Aotecar New Energy Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 28, 2023

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2023-073

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开公司2024 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2024 年1 月16 日召开2024 年第一次临时股东大 会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2024 年 第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司 第六届董事会第十七次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本 公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网 投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。 股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表 决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见 附件4。

（五）会议召开的时间

现场会议时间：2024 年1 月16 日（星期二）14 点。 网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票

1

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

的具体时间为2024 年1 月16 日9:15-9:25,9:30-11:30，13:0015:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2024 年1 月16 日9:15-15:00。

（六）股权登记日：2024 年1 月9 日（星期二）。 （七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2024 年1 月9 日）下午收市时在中 国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股 东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点

江苏省南京市江宁区秣周东路8 号办公楼五楼会议室

二、会议审议事项

1.此次会议将审议如下议案：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累计投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
2.00	关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并 将其剩余募集资金永久补充流动资金的议案	√

2.上述议案已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过， 相关会议决议内容请详见本公司2023 年12 月29 日发布的公告。 议案具体内容请见本通知的附件1。

• 3.特别说明

议案一《关于修订<董事会议事规则>的议案》属于股东大会特

2

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

公司在本次股东大会表决票进行统计时，会对中小投资者的表 决单独计票。

三、现场会议的登记方法

• （一）登记时间：2024 年1 月15 日，8 点30 分至17 点。 （二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须 填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本 人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东 委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身 份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议 的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使 用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代 表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材 料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详 见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式 所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或 加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加 会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

• （三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8 号办公楼四楼，奥特佳 新能源科技股份有限公司董事会办公室

电话：025-52600072

传真：025-52600072

3

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

奥特佳新能源科技股份有限公司

邮政编码：211111

联系人：鲁娟

• （四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。 特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2024 年第一次临时 股东大会议案；

• 2.现场参会登记书；

• 3.授权委托书；

• 4.参加网络投票的具体操作流程

奥特佳新能源科技股份有限公司 董事会 2023 年12 月29 日

4

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、关于修订《董事会议事规则》的议案

公司现有的《董事会议事规则》制定于2015 年。近年来，相关 监管法规发生了较大变化，原规则部分内容已经与新的监管法规不 符。根据最新版本的《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件，结合公司具体情况，对《董事会议事规则》的相关条 款进行修订。修订版本详见公司于2023 年12 月29 日在巨潮资讯 网上发布的《奥特佳新能源科技股份有限公司董事会议事规则》 （2023 年12 月修订草案）。

二、关于拟终止实施“中央研究院”募投项目并将其剩余募集 资金永久补充流动资金的议案

公司2021 年非公开发行股票募投项目“中央研究院项目”自 开始投建以来，已建成了多个汽车热管理工程关键零部件基础技术 研究项目，对提升公司基础技术研发和产品试验能力，提高主要产 品对市场变化的适应能力，巩固公司技术领先地位发挥了重要作用， 也在一定程度上实现了统一研发管理流程和优化资源配置的作用。 但该项目自实施以来已历三年，截至2023 年12 月21 日，项目投 资进度仅完成30.11%，进度比例较低。

造成这种情况的主因在于，该项募投项目酝酿于2019 年下半 年，当时投建项目的诸多考量及环境因素至今已发生了较大变化， 主要是以下两点：

5

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

奥特佳新能源科技股份有限公司

一是受新能源汽车市场在2020 年起的快速蓬勃发展的影响， 公司广泛获取了众多新能源汽车热管理系统业务订单，对应了众多 单一车型的独立热管理系统的研发项目。公司研发任务的重点，从 基础技术优化升级和迭代进步为主，快速转变为以满足客户对新能 源汽车单一车型的功能需求为主，单一车型导向性明显增加。此外， 储能热管理项目也在此期间应运而生，也需要大量终端产品导向型 的研发资源。这种现实情况导致公司对募投项目原建设目标所期望 的集中研发资源和场地，统一推动基础技术研发升级突破的需求减 弱，转为分散式、项目导向型的研发需求增多，导致按照原计划投 建研究院项目的进度大大减缓。

二是研究院项目建设计划中的部分土建工程建设及装修、设备 配套等投资计划是应伴随公司总部大楼建设计划推进的。近年来受 公共卫生事件管制、为公共工程建设工期让路、前期施工单位违约 等因素影响，总部大楼建设进度晚于预期，导致研究院项目相关投 资也难以按期落实。

鉴于上述原因，公司认为已不宜再按原计划建设“中央研究院 项目”。为避免募集资金项目长期投入进度较低而造成资源浪费，适 应当前众多车型和储能终端产品的热管理项目单独研发的需求，提 高募集资金使用效率，增强对公司项目研发条线的资金支持，公司 拟决定终止实施中央研究院建设项目，将该募投项目尚未使用的募 集资金2,619.80 万元（扣除前期采购设备的尾款和质保金等，包 含存管账户理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日募 集资金专用存管专户余额为准）永久补充公司流动资金，重点用于 保障客户单一项目研发业务。

具体详见公司于2023 年12 月29 日在巨潮资讯网上发布的《关 于拟终止实施中央研究院募投项目并将其剩余募集资金永久补充 流动资金的公告》。

6

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股 东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲 自（委托代理人代为）出席你公司于2024 年1 月16 日举行的2024 年第一次临时股东大会，特此登记确认。

股东签名/盖章 证件号码/统一社会信用代码 持有你公司股份数（于股权登记日 收市时） 股东证账号 日期（年月日）

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2024 年1 月15 日17 点之前寄发至 本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8 号。邮政编码：211111。传 真号码：025-52600072。

2.上述登记书的打印、剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

7

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_______先生（女士）代表本人（本机构）出席你 公司2024 年1 月16 日召开的2024 年第一次临时股东大会，对以 下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	赞成	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案：除累计投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于修订《董事会议事规则》的议案	√
2.00	关于拟终止实施“中央研究院”募投项 目并将其剩余募集资金永久补充流动 资金的议案	√

说明：

1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“赞成”“反对”“弃权”项下的方格内 选择一项，使用“√”标记。

2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的 每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所 投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意 分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。（注：股东对每一个累积投票议案的选 举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）

• 3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

• 4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

8

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

• （一）投票代码：362239；

• （二）投票简称：奥特投票；

• （三）填报表决意见或选举票数：

• 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

• 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公

司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东 所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合计	不超过股东拥有的选举票数

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事

• （例如，表一议案1，采用等额选举，应选人数为6 位）

• 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×

• 6。股东可以将所拥有的选举票数在6 位非独立董事候选人中任意 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• （2）选举独立董事

• （如表一议案 2，采用等额选举，应选人数为 3 位）

9

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

奥特佳新能源科技股份有限公司

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数× 3。股东可以在3 位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分 配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事

• （如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×

2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配， 但投票总数不得超过其拥有的选举票数， 所投人数不得超过 2 位。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所 有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票 表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表 决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则 以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2024 年1 月16 日的交易时间，即9:15—9:25，

• 9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2024 年1 月16 日上午

• 9:15，结束时间为2024 年1 月16 日下午3:00。

• 2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券

• 交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定 办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密 码” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

10

奥特佳新能源科技股份有限公司

==> picture [31 x 19] intentionally omitted <==

http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票 系统进行投票。

11