Aotecar New Energy Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 15, 2021

奥特佳新能源科技股份有限公司

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证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-033

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2021 年4 月1 日召开2021 年第二次临时股东大会。 现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2021 年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组 织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股 东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决 的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2021 年4 月1 日（星期四）14 点。

网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深 圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向 股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络 投票的具体时间为2021 年4 月1 日9:15-9:25，9:30-11:30 和

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1

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奥特佳新能源科技股份有限公司

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票 的具体时间为2021 年4 月1 日9:15-15:00。网络投票的具体方法 及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市江宁区秣周东路8 号办公楼二号会议 室。时值新冠病毒感染的肺炎疫情防疫期间，为降低疫情传播风险， 本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。

• （六）股权登记日：2021 年3 月25 日（星期四）。 （七）出席对象

• 1.于本次会议股权登记日（2021 年3 月25 日）下午收市时在

• 中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出 席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，代理人不必是本公司股东；

• 2.公司董事、监事和高级管理人员；

• 3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

• （一）此次会议将审议如下议案：

1.00 关于增加公司注册资本及相应修订公司章程并变更登记 注册信息的议案

• 2.00 关于为子公司提供合计17.61 亿元债务担保额度的议案 （二）议案披露情况

上述议案已经本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过， 相关会议决议内容请详见本公司于2021 年3 月16 日在巨潮资讯网 及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的 公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

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议案编码 议案名称

2

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奥特佳新能源科技股份有限公司

议案编码	议案名称
100	总议案
1.00	关于增加公司注册资本及相应修订公司章程并变更登记注册信 息的议案
2.00	关于为子公司提供合计17.61 亿元债务担保额度的议案

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2021 年3 月30 日，8 点30 分至17 点。 （二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须 填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本 人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东 委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身 份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议 的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使 用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代 表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材 料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详 见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式 所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或 加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加 会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣陵街道秣周东路8 号，奥特佳新 能源科技股份有限公司董事会办公室

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3

奥特佳新能源科技股份有限公司

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电话、传真：025-52600072

邮政编码：211111

联系人：李丽培

• （四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。 特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2021 年第二次临时 股东大会议案；

• 2.现场参会登记书；

• 3.授权委托书；

• 4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会 2021 年3 月16 日

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奥特佳新能源科技股份有限公司

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附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、关于增加公司注册资本及相应修订公司章程并变更登记注 册信息的议案

公司于2021 年1 月非公开发行的111,898,727 股股票已在中 国证券登记结算公司登记并在深交所上市，公司注册资本因此由 3,131,359,417 元增至3,243,258,144 元。根据《公司法》《公司章 程》等要求，公司应相应修订公司章程中的注册资本额度，并到公 司注册地相关政府部门办理工商信息变更登记。请股东大会批准此 事项并授权公司董事会办公室具体办理相关事宜。

二、关于为子公司提供合计17.61 亿元债务担保额度的议案

为满足公司项目投资和业务发展需要，提高公司对银行类信贷 资金的利用效率，以及及时替换将在本期到期且需要重置替换的前 期担保协议额度，公司拟对全资子公司南京奥特佳新能源科技有限 公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以 下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽 奥特佳）、牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）、 南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、滁州奥特 佳铸造有限公司（以下简称滁州铸造、滁州奥特佳新能源科技有限 公司（以下简称滁州奥特佳）、马鞍山奥特佳机电有限公司（以下 简称马鞍山机电）、马鞍山奥特佳科技有限公司（以下简称马鞍山 科技）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）、空调国际（美 国）有限公司（以下简称AIUS）、空调国际上海南通有限公司（以 下简称AINT）、空调国际斯洛伐克公司（以下简称AISV）提供债务

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奥特佳新能源科技股份有限公司

担保，并拟允许上述全资子公司之间相互提供债务担保。上述两类 担保在股东大会审议通过后的12 个月内产生的合计最高额度不超 过17.61 亿元。

被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组，给70%以下 公司的担保额度为11 亿元，给70%以上公司的担保额度为6.61 亿 元。每组中的担保额度可以调剂使用，两组不得混用。

在上述额度内发生的担保事项，不再单独召开董事会和股东大 会审议。

被担保对象的具体情况如下：

（一）为资产负债率低于70%的公司（南京奥特佳、祥云冷机、 安徽奥特佳、牡丹江富通、奥特佳商贸、滁州铸造、滁州奥特佳、 马鞍山机电、马鞍山科技）提供不超过11 亿元额度的担保。其基 本情况如下：

子公司名称	成立日期	注册地	法定代表人	注册资本
南京奥特佳	2000 年5 月16 日	南京	丁涛	100000 万
祥云冷机	2008 年6 月27 日	南京	张永明	16192.32 万
安徽奥特佳	2012 年7 月13 日	滁州	张永明	29000 万
牡丹江富通	2002 年1 月18 日	牡丹江	丁涛	12105 万
奥特佳商贸	2018 年7 月9 日	南京	丁涛	2000 万
滁州铸造	2015 年7 月16 日	滁州	丁涛	1000 万
滁州奥特佳	2017 年7 月28 日	滁州	丁涛	1000 万
马鞍山机电	2014 年4 月9 日	马鞍山	丁涛	3000 万
马鞍山奥特佳	2017 年7 月28 日	马鞍山	丁涛	9000 万

上述公司最近一年又一期财务数据如下：

公司名称：南京奥特佳新能源科技有限公司	公司名称：南京奥特佳新能源科技有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	4,993,823,679.99	5,143,112,836.82
负债总额	2,016,756,658.40	2,168,550,883.65
净资产	2,977,067,021.59	2,974,561,953.17

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奥特佳新能源科技股份有限公司

科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	1,616,187,395.81	1,471,354,103.27
利润总额	109,533,448.72	-8,216,504.33
净利润	96,782,608.74	-2,505,068.42

公司名称：南京奥特佳祥云冷机有限公司	公司名称：南京奥特佳祥云冷机有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	290,360,522.19	423,391,072.17
负债总额	109,494,610.77	255,545,273.38
净资产	180,865,911.42	167,845,798.79
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	158,602,083.88	130,443,663.53
利润总额	3,419,075.15	-10,706,345.13
净利润	3,009,721.11	-13,020,112.63

公司名称：牡丹江富通	公司名称：牡丹江富通	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	726,841,918.07	839,580,364.84
负债总额	295,580,079.82	351,228,211.11
净资产	431,261,838.25	488,352,153.73
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	500,372,762.13	697,169,355.20
利润总额	48,789,045.32	68,807,910.00
净利润	43,478,230.09	57,090,315.48

公司名称：安徽奥特佳科技发展有限公司	公司名称：安徽奥特佳科技发展有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	598,636,337.85	692,338,713.08
负债总额	328,375,740.25	429,844,145.41
净资产	270,260,597.60	262,494,567.67
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	163,182,701.99	188,547,487.04
利润总额	10,737,790.74	-9,870,846.38
净利润	10,065,211.76	-7,766,029.93

公司名称：南京奥特佳商贸服务有限公司	公司名称：南京奥特佳商贸服务有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	293,336,727.43	332,385,065.12
负债总额	274,087,541.92	313,460,041.94

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奥特佳新能源科技股份有限公司

奥特佳新能源科技股份有限公司	奥特佳新能源科技股份有限公司
公司名称：南京奥特佳商贸服务有限公司		单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
净资产	19,249,185.51	18,925,023.18
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	0.00	0.00
利润总额	-954,217.88	-119,828.47
净利润	-749,884.02	-324,162.33

公司名称：滁州奥特佳铸造有限公司	公司名称：滁州奥特佳铸造有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	157,190,651.45	201,262,974.03
负债总额	237,881,001.07	273,295,935.20
净资产	-80,690,349.62	-72,032,961.17
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	86,628,317.24	147,416,389.19
利润总额	-26,780,793.56	13,571,239.71
净利润	-19,627,241.71	8,657,388.45

公司名称：滁州奥特佳新能源科技有限公司	公司名称：滁州奥特佳新能源科技有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	110,451,009.76	37,065,876.92
负债总额	124,481,698.60	41,736,606.90
净资产	-14,030,688.84	-4,670,729.98
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	108,964,953.03	96,422,483.48
利润总额	17,740,232.68	14,703,351.17
净利润	13,016,816.55	9,359,958.86

公司名称：马鞍山奥特佳机电有限公司	公司名称：马鞍山奥特佳机电有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	76,003,281.69	102,921,346.48
负债总额	52,370,254.40	76,999,233.42
净资产	23,633,027.29	25,922,113.06
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	89,544,004.14	133,054,712.59
利润总额	-12,723,203.43	3,194,889.15
净利润	-9,543,315.99	2,289,085.77

公司名称：马鞍山奥特佳科技有限公司 单位：元

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奥特佳新能源科技股份有限公司

科目	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	176,862,565.36	273,225,734.65
负债总额	178,191,384.92	273,686,145.43
净资产	-1,328,819.56	-460,410.78
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	10,011,750.20	115,119,619.04
利润总额	-1,757,992.45	136,330.68
净利润	-1,297,698.98	868,408.78

（二）为资产负债率高于70%的公司AISH、AIUS、AINT、AISV 提供不超过6.61 亿元（等额人民币）的担保。上述公司基本信息 如下：

子公司名称	成立日期	注册地	法定代表人	注册资本
空调国际上海 公司	1995 年4 月20 日	上海	周建国	1072 万美元
空调国际美国 公司	1999 年8 月10 日	美国	张永明
				100 美元
空调国际南通 公司	2016 年11 月15 日	南通	曾凤焕	5000 万元人民币
空调国际 斯洛伐克公司	2017 年3 月15 日	斯洛伐克	Vikram Joshi	5000 欧元

上述公司最近一年又一期财务数据如下：

空调国际美国公司	空调国际美国公司	单位：美元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	59,637,388.55	60,079,917.40
负债总额	60,794,663.34	66,910,429.32
净资产	-1,157,274.79	-6,830,511.92
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	53,255,866.59	65,471,073.99
利润总额	-8,795,104.53	-23,462,016.52
净利润	-7,135,589.47	-19,201,675.49

空调国际（上海）有限公司	空调国际（上海）有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	750,078,526.70	1,353,499,833.65
负债总额	602,861,706.90	1,201,138,452.54
净资产	147,216,819.80	152,361,381.11

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奥特佳新能源科技股份有限公司

奥特佳新能源科技股份有限公司	奥特佳新能源科技股份有限公司
空调国际（上海）有限公司		单位：元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	518,273,480.87	861,647,363.66
利润总额	453,186.25	5,193,722.19
净利润	2,763,525.28	5,144,561.31

空调国际上海南通有限公司	空调国际上海南通有限公司	单位：元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	57,632,636.37	461,551,156.92
负债总额	51,533,913.03	459,486,577.65
净资产	6,098,723.34	2,064,579.27
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	124,198,391.64	377,357,743.73
利润总额	471,768.08	-7,314,743.95
净利润	471,768.08	-4,034,144.07

空调国际斯洛伐克公司	空调国际斯洛伐克公司	单位：欧元
科目	2019 年12 月31 日（经审计）	2020 年12 月31 日（未经审计）
资产总额	15,393,414.45	6,317,919.66
负债总额	20,256,571.74	2,250,071.64
净资产	-4,863,157.29	4,067,848.02
科目	2019 年度（经审计）	2020 年1-12 月（未经审计）
营业收入	5,833,839.87	27,292,747.59
利润总额	-4,807,592.79	-8,846,940.62
净利润	-4,031,387.11	-8,346,573.92

空调国际上海公司等四家公司的资产负债率虽高于70%，但公 司为其提供担保是出于公司主营业务发展需要，可以帮助其解决生 产经营的资金需求问题，加快募投项目进度并增加产能，增强其市 场竞争力，符合公司的发展战略。其债务规模与其业务规模相匹配， 相应风险可控，为其提供担保不会损害公司和全体股东利益。

公司在股东大会批准日的未来12 个月内为全资子公司（以及 全资子公司之间）提供合计不超过17.61 亿元的债务担保，与公司 的财务及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务，符合 公司财务管理的原则，有助于公司利用债务杠杆开展经营并扩大业

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务规模；公司自身具备承担相关负债并按时还本付息的财务能力， 保持这一担保规模不会影响公司财务稳定性。

提出这一担保额度，并不意味着子公司必然会形成这一规模的 债务或公司必然提供这一规模的担保。公司将加强对担保债务水平 的控制及资金利用情况的监督。

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奥特佳新能源科技股份有限公司

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附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股 东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲 自（委托代理人代为）出席你公司于2021 年4 月1 日举行的2021 年第二次临时股东大会，特此登记确认。

股东签名/盖章 证件号码/统一社会信用代码 持有你公司股份数（于股权登记日收 市时） 股东证账号 日期（年月日）

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2021 年3 月30 日17 点之前寄发至 本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8 号。联系人：李丽培。邮 政编码：211111。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

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奥特佳新能源科技股份有限公司

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附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_______先生（女士）代表本人（本机构）出席 你公司 2021 年4 月1 日 召开的 2021 年第二次临时股东大会 ，对以 下议案以投票的方式代为行使表决权：

议案编号	议案内容	同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	关于增加公司注册资本及相应修订公司章程并变更 登记注册信息的议案
2.00	关于为子公司提供合计17.61 亿元债务担保额度的 议案

说明：

• 1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用

• “√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

• 2.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 受托人身份证件号码：

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奥特佳新能源科技股份有限公司

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附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

• 1.投票代码：362239；

• 2.投票简称：奥特投票；

• 3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填

• 报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所 有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第 一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投 票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决 的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具 体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网 投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认 证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证 券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关 介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。

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