Aotecar New Energy Technology Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 5, 2017

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

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股票简称：奥特佳 股票代码：002239 公告编号：2017-031

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

根据奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 十四次会议决议，定于 2017 年 4 月 21 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会， 现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间为：2017 年 4 月 21 日星期五下午 2:00

网络投票时间为：2017 年 4 月 20 日至 2017 年 4 月 21 日。其中：通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投 票的具体时间为 2017 年 4 月 20 日 15:00 至 2017 年 4 月 21 日 15:00 的任意时间。

（二）股权登记日：2017 年 4 月 17 日（星期一）

（三）会议召开地点：公司二楼会议室（江苏省南通高新技术产业开发区文 昌路 666 号）

（四）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供 网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所 的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（五）会议召集人：公司董事会

（六）参加会议方式

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公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票 中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http： //wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权出现重复投票表决的，以第 一次投票结果为准。

（七）出席对象

1、凡 2017 年 4 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东 大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必 为本公司股东）；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

1、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案

2、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

3、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

4、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

5、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

6、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

7、 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审 计报告、评估报告的议案

8、 关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

9、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案

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10、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

11、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案

12、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案 13、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

14、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序

的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

15、 关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

16、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

注 ：上述议案已经第四届董事会第十三次会议及第十四次会议分别审议通过， 具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公司披露的《董事会决议》。

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 修订）》要求，本次 会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资 者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上（含 本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、现场参加会议登记方法

（一）登记时间：2017年4月19日（上午8:30-11:00，下午13:30-17:00） （二）登记方法

1、自然人股东须持本人身份证进行登记，委托代理人出席会议的，须持本 人身份证、授权委托书进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人 身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、 营业执照复印件、授权委托书进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：奥特佳新能源科技股份有限公司证券部

四、参与网络投票的程序事项

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联

网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

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• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月

• 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

• 2、投票代码：362239

• 3、投票简称：奥特投票

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案， 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别 申报。

对于逐项表决的议案，如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达

相同意见。本次股东大会议案对应“申报价格”一览表如下：

序号	议案内容	对应申报（元）
总议案	表示对以下1-16 项议案统一表决	100
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的 议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	2.00
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	3.00
4	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案	4.00
5	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案	5.00
6	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案	6.00
7	关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的 审计报告、评估报告的议案	7.00
8	关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	8.00
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案	9.00
10	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案	10.00
11	关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案	11.00

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12	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	12.00
13	关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案	13.00
14	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明	14.00
15	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案	15.00
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案	16.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

（5）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 20 日 15:00，结束时间为 2017 年 4 月 21 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易 所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 陆 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进 行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一 次有效投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该 股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见 的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、通讯地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号 联系电话：0513-80169115 传 真： 0513-80167999

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• 联 系 人：沈 燕 邮 编： 226300

• 2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十三次会议及第十四次会议决议。

特此通知。

奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

2017 年 4 月 5 日

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附 件 ：

授 权 委 托 书

致：奥特佳新能源科技股份有限公司

兹委托____先生（女士）代表本公司（本人）出席 2017 年 4 月 21 召开的奥特佳新能源科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会，对以下议 案以投票方式代为行使表决权：

编号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案
3	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案
4	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议 案
5	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
6	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案
7	关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易有关的审计报告、评估报告的议案
8	关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
9	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
10	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案
11	关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案
12	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协 议》的议案
13	关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的 议案
14	关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说 明

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15	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案

备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。 对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。委托 期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托人签名（盖章）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名：

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附件：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议议案

一、 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议

案

• 二、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 三、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规

• 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

• 四、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公

• 司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

• 五、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公

• 司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

• 六、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

• 七、 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审

• 计报告、评估报告的议案

• 八、 关于《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

• 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• 九、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案

• 十、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案

• 十一、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》的议案

• 十二、 关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》的议

案案

• 十三、 关于签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

• 十四、 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程

• 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

• 十五、 关于填补本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案

• 十六、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

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