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Aotecar New Energy Technology Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012
Jan 4, 2012
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Capital/Financing Update
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江苏金飞达服装股份有限公司拟受让 文山州卡西矿业有限公司股权所涉及 的股东全部权益价值 评估报告
沪众评报字〔 2011 〕第 341 号
上海众华资产评估有限公司
2011 年 12 月 26 日
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................................................................... 3 正 文 ..................................................................................................................................................... 8 一、绪 言 ................................................................................................................................................... 8 二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............... 8 三、评估目的 ............................................................................................................................................. 13 四、评估范围和对象 ................................................................................................................................. 13 五、价值类型及定义 ................................................................................................................................. 14 六、评估基准日 ......................................................................................................................................... 15 七、评估依据 ............................................................................................................................................. 15 八、评估方法 ............................................................................................................................................. 17 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................................................................. 23 十、评估假设 ............................................................................................................................................. 24 十一、评估结论 ......................................................................................................................................... 26 十二、特别事项说明 ................................................................................................................................. 26 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................................................................. 30 十四、评估报告提出日期 ......................................................................................................................... 31 十五、评估机构 ......................................................................................................................................... 31 备查文件 ..................................................................................................................................................... 33
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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注册资产评估师声明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
-
1、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估 报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
-
2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权持 有单位）申报并经其签章确认；所提供资产的真实性、合法性、完整性， 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
-
3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关 当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
-
4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。但是我们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法 律权属作出任何形式的保证。本报告不得作为任何形式的产权证明文件使 用。
-
5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定 条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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6、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算 并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。资产评估结论不应该 被认为是对评估对象可实现价格的保证。
7、我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 - 估经验。本次资产基础法内的无形资产 卡西锰矿采矿权和卡西锰矿探矿权 的价值引用江苏金飞达服装股份有限公司委托的北京恩地科技发展有限 责任公司出具的云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书，文号恩地矿评 字【2011】第 31201 号。
8、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观 的质量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的 部位，我们没有能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检 测和鉴定，我们的评估以委托方提供的资料为基础，如果这些评估对象的 内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。
9、本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主 管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关 政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经本评估公司许可，报告的 全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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江苏金飞达服装股份有限公司拟受让 文山州卡西矿业有限公司股权 所涉及的股东全部权益价值评估报告
沪众评报字〔2011〕第 341 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文 。
上海众华资产评估有限公司接受江苏金飞达服装股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方 法，对文山州卡西矿业有限公司在 2011 年 10 月 31 日的所有资产及负债进行了评估。 现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方是江苏金飞达服装股份有限公司；被评估单位为文山州卡西矿 业有限公司；报告使用方为江苏金飞达服装股份有限公司及其他国家法律法规规定的 评估报告使用对象。
二、 评估目的
本次评估目的是因江苏金飞达服装股份有限公司拟股权受让的需要，需对所涉及 的文山州卡西矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，提供上述资产及负债在评估 基准日的市场价值。
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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三、 评估范围、对象
本次评估对象为文山州卡西矿业有限公司的全部股东权益价值，评估范围为文山 州卡西矿业有限公司在 2011 年 10 月 31 日会计报表上的全部资产和负债。
四、 价值类型 市场价值类型
五、 评估基准日
2011 年 10 月 31 日
六、 评估方法
采用资产基础法、收益法(按收益法结果取值)
七、 评估结论
（一）资产基础法评估结果
评估前文山州卡西矿业有限公司委评资产帐面值为 13,340,717.58 元，负债帐面值 为 14,483,812.00 元, 全部股东权益账面值-1,143,094.42 元。
经资产基础法评估文山州卡西矿业有限公司在评估基准日的总资产评估值为 366,921,545.04 元，负债评估值为 14,483,812.00 元，全部股东权益评估值为 352,437,733.04 元，大写人民币：叁亿伍仟贰佰肆拾叁万柒仟柒佰叁拾叁元零肆分。评 估增值 353,580,827.46 元，增值率 30,931.90％。
委评资产在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
项 目 帐面价值 评估值 增值额 增值率%
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
||A|C|D＝C－B|E＝D/|B||
|---|---|---|---|---|
|一、流动资产合计|1,114,517.51|1,141,403.53|26,886.02|2.41|
|货币资金|423,683.18|423,683.18|0.00|0.00|
|应收票据|||||
|应收帐款净额|||||
|预付帐款|180,000.00|180,000.00|0.00|0.00|
|其他应收款净额|510,834.33|537,720.35|26,886.02|5.26|
|存货净额|||||
|二、非流动资产合计|12,226,200.07|365,780,141.51|353,553,941.44|2,891.77|
|固定资产净值|3,707,745.29|3,675,067.34|-32,677.95|-0.88|
|在建工程|855,868.00|883,187.39|27,319.39|3.19|
|长期待摊费用|371,886.78|371,886.78|||
|无形资产净额|7,290,700.00|360,850,000.00|353,559,300.00|4,849.46|
|三、资产总计|13,340,717.58|366,921,545.04|353,580,827.46|2,650.39|
|其他应付款|14,483,812.00|14,483,812.00|||
|四、流动负债合计|14,483,812.00|14,483,812.00|||
|五、非流动负债合计|||||
|六、负债总计|14,483,812.00|14,483,812.00|||
|七、净资产|-1,143,094.42|352,437,733.04|353,580,827.46|30,931.90|
（二）收益法的评估结果
经评估，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，文山州 卡西矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为 254,450,000.00 元，大写人民币：贰亿 伍仟肆佰肆拾伍万元整。评估增值 255,593,094.42 元，增值率 22359.75％。
（三）两种方法评估结果的分析和评估结论的确定
| 评估方法 | 项目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 净资产 | -1,143,094.42 | 254,450,000.00 |
255,593,094.42 |
22,359.75 |
| 资产基础法 | 净资产 | -1,143,094.42 | 352,437,733.04 |
353,580,827.46 |
30,931.90 |
| 差异 | 97,987,733.04 |
考虑到本次评估目的是为公司拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据，而 收益法主要是对未来收益的预测折现，是公司未来盈利能力的反映，更体现公司在外 部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，股东全部权益的评估价值为 254,450,000.00 元（大写：贰亿伍仟肆佰肆拾 伍万元整）。
评估报告使用有效期为一年，即在 2011 年 10 月 31 日到 2012 年 10 月 30 日期间
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内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、 重大特别事项
1、 在评估期间，根据 2011 年 11 月 17 日股东会决议和修改后公司章程规定，四 川瑞德投资股份有限公司将持有的公司注册资本 25 万元（占注册资本 5%）的股份全 部转让给北京金聚洋投资管理有限公司，北京兴嘉盈商业投资有限公司将持有的公司 注册资本 475 万元（占注册资本 95%）中的 50 万元（占注册资本 10%）的股份转让给 北京金聚洋投资管理有限公司。转让后公司注册资本出资情况变更为：北京兴嘉盈商 业投资有限公司 425 万元，占注册资本 85%，北京金聚洋投资管理有限公司 75 万元， 占注册资本 15%。提请报告使用者予以关注。
2、本次资产基础法内的无形资产-卡西锰矿采矿权和卡西锰矿探矿权的价值引用 江苏金飞达服装股份有限公司委托的北京恩地科技发展有限责任公司出具的云南省文 山州卡西锰矿矿业权评估报告书，文号恩地矿评字【2011】第 31201 号。该报告中对 于评估对象的描述如下：本次评估”云南省文山州卡西锰矿矿业权”为云南省文山州卡 西锰矿详查(跨砚山县)勘查许可证与盐边县恒殿工贸有限责任公司文山州卡西锰矿采 矿许可证范围内的锰矿区(采矿权人文山州卡西矿业有限公司)。因详查探矿权做为采矿 权将来的扩界区整体开发，本次评估将详查探矿权与采矿权合并整体评估，因此本评 估对象确定为“云南省文山州卡西锰矿矿业权”。勘查许可证号：T53120080802013974。
3、根据委托方情况说明和现场勘查情况发现，文山州卡西矿业有限公司拥有的朵 甲锰矿和赶马底锰矿探矿权截止评估基准日尚未完成详细勘探，故做为溢余资产按账 面值列示。
4、本评估报告所依据的资源储量参数取自原盐边县恒殿工贸有限责任公司提供的 《云南省文山州卡西锰矿补充详查报告》，该报告已经云南省国土资源厅备案。
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本次评估按《开发利用方案》设计生产规模考虑，该《开发利用方案》正在云南省 国土资源厅备案过程中。
-
5、本次评估所采用的矿产资源储量及可采储量均为评估基准日时的数据，未考虑
-
未来生产期内矿山储量变化对评估结论的影响。
-
6、不考虑将来可能承担的矿业权价款、抵押、担保等他项权利或其他对产权的任
-
何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格等对该矿业权评估价值的影响。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2011 年 12 月 26 日。
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江苏金飞达服装股份有限公司拟受让 文山州卡西矿业有限公司股权 所涉及的股东全部权益价值评估报告
正 文
沪众评报字〔2011〕第 341 号
一、绪 言
江苏金飞达服装股份有限公司：
上海众华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规 和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的 评估程序，对文山州卡西矿业有限公司拟股权转让所涉及的文山州卡西矿 业有限公司的所有资产及负债在 2011 年 10 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托方、被评估单位、产权持有单位和业务约定书约定的其他评 估报告使用者概况
-
（一）、委托方： 江苏金飞达服装股份有限公司
-
企业法人营业执照注册号：320000400002769
住所：江苏省通州经济开发区世纪大道 288 号
法定代表人：王进飞
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） 注册资本：贰亿零壹佰万元人民币 实收资本：贰亿零壹佰万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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一般经营项目：生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。 经营期限：自二〇〇二年六月十三日至长期
（二）、被评估单位： 文山州卡西矿业有限公司 企业法人营业执照注册号：532600100005114
住所：文山州文山市德厚镇政府旁
法定代表人：贾京平 注册资本：人民币伍佰万元整 实收资本：人民币伍佰万元整 公司类型：非自然人出资有限公司 经营期限：二〇〇七年十一月一日至二〇五七年十一月七日 经营范围：锰矿开采；矿产品购销（以上经营范围中涉及国家法律， 行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动。）
1、文山州卡西矿业有限公司历史沿革
①2007 年 10 月公司成立
文山州卡西矿业有限公司，成立于 2007 年 10 月 31 日，公司注册资 本 100 万元，由自然人李登贵出资人民币 50 万元，占注册资本 50%；杨 强出资人民币 50 万元，占注册资本 50%。上述出资情况已经四川圣源会 计师事务所有限责任公司攀枝花分所出具的川圣源验字[2007]4275 号验资 报告验证。
②2007 年 12 月公司增资
2007 年 12 月，根据股东决议和修改后的章程规定，增加注册资本 400 万元，分别由股东李登贵认缴 200 万元、杨强认缴 200 万元，变更后的注
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
册资本为 500 万元，李登贵出资人民币 250 万元，占注册资本 50%；杨强 出资人民币 250 万元，占注册资本 50%。上述出资情况已经四川圣源会计 师事务所有限责任公司攀枝花分所出具的川圣源验字[2007]4342 号验资报 告验证。
③2008 年 6 月股东变更
2008 年 6 月，根据股东决议和修改后的章程规定，股东李登贵将所 持有的公司股金 100 万元转让给新股东吴永军，股东杨强将所持有的公司 股金 100 万元转让给新股东吴永军。变更后的注册资本为 500 万元。李登 贵出资 150 万元，占注册资本的 30%；杨强出资 150 万元，占注册资本的 30%；吴永军出资 200 万元，占注册资本的 40%。
④2010 年 6 月股东变更
2010 年 6 月，根据股东决议和修改后的章程规定，股东杨强将所持 有的公司股金 150 万元转让给新股东四川瑞德投资股份有限公司；股东吴 永军将所持有的公司股金 150 万元转让给新股东四川瑞德投资股份有限公 司，将所持有的公司股金 50 万元转让给股东李登贵。变更后的注册资本 为 500 万元。四川瑞德投资股份有限公司出资 300 万元，占注册资本的 60%； 李登贵出资 200 万元，占注册资本的 40%。
⑤2010 年 11 月股东变更
2010 年 11 月，根据股东决议和修改后的章程规定，股东李登贵将所 持有的 200 万元股份（占总股份的 40%）中的 25 万元（占总股份的 5%） 转让给新股东高洪如，175 万元（占总股份的 35%）转让给四川瑞德投资 股份有限公司。变更后的注册资本为 500 万元，四川瑞德投资股份有限公 司出资 475 万元，占注册资本的 95%；高洪如出资 25 万元，占注册资本
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的 5%。
⑥2011 年 1 月股东变更
2011 年 1 月，根据股东决议和修改后的章程规定，股东四川瑞德投资 股份有限公司将所持有的 475 万元股份（占总股份的 95%）中的 450 万元 （占总股份的 90%）转让给新股东北京兴嘉盈商业投资有限公司。股东高 洪如将所持有的 25 万元（占总股份的 5%）转让给北京兴嘉盈商业投资有 限公司。变更后的注册资本为 500 万元，北京兴嘉盈商业投资有限公司出 资 475 万元，占注册资本的 95%；四川瑞德投资股份有限公司出资 25 万 元，占注册资本的 5%。
截止评估基准日，资产占有方股东及股权情况见下表：
| 序号 | 投资者名称 | 投入资本（万元） | 投资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京兴嘉盈商业投资有限公司 | 475.00 | 95% |
| 2 | 四川瑞德投资股份有限公司 | 25.00 | 5% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
文山州卡西矿业有限公司位于云南省昆明市文山州砚山县平远镇，矿 区跨文山市、砚山县，矿带长 8 公里，探、采矿区由面积 24 平方公里， 锰矿资源丰富，以优质原生富锰矿为主。
- 2、主要会计政策及税收政策
文山州卡西矿业有限公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关 规定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记帐 基础，以人民币为记帐本位币。公司为小规模纳税人，产品增值税税率为 3%；企业所得税按收入总额的 4%征收。
3、资产结构和经营情况
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公司 2010 年至评估基准日有关的资产、负债情况：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2010年12月31日 | 2011年10月31日 |
| 流动资产 | 1,114,517.51 | |
| 固定资产 | 58,713.14 | 3,707,745.29 |
| 在建工程 | 855,868.00 | |
| 无形资产 | 2,300,000.00 | 7,290,700.00 |
| 长期待摊费用 | 371,886.78 | |
| 资产总计 | 2,358,713.14 | 13,340,717.58 |
| 流动负债 | 14,483,812.00 | |
| 负债合计 | 14,483,812.00 | |
| 净资产 | 2,358,713.14 | -1,143,094.42 |
公司 2010 年至评估基准日的经营情况如下：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人 | ||
|---|---|---|
| 项 目 | 2010年 | 2011年（1-10月） |
| 营业总收入 | ||
| 营业总成本 | 410,963.95 | 3,459,932.96 |
| 营业利润 | -410,963.95 | -3,459,932.96 |
| 利润总额 | -410,963.95 | -3,501,807.56 |
| 所得税 | ||
| 净利润 | -410,963.95 | -3,501,807.56 |
上述会计报表均经上海上会会计师事务所有限公司审计，审计文号为 上会师报字(2011)第 1955 号。
（三）、产权持有单位
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| 序号 | 投资者名称 | 投入资本（万元） | 投资比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京兴嘉盈商业投资有限公司 | 475.00 | 95% | ||
| 2 | 四川瑞德投资股份有限公司 | 25.00 | 5% | ||
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
本报告使用方为江苏金飞达服装股份有限公司及其他国家法律法规 规定的评估报告使用者。
（五）、委托方与被评估单位的关系
委托方江苏金飞达服装股份有限公司是被评估单位文山州卡西矿业 有限公司的潜在收购方。
三、评估目的
本次评估目的是因江苏金飞达服装股份有限公司拟股权受让的需要， 需对所涉及的文山州卡西矿业有限公司股东全部权益价值进行评估，提供 上述资产及负债在评估基准日的市场价值。
四、评估范围和对象
经与委托方协商确认，本次评估的对象为文山州卡西矿业有限公司的 所有资产及负债，本次评估的范围为文山州卡西矿业有限公司在 2011 年 10 月 31 日会计报表上的全部资产和负债，具体类型和帐面金额如下：
| 资产类总帐科目 | 帐面金额 |
|---|---|
| 货币资金 | 423,683.18 |
| 预付帐款 | 180,000.00 |
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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| 其他应收款净额 | 510,834.33 | ||
|---|---|---|---|
| 固定资产净额 | 3,707,745.29 | ||
| 在建工程 | 855,868.00 | ||
| 无形资产 | 7,290,700.00 | ||
| 长期待摊费用 | 371,886.78 | ||
| 负债及权益类总帐科目 | 帐面金额 | ||
| 其他应付款 | 14,483,812.00 | ||
| 所有者权益 | -1,143,094.42 |
上述资产和负债已经上海上会会计师事务所审计，并出具了上会师报 字(2011)第 1955 号审计报告。
对企业价值影响较大的资产分别为：
固定资产，帐面原值 3,785,707.14 元，账面净值 3,707,745.29 元，主要 为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、电子设备。
无形资产，帐面原值 7,290,700.00 元，为企业拥有的卡西锰矿采矿权 和探矿权，以及朵甲锰矿和赶马底锰矿探矿权。
除上述资产负债外，文山州卡西矿业有限公司承诺无其他帐外资产及 负债。
上述评估范围与委托评估时的范围一致。
五、价值类型及定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所 谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在基准日进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、
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评估假设及评估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市 场的价值可能存在差异。
六、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有 利于本项目评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑 会计核算期等因素，经评估机构与委托方、被评估单位一致商定，本项目 资产评估基准日为 2011 年 10 月 31 日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类 商品、生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波 动范围之内，因而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时 点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的 价格标准和利率、汇率、税率。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
-
1、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委
-
员会 2005 年第 12 号令）；
-
2、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国资局制定）；
-
3、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年第 14 号令）；
-
4、财政部《企业会计准则》、《企业财务通则》、《企业会计制度》；
-
5、其他有关法规和规定。
-
（二）评估准则依据
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-
1、《资产评估准则--基本准则》财企（2004）20 号；
-
2、《企业价值评估指导意见（试行）》中评协（2004）134 号；
-
3、《资产评估准则—评估报告》中评协（2007）189 号；
-
4、《资产评估准则—评估程序》中评协（2007）189 号；
-
5、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2007）189 号；
-
6、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2008）218 号；
-
7、《资产评估准则-机器设备》中评协（2007）189 号；
-
8、《资产评估准则-不动产》中评协（2007）189 号；
-
9、《资产评估准则-无形资产》中评协（2008）217 号；
-
10、 财政部、中评协发布的其他相关资产评估准则、资产评估指南和
资产评估指导意见。
（三）经济行为依据
-
1、资产评估业务约定书；
-
2、文山州卡西矿业有限公司股东会决议； 3、委托方及被评估单位承诺函。
-
（四）权属依据
-
1、文山州卡西矿业有限公司验资报告及章程；
-
2、文山州卡西矿业有限公司评估基准日审计报告；
-
3、文山州卡西矿业有限公司锰矿采矿权证和探矿权证；
-
4、机动车行驶证、机动车车辆登记证 ；
-
5、其他产权证明资料。
-
（五）取价依据
-
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
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-
2、国家有关部门发布的统计资料；
-
3、2011 机电产品报价手册；
-
4、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
-
5、国内证券市场的历史收益统计分析数据；
-
6、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的β系数指标值；
-
7、评估人员现场勘察记录；
-
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
八、评估方法
评估方法适应性分析
资产评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接 比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的 基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指首先估测被评估资产的重臵成本，然后扣减因各种 因素所造成的贬值而得到被评估资产价值的一种评估方法。资产基础法的 思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超 过组建该项资产的现行成本。
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三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在 完全市场条件下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、 评估目的、评估对象、掌握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不 同，三种基本方法得出的结果会存在着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶 段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难 收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场 法评估。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可 持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密 切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评 估。
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的 综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体 情况，采用成本法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对 形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值 结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。 评估方法介绍
（一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根 据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如
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下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收帐款、预付帐款、 其他应收款及存货。
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评 估。
- （2）预付帐款、其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询 证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。
-
2、非流动资产的评估
-
（1）固定资产-建筑物类的评估
对房屋建筑物及构筑物等的实物资产存在性进行帐物核对，同时与施 工图纸、合同等资料相对照。本次评估的房屋建筑物系采矿工地的配电房 和挡土墙、水池等构筑物，建筑面积以公司实地丈量的面积作为依据。 评估价值＝重臵单价×建筑面积×综合成新率
-
＝重臵价值×综合成新率
-
（2）固定资产-设备类的评估
设备主要分三种：机器设备、运输设备、电子设备。对于机器设备及 电子设备首先是核实资产的存在性，其次是核对设备的规格、型号和配臵 等，提供具体的资产所有权凭证及技术参数、使用说明书等资料；对于运 输设备根据要求主要采用提供车辆行驶证、记录行驶公里数等方法加以核
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实。
= 评估值 重臵全价×成新率
（3）在建工程的评估
本次评估主要采用资产基础法，按照核实后的账面值考虑正常发生的 管理费用、资金成本确定评估值。
（4）无形资产的评估
无形资产矿权的评估采用现金流量折现法，本次矿权评估值引用北京 恩地科技发展有限责任公司出具的云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报 告结果，文号恩地矿评字【2011】第 31201 号。
（5）长期待摊费用的评估
本次评估的长期待摊费用为简易员工宿舍摊销余额，按核实后的账面 值作为评估值。
3、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经 济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债 项目及金额确认。
（二）收益法
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价 值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一 项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购臵资产在未来能给其带来的 回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收 益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
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收益现值法的计算公式：
评估值 = 未来收益期内各期收益的现值之和，即：
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Fi—未来第 i 个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额。
现金流量计算公式
权益资本净现金流＝经营现金流－营运资本增加额－资本性支出－偿
还有息负债＋新增有息负债
经营现金流＝税前利润－所得税＋折旧与摊销 根据本次评估的假设条件，被评估单位的收益年限为无限年。 折现率的选取：
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货 币量的折算过程。折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率 在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。 折现率的确定有以下几个原则：
-
不低于无风险报酬率的原则
-
以行业平均报酬率为基准的原则 折现率与收益额相匹配的原则 确定折现率的一般方法有累加法，资本资产定价模型，资本加权平均
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成本模型等，其中累加法在目前的评估实务中得到了广泛应用，本次评估 折现率的确定就采用资本资产定价模型。
计算公式为：
— r = Rg1 + (Rm Rg2)×β+Alpha
其中：r——折现率；
Rg1——无风险报酬率；
Rm——市场平均风险报酬率；
Rg2——长期市场预期报酬率；
β——β系数；
Alpha——特别风险溢价；
— Rm Rg2 为股权市场超额风险收益率，称为 ERP。
被评估单位的价值评估模型采用无限期间分段法收益模型，即将资产 永续经营期分为前后两期，前四年一期测算权益资本净现金流量并折现， 假设第五年起企业维持第四年的收益水平，采用永续年金法折现，两部分 折现金额相加得到评估值。
股东全部权益的评估值＝按收益法计算的企业股权价值＋非经营性 资产评估值＋溢余资产评估值
评估结论确定的方法
考虑到本次评估目的是为江苏金飞达服装股份有限公司拟进行股权转 让的经济行为提供价值参考依据，而收益法主要是对未来收益的预测折 现，是公司未来盈利能力的反映，更体现公司在外部资本市场相对于潜在 投资者所体现的价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
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九、评估程序实施过程和情况
-
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
-
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估
-
基准日，评估机构与委托方订立资产评估业务约定书，并按规定作出承诺。
-
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
-
4、指导文山州卡西矿业有限公司对委评对象进行清查，填写资产清查
-
明细表，准备并提供评估所需的各种资料。
-
5、到文山州卡西矿业有限公司现场，听取文山州卡西矿业有限公司有
-
关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，查证主要委评资产的权 属资料和成本资料，对文山州卡西矿业有限公司填写的各种资产评估申报 明细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与文山州卡西矿业有限公 司的帐表内容、数据和财会原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的 取证。
-
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及文山州
-
卡西矿业有限公司的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和 相关参数资料，评定估算委评对象的评估值。
-
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分
-
析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
-
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告
-
书，经内部三级审核，并征询委托方反馈意见后，向委托方出具正式资产 评估报告书。
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十、 评估假设
（一）基本假设
-
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
-
本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。
-
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
-
3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
-
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
-
5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
-
政策在重要方面基本一致。
-
6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
-
式与目前方向保持一致。
-
7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
-
大变化。
-
8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
-
响。
（二）特殊假设
-
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的
-
协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
-
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，
-
不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的 个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
-
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正
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常进行；
-
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
-
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
-
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
-
6.1. 假定根据委托方提供的，资产占有方编制的投资生产规划，完成 投资，按期顺利投产，达到生产规模；
6.2. 假定公司在未来经营期内继续按目前经营方式持续经营，同时该 公司将努力保持在市场上的地位基本不变，从而公司盈利能力基本保持不 变；
6.3. 公司的经营假定保持为单一形式，假定公司经营规模维持在现有 基础之上，但每年所获得的净利润不留存于公司作追加投资，保持公司现 有的经营能力不变；
6.4. 公司按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的 维护和更新，以保持公司的经营能力维持不变；
6.5. 除了在确定收益折现率时必须且已加以考虑的公司个别风险外， 假定公司面临的宏观环境不再有新的变化，对于目前已出台但尚未实施的 税收政策则根据相关政策条款予以考虑；
6.6. 收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；
6.7. 由于近年来国家汇率变动频繁，对其变化趋势判断存在极大的难 度，因而本次评估假定公司可以通过各种价格调节手段来平衡其产品出口 的汇率风险。
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十一、评估结论
（一）资产基础法评估结果
评估前文山州卡西矿业有限公司委评资产帐面值为 13,340,717.58 元， 负债帐面值为 14,483,812.00 元, 全部股东权益账面值-1,143,094.42 元。
经资产基础法评估文山州卡西矿业有限公司在评估基准日的总资产 评估值为 366,921,545.04 元，负债评估值为 14,483,812.00 元，全部股东权 益评估值为 352,437,733.04 元，大写人民币：叁亿伍仟贰佰肆拾叁万柒仟 柒佰叁拾叁元零肆分。评估增值 353,580,827.46 元，增值率 30,931.90％。
委评资产在评估基准日 2011 年 10 月 31 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币元
| 项 目 | 帐面价值 | 评估值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| A | C | D＝C－B | E＝D/ | |
| 一、流动资产合计 | 1,114,517.51 | 1,141,403.53 | 26,886.02 | 2.41 |
| 货币资金 | 423,683.18 | 423,683.18 | 0.00 | 0.00 |
| 应收票据 | ||||
| 应收帐款净额 | ||||
| 预付帐款 | 180,000.00 | 180,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应收款净额 | 510,834.33 | 537,720.35 | 26,886.02 | 5.26 |
| 二、非流动资产合计 | 12,226,200.07 | 365,780,141.51 | 353,553,941.44 | 2,891.77 |
| 固定资产净值 | 3,707,745.29 | 3,675,067.34 | -32,677.95 | -0.88 |
| 在建工程 | 855,868.00 | 883,187.39 | 27,319.39 | 3.19 |
| 长期待摊费用 | 371,886.78 | 371,886.78 | ||
| 无形资产净额 | 7,290,700.00 | 360,850,000.00 | 353,559,300.00 | 4,849.46 |
| 三、资产总计 | 13,340,717.58 | 366,921,545.04 | 353,580,827.46 | 2,650.39 |
| 其他应付款 | 14,483,812.00 | 14,483,812.00 | ||
| 四、流动负债合计 | 14,483,812.00 | 14,483,812.00 | ||
| 五、非流动负债合计 | ||||
| 六、负债总计 | 14,483,812.00 | 14,483,812.00 | ||
| 七、净资产 | -1,143,094.42 | 352,437,733.04 | 353,580,827.46 | 30,931.90 |
（二）收益法的评估结果
经评估，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前 提下，文山州卡西矿业有限公司收益法股东全部权益评估值为
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
254,450,000.00 元，大写人民币：贰亿伍仟肆佰肆拾伍万元整。评估增值 255,593,094.42 元，增值率 22359.75％。
考虑到本次评估目的是为江苏金飞达服装股份有限公司拟进行股权转 让的经济行为提供价值参考依据，而收益法主要是对未来收益的预测折 现，是公司未来盈利能力的反映，更体现公司在外部资本市场相对于潜在 投资者所体现的价值。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，股东全部权益的评估价值为 254,450,000.00 元（大写人民币： 贰亿伍仟肆佰肆拾伍万元整）。
十二、特别事项说明
1、在评估期间，根据 2011 年 11 月 17 日股东会决议和修改后公司章程 规定，四川瑞德投资股份有限公司将持有的公司注册资本 25 万元（占注 册资本 5%）的股份全部转让给北京金聚洋投资管理有限公司，北京兴嘉 盈商业投资有限公司将持有的公司注册资本 475 万元（占注册资本 95%） 中的 50 万元（占注册资本 10%）的股份转让给北京金聚洋投资管理有限 公司。转让后公司注册资本出资情况变更为：北京兴嘉盈商业投资有限公 司 425 万元，占注册资本 85%，北京金聚洋投资管理有限公司 75 万元， 占注册资本 15%。提请报告使用者予以关注。
2、本次资产基础法内的无形资产-卡西锰矿采矿权和卡西锰矿探矿权 的价值引用江苏金飞达服装股份有限公司委托的北京恩地科技发展有限 责任公司出具的云南省文山州卡西锰矿矿业权评估报告书，文号恩地矿评 字【2011】第 31201 号。该报告中对于评估对象的描述如下：本次评估”
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云南省文山州卡西锰矿矿业权”为云南省文山州卡西锰矿详查(跨砚山县) 勘查许可证与盐边县恒殿工贸有限责任公司文山州卡西锰矿采矿许可证 范围内的锰矿区(采矿权人文山州卡西矿业有限公司)。因详查探矿权做为 采矿权将来的扩界区整体开发，本次评估将详查探矿权与采矿权合并整体 评估，因此本评估对象确定为“云南省文山州卡西锰矿矿业权”。勘查许 可证号：T53120080802013974。
3、根据委托方情况说明和现场勘查情况发现，文山州卡西矿业有限 公司拥有的朵甲锰矿和赶马底锰矿探矿权截止评估基准日尚未完成详细 勘探,故做为溢余资产按账面值列示。
4、本评估报告所依据的资源储量参数取自原盐边县恒殿工贸有限责任 公司提供的《云南省文山州卡西锰矿补充详查报告》，该报告已经云南省 国土资源厅备案。
本次评估按《开发利用方案》设计生产规模考虑，该《开发利用方案》 正在云南省国土资源厅备案过程中。
-
5、本次评估所采用的矿产资源储量及可采储量均为评估基准日时的
-
数据，未考虑未来生产期内矿山储量变化对评估结论的影响。
6、本次评估不考虑将来可能承担的矿业权价款、抵押、担保等他项 权利或其他对产权的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的价格 等对评估价值的影响；
-
7、 本报告不对有关经济行为批文、营业执照、权证、会计凭证及其
-
他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
-
8、一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，
-
同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后
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果不承担责任。
9、委托方和相关当事方应当对所提供估价对象法律权属资料的真实 性、合法性和完整性承担责任。评估师执行评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出 评估师执业范围。本估价报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
10、本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并 继续使用以及在本评估报告所列示的假设前提下，根据公开市场原则确定 的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；同时，本报告也未考虑国 家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价 值的影响。
11、在评估基准日后、评估结果有效期内若矿产储量和生产规模发生 变化以及详查探矿证变更为采矿许可证等因素致使生产延期，应根据原评 估方法对评估价值进行相应调整，并在资产实际作价时进行相应调整，但 若上述因素已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机 构重新确定评估价值。
12、本报告评估结果未考虑各类资产评估调整及评估增、减值可能涉 及的税费影响。
13、对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委 托时未做特殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评 估机构和评估人员不承担相应责任。
14、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中无抵押、担 保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提请评
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独 立的判断。
15、在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价 值。我们未考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因 素对评估结论的影响。
16、被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说 明及评估人员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项， 并不影响被评估单位对该款项追索的权利。
17、本报告对评估资产和相关负债所做的调整和评估，是为客观反映 文山州卡西矿业有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目 的而做，我公司无意要求被评估单位按本报告评估结果进行相关的帐务处 理。如需进行帐务处理应由被评估单位的上级财税、主管部门批准决定。
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18、本次评估对象为股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然
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等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
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19、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
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20、本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
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21、本次评估设备重臵价值不含增值税。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
十三、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托方和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估 目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在 未征得对方的许可前，本评估公司和委托方均不得将本评估报告的内容摘 抄、引用或披露于公开媒体。
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2、本评估报告使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2012 年 10
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月 30 日止）。
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3、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
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法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、评估报告提出日期
本评估报告的提出日期为 2011 年 12 月 26 日。
十五、评估机构
本项目评估机构为上海众华资产评估有限公司 办公地址：上海市南丹路 80 号天文大厦 13 层 邮 编：200030
－ 联系电话：021 64697182
－ 传 真：021 64287001
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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江苏金飞达服装股份有限公司 拟受让文山州卡西矿业有限公司 股权所涉及的股东全部权益价值评估报告
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备查文件
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1 、江苏金飞达服装股份有限公司营业执照复印件；
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2 、江苏金飞达服装股份有限公司股东会决议；
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3 、文山州卡西矿业有限公司企业法人营业执照复印件；
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4 、文山州卡西矿业有限公司评估基准日审计报告复印件；
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5 、北京恩地科技发展有限责任公司出具的云南省文山州卡西锰矿矿
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业权评估报告书复印件;
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6 、公司验资报告复印件；
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7 、文山州卡西矿业有限公司采矿证和探矿证复印件；
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8 、文山州卡西矿业有限公司车辆行驶证复印件；
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9 、委托方及资产占有方的承诺函；
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10 、资产评估机构和资产评估人员的承诺函；
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11 、资产评估机构企业法人营业执照；
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12 、资产评估机构资格证书复印件；
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13 、评估人员资质证书复印件；
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14 、资产评估业务约定书；
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