Aofu Environmental Technology Co., Ltd. — Governance Information 2025

Apr 25, 2025

证券简称：奥福环保

公告编号： 2025-011

证券代码： 688021

山东奥福环保科技股份有限公司

关于变更公司注册地址、取消监事会、修订《公司章 程》及部分治理制度并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召 开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司 章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》《关于监事会撤销后修订或制定 相关配套制度的议案》，召开第四届监事会第四次会议审议通过了《关于撤销监 事会并废除<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。具 体情况如下：

一、注册地址变更及《公司章程》修订情况

1、公司拟对注册地址进行变更，由“德州市临邑县经济开发区富民路南首 东侧（生产经营地德州市临邑县花园大街东段路北）”变更为“德州市临邑县花 园大街东段路北”。公司将及时向工商登记机关办理注册地址变更登记及《公司 章程》的备案登记等相关手续。

2、《公司章程》修订情况：

公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，修订《公司章程》如下：

序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
1	第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根	第一条为维护公司、股东、职工 和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。		为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）和其他 有关规定，制订本章程。
2	第二条公司系……；公司在德州市 行政审批服务局注册登记……		第二条公司系……；公司在 市场监督管理局 注册登记……	德州市
3	第五条公司住所：德州市临邑县经 济开发区富民路南首东侧（生产经营地德 州市临邑县高新区花园大街东段路北） （邮政编码：251500）		第五条公司住所：德州市临邑县花 园大街东段路北 （邮政编码：251500）
4	第八条董事长为公司的法定代表 人。		第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，公司董事长为代 表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起30日内确定新的法定代 表人。 第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。

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序号	修订前《公司章程》条款	修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
				法定代表人因为执行职务造成他人 损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股 份 ，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。			第十条股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
6	第二十一条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。			第二十二条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外 。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的2/3 以上通 过。
7	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：			第二十三条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象 发行股份；

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
		（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；……		（二）	向特定对象 发行股份；……
8		第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。 公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市之日起1年内不得转 让。		第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。
9		第三十三条公司股东享有下列权 利：…… （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；		第三十四条公司股东享有下列权 利：…… （五）查阅、复制 公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；
10		第三十四条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。		第三十五条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定 。
11		第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有		第三十六条公司股东会 、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、 董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	权自决议作出之日起60日内，请求人民 法院撤销。		决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外 。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
12	新增		第三十七条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的

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序号	修订前《公司章程》条款	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
				人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数 。
13	第三十六条董事、 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会 、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权 益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。			第三十八条审计委员会以外的董 事 、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员 执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会 、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
			管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续180日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书 面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。（公司全资子公司 不设监事会或监事、设审计委员会的，按 照本条第一款、第二款的规定执行） 。
14	第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。		删除
15	第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控 制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司		新增第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 公司无控股股东及实际控制人的，公 司第一大股东适用本节规定。 第四十三条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	和社会公众股股东的利益。		制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
			承担连带责任。
16	新增		第四十四条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定
17	新增		第四十五条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺 。
18	第四十一条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表 担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；		第四十六条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；..…. （九）审议批准本章程第四十七条 规

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序号			修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； …… （十二）审议批准第四十二条规定的 担保事项、第四十三条规定的交易事项； ……			定的担保事项；…… 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议 。
19		第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保；…… （四）按照担保金额连续十二个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； …… 股东大会、董事会审批对外担保违反 审批权限和审议程序的，由违反审批权限 和审议程序的相关董事、股东承担连带责 任。			第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保；…… 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东会的其他股东 所持表决权的过半数通过 。…… 公司董事会有权审批除上述规定的 应由公司股东会批准以外的其他对外担 保事项 。 公司控股子公司的对外担保，必须经 过公司控股子公司的董事会或股东会审 议，并经公司董事会或股东会审议。公司 控股子公司在召开股东会之前，应提请公

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			司董事会或股东会审议该担保议案并派 人员参加股东会。公司控股子公司的对外 担保审批权限，按照上述规定执行 。 若发现有违反上述审批权限、审议程序的 对外担保行为，公司将追究相关董事、高 级管理人员的责任，对公司造成重大损失 的，应当追究法律或赔偿责任。
20	第四十三条公司发生的交易（提供 担保除外）达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上；…… 本条所指“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品 的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业		第四十八条公司发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外 ）达到下列标准 之一的，应当提交股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上；…… 本条所指“交易”是指下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险 银行理 财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担 保等）； （六）租入或者租出资产；

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序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； ……	（七）委托或者受托管理资产和业 务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助(含有息或者无 息借款、委托贷款等)； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等） ……
21	第四十五条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 者 本章程规定的其他情形。

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序号	修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
22	第四十六条本公司召开股东大会的 地点为：本公司住所地或董事会指定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会的地 点为：本公司住所地或董事会指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场及电子通 信 会议形式召开。公司还将提供网络投票 的 方式为股东提供便利。
23	第四十九条监事会 有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会 可以自行召集和 主持。	第五十四条审计委员会 有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或者 不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会 的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会 可以自行召集和 主持。
24	第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董	第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向董

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序号	修订前《公司章程》条款	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向监事会 提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会 提出请 求。 监事会 同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会 未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会 不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。			事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者 不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东向审计委 员会提议召开临时股东会，应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会 同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求 的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会 未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会 不召集和主 持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份（含表决权恢复 的优先股等） 的股东可以自行召集和主 持。
25	第五十一条	监事会 或股东决定自行		第五十六条审计委员会或者 股东决

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		召集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会结束前，召集股东持股比 例不得低于10%。召集股东应在发出股东 大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。		定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案 。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料 。 在股东会决议公告前 ，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低 于10%。
26		第五十二条对于监事会 或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。		第五十七条对于审计委员会 或者股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。
27		第五十三条监事会 或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。		第五十八条审计委员会 或者股东自 行召集的股东会，会议所必需的费用由本 公司承担。
28		第五十五条公司召开股东大会，董 事会、监事会 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知，告知临时提案的内容。		第六十条公司召开股东会，董事会、 审计委员会 以及单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上 股份 （含表决权恢复的优先股等） 的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东会补充通知，公告临时

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。		提案的内容。并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外 。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者 增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案， 股东会不得进行表决并 作出决议。
29	第六十三条股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。		第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投同意、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
30	第六十八条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席		第七十二条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	会议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。		员应当列席并接受股东的质询 。
31	第六十九条股东大会由董事会召 集，董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会 自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席 不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会过半数的有表决权股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。		第七十三条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由审 计委员会召集人 主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意 ，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
32	第七十四条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理		第七十八条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名 ；……

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		人员姓名 ；……
33		第七十七条股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过。		第八十一条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
34		第七十八条下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告 ； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会 成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。		第八十二条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
35	第七十九条下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额 超过公司最近一期经 审计总资产30%的；……		第八十三条下列事项由股东会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额 超过公 司最近一期经审计总资产30%的；……
36	第八十条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。		第八十四条股东（委托代理人出席 股东会会议的股东） 以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。
37	第八十二条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。		删除
38	第八十四条董事、监事 候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。公司董 事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或者合		第八十七条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司董事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或者合

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		并持有公司已发行股份3%以上的股东可 以提出非独立董事候选人的提名，董事会 经征求被提名人意见并对其任职资格进 行审查后，向股东大会提出提案。…… 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事或者监事 时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。		并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东可以提出非独立董事候选 人的提名，现任董事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人的 提名 ，董事会经征求被提名人意见并对其 任职资格进行审查后，向股东会提出提 案。…… 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。
39		第九十七条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、		第一百条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年；

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。		（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章 规定的其他内容。
40		第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷		第一百零二条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公 司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。		他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务 ； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。

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序号	修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
			董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定 。
41	第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会 提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及		第一百〇三条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意 。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会 提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		本章程规定的其他勤勉义务。		职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
42		第一百〇二条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，或者导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规及公司章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效 。		第一百〇五条董事可以在任期届满 以前辞任 。董事辞任 应向董事会提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生 效， 董事会将在2个交易日内 披露有关情 况。 如因董事的辞任 导致公司董事会成 员 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
43		第一百〇三条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后的1年之内仍然有效，并不当然解 除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他 内幕信息的保密义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则确 定，视事件发生与离任之间时间长短，以		第一百〇六条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施 。董 事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然 有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。		公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平的原则确定，视事件发生与离任之间 时间长短，以及与公司的关系在何种情况 和条件下结束而定。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
			或者终止。
44	新增		第一百〇七条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以 要求公司予以赔偿 。
			要求公司予以赔偿
45	第一百〇五条董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。		第一百〇九条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
46	第一百〇七条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百〇八条董事会由八名董事组 成，其中独立董事三名。董事会设董事长 一名		第一百一十条公司设董事会，董事 会由八名董事组成，其中独立董事三名， 设董事长一名，董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。
47	第一百〇九条董事会行使下列职 权：		第一百一十一条董事会行使下列职 权：

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		（一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作；…… （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案 ； （十）聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；……		（一）召集股东会，并向股东会报告 工作；…… （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 惩事项 ；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；……
48		第一百一十三条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、银行贷 款 、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 （一）以下交易由董事会进行审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；…… 上述成交金额、市值、交易含义与本 章程第四十三条 所指“成交金额”、“市值”、 “交易”相同。 （二）本章程第四十二条 规定之外的 公司对外担保事项，由董事会审议批准，		第一百一十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司拟进行的交易符合以下标 准之一（不适用的除外）的，由公司董事 会审议批准。高于以下任一标准，依据中 国证监会、证券交易所和本章程规定应由 公司股东会审议批准的，应提交股东会审 议通过。低于以下全部标准的，由公司总 经理审批 ： 1、交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；……

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		不需要提交公司股东大会审议批准。 ……	上述成交金额、市值、交易含义与本 章程第四十八条 所指“成交金额”、“市 值”、“交易”相同。 （二）本章程第四十七条 规定之外的 公司对外担保事项，由董事会审议批准， 不需要提交公司股东会审议批准。……
49		第一百一十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公 司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权 ； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
50		第一百一十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：书面、 传真、邮	第一百一十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	件或电话；通知时限为：会议召开前三日。		传真、电子邮件或电话 ；通知时限为：会 议召开前3日。
			议召开前3日。
51	第一百二十三条董事会决议采用书 面记名投票方式进行表决，并由参与表决 的董事在书面决议或会议记录上签名确 认表决的意见。董事会临时会议在保障董 事充分表达意见的前提下，可以用通讯、 传真、视频等方式进行并作出决议，并由 参会董事签字。		第一百二十三条董事会召开会议和 表决采用现场、电子通信等方式进行 。
52	新增		第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益 。
53	新增		第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

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序号	修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
			（三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人 ； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露 。
54	新增		第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程规定的其他条件。

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序号	修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
55	新增		第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责 。
56	新增		第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			权益的事项发表独立意见 ； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由 。
57	新增		第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项 。
58	新增		第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。

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序号	修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
			公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百三十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十二 条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董 事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时， 两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持 。
59	新增		第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
			的职权。
60	新增		第一百三十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			事，其中独立董事2名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人 。
61	新增		第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所 ； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项 。
62	新增		第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开 临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
63	新增		第一百三十八条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事过半数并担任召集人。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作 。 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露 。
			理由，并进行披露 。
64	新增		第一百三十九条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理 人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与 止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 ； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项 。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 未采纳的具体理由，并进行披露 。
65	第一百二十七条公司设总经理一		第一百四十条公司设总经理一名，

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	名，副总经理若干名，董事会秘书一名， 由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总 经理、财务负责人、董事会秘书及公司董 事会确认的其他高级管理人员为公司高 级管理人员。		副总经理若干名，董事会秘书一名， 事会决定聘任或者解聘。	由董
66	第一百二十八条本章程关于不得担 任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。		第一百四十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度 的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
67	第一百三十一条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人和其他高级管理人		第一百四十四条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）总经理工作细则中规定的职 权 ； （九）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。		副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
68		第一百三十四条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘 用 合同规定。		第一百四十七条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳 动 合同规定。
69		第一百三十六条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。		第一百四十九条公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务 等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
70		第一百三十七条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。		第一百五十条高级管理人员执行公 司职务给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
			法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
			责任。
71	新增		第一百五十一条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。
72	第七章监事会		删除
73	第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。		第一百五十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派 出机构 和证券交易所报送并披露年度报 告 ，在每一会计年度上半年 结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告 。 上述年度报告、中期报告 按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
74	第一百五十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法		第一百五十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提 取。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。		法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。…… 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
75		第一百五十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本 。但是，资本公积金将 不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本 时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。		第一百五十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册 资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
76		第一百五十九条公司利润分配政策 执行应符合以下要求： （一）利润分配原则…… （六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会、		第一百五十九条公司利润分配政策 执行应符合以下要求： （一）利润分配原则…… （六）利润分配应履行的审议程序 1、利润分配方案应经公司董事会审

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		监事会 分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时， 需经全体董事过半数表决同意，且经公司 过半数独立董事表决同意。监事会在审议 利润分配方案时，需经全体监事过半数表 决同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时， 需经出席股东大会的股东所持表决权的 过半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计 划安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、监事会 及股东大会按照上述审议程 序批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因。		议通过后方能提交股东会审议。董事会在 审议利润分配方案时，需经全体董事过半 数表决同意。 2、股东会在审议利润分配方案时， 需经出席股东会的股东所持表决权的过 半数表决同意。 3、公司对留存的未分配利润使用计 划安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、股东会按照上述审议程序批准，并 在相关提案中详细论证和说明调整的原 因。
77		第一百六十条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。		第一百六十条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。
				用和责任追究等。
78		第一百六十一条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。		第一百六十一条公司内部审计制度 经董事会批准后实施，并对外披露。
79		新增		第一百六十二条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审计

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序号		修订前《公司章程》条款	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
					机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者 与财务部门合署办公。
80		新增			第一百六十三条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
81		新增			第一百六十四条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
82		新增			第一百六十五条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
83		新增			第一百六十六条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
84		第一百六十二条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格” 的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关			第一百六十七条公司聘用符合《证 券法》规定 的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

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序号		修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
		的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	等业务，聘期一年，可以续聘。
85		第一百六十三条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。		第一百六十八条公司聘用、解聘 会 计师事务所，经审计委员会全体成员过半 数同意后提交董事会审议， 并由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
86		第一百六十七条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人书面送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下同）、 传真或电话方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。		第一百七十二条公司的通知 以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件，下同）、 电话方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
87		第一百六十九条公司召开股东大会 的会议通知，以公告或证券交易所认可的 其他方式发出。		第一百七十四条公司召开股东会的 会议通知，以公告进行。
88		新增		第一百八十条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。

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序号		修订前《公司章程》条款			修订后《公司章程》条款
				公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
89		第一百七十六条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报刊上 公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。		第一百八十一条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告 。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。
90		第一百七十八条公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在指定报刊上公告。		第一百八十三条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
100		第一百八十条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在指定报刊上公告 。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务		第一百八十五条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会 作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告 。债权人自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。		45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
101		新增		第一百八十六条公司依照本章程第 一百五十六条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十五条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起30日内在指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
				润。
102		新增		第一百八十七条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
			偿责任。
103	新增		第一百八十八条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
104	第一百八十二条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。		第一百九十条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院解 散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
			信息公示系统予以公示。
105	第一百八十三条公司有本章程第一 百八十二条第（一）项情形的，可以通过		第一百九十一条公司有本章程第一 百九十条第（一）项、第（二）项 情形，

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序号		修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
		修改本章程而存续。依照前款规定修改本 章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。		且尚未向股东分配财产的 ，可以通过修改 本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的 ，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
106		第一百八十四条公司因本章程第一 百八十二条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。		第一百九十二条公司因本章程第一 百九十条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人 ，应当在解散事由 出现之日起15 日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
107		第一百八十六条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在指定报刊上 公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。		第一百九十四条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统 公告。债权人应当自接到通知之日 起30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。……
108		第一百八十七条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应		第一百九十六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发

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序号	修订前《公司章程》条款		修订后《公司章程》条款
	当制定清算方案，并报股东大会或者人民 法院确认。		现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算 。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
			产管理人。
109	第一百九十条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。		第一百九十八条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任 ；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
110	修改其他文字表述：将股东大会改成股东会；删除监事，总经理和其他高级管 理人员统一为高级管理人员；删除监事会或将监事会调整为审计委员会；引用条款 序号对应调整；完善面额股相关表述。

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款无实质性变动。无实质性修订 条款包括部分条款顺序、序号、标点等的调整。因不涉及实质性变更以及修订范 围较广，不再进行逐条列示。

二、公司取消监事会、修订或制定治理制度情况。

根据《公司法》《证监会关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安 排》相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会。 现将下列内部制度去除监事会或者将“监事会”职权统一调整为“董事会审计委 员会”职权，将“股东大会”调整为“股东会”。同时根据最新颁布的《上市公 司章程指引》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科

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创板股票上市规则》更新、取消或制定公司相关制度，具体如下：

（一）修订或取消制度清单

序号	制度名称	是否需提交股东大会审议
1	《股东会议事规则》	是
2	《董事会议事规则》	是
3	《监事会议事规则》（取消）	是
4	《融资和对外担保管理制度》	是
5	《对外投资管理制度》	是
6	《对外捐赠管理制度》	是
7	《关联交易管理制度》	是
8	《募集资金管理制度》	是
9	《公司董事会审计委员会工作细则》	否
10	《公司董事会战略委员会工作细则》	否
11	《公司董事会提名委员会工作细则》	否
12	《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》	否
13	《总经理工作细则》	否
14	《董事会秘书工作细则》	否
15	《投资者关系管理制度》	否
16	《独立董事工作制度》	否
17	《独立董事专门会议制度》	否
18	《内幕信息知情人登记制度》	否
19	《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度》	否
20	《信息披露管理制度》	否
21	《信息披露暂缓与豁免制度》	否
22	《回购管理制度》	否
23	《自愿信息披露管理制度》	否
24	《会计师事务所选聘制度》	否
25	《委托理财管理制度》	否

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序号	制度名称	是否需提交股东大会审议
26	《高级管理人员薪酬管理制度》	否
27	《重大信息内部报告管理制度》	否
28	《内部控制评价管理制度》	否
29	《市值管理制度》	否

（二）制定制度清单

序号	制度名称	是否需提交股东大会审议
1	《董事薪酬管理制度》	是
2	《董事、高级管理人员离职管理制度》	否
3	《风险管理制度》	否

三、网上公告附件。

1、《公司章程》

2、《股东会议事规则》

3、《董事会议事规则》

4、《募集资金管理制度》

5、《投资者关系管理制度》

6、《信息披露暂缓与豁免制度》

7、《信息披露管理制度》

特此公告。

山东奥福环保科技股份有限公司董事会

2025 年 4 月 26 日

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