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Aofu Environmental Technology Co., Ltd. AGM Information 2026
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AGM Information
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山东奥福环保科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
证券代码：688021
证券简称：奥福科技
山东奥福环保科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
2026年5月
山东奥福环保科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知...3
2025年年度股东会会议议程...5
议案一《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》...7
议案二《关于公司2025年度利润分配方案的议案》...8
议案三《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》...9
议案四《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》...10
议案五《关于预计公司2026年度关联交易的议案》...12
议案六《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》...13
议案七《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》...14
议案八《关于公司为子公司提供担保的议案》...15
议案九《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》...16
议案十《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》...17
公司独立董事述职报告...18
议案附件一...19
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2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议须知
为维护山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《公司股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东（或股东代理人）以及其他出席者的出席资格，公司将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东（或股东代理人）无权参与现场投票表决。
三、出席会议者必须遵守本次股东会的议程安排。会议期间，应保持会场安静，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，不得干扰会议秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言，对于干扰会议正常秩序或侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东（或股东代理人），应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东（或股东代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代理人）的发言，在股东会进行表决时，股东（或股东代理人）不
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再进行发言。股东（或股东代理人）违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东（或股东代理人）务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）出席本次股东会产生的费用自行承担。公司不向参加股东会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加股东会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、其他未尽事宜请参见公司于2026年4月30日发布的《山东奥福环保科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-010）。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026年5月20日10：00
（二）现场会议地点：安徽省蚌埠市经济开发区老山路1751号安徽奥福精细陶瓷有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2026年5月20日）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：山东奥福环保科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
议案一、《关于公司2025年度报告及摘要的议案》
议案二、《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
议案三、《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
议案四、《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
议案五、《关于预计公司2026年度关联交易的议案》
议案六、《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
议案七、《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
议案八、《关于公司为子公司提供担保的议案》
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议案九、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案十、《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
同时听取《公司2025年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）体会，统计现场表决结果
（九）复会，宣读现场投票表决结果
（十）体会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规定，编制了2025年年度报告及其摘要。具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案二《关于公司2025年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]251Z0252号《审计报告》，截至2025年12月31日，公司归属于母公司所有者的净利润为14,709,558.92元，母公司期末可供分配利润为人民币178,854,091.45元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司2025年度利润分配方案拟定如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本76,413,717股，以此计算合计拟派发现金红利7,641,371.70元(含税)。本年度公司现金分红总额占2025年度归属于上市公司股东净利润的 51.95%。本次利润分配不进行公积金转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度利润分配方案及2026年度中期分红授权安排的公告》（公告编号：2026-014）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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2025年年度股东会会议资料
议案三《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代理人：
2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，勤勉履行股东会赋予董事会的各项工作职责，严格执行股东会各项决议，带领管理层积极推动公司各项业务发展，努力提升公司治理水平，促进公司持续稳健发展。根据2025年度董事会工作情况，董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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2025年年度股东会会议资料
议案四《关于公司董事2026年度薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事2025年度的薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 2025年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|---|
| 潘吉庆 | 董事长、核心技术人员 | 男 | 68.85 |
| 武雄晖 | 董事、总经理 | 男 | 76.55 |
| 刘洪月 | 董事、核心技术人员 | 男 | 40.00 |
| 刘坤 | 董事、副总经理 | 男 | 39.37 |
| 王建忠 | 董事 | 男 | 8.00 |
| 安广实 | 独立董事 | 男 | 8.00 |
| 范永明 | 独立董事 | 男 | 8.00 |
| 张浩 | 独立董事 | 男 | 8.00 |
注：上表列示薪酬为2025年全年董事在公司的全部税前报酬，包括公司支付的薪酬以及缴纳的“五险一金”等。
为了进一步健全激励和约束机制，根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及公司实际情况拟定2026年度董事薪酬方案如下：
1、外部董事、独立董事津贴标准如下：
| 职务 | 津贴标准 |
|---|---|
| 外部董事 | 8万元/年（含税） |
| 独立董事 | 8万元/年（含税） |
2、在公司担任其他职务的董事，薪酬以其在公司的任职岗位及公司相关薪酬与绩效考核管理办法执行，具体由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%，不领取董事津贴。
本议案将分成两项子议案，在股东会进行审议：
子议案1：《关于公司非兼任职务董事2026年度薪酬方案的议案》
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本项子议案需回避表决人员：王建忠
子议案2：《关于公司兼任职务董事2026年度薪酬方案的议案》
本项子议案需回避表决人员：潘吉庆、武雄晖、刘洪月、刘坤
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案五《关于预计公司2026年度关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定，为规范公司的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对2026年度日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案将分成两项子议案，在股东会进行审议：
子议案1：《关于预计公司与上海运百供应链有限公司关联交易的议案》
本项子议案需回避表决人员：潘吉庆
子议案2：《关于预计公司与天津创导热材料有限公司关联交易的议案》
本项子议案需回避表决人员：王建忠
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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议案六《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度及以前年度审计工作中的优良表现，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，现提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定审计报酬。
具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘公司2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-008）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
山东奥福环保科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案七《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
各位股东及股东代理人：
为保障公司2026年度生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际情况拟向金融机构申请不超过人民币7.88亿元的综合授信额度。
具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-007）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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2025年年度股东会会议资料
议案八《关于公司为子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足公司全资子公司德州奥深节能环保技术有限公司（以下简称“德州奥深”）、重庆奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“重庆奥福”）、安徽奥福精细陶瓷有限公司（以下简称“安徽奥福”）、蚌埠奥美精密制造技术有限公司（以下简称“蚌埠奥美”）的经营及发展需要，公司拟向子公司提供如下担保计划，用于各子公司申请流动资金或项目资金贷款，本次担保计划中对子公司的担保无反担保。
德州奥深拟向银行申请最高额不超过人民币2,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；蚌埠奥美拟向银行申请最高额不超过人民币3,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；重庆奥福拟向银行申请最高额不超过人民币11,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保；安徽奥福拟向银行申请最高额不超过人民币20,000万元贷款，并由公司为其提供连带责任担保。公司拟为上述子公司提供担保额度合计不超过人民币36,000万元。
具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-006）。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
山东奥福环保科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
议案九《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为贯彻落实《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规最新要求，进一步建立和完善公司责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，公司对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关条款进行修订调整。
具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《山东奥福环保科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2026年5月20日
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2025年年度股东会会议资料
议案十《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
各位股东及股东代理人：
综合考虑投资者回报和公司发展，同时为简化中期利润分配程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，且公司现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求的情况下，董事会可根据公司2026年度中期经营情况、现金流情况，制定并执行具体的2026年度中期利润分配方案，包括但不限于决定是否进行中期利润分配、制定中期利润分配方案以及实施中期利润分配的具体方案。2026年度中期利润分配金额上限不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 50%。授权期限自2025年度股东会审议通过之日起至公司2026年度股东会召开之日止。
上述议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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公司独立董事述职报告
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2025年度独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
公司现任独立董事安广实先生、范永明先生、张浩先生向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将分别在公司2025年年度股东会上述职。具体内容参见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2025年度独立董事述职报告（安广实）》《2025年度独立董事述职报告（范永明）》《2025年度独立董事述职报告（张浩）》。
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议案附件一
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2025年度董事会工作报告
2025年度，山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等内部制度要求，切实履行股东会赋予的各项职责。董事会通过严格执行股东会各项决议，持续优化公司治理水平，保障公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
报告期内，公司完成监事会改革事项，取消监事会并将相关职权移交董事会审计委员会行使。审计委员会在调整后的职责框架下，进一步强化履职能力，充分发挥其在审计监督、风险管控及内部控制等方面的专业优势，切实保障公司财务信息的真实、准确、完整，及时发现并防范潜在经营风险与舞弊行为。同时，为优化集团管理职能，加强生产属地化管理，公司在总经理下增设技术研发中心、质量中心、采购中心、财务中心、销售中心及人力资源中心，有效整合资源配置，明确权责体系，提升运营效率，构建科学、高效、适配市场环境与战略需求的治理模式，为长期稳定发展奠定基础。
此外，公司根据新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件，完成《公司章程》及33项配套制度的修订、废止或新增工作。
一、董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开5次董事会会议，共计审议31个议案。公司董事均以现场或通讯方式出席董事会会议，未有缺席情况，具体情况如下：
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| 姓名 | 报告期应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席股东会次数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 潘吉庆 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 王建忠 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 刘洪月 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 武雄晖 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 刘坤 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 安广实 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 范永明 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
| 张浩 | 5 | 5 | - | - | 否 | 1 |
报告期内，公司董事按照《公司章程》规定，对各项议案进行认真审议，并依法依规行使表决权。提交董事会及其专门委员会审议的议案或事项均获得通过。具体审议情况如下：
| 会议届次 | 董事会审议通过议案 |
|---|---|
| 2025年1月26日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第四次会议 | 1. 审议《关于公司制定<舆情管理制度>的议案》 |
| 2025年4月24日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第五次会议 | 1. 审议《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》 |
| 2. 审议《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》 | |
| 3. 审议《关于公司2024年度利润分配的议案》 | |
| 4. 审议《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》 | |
| 5. 审议《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 | |
| 6. 审议《关于公司2024年度独立董事述职报告及董事会关于独立董事独立性情况出具专项意见的议案》 | |
| 7. 审议《关于公司2024年度审计委员会履职报告的议案》 | |
| 8. 审议《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |
| 9. 审议《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》 | |
| 10. 审议《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 | |
| 11. 审议《关于预计公司2025年度关联交易的议案》 | |
| 12. 审议《关于公司对会计师事务所2024年度履职情况评估的议案》 | |
| 13. 审议《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的议案》 | |
| 14. 审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 |
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| 会议届次 | 董事会审议通过议案 |
|---|---|
| 2025 年 8 月 21 日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第六次会议 | 15. 审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》 |
| 16. 审议《关于为公司子公司提供担保的议案》 | |
| 17. 审议《关于公司 2024 年度计提资产减值准备的议案》 | |
| 18. 审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 | |
| 19. 审议《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案的年度评估报告暨 2025 年“提质增效重回报”行动方案的议案》 | |
| 20. 审议《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>及相关附件并办理工商变更登记的议案》 | |
| 21. 审议《关于监事会撤销后修订或制定相关配套制度的议案》 | |
| 22. 审议《关于公司制定<市值管理制度>的议案》 | |
| 23. 审议《关于公司变更公司证券简称的议案》 | |
| 24. 审议《关于调整公司组织架构的议案》 | |
| 25. 审议《关于公司 2025 年第一季度报告的议案》 | |
| 26. 审议《关于提议召开公司 2024 年度股东大会的议案》 | |
| 2025 年 8 月 21 日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第六次会议 | 1. 审议《关于公司 2025 年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2. 审议《关于公司 2025 年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告》 | |
| 2025 年 10 月 15 日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第七次会议 | 1. 审议《关于公司拟出售土地使用权、厂房建筑物的议案》 |
| 2025 年 10 月 23 日 | |
| 第四届董事会 | |
| 第八次会议 | 1. 审议《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》 |
(二)董事会提议召开股东会及执行股东会决议情况
报告期内，公司董事会共提议召开 1 次股东会，具体情况如下：
2025 年 5 月 16 日，公司于安徽省蚌埠市经济开发区老山路 1751 号安徽奥福精细陶瓷有限公司会议室召开 2024 年年度股东会。本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行，出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例为 40.94%。相关情况详见公司于 2025 年 5 月 16 日在上海证券交易所网站披露的《2024 年年度股东会决议公告》（公告编号：2025-020）。
公司全体董事、监事、董事会秘书出席本次股东会，高级管理人员列席会议。对于股东会作出的各项决议及授权董事会办理的事项，董事会均严格按照法定程序及时落实执行，切实履行股东会赋予的各项职责，确保公司治理规范、有序运行。
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(三)董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。第四届董事会各专门委员会成员均由具备专业知识与丰富经验的董事组成，其人员构成具体如下：
| 董事会专门委员会 | 主任委员 | 成员 |
|---|---|---|
| 审计委员会 | 安广实 | 安广实、张浩、潘吉庆 |
| 薪酬与考核委员会 | 范永明 | 范永明、安广实、潘吉庆 |
| 战略委员会 | 潘吉庆 | 潘吉庆、刘洪月、张浩 |
| 提名委员会 | 张浩 | 张浩、范永明、潘吉庆 |
报告期内，各专门委员会严格按照法律法规、规范性文件以及各专门委员会工作细则等有关规定，秉持勤勉尽责原则开展工作。通过发挥专业领域优势，深入研究分析相关议题，为董事会科学决策提供专业意见和有力支撑，在完善公司治理结构、提升决策质量、防范经营风险等方面发挥重要作用，切实保障公司持续稳健发展。具体履职情况如下：
| 会议届次 | 审计委员会审议通过议案 |
|---|---|
| 2025.4.24 | |
| 第四届董事会 | |
| 审计委员会第四次会议 | 1. 审议《关于2024年年度报告及摘要的议案》 |
| 2. 审议《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》 | |
| 3. 审议《关于公司2024年度利润分配的议案》 | |
| 4. 审议《关于公司2024年度审计委员会履职报告的议案》 | |
| 5. 审议《关于2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 | |
| 6. 审议《关于2024年度内部控制评价报告的议案》 | |
| 7. 审议《关于预计公司2025年度关联交易的议案》 | |
| 8. 审议《公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》 | |
| 9. 审议《公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》 | |
| 10. 审议《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》 | |
| 11. 审议《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》 | |
| 12. 审议《关于2025年第一季度报告的议案》 | |
| 2025.8.21 | |
| 第四届董事会 | |
| 审计委员会第五次会议 | 1. 审议《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 |
| 2025.10.15 | 1. 审议《关于公司拟出售土地使用权、厂房建筑物的议案》 |
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| 第四届董事会
审计委员会第六次会议 | |
| --- | --- |
| 2025.10.23
第四届董事会
审计委员会第七次会议 | 1. 审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》 |
| 会议届次 | 薪酬与考核委员会审议通过议案 |
| 2025.4.24
第四届董事会
薪酬与考核委员会
第二次会议 | 1. 审议《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案》
2. 审议《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 |
| 会议届次 | 战略委员会审议通过议案 |
| 2025.4.24
第四届董事会
战略委员会第三次会议 | 1. 审议《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》
2. 审议《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
3. 审议《关于为子公司提供担保的议案》
4. 审议《关于变更证券简称的议案》 |
| 2025.10.15
第四届董事会
战略委员会第四次会议 | 1. 审议《关于公司拟出售土地使用权、厂房建筑物的议案》 |
(四) 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等有关要求，恪守独立性原则与职业操守，以高度的责任感勤勉、忠实地履行各项职责。在履职过程中，独立董事按时出席相关会议，认真审议各项议案，重点关注公司关联交易、定期报告、内部控制、对外担保、股权激励、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项，对需要经全体独立董事过半数同意的事项，均经过独立董事专门会议审议。公司独立董事积极主动深入了解公司生产经营情况和未来发展战略，利用自己的专业知识和经验，对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出合理建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护公司和股东利益，保护中小股东的合法权益不受损害。
报告期内，独立董事专门会议的召开情况如下：
| 会议届次 | 独立董事专门会议审议通过议案 |
|---|---|
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| 2025.4.24
第四届董事会
第二次独立董事专门会议 | 1. 审议《关于预计公司2025年度关联交易的议案》 |
| --- | --- |
二、2025年度公司总体经营情况
报告期内，公司实现营业收入34,932.38万元，较上年同期增加 22.91%；实现归属于母公司所有者的净利润1,470.96万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润177.85万元，成功实现扭亏为盈。业绩变动的主要原因是：①收入方面，受益于商用车重卡市场景气度回升，以及海外客户新项目实现批量供货，公司产品销售规模实现同比增长。②成本费用方面，公司持续推进降本增效工作，通过提升产量和淘汰落后产能，有效降低固定成本和单位产品生产成本；同时，资产减值损失较上年同期也有所减少。③为整合生产资源、提升运营效率，公司于2024年10月启动西厂区（位于德州市临邑县经济开发区富民路南首东侧）向东厂区（德州市临邑县花园大街东段路北）的产能迁移工作。报告期内，公司完成西厂区土地使用权及厂房建筑物的对外出售，并对迁移后维修成本高、使用效率低的固定资产进行处置，实现资产处置收益，贡献利润总额约430万元。
三、2025年度公司绩效评价结果及薪酬情况
（1）公司董事报酬确定依据
担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事职务报酬；独立董事和不担任具体职务的董事，享有固定数额的董事津贴。
公司建立了与市场发展、个人能力和业绩贡献相匹配的薪酬机制。公司实行分层级关键绩效指标（KPI）考核体系，以公司经营目标为考核基础，根据指标达成情况核定并发放薪酬。
（2）公司董事绩效评价结果及薪酬情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | KPI平均得分 | 2025年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
|---|---|---|---|---|
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| 潘吉庆 | 董事长、核心技术人员 | 男 | 90 | 68.85 |
|---|---|---|---|---|
| 武雄晖 | 董事、总经理 | 男 | 103.37 | 76.55 |
| 刘洪月 | 董事、核心技术人员 | 男 | 90 | 40.00 |
| 刘 坤 | 董事、副总经理 | 男 | 90 | 39.37 |
四、2026年度董事会工作计划
2026年度，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，紧扣高质量发展主线，严格按照最新法律法规及监管要求，全方位提升公司治理水平。在战略决策层面，充分发挥战略引领效能，强化前瞻性思维与科学决策机制，持续提升上市公司规范运作水平，确保董事会各项工作高效有序推进。在信息披露方面，董事会将切实履行信息披露主体责任，严格遵循真实、准确、完整、及时的披露原则，通过完善信息披露制度与流程，不断提升信息透明度，主动接受市场监督。
在战略实施维度，董事会将立足全局视角，统筹部署、精准施策，带领管理层扎实推进战略规划落地。聚焦主业核心优势，以创新驱动发展，深化市场开拓力度，持续夯实业务根基。管理方面，全面推行精细化管理模式，深化内控体系建设，提升风险管理效能，着力构建全面、系统、高效的经营管理体系，切实增强公司综合竞争力与抗风险能力，全力推动公司实现高质量可持续发展目标。
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2026年5月20日
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