Aofu Environmental Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 15, 2020

安信证券股份有限公司

关于山东奥福环保科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东 奥福环保科技股份有限公司（以下简称“奥福环保”或“公司”）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关规定，对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行 了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东奥福环保科技股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1884 号）核准，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000 股，发行价格为每股 26.17 元，募集 资金总额 52,340.00 万元，扣除发行费用 6,627.92 万元（不含增值税）后，募集 资金净额为 45,712.08 万元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并于 2019 年 10 月 31 日出具了会验字〔2019〕第 7830 号 《验资报告》。

（二） 2019 年度募集资金使用情况及结余情况

2019 年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2019 年 11 月 25 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 1,963.70 万元， 募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,963.70 万元；（2）直接投入募集资金项目 4,435.33 万元。2019 年度公司累计 使用募集资金 6,399.03 元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为

1

39,313.05 万元，募集资金专用账户利息收入 18.88 万元，募集资金专户 2019 年 12 月 31 日余额合计为 39,331.92 万元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交 易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定 的要求制定公司《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集 资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了 规定。该《募集资金管理制度》经公司 2020 年度第一次临时股东大会审议通过。

（二）募集资金三方、四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，为规范公司募集资金管理和使用， 保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部 存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。2019 年 10 月 31 日，公 司及全资子公司重庆奥福精细陶瓷有限公司分别与齐鲁银行股份有限公司德州 临邑支行、中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行及保荐机构安信证券股份有 限公司签署完毕《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放账户的存款余额如下：

存放银行	银行账户账号	存款方式	余额（万元）
齐鲁银行股份有限公 司德州临邑支行	86617004101421000272	活期存款	16,589.34
齐鲁银行股份有限公 司德州临邑支行	86617004101421000265	活期存款	3,007.88
齐鲁银行股份有限公 司德州临邑支行	86617004101421000258	活期存款	746.27

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中国农业银行股份有 限公司重庆荣昌支行	31170101040020562	活期存款	12,398.55
中国农业银行股份有 限公司重庆荣昌支行	31170101040020570	活期存款	6,589.89
合计			39,331.92

三、 2019 年度募集资金实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司 2019 年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1 山东奥福 环保科技股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入 部分募集资金投资项目。截至 2019 年 11 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目投资额为 19,636,952.25 元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 就上述事项出具了《关于山东奥福环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》（会专字〔2019〕8014 号）。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关 规定，公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付 的发行费用的金额合计人民币 19,636,952.25 元。本次置换不存在变相改变公司 募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合监管要 求。

上述事项已经公司于 2019 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第十一次会议、 第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行 了必要的法律程序；安信证券已出具了《安信证券股份有限公司关于山东奥福环 保科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 核查意见》。

（三）调整部分募投项目拟投入募集资金金额情况

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公司根据首次公开发行募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前 现金流量情况，优先满足产能扩张所需设备及基建资金的需求，优化配套流动资 金使用，决定调整年产 400 万升 DPF 载体山东基地项目、年产 200 万升 DOC、 160 万升 TWC、200 万升 GPF 载体生产项目及补充流动资金项目的拟投入募集 资金金额。各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	原拟投入募 集资金	调整后拟投 入募集资金
1	年产400万升DPF载体山东基地项目	24,601.72	24,601.72	19,122.53
2	年产200万升DOC、160万升TWC、 200万升GPF载体生产项目	18,487.60	18,487.60	12,987.60
3	山东生产基地汽车蜂窝陶瓷载体生产 线自动化技改项目	3,007.30	3,007.30	3,007.30
4	技术研发中心建设项目	6,594.65	6,594.65	6,594.65
5	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	4,000.00
合计		57,691.27	57,691.27	45,712.08

该次调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改 变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述事项已经公司于 2019 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第十一次会议、 第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行 了必要的法律程序；安信证券已出具了《安信证券股份有限公司关于山东奥福环 保科技股份有限公司调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意 见》。

（四）通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支付募集资 金投资项目款项情况

为提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本， 在募投项目实施期间，公司及相关募投项目实施主体拟通过开设募集资金保证金

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账户的方式开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款 项。

上述事项已经公司于 2019 年 12 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议、 第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行 了必要的法律程序；安信证券已出具了《安信证券股份有限公司关于山东奥福环 保科技股份有限公司通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票支 付募集资金投资项目款项的核查意见》。

截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚不存在通过开设募集资金保证金账户的方 式开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司 2019 年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司 2019 年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真 实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金 管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对奥福环保募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要包括：查阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：2019 年度，奥福环保募集资金存放和使用符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规 的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有 限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程洁琼 乔岩

安信证券股份有限公司（盖章） 2020 年 4 月 15 日

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附件 1 ：

山东奥福环保科技股份有限公司 2019 年度募集资金使用情况对照表

附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表	附件1： 山东奥福环保科技股份有限公司2019 年度募集资金使用情况对照表
										单位：万元
募集资金总额				45,712.08	本年度投入募集资金总额					6,399.03
变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额					6,399.03
变更用途的募集资金总额比例				0.00%
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度投 入募集资 金金额	截至期末累计投入 金额（2）	截至期末投入进 度（3）=（2）/ （1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
年产400万升 DPF载体山东 基地项目	否	24,601.72	19,122.53	2,547.30	2,547.30	13.32%	2021.11	尚未完工	尚未完工	否
年产200万升 DOC、160万 升TWC、200 万升GPF载体 生产项目	否	18,487.60	12,987.60	591.42	591.42	4.55%	2021.11	尚未完工	尚未完工	否
山东生产基地 汽车蜂窝陶瓷 载体生产线自 动化技改项目	否	3,007.30	3,007.30	-	-	0.00%	2020.11	尚未完工	尚未完工	否
技术研发中心 建设项目	否	6,594.65	6,594.65	6.00	6.00	0.09%	2021.11	尚未完工	尚未完工	否
补充流动资金	否	5,000.00	4,000.00	3,254.31	3,254.31	81.36%	不适用	不适用	不适用	否
合计	—	57,691.27	45,712.08	6,399.03	6,399.03	14.00%	—	—	—	—

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未达到计划进度原因（分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2019年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,963.70 万元，募投资金到位 后进行了置换。上述事项已经公司于2019年11月25 日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议 审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	不适用

• 注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• 注 3：根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资 产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“用闲置募集资金投资产品情况”中填写。

• 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》第二十七条：当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本 报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

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