Antibiotice S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 14, 2024

RAPORT CURENT

Data raportului: 14.03.2024 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: lași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului: RO1973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti Număr de acțiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei

Eveniment important de raportat

CONVOCAREA

Adunărilor Generale a Acționarilor Extraordinară și Ordinară

Consiliul de Administrație al "Antibiotice" S.A. întrunit în sedința din 13.03.2024, luând în considerare dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, precum și ale art.16 din Actul Constitutiv al societății, corelate cu cele art. 186 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, convoacă pentru data de 16.04.2024, Adunările Generale ale Acționarilor Extraordinară și Ordinară la ora 10º, respectiv ora 1200, la sediul societății din Iași, str. Valea Lupului nr. 1, cu următoarele ordine de zi:

• I. Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară
• 1. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Antibiotice S.A.
• Capitolul V Consiliul de Administratie
  • o Art. 29 forma actuală: "Componența Consiliului de Administrație. Societatea este administrată de Consiliul de Administrație format din 5 membri, persoane fizice sau juridice cu experiență în activitatea de administrare/management a unor întreprinderi publice profitabile și/sau societăți comerciale profitabile din domeniul de activitate al societăţii. Cel puţin doi dintre membrii Consiliului de Administraţie trebuie sa aibă studii economice și experiență în domeniul contabil, economic, financiar sau de audit de cel puțin 5 (cinci) ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administrație vor

Valea Lupului nr. 1 laşi 707410, România

T +40 232 209 000 T +40 372 065 000 F +40 737 209 633 www.antibiotice.ro 122/285/1991 CUI RO 1973096 IBAN: RO 04 BACX 0000 0030 1067 8000 încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele și în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. "

• o Art. 29 forma modificată: "Componenta Consiliului de Administratie. Societatea este administrată potrivit sistemului unitar, printr-un consiliu de administrație format din 7 (șapte) membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în conducerea societăților comerciale sau a regiilor autonome. Membrii consiliului de administrație trebuie să aibă studii superiență în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al societății de cel puțin 7 ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație este formată din administratori neexecutivi și independenți. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedere juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administrație vor încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele și în condițiile stabilite de Adunarea Generală a Acționarilor. "
• o Art. 30 forma actuală: "Nu pot fi selectați în Consiliul de Administrație mai mult de 2 membri din rândul funcționarilor publici sau a altor categorii de personal din cadrul autorităților sau instituțiilor publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a deținut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, și al carei mandat a încetat ca urmare a neindeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță și/sau management stabilite în sarcina sa. Nu poate fi selectată în Consiliul de Administrație persoana fizică care exercită concomitent mai mult de 5 mandate de administrator și/sau membru al consiliului de supraveghere în societăți pe acțiuni/întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României."
• o Art. 30 forma modificată: "Cel mult doi membri ai consiliului sunt funcționari publici sau personal al autorității publice tutelare sau al altor instituții sau autorități publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a detinut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, și al carei mandat a încetat ca urmare a neindeplinirii obiectivelor și criteriilor de performanță și/sau management stabilite în sarcina sa. O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administrație și sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei juridice numite administrator."
• o Art. 39 forma actuală: "Comitetele Consiliului de Administrație. Consiliul de Administrație numește Comitete din care vor face parte membrii săi. În cadrul Consiliului de Administrație se vor crea în mod obligatoriu și vor funcționa Comitetul de Nominalizare și Remunerare și Comitetul de Audit, comitete cu rol consultativ, cel puţin un membru al acestora fiind administrator neexecutiv independent, în sensul Legii nr.31/1990, privind societățile comerciale."
• o Art. 39 forma modificată: "Comitetele Consiliului de Administrație. În cadrul consiliului de administrație se constituie comitetul de nominalizare și remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. Comitetele pot fi formate din administratori neexecutivi. Președintele fiecărui comitet este independent. "
• o După art 40 se introduce art 40 cu următorul conținut: "Comitetul de gestionare a riscurilor. Componenta comitetului și atribuțiile sunt stabilite de consiliul de administrație. Comitetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate de activitățiile și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, evaluează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atributiile si obligatiile uzuale ale acesteia. și informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere. "
• o Art. 41 forma actuală: "Comitetul de Audit. Comitetul de Audit are în principal atribuțiile prevazute de art. 47 din OUG nr.90/2008, asigurîndu-se că societatea menţine sisteme corespunzătoare și adecvate de raportare financiară, audit control intern, conformitate și gestiune a riscului. Cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină experiență în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar. Președintele Consiliului de Administrație nu va putea fi președintele Comitetului de Audit. Președintele Comitetului va avea experiența și competențele necesare pentru a monitoriza aspectele cu privire la audit și gestiunea riscurilor. Pe parcursul exercitării mandatului, membrii Comitetului nu vor deține funcții sau calități incompatibile cu misiunea Comitetului. Atribuțiile și responsabilitățile principale ale Comitetului de Audit:
  • · va examina și verifica corectitudinea situațiilor financiare consolidate anuale și interimare ale societăţii comerciale şi a oricăror alte raportări financiare, înainte ca acestea să fie transmise Consiliului spre aprobare;
  • · va analiza și face recomandări Consiliului cu privire la numirea, renumirea sau revocarea auditorilor externi;
  • · va evalua periodic eficiența, independența și obiectivitatea auditorului extern și va monitoriza relația cu acesta;
  • · va face propuneri Consiliului privind domenii specifice în care pot fi necesare verificări suplimentare din partea auditorului extern;
  • va analiza și aproba sfera de competență a compartimentului de Audit Intern;
  • · va monitoriza și revizui activitatea compartimentului de Audit Intern pentru a se asigura că acesta funcționează în mod obiectiv și independent;
  • . va monitoriza modificările care intervin la nivelul personalului departamentului de Audit Intern."
• o Art. 41 forma modificată: "Comitetul de audit îndeplinește atribuțiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. Comitetul este format din administratori neexecutivi, majoritatea administratorilor fiind independenți și din care cel puțin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociației Europene a Liberului Schimb, din Elveția sau din Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepție de la această prevedere, este competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administrație/supraveghere ale unor societăți/entități de interes public, dovedită cu documente."
• o Art 42 forma actuală: "Funcționarea comitetelor. Consiliul de Administrație poate crea și alte comitete consultative însărcinate cu desfășurarea de investigații și cu elaborarea de recomandări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societății. Cel puțin un membru al acestora va fi administrator neexecutiv independent. Comitetele consultative vor înainta Consiliului de Administrație, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor. In cadrul tuturor comitetelor consulative deciziile se vor lua cu majoritatea voturilor exprimate. Comitetele consultative se vor întruni la sediul societății ori de câte ori este necesar, cel puțin o dată la 3 luni, la cererea oricăruia dintre membrii săi. La fiecare ședință se va întocmi un proces-verbal de ședință care va cuprinde numele participanților, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite și opiniile separate. Pentru validitatea deciziilor adoptate în cadrul comitetelor consultative este necesară prezența a cel puțin jumătate din numărul membrilor comitetului în cauză. Membrii comitetelor consultative pot fi reprezentați la întrunirile comitetelor doar de alți membri ai comitetului respectiv. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent. Procesul verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel puțin un alt administrator, membru al comitetului. Participarea la reuniunile Consiliului de Administrație, precum și la reuniunile comitetelor consultative poate avea loc și prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanță, respectiv prin utilizarea rețelei internet. "
• o Art 42 forma modificată: "Funcționarea comitetelor. Consiliul de Administrație poate crea și alte comitete consultative însărcinate cu desfășurarea de analize și cu elaborarea de recomandări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societăţii. Consiliul de Administraţie stabilește prin regulament modul de funcţionare și procedura de adoptare a deciziilor în cadrul comitetelor consultative. "
• 1. Aprobarea mutării sediului Reprezentanței Antibiotice S.A. din Vietnam de la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tan, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, aleea 82, turnul 3A, camera 807, etajul 8 la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tan nr. 78, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, cladirea Sannam, etajul 8 .

= Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară

• 1. Aprobarea raportului administratorilor la data de 31.12.2023 .
• 1. Prezentarea raportului auditorului statutar.
• 1. Aprobarea situațiilor financiare pentru anul financiar 2023 in baza Raportului administratorilor și a raportului auditorului financiar.
• 1. Aprobarea repartizării profitului net pentru anul 2023, fixarea dividendului brut pe acțiune și stabilirea datei plății începând cu 11.10.2024.
• 1. Aprobarea înregistrării pe venituri a dividendelor nesolicitate si neridicate, aferente anului financiar 2019.
• 1. Aprobarea gradului de realizare a indicatorilor de performanță aferenți anului 2023, pentru administratorii neexecutivi.
• 1. Aprobarea gradului de realizare a îndicatorilor de performanță aferenți anului 2023, pentru administratorul executiv/director general.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfașurată în exercițiul financiar 2023, în baza rapoartelor prezentate.
• 1. Constatarea incetarii contractelor de mandat ale membrilor consiliului de administrație ca urmare a împlinirii termenului pentru care au fost încheiate .
• 1. Aprobarea reînnoirii mandatului de administrator executiv al directorului general, pentru o perioadă de 4 (ani) cuprinsă între 19.04.2024 - 19.04.2028, conform Referatului de Aprobare nr. 22189/ 04.12.2023 al Autorității Publice Tutelare, Ministerul Sănătății emis

în temeiul art. 28 alin 8 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, ca urmare a efectuarii stabilite prin art. 25 din Anexa nr. 1 a H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

• 1. Desemnarea a 6 (sase) administratori neexecutivi provizorii pentru mandate de 5 luni, care se pot prelungi pentru motive întemeiate până la 7 luni. În cazul în care procedura de selecție și nominalizare a administratorilor permanenți declanșată conform hotărârii nr. 4 din 14.09.2023 a Adunării Generale a Acționarilor va fi finalizată înainte de expirarea perioadei pentru care se numesc administratorii provizorii, administratorii permanenți vor fi desemnați de îndată de către adunarea generală a acționarilor, iar mandatul administratorilor provizorii încetează. Lista cuprinzând înformații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se publică pe site-ul societății la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia. Data-limită până la care se pot face propunerile privind candidații pentru posturile de administratori este 08.04.2024.
• 1. Stabilirea indicatorilor de performanță pentru perioada provizoratului ai administratorilor provizorii neexecutivi.
• 1. Stabilirea indicatorilor de performanță pentru anul 2024 ai administratorului executiv/director general.
• 1. Aprobarea contractului de mandat al administratorului executiv/director general pentru perioada 19.04.2024 - 19.04.2028.
• 1. Aprobarea contractelor de mandat ale administratorilor provizorii neexecutivi pentru perioada 19.04.2024 - 19.09.2024.
• 1. Aprobarea actelor adiționale la contractele de mandat ale administratorilor neexecutivi cuprinzând indicatorii cheie de performantă pentru anul 2024.
• 1. Aprobarea actelor adiționale la contractul de mandat al administratorului executiv/director general cuprinzând indicatorii cheie de performanță pentru anul 2024.
• 1. Aprobarea Planului de Afaceri "The Future Together" componenta de management pentru perioada 2024-2028 a Planului de Administrare.
• 1. Aprobarea raportului de remunerare pentru anul 2023.
• 1. Aprobarea remunerațiilor Consiliului de Administratie conform contractului de mandat.
• 1. Aprobarea datei de înregistrare 24.09.2024, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 87 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, și stabilirea exdate pentru 23.09.2024.

Acționarii înregistrati la data de referință își pot exercita dreptul de a participa și de a vota în Adunările Generale, direct, prin corespondența sau prin reprezentant cu împuternicire specială sau generală, conform art. 105 alin. 7 din Legea 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare și operațiuni de piață. Accesul acționarilor se face pe baza Buletinului de ldentitate/Cărții de Identitate, a Procurii speciale și generale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentanților legali.

Formularul de vot prin corespondență în original, împreună cu copia buletinului/cartii de identitate în cazul acționarilor persoane fizice, respectiv certificatului constatator, sau oricarui alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau extrasului de cont, vor fi transmise societății până la 14.04.2024. ora 1000

In conformitate cu art. 105 alin. (23) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață si in aplicarea prevederilor alin. (231), poziția de «abținere» adoptată de un acționar cu privire la punctele înscrise pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor nu reprezintă un vot exprimat.

Incepând cu data de 15.03.2024, formularele de împuterniciri speciale sau generale, formularul de vot prin corespondență, in limba romană si în limba engleză, proiectul de hotărâri, precum și materialele și documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obține de la sediul societății (Relatii cu Investitorii - telefon 0372.065.570 / 0372.065.583, fax: 0372.065.633, e-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro) si site-ul site-ul societății (www.antibiotice.ro/Investitori/ Informatii Actionari/AGA 16/17.04.2024).

Până la data de 14.04.2024, ora 100º imputernicirile speciale sau generale de reprezentare in limba romana sau in limba engleza, vor fi depuse în original, însoțite de o copie a actului de identitate sau a certificatului constatator de înregistrare al acţionarului reprezentat, la sediul societății sau transmise prin e-mail cu semnatură extinsă. In cazul in care un actionar mandateaza o institutie de credit care presteaza servicii de custodie, pentru participarea si votarea in cadrul adunarilor generale, este necesara doar procura speciala originala, care trebuie sa fie insotita de o declaratie pe proprie raspundere, in original, data de institutia de credit (conform Art. 207 din Regulamentul 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piață).

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiția ca fiecare punct să fie însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală:

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale.

Drepturile prevăzute la lit. a și b pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice. Acționarii pot exercita drepturile prevăzute la lit. a și b în termen de 15 zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României.

In cazurile în care exercitarea dreptului prevăzut la lit. a) determină modificarea ordinii de zi a adunării generale comunicate deja acționarilor, societatea va face disponibilă o ordine de zi revizuită, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară. Înainte de data de referință a adunării generale a acționarilor, astfel încât să permită celorlalți acționari să desemneze un reprezentant sau, dacă este cazul, să voteze prin corespondență.

Acționarii societății pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale până la data de 16.04.2024, ora 1000 pe adresa relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro.

În toate cazurile de mai sus, cu exceptia împuternicirii speciale sau generale dată de un actionar unei institutii de credit, care prestează servicii de custodie, acționarii persoane juridice dovedesc calitatea de reprezentant legal, cu cartea de identitate a reprezentantului legal împreună cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele se vor prezenta în copie conformă cu originalul. Certificatul constatator sau documentul echivalent care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fară sa fie legalizate sau apostilate [Art. 194 din Regulamentul 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata).

In conformitate cu Art. 199 din Regulamentul 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, în cazul acționarilor care adresează întrebări sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, aceștia pot atesta identitatea și cu extrasul de cont din care să rezulte calitatea de actionar precum si numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de catre participantii indirecti care furnizeaza servicii de custodie (conform art. 146 alin. 41 din Legea nr. 297/2004).

Informații mai detaliate cu privire la drepturile acționarilor vor putea fi consultate pe site-ul societății (www.antibiotice.ro).

În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, Adunarile Generale se reprogramează pentru data de 17.04.2024, ora 1000, respectiv ora 1200 la aceeași adresă și cu aceeași ordine de zi.

La aceste Adunari Generale ale Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 04.04.2024, stabilită ca dată de referință.

Președintele Consiliului de Administratie, Lucian TIMOFTICIUC

prisibiot România