Antibiotice S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 16, 2018

Antibiotice

Stiință și suflet

RAPORT CURENT

Conform:

• Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață
• Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, modificat prin introducerea prevederilor Regulamentului ASF nr. 13/2014,
• Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale,
• Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012,
• Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice,
• Legii nr. 31/1990 republicată, cu toate modificările ulterioare,
• · Actului Constitutiv al societătii.

Data raportului: 16.03.2018 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: lași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: R01973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti Număr de actiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale

valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei

Eveniment important de raportat:

CONVOCAREA

Adunării Generale a Actionarilor Ordinară și Adunării Generale a Acționarilor Extraordinară

Consiliul de Administratie al societății comerciale "Antibiotice" S.A., intrunit in sedinta din 15.03.2018 conform art. 113, A, alin. (1) a) Regulamentul CNVM nr. 1/2006 convoacă pentru data de 26.04.2018, Adunarea Generală a Actionarilor Ordinară la ora 10⁰⁰ și Adunarea Generală a Actionarilor Extraordinară la ora 12⁰⁰ la sediul societății, cu următoarea ordine de zi:

• I. Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară
• 1. Aprobarea Situatiilor financiare ale societătii pentru anul financiar 2017, în baza Raportului administratorilor si a Raportului auditorului financiar.
• 1. Aprobarea repartizării profitului net pe anul 2017, fixarea dividendului brut pe acțiune și stabilirea datei platii ca fiind 14.09.2018.
• 1. Aprobarea inregistrarii pe venituri a dividendelor nesolicitate si neridicate, aferente anului financiar 2013.
• 1. Aprobarea gradului de realizare al obiectivelor și criteriilor de performanță pentru anul 2017, pentru membrii Consiliului de Administratie.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2017, în baza rapoartelor prezentate.

Valea Lupului nr. 1 lași 707410, România T +40 232 209 000 T +40 372 065 000 F +40 232 209 633 www.antibiotice.ro

122/285/1991 CUI RO 1973096 IBAN: RO 04 BACX 0000 0030 1067 8000

• 1. Aprobarea obiectivelor cuprinse in planul de administrare, pentru membrii Consiliului de Administratie pentru anul 2018.
• 1. Stabilirea remuneratiilor membrilor Consiliului de Administratie conform dispozitiilor Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice
• 1. Aprobarea modificării componenței Consiliului de Administrație:
• a. Incetarea contractului de mandat al unui membru al Consiliului de Administrație, ca urmare a expirării termenului pentru care acesta a fost încheiat;
• b. Alegerea unui nou membru al Consiliului de Administrație.

În conformitate cu prevederile art. 117, alin. 6 din Legea nr. 31/1990, privind societățile comerciale, lista cuprinzând informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională a persoanelor propuse pentru functia de administrator se află la dispoziția acționarilor putând fi consultată și completată de aceștia, la sediul societății Antibiotice S.A. - Relatii cu Investitorii. Data limita pana la care se pot face propunerile privind candidatii pentru postul de nou membru al Consiliului de Administrație este 10.04.2018.

1. Aprobarea datei de înregistrare 31.08.2018, pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piată, și stabilirea ex-date pentru 30.08.2018.

II. Adunarea Generală a Actionarilor Extraordinară

• 1. Aprobarea prelungirii cu o perioada de 12 luni a valabilitatii plafonului multiprodus multivaluta in suma de 30 milioane RON contractat de SC ANTIBIOTICE SA de la Banca de Export Import a Romaniei - EximBank SA.
• 1. Aprobarea mentinerii garantiilor aferente plafonului multiprodus multivaluta in suma de 30 milioane RON pe intreaga perioada de valabilitate rezultata in urma prelungirii conform punctului 1 de pe Ordinea de Zi.
• 1. Emiterea unei hotarari-angajament a SC Antibiotice SA de a nu se diviza, de a nu fuziona si de a nu decide dizolvarea anticipata pe toata perioada de valabilitate a plafonului multiprodus multivaluta, fara acordul prealabil al Bancii de Export Import a Romaniei -FximBank SA
• 1. Imputernicirea domnului Director General Ioan NANI si a doamnei Director Economic Paula COMAN pentru a semna in numele societatii toate actele/documentele aferente prelungirii, conform punctelor 1 si 2 de pe Ordinea de Zi, precum si a actelor/documentelor aferente obligatiilor asumate de societate conform punctului 3 de pe Ordinea de Zi.
• 1. Aprobarea contractarii unei facilitatii de credit de investitii pe termen lung (10 ani) in suma de 15.406.300 EUR de la UniCredit Bank.

• Aprobarea garantarii facilitatii de credit de investitii in suma de 15.406.300 EUR ce va fi contractata de la UniCredit Bank cu:

• Ipoteca imobiliara, ipoteca legala a finantatorului si interdictiile de înstrăinare, grevare, inchiriere, dezmembrare, alipire, demolare, restructurare, amenaiare si construire asupra imobilelor proprietatea Antibiotice S.A. precum si ipoteca mobiliara asupra chiriilor si arenzilor imobilelor:

53

• Ipoteca mobiliara asupra creantelor proprietatea Antibiotice S.A.;

• Ipoteca mobiliara asupra bunurilor mobile proprietatea Antibiotice SA;

• Ipoteca mobiliara asupra conturilor deschise de Antibiotice SA la UniCredit Bank SA;

• 1. Imputernicirea domnului Director General Ioan NANI si a doamnei Paula Luminita COMAN in calitate de Director Economic, pentru a semna in numele societatii toate actele/documentele/contractele de credit si accesoriile acestora, necesare si aferente contractarii și implementarii facilitatii de credit de investitii, conform punctelor 1 și 2.
• 1. Stabilirea sediului Reprezentantei Antibiotice din Republica Moldova, la urmatoarea adresa : mun. Chisinău, str. Grenoble, 259/2, 259/3, Republica Moldova.
• 1. Aprobarea datei de înregistrare 31.08.2018, pentru identificarea actionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, si stabilirea ex-date pentru 30.08.2018.

Actionarii inregistrati la data de referinta isi pot exercita dreptul de a participa si de a vota in Adunările Generale, direct, prin corespondenta sau prin reprezentant cu imputernicire speciala sau generala, conform art. 92 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operatiuni de piată. Accesul actionarilor se face pe baza Buletinului de Identitate/Cărtii de Identitate, a Procurii speciale si generale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentantilor legali.

Formularul de vot prin corespondentă în original, împreună cu copia buletin/carte de identitate în cazul actionarilor persoane fizice, respectiv certificat constatator, sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul actionarilor persoane juridice sau extras de cont, vor fi transmise societății pana la 24.04.2018, ora 10⁰⁰.

Începând cu data de 16.03.2018, formularele de imputerniciri speciale sau generale, formularul de vot prin corespondentă, in limba romană și în limba engleză, proiectul de hotărâri, precum și materialele și documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obtine de la sediul societății (Relații cu Investitorii - telefon 0232.209.570 / 0372.065.583, fax: 0372.065.633, e-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro) și de pe site-ul societații noastre (www.antibiotice.ro/Investitori / Informatii Actionari / AGA 26/27.04.2018).

Până la data de 24.04.2018, ora 10⁰⁰, imputernicirile speciale sau generale de reprezentare in limba romana sau in limba engleza, vor fi depuse în original, însotite de o copie a actului de identitate sau a certificatului constatator de înregistrare al acționarului reprezentat, la sediul societății sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă. In cazul in care un actionar mandateaza o institutie de credit care presteaza servicii de custodie, pentru participarea si votarea in cadrul adunarilor generale, este necesara doar procura speciala originala, care trebuie sa fie insotita de o declaratie pe proprie raspundere, in original, data de institutia de credit [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 2 (1) i), ii) si iii)].

Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele de pe ordinea de zi, până la data de 03.04.2018, orele 16⁰⁰.

Acționarii societății pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale de la data de 19.03.2018 și până la data de 26.04.2018, ora 10⁰⁰ pe adresa relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro.

În toate cazurile de mai sus, cu exceptia imputernicirii speciale sau generale data de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, actionarii persoane juridice, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de

registrul comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 30 zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara sa fie legalizate sau apostilate [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 4 (1), (2) si $(3)1.$

In conformitate cu Dispunerea de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 5 si Dispunerea de masuri nr. 3/2012. Art. 1, in cazul actionarilor care adreseaza intrebari sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, acestia pot atesta identitatea si cu extrasul de cont din care sa rezulte calitatea de actionar precum si numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de catre participantii indirecti care furnizeaza servicii de custodie [conform art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015].

Informații mai detaliate cu privire la drepturile acționarilor vor putea fi consultate pe site-ul societății (www.antibiotice.ro).

În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, adunarea generală se reprogramează pentru data de 27.04.2018, ora 10⁰⁰, respectiv ora 12⁰⁰ în ședință Ordinară și Extraordinara, la aceeași adresă și cu aceeași ordine de zi.

La această Adunare Generală a Actionarilor sunt îndreptătiti să participe și să voteze toti acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 17.04.2018, stabilită ca dată de referintă.

Presedintele Consiliului de Administratie. Jr. Ionut Sebastian IAVOR Antibiotice Antihiotice România

I.2. Aprobarea repartizarii profitului net pe anul 2017, fixarea dividendului brut pe actiune si stabilirea termenului de plata

• 1. Repartizarea profitului contabil ramas dupa deducerea impozitului pe profit, pentru anul 2017, s-a efectuat conform prevederilor OG 64/2001, cu modificarile ulterioare precum si in baza Hotararii AGAO nr. 5 din 06.04.2017, privind aprobarea bugetului de venituri si cheltuieli pe anul 2017 al Societatii Comerciale Antibiotice SA Iasi.
• 1. Profitul contabil in valoare de 33.558.354 lei aferent exercitiului 2017 a fost repartizat dupa cum urmeaza:

Destinatia	Suma(lei)
Profit de repartizat:	33.558.354
- rezerva legala
- alte rezerve din profit prevazute de lege	15.732.585
- dividende din care:	17.825.769
- dividende cuvenite actionarului majoritar	9.450.737
- dividende cuvenite altor persoane juridice si	8.375.032
persoane fizice

• 1. Ca urmarea a aplicarii Codului Fiscal, art. 22, alin. 5 "suma profitului pentru care s-a beneficiat de scutirea de impozit pe profit, mai putin partea aferenta rezervei legale, se repartizeaza la sfarsitul exercitiului financiar, cu prioritate pentru constituirea rezervelor, pana la concurenta profitului contabil inregistrat la sfarsitul exercitiului financiar".
• 1. Sumele pentru care au fost calculate scutiri de impozit pe profit sunt:
• · 10.982.386 lei reprezentand facilitati fiscale pentru profitul investit in echipamente tehnologice, calculatoare electronice si echipamente periferice, masini si aparate de casa, de control si de facturare, precum si in programe informatice produse si/sau achizitionate conform art. 22, alin. 5 din Codul Fiscal;
• . 3.259.532 lei reprezentand facilitati fiscale pentru activitati de cercetare dezvoltare conform art. 20 din Codul Fiscal:
• · 1.490.667 lei reprezantand alte repartizari prevazute la art. 1 din OG nr. 64/2001. TOTAL = 15.732.585 lei.
• 1. Dividendele totale in suma de 17.825.769 lei, reprezinta diferenta intre profitul de repartizat in suma de 33.558.354 lei si alte rezerve din profit prevazute de lege, in suma de 15.732.585 lei. Dividendele sunt repartizate astfel:
• · Ministerul Sanatatii (53.0173 %)
• · Alte persoane juridice si persoane fizice (46,9827 %) 8.375.032 lei

Valoarea dividendului brut pe actiune pentru anul financiar 2017 este de 0,026552598 lei. Plata dividendelor aferente anului 2017 se va efectua incepand cu data de 14.09.2018, conform prevederilor legale in vigoare.

Consecventi politicilor noastre cu privire la cresterea cifrei de afaceri, reducerea costurilor si punerea in piata de noi produse la preturi mai accesibile care sa conduca la inregistrarea de economii atat la populatie cat si la bugetul statului, acordam in continuare o atentie deosebita Programului investitional pentru aceasta perioada si in mod deosebit celui din anul 2018.

DIRECTOR GENERA Ec. loan_NAN

DIRECTOR ECONOMIC Ec. Paula COMAN

9.450.737 lei