Antibiotice S.A.

AGM Information • Apr 1, 2015

Antibiotice Stiintă și suflet

RAPORT CURENT

Conform:

• Legii nr. 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015 si ale OUG 90/2014 si reglementărilor CNVM date în aplicarea acesteia,
• Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare, modificat prin introducerea prevederilor Regulamentului ASF nr. 13/2014.
• Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale acționarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale,
• Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012,
• OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice,
• · Legii nr. 31/1990 republicată, cu toate modificările ulterioare,
• Actului Constitutiv al societătii.

Data raportului: 27.03.2015 Denumirea entitătii emitente: Antibiotice SA Sediul social: Iași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: RO1973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti Număr de actiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală:

0,10 lei

Eveniment important de raportat:

CONVOCAREA Adunării Generale a Acționarilor Ordinară și Adunării Generale a Acționarilor Extraordinară

Consiliul de Administrație al societății comerciale "Antibiotice" S.A., intrunit in sedinta din 26.03.2015 conform art. 113, A, alin. (1) a) Regulamentul CNVM nr. 1/2006 convoacă pentru data de 30.04.2015. Adunarea Generală a Actionarilor Ordinară la ora 10⁰⁰, și Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară la ora 1200 la sediul societătii, cu următoarea ordine de zi:

$\mathsf{L}$ Adunarea Generală a Actionarilor Ordinară

• 1. Aprobarea Situațiilor financiare ale societății pentru anul financiar 2014, în baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.
• 1. Aprobarea repartizării profitului net pe anul 2014, fixarea dividendului brut pe acțiune și stabilirea datei platii ca fiind 01.10.2015.
• 1. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2014, în baza rapoartelor prezentate.
• 1. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2015.

Valea Lupului nr. 1 lasi 707410, România $T + 40,732,709,000$ $T + 40372065000$ $F + 40232209633$ www.antibiotice.ro 122/285/1991 CULRO 1973096 IBAN: RO 04 BACX 0000 0030 1067 8000

• 1. Prelungirea contractului de audit financiar cu firma "B.D.O. Audit" SRL, pe o perioadă de doi ani.
• 1. Aprobarea gradului de realizare al obiectivelor și criteriilor de performanță pentru anul 2014, pentru membrii Consiliului de Administratie.
• 1. Aprobarea obiectivelor cuprinse in planul de administrare, pentru membrii Consiliului de Administratie pentru anul 2015.
• 1. Stabilirea remuneratiilor membrilor Consiliului de Administratie conform dispozitiilor Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 51/2013, referitoare la modificarea si completarea Ordonantei de Urgenta a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice.
• 1. Aprobarea modificării componenței Consiliului de Administrație:

a. Revocarea unui membru al Consiliului de Administrație;

b. Alegerea unui membru al Consiliului de Administratie potrivit rezultatelor recrutării ca urmare a aplicării procedurilor prevăzute de O.U.G.109/2011 de către Ministerul Sănătății printr-o firmă specializată:

Candidatul pentru alegerea in Consiliul de Administrație:

Nr. crt.	Nume și prenume	Localitate de domiciliu	Calificarea
	Candidat propus de actionarul majoritar Ministerul Sănătății, selectat conform prevederilor OUG 109/2011 art. 29:
	IAVOR lonut Sebastian	Bucuresti	Jurist

• 1. Aprobarea inchirierii catre S.C. Apa Vital S.A. Iasi a unui teren in suprafata de 345 mp., din cadrul lotului cu nr. cadastral nr. 133178, pe care se afla amplasata o instalatie de azot scoasa din functiune, pentru derularea de catre S.C. Apa Vital S.A. Iasi a unui proiect zonal de alimentare cu apa potabila, finantat din fonduri europene.
• 1. Aprobarea datei de înregistrare 15.09.2015, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, modificata si completata de prevederile L10/2015 si stabilirea ex-date pentru 14.09.2015.

II. Adunarea Generală a Actionarilor Extraordinară

• 1. Aprobarea prelungirii cu o perioada de 12 luni a valabilitatii plafonului multiprodus (multivalută, în LEI și USD) in sumă de 60 milioane lei, contractat de SC ANTIBIOTICE SA de la Banca de Export Import a României - EximBank SA.
• 1. Aprobarea prelungirii cu o perioada de 12 luni a valabilitatii garantiei de stat in valoare de 10 milioane lei, aferenta plafonului multiprodus (multivalută, în LEI și USD) în sumă de 60 milioane lei contractata de ANTIBIOTICE SA de la Banca de Export Import a României -EximBank SA.
• 1. Aprobarea mentinerii garantiilor aferente plafonului multiprodus (multivalută, în LEI și în sumă 60 milioane lei, pe intreaga perioada de valabilitate rezultata in urma USD) prelungirii conform punctelor 1 si 2 de pe Ordinea de Zi.
• 1. Emiterea unei hotărâri angajament a SC Antibiotice SA de a nu se diviza, de a nu fuziona și de a nu decide dizolvarea anticipată pe toată perioada de valabilitate a plafonului multiprodus (multivalută, în LEI și USD și a garantiei în nume și cont stat emisă de EximBank, fara acordul prealabil al Bancii de Export Import a României - EximBank SA.
• 1. Imputernicirea domnului Director General Ioan NANI si a doamnei Director Economic Paula COMAN pentru a semna in numele societatii toate actele/ documentele aferente prelungirii si transformarii facilitatii de credit, conform punctelor 1 si 2 de pe Ordinea de Zi, precum si a actelor / documentelor aferente obligatii asumate de societate conform punctelor 3 si 4 de pe Ordinea de Zi.
• 1. Modificarea corespunzătoare a Anexei 1 Administratori ai SC Antibiotice SA Iași (statutul societății) - conform proiectului de act aditional prezentat în anexă, care face parte integrantă din prezentul convocator.
• 1. Modificarea si actualizarea Actului Constitutiv in sensul introducerii la art.6, referitor la Objectul de activitate al societatii, in categoria activitatilor principale, a codului cladirii in care aceasta se desfasoara:

• 2110 - Fabricarea produselor farmaceutice de baza/cod cladire: P10-B si introducerii in categoria activitatilor secundare a urmatoarelor activitati si a codurilor CAEN aferente, impreuna cu codul cladirilor in care acestea se desfasoara:

• 2120 - Fabricarea produselor farmaceutice/coduri cladiri: P1-US, P9-C, P11-PP, P13-CsP, P14-Csc, P15-CsN;

• 4646 - Comert cu ridicata al produselor farmaceutice/coduri cladiri: P7-D,

• 1. 5210 Depozitari/cod cladiri: P5-D, P28-D, p29-D, P33-D;
• 1. 5224 Manipulari;

• 7120 - Activitati de testare si analize tehnice/cod cladire: P2-CC;

• 7219 - Cercetare-dezvoltare in biotehnologie/cod cladire: P21-MKP;

• 7211 - Cercetare-dezvoltare in biotehnologie/cod cladire: P21-MKP;

• 8292 - Activitati de ambalare/cod cladiri: P1-US, P9-C, P11-PP, P13-CsP, P14-CsC, P15-CsN:

• 8622 - Activitati de asistenta medicala specializata/cod cladire: P16-CEM-RA.

• Aprobarea datei de înregistrare 15.09.2015, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, modificata si completata de prevederile L10/2015 si stabilirea ex-date pentru 14.09.2015.

Acționarii inregistrati la data de referinta isi pot exercita dreptul de a participa si de a vota in Adunările Generale, direct, prin corespondenta sau prin reprezentant cu imputernicire speciala sau generala, conform art. 243, Legea 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015. Accesul actionarilor se face pe baza Buletinului de Identitate/Cărții de Identitate, a Procurii speciale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentanților legali.

Formularul de vot prin corespondentă în original, împreună cu copia buletin/carte de identitate în cazul actionarilor persoane fizice, respectiv certificat constatator, sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul actionarilor persoane juridice sau extras de cont, vor fi transmise societății pana la 28.04.2015, ora 10⁰⁰.

Începând cu data de 27.03.2015, formularele de imputerniciri speciale sau generale, formularul de vot prin corespondență, in limba romană si în limba engleză, proiectul de hotărâri, precum și materialele și documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obține de la sediul societății (Relatii cu Investitorii - telefon 0232.209.570 / 0372.065.583, fax: 0372.065.633, e-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro) și de pe site-ul societații Actionari (www.antibiotice.ro/Investitori $\prime$ Informatii AGA noastre 30.04.2015/01.05.2015).

Până la data de 28.04.2015 ora 10⁰⁰, imputernicirile speciale sau generale de reprezentare in limba romana sau in limba engleza, vor fi depuse în original, însoțite de o copie a actului de identitate sau a certificatului constatator de înregistrare al actionarului reprezentat, la sediul societății sau transmise prin e-mail cu semnatură electronică extinsă. In cazul in care un actionar mandateaza o institutie de credit care presteaza servicii de custodie, pentru participarea si votarea in cadrul adunarilor generale, este necesara doar procura speciala originala, care trebuie sa fie insotita de o declaratie pe proprie raspundere, in original, data de institutia de credit [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 2 (1) i), ii) si $iii)$ ].

Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a prezenta projecte de hotărâre pentru punctele de pe ordinea de zi, până la data de 11.04.2015, orele 1600.

Actionarii societătii pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale de la data de 30.03.2015 și până la data de 28.04.2015, ora 1000 relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro).

În toate cazurile de mai sus, cu exceptia imputernicirii speciale sau generale data de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, acționarii persoane juridice, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de registrul comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a actionarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara sa fie legalizate sau apostilate [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 4 (1), (2) si $(3)$ ].

In conformitate cu Dispunerea de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 5 si Dispunerea de masuri nr. 3/2012, Art. 1, in cazul actionarilor care adreseaza intrebari sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, acestia pot atesta identitatea si cu extrasul de cont din care sa rezulte calitatea de actionar precum si numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de catre participantii indirecti care furnizeaza servicii de custodie [conform art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 modificata si completata de prevederile L10/2015].

Informatii mai detaliate cu privire la drepturile actionarilor vor putea fi consultate pe site-ul societății (www.antibiotice.ro).

În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, adunarea generală se reprogramează pentru data de 01.05.2015, ora 10⁰⁰ (în ședintă Ordinară), la aceeași adresă și cu aceeași ordine de zi.

La această Adunare Generală a Actionarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 15.04.2015, stabilită ca dată de referintă.

Anexă

Propuneri de modificare a Statutului Societătii Comerciale "Antibiotice- S.A." lași

Anexa nr. 1

Administratori ai SC Antibiotice SA - lași

1. NANI Ioan - Director general - Data si locul nasterii: 27.11.1959, Uricani, jud. Iași. Adresa : lași, Șos. Arcu nr. 26, bl. 215, tr. 2, et. 3, ap. 8.

4

1. ILIE Gabriela - Data si locul nasterii: 24.02.1949, Drobeta-Turnu Severin, jud. Mehedinți, Adresa : Craiova, str. Pescărușului nr. 24, jud. Dolj.

2. STOIAN Nicolae - Data si locul nasterii: 04.10.1956, Padea, jud. Dolj, Adresa: Craiova, str. Dâmbovița nr. 16, bl. A13, sc. 1, ap. 1, jud. Dolj.

3. NEAGOE Adela-Petrinia - Data si locul nasterii: 12.04.1958, jud. Argeș, Adresa: București, str. General Grigore Ipătescu nr. 3, et. II, ap. 3, sector 2.

4. IAVOR Ionut Sebastian - Data si locul nasterii: 13.09.1975, Adresa: București, Calea Giulesti nr. 115, bl. 1, sc. E, ap. 148, sector 6.

Vicepreședintele Consiliului de Administrație, ec. Ioan NANI