Antibiotice S.A.

AGM Information • Apr 17, 2024

RAPORT CURENT

Data raportului: 17.04.2024 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: Iași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii(@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului: RO1973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București Număr de acțiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei

Eveniment important de raportat:

HOTARARILE Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Antibiotice S.A. Iași, societate comercială înființată și funcționând în conformitate cu legea română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Iaşi sub numărul 122/285/1991, codul unic de înregistrare RO1973096, cu sediul social în str. Valea Lupului nr. 1, Iași, România, având capital subscris și vărsat în cuantum de 67.133.804 lei împărțit în 671.338.040 acțiuni ordinative, cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare,

convocată prin anunţul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1324 şi în Ziarul Evenimentul nr. 10033 din data de 15.03.2024 și completată prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1625 și în Ziarul Evenimentul nr. 10048 din data de 02.04.2024,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, Regulamentului ASF nr. 5/2018, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și cu prevederile Actului Constitutiv al societății,

întrunită la data de 16.04.2024, ora 10ºº în şedinţă Extraordinară, la sediul societăţii din Iaşi, str. Valea Lupului nr. 1, la prima convocare, în prezența unor acționari reprezentând 53,1522% din valoarea capitalului social, respectiv 53,1522% din numărul total de drepturi de vot, statutar și legal constituită.

în urma dezbaterilor,

HOTARASTE:

Hotărârea nr. 1: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 99,3384% din total voturi deținute de acționarii prezenți, se aprobă modificarea Actului Constitutiv al Antibiotice

S.A. - Capitolul V Consiliul de Administrație: modificare Art. 29, Art. 30, Art. 39, Art. 41, Art. 42 și introducere articol nou Art. 401.

o Art. 29 forma modificată: "Componența Consiliului de Administrație. Societatea este administrată potrivit sistemului unitar, printr-un consiliu de administrație format din 7 (sapte) membri, persoane fizice sau juridice, cu experiență în conducerea societăților comerciale sau a regiilor autonome. Membrii consiliului de administrație trebuie superioare și experioare și experiea în domeniul științelor inginerești, economice, sociale, juridice sau în domeniul de activitate al socieții de cel puțin 7 ani. Majoritatea membrilor Consiliului de Administrație este formată din administratari neexecutivi și independenți. Pentru ca numirea unui administrator să fie valabilă din punct de vedore juridic, persoana numită trebuie să o accepte în mod expres. Membrii Consiliului de Administratie voc încheia o asigurare de răspundere profesională în limitele şi în condiţiile stabilite de Adunavea Generală a Acționarilor."

o Art. 30 forma modificată: "Cel mult doi membri ai consiliului sunt funcționari publici sau personal al autorităţii publice tutelare sau al altor instituţii sau autorităţi publice. Nu va putea fi selectată în Consiliul de Administratie persoana care a deținut în societate o functie de conducere, respectiv administrator si/sau director, și al carei mandat a încetat ca urmare a neivodeniiii, obiectivelor şi criteriilor de performanţă şi/sau management stabilite în sarcina sa. O persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 2 mandate de membru al consiliului de administrație și/sau de membru al consiliului de supraveghere în întreprinderi publice al căror sediu se află pe teritoriul României. Această prevedere se aplică în aceeași măsură persoanei fizice reprezentant al unei persoane juridice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, precum și persoanei juridice numite administrator."

o Art. 39 forma modificată: "Comitetele Consiliului de Administrație. În cadrul consiliului de administraţie se constituie comitetul de nominalizare şi remunerare, comitetul de gestionare a riscurilor și comitetul de audit. Comitetele pot fi formate din administratori neexecutivi. Președintele fiecărui comitet este independent.

o Art. 41 forma modificată: "Comitetul de audit îndeplineşte atribuţiile prevăzute la art. 65 din Legea nr. 162/2017, cu modificările ulterioare. Comitetul este format din administratori neaxeoutii, majoritatea administratorilor fiind independenţi şi din care cel puţin unul este calificat ca auditor financiar conform unui document emis de către autoritatea competentă din România, din alt stat membru, dintr-un stat membru al Asociaţiei Europene a Liberului Schimb, din Elveţia sau din Regatul Unit al Marii Britanii şi Irlandei de Nord, potrivit legii. Prin excepţie de la această pua vali regatur competentă să facă parte din Comitetul de audit al unei întreprinderi publice și persoana care are experiență de cel puțin 3 ani în audit statutar, dobândită prin participarea la misiuni de audit statutar în România, în alt stat membru, într-un stat al AELS, în Elveția sau în Regatul Unit al Marii Britanii și Irlandei de Nord sau în cadrul comitetelor de audit formate la nivelul consiliilor de administraţie/supraveghere ale unor societăţi/entităţi de interes public, dovedită cu documente."

o Art 42 forma modificată: "Funcționarea comitetelor. Consiliul de Administrație poate crea și alte comitete consultative însărcinate cu desfăşurarea de analize și cu elaborarea de recaomendări pentru Consiliu în domeniile de interes pentru activitatea societății. Consiliul de Advinistratie stabilește prin regulament modul de funcționare și procedura de adoptare a deciziilor în adrul comitetelor consultative."

o După art 40 se introduce art 401 cu următorul conținut: "Comitetul de gestionare a riscurilor. Componența comitetului și atribuțiile sunt stabilite de consiliul de administrație. Corritetul de gestionare a riscurilor asigură concordanța activităților de control cu riscurile generate Ja activitățile

și procesele care fac obiectul controlului, identifică, analizează, monitorizează și raportează riscurile identificate, planul de măsuri de atenuare sau anticipare a acestora, alte măsuri luate de conducerea executivă. De asemenea, este responsabil cu măsurarea solvabilității întreprinderii publice, prin raportare la atribuţiile și obligaţiile uzuale ale acesteia, şi informează sau, după caz, face propuneri consiliului de administrație, respectiv consiliului de supraveghere."

Hotărârea nr. 2: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 63,0749% din total voturi deținute de acționarii prezenți, nu se aprobă modificarea Actului Constituțiv al Antibiotice S.A. - Capitolul V Consiliul de Administrație: modificare Art. 35 paragraful 2, și Capitolul VI Conducerea societății: introducere paragraf 4 la Art. 49.

a. Art. 35 paragraful 2 forma modificată: "Revocarea administratorilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul revocat este îndreptățit la plata unor daune-interese în cuantum de două indemnizații lunare fixe".

b. La Art. 49 se introduce paragraful 4 cu următorul conținut: "Remunerarea directorilor. În cazul în care revocarea unui director survine fără justă cauză, directorul revocat este îndreptățit la plata unor daune-interese în cuantum de două indemnizații lunare fixe".

Hotărârea nr. 3: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi deținute de acţionarii prezenţi şi reprezentaţi, se aprobă mutarea sediului Reprezentanţei Antibiotice S.A. din Vietnam de la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tan, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, aleea 82, turnul 3A, camera 807, etajul 8, la adresa din Vietnam, Hanoi, strada Duy Tran v. 78, districtul Cau Giay, cartier Dich Vong Hau, clădirea Sannam, etajul 8.

Prezentele hotărâri se semnează astăzi, 16.04.2024, la sediul societății în 2 exemplare originale.

Președintele Consiliului de Administrație. Lucian TIMOFTICIUC piotice Antibiotice 177-285-1991 · Românie

RAPORT CURENT

Data raportului: 17.04.2024 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: lași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0372 065 633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: RO1973096 Numărul de ordine în Registrul Comerțului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 67.133.804 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București Număr de acțiuni: 671.338.040 Număr de voturi: 671.338.040 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acţiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei

Eveniment important de raportat:

HOTARARILE Adunării Generale Ordinare a Acționarilor

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor Antibiotice S.A. Iași, societate comercială înființată și funcționând în conformitate cu legea română, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului de pe lângă Tribunalul Iași sub numărul I22/285/1991, codul unic de înregistrare RO1973096, cu sediul social în str. Valea Lupului nr. 1, Iași, România, având capital subscris și vărsat în cuantum de 67.133.804 lei împărţit în 671.338.040 acţiuni ordinare nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare,

convocată prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1324 și în Ziarul Evenimentul nr. 10033 din data de 15.03.2024 și completată prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 1625 și în Ziarul Evenimentul nr. 10048 din data de 02.04.2024,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, republicată, Regulamentului A.S.F. nr. 5/2018, privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare, Ordonanței de urgență a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și cu prevederile Actului Constitutiv al societății,

întrunită la data de 16.04.2024, ora 1200 în şedință Ordinară, la sediul societății din Iași, str. Valea Lupului nr. 1, la prima convocare, în prezența unor acționari reprezentând 53,1522% din valoarea capitalului social, respectiv 53,1522% din numărul total de drepturi de vot, statutar și legal constituită.

în urma dezbaterilor,

HOTĂRĂȘTE:

Hotărârea nr. 1: Cu voturile "pentru" ale acţionarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă raportul administratorilor la data de 31.12.2023.

Hotărârea nr. 2: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate. se aprobă prezentarea raportului auditorului statutar.

Hotărârea nr. 3: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă situațiile financiare pentru anul financiar 2023 în baza Raportului administratorilor și a raportului auditorului financiar.

Hotărârea nr. 4: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 62,9431% din total voturi exprimate, nu se aproba repartizarea profitului net pentru anul 2023, fixarea dividendului brut pe acțiune și stabilirea datei plății începând cu 11.10.2024.

Hotărârea nr. 5: Cu voturile "pentru" ale acţionarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă înregistrarea pe venituri a dividendelor nesolicitate, aferente anului financiar 2019.

Hotărârea nr. 6: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă gradul de realizare a indicatorilor de performanță aferenți anului 2023, pentru administratorii neexecutivi.

Hotărârea nr. 7: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă gradul de realizare a indicatorilor de performanță aferenți anului 2023. pentru administratorul executiv/director general.

Hotărârea nr. 8: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate. se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor, pentru activitatea desfașurată în exercițiul financiar 2023, în baza rapoartelor prezentate.

Hotărârea nr. 9: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate. se aprobă constatarea încetării contractelor de mandat ale membrilor consiliului de administrație ca urmare a împlinirii termenului pentru care au fost încheiate.

Hotărârea nr. 10: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 97,8664% din total voturi exprimate, nu se aprobă reînnoirea mandatului de administrator executiv al directorului general, pentru o perioadă de 4 (aui) cuprinsă între 19.04.2024 - 19.04.2028, conform Referatului de Aprobare nr. 22189/ 04.12.2023 al Autorității Publice Tutelare, Ministerul Sănătății emis în temeiul art. 28 alin 8 din OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice, ca urmare a efectuării procedurii stabilite prin art. 25 din Anexa nr. 1 a H.G. nr. 639/2023 pentru aprobarea normelor metodologice de aplicare a OUG nr. 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 11: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate. se aprobă desemnarea ca administratori provizorii a administratorilor rezultati prin metoda votului cumulativ.

Hotărârea nr. 114: Se aprobă alegerea administratorilor prin metoda votului cumulativ a următoarelor persoane :

• 1. candidatul Mihai TRIFU cu votul pentru a unui număr de 702.617.007 voturi cumulate
• 1. candidatul Catalin Codrut POPESCU cu votul pentru a unui număr de 702.617.007 voturi cumulate
• 1. candidatul Ioan NANI cu votul pentru a unui număr de 535.790.484 voturi cumulate
• 1. candidatul Aurelia TALPOS cu votul pentru a unui număr de 506.630.881 voturi cumulate
• 1. candidatul Catalin LUNGU cu votul pentru a unui număr de 500.945.189 voturi cumulate
• 1. candidatul Raluca PUIU cu votul pentru a unui număr de 498.295.189 voturi cumulate
• 1. candidatul Ionut -Sebastian IAVOR cu votul pentru a unui număr de 498.295.189 voturi cumulate.

Hotărârea nr. 12: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 63,5176% din total voturi exprimate, nu se aprobă stabilirea indicatorilor de performanță pentru administratorii neexecutivi.

Hotărârea nr. 13: Cu voturile "impotriva" ale acţionarilor reprezentând 63,0490% din total voturi exprimate, nu se aprobă stabilirea indicatorilor de performanță pentru administratorul executiv.

Hotărârea nr. 14: Cu voturile "impotriva" ale acţionarilor reprezentând 63,0490% din total voturi exprimate, nu se aprobă contractul de mandat al administratorului executiv.

Hotărârea nr. 15: Cu voturile "pentru" ale acţionarilor reprezentând 98,8689% din total voturi exprimate, se aprobă contractele de mandat ale administratorilor provizorii.

Hotărârea nr. 151: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 63,1314% din total voturi exprimate, nu se aprobă includerea în contractele de mandat încheiate de societate cu administratorii și directorii societății a următoarei "În cazul în care revocarea administratorului sau directorului care are încheiat contract de mandat cu societatea survine fără justă cauză, administratorul sau directorul care are încheiat contract de mandat cu societatea este îndreptățit la plata unor dauneinterese în cuantum de 2 indemnizații lunare fixe ".

Hotărârea nr. 16: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 63,0490% din total voturi exprimate, nu se aprobă actele adiționale la contractele de administratorilor neexecutivi cuprinzând indicatorii cheie de performanță pentru anul 2024.

Hotărârea nr. 17: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 63,0490% din total voturi exprimate, nu se aprobă actele adiționale la contractul de mandat al administratorului executiv cuprinzând indicatorii cheie de performanță.

Hotărârea nr. 18: Cu voturile "impotriva" ale acționarilor reprezentând 62,9431% din total voturi exprimate, nu se aprobă Planul de Afaceri "The Future Together" - componenta de management pentru perioada 2024-2028 a Planului de Administrare.

Hotărârea nr. 19: Cu voturile "pentru" ale acționarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă raportul de remunerare pentru anul 2023.

Hotărârea nr. 20: Cu voturile "pentru" ale acţionarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă remunerațiile fixe propuse de Comitetul de Remunerare si aprobate de Consiliul de Administratie in data de 13.03.2024.

Hotărârea nr. 21: Cu voturile "pentru" ale acţionarilor reprezentând 100% din total voturi exprimate, se aprobă data de înregistrare 24.09.2024, pentru identificarea acţionarilor asupra cărora se răsfrâne, efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 87 din Legea 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, şi stabilirea ex-date pentru 23.09.2024.

Prezentele hotărâri se semnează astăzi, 16.04.2024, la sediul societății în 2 exemplare originale.

Președintele Consiliului de Administrație, Lucian TIMOFTICIUC

Atibiotice Antibiotics 89 ആളോട്ടല് " Pom 241"