Antibiotice S.A.

AGM Information • Sep 16, 2020

HOTÄRARILE

Adunării Generale a Acţionarilor Ordinară și Adunării Generale a Acţionarilor Extraordinară

Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară și Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară Antibiotice S.A. Iași, societate comercială înființată și funcționând în conformitate cu legea română, înregistrată la Oficiul Registrului de pe lângă Tribunalul laşi sub numărul J22/285/1991, codul unic de înregistrare R01973096, cu sediul social în str. Valea Lupului nr. 1, laşi, România, având capital subscris şi vărsat în cuantum de 67.133.804 lei împărţit în 671.338.040 acțiuni nominative, cu valoarea nominală de 0,10 lei fiecare,

convocate prin anunțul publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, nr. 2749 și în Ziarul Evenimentul nr. 8932 din data de 13.08.2020,

în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, Legii nr.24/2017 și reglementărilor CNVM, Regulamentului ASF nr. 5/2018, privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata, Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Legii nr. 111/2016 pentru aprobarea Ordonantei de urgentă a Guvernului nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice și cu prevederile Actului Constitutiv al societății

întrunite la data de 16.09.2020, ora 10ºº a.m. în şedinţă Ordinară si respectiv ora 12ºº a.m. în sedință Extraordinara, la sediul societății din Iași, str. Valea Lupului nr. 1, la prima convocare, cea de-a doua convocare, în prezența unor acționari reprezentând 72,1341% din valoarea capitalului social, respectiv 100% din numărul total de drepturi de vot,

HOTĂRĂSC:

1. Adunarea Generală a Acționarilor Ordinară

Hotărârea nr. 1: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă situațiile financiare ale societății pentru semestrul I 2020, în baza Raportului administratorilor și a Raportului auditorului financiar.

Hotărârea nr. 2: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aproba Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2020 rectificat, in conformitate cu prevederile O.G. nr. 26/2013, privind intarirea disciplinei financiare la nivelul unor operatori economici la care statul sau unitatile administrativ-teritoriale sunt actionari unici ori majoritari sau detin direct o participatie majoritara, modificarea indicatorilor de performanță pentru administratorii societății, în corelație cu Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru anul 2020 rectificat și semnarea actelor adiționale aferente la contractele de mandat.

Hotărârea nr. 3: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă constatarea încetării contractului de mandat al administratorului provizoriu desemnat în data de 20.05.2020, ca urmare a expirării termenului pentru care a fost încheiat.

Hotărârea nr. 4: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă desemnarea unui administrator al societății, in persoana domnului Lucian TIMOFTICIUC, pentru un mandat valabil până la data de 18.04.2024, în conformitate cu procedurile stabilite prin art. 29 din O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanta corporativă a întreprinderilor publice.

Hotărârea nr. 5: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă contractul de mandat pentru administratorul desemnat conform punctului 4 de pe ordinea de zi.

Hotărârea nr. 6: Cu votul acţionarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă raportul de evaluare a administratorilor societății și se dispune înlocuirea domnului Dan-Octavian ALEXANDRESCU din funcția de administrator. Consiliul de Administrație va declanșa procedurile stabilite de OUG 109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice pentru ca Adunarea Genelară a Acționarilor să poată desemna un administrator provizoriu în prima sa ședință.

II. Adunarea Generală a Acționarilor Extraordinară

Hotărârea nr. 1: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă schimbarea sediului reprezentantei Antibiotice din Vietnam la adresa: Camera 807, Etajul 8, Turnul 3A, Aleea 82, Strada Duy Tan, Cartier Dich Vong Hau, District Cau Giay, Hanoi, Vietnam.

Hotărârea nr. 2: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă modificarea Actului Constitutiv al societății prin eliminarea obiectelor de activitate secundare care nu sunt realizate de societate : 6612- Activități de intermediere a tranzacțiilor financiare; 6630 - Activități de administrare a fondurilor; 7500 -Activități veterinare; 8690 - Alte activități referitoare la sănătatea umană; 8710 - Activități ale centrelor de îngrijire medicală; 8720- Activități ale centrelor de recuperare psihică și de dezintoxicare, exclusiv spitale; 8730 - Activități ale caminelor de bătrîni și ale căminelor pentru persoane aflate în incapacitate de a se îngriji singure.

Hotărârea nr. 3: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă refinantarea liniei de credit de la EximBank la CEC Bank:

• Refinantarea facilitatii de credit de la Exim Bank, in valoare de 30 mil lei, la CEC Bank ;

• Aprobarea garantarii facilitatii de credit, in suma de 30 mil lei, la CEC Bank, cu urmatoarele garantii:

a) Ipoteca mobiliara asupra conturilor deschise de societate la CEC Bank SA;

b) Gaj asupra stocului mediu de produs finit/marfa nistatina;

c) Ipoteca asupra imobil CF 133209, C2 si C3 CF 133208 de la C4 la C7 si CF 133214, C1, Cladire industriala Nistatina B12, nr. inventar 1008501 si CF 133198, C1 Cladire productie prep. medii beton armat Nistatina vit. B12, nr. inventar 10084, situate in lasi, str. Valea Lupului, nr. 1, proprietatea Antibiotice SA;

d) Ipoteca mobiliara asupra mijloacelor fixe situate in cladirea sectiei de productie Nistatina din str. Valea Lupului nr. 1, proprietatea Antibiotice SA;

e) Cesiune de creante viitoare de incasat, aferente vanzarilor de nistatina.

Hotărârea nr. 4: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă imputernicirea domnului loan Nani in calitate de Director General si a doamnei Paula Luminita Coman in calitate de Director Economic pentru a semna in numele societatii toate actele/documentele/contractele de credit si accesoriile

acestora, necesare si aferente contractarii si impelementarii facilitatii de credit in suma totala de 30 mil lei de la CEC Bank, precum si a tuturor actelor aditionale ulterioare aferente documentelor/ contractelor de credit si accesoriile acestora aferente prezentului credit.

Hotărârea nr. 5: Cu votul acționarilor reprezentând 72,1339% din valoarea capitalului social si 99,9998% din total voturi exprimate, se aprobă infiintarea asociatiei Clubul Seniorilor la care Antibiotice SA va avea calitatea de membru fondator.

Prezentele hotărâri se semnează astăzi, 16.09.2020, la sediul societății în 2 exemplare originale.

ntibiotice Vicepresedintele Consiliului de Administratiffitibiotice a Ec. Ioan NANI RO 1973056
| 77-285-1991 si - România

Reprezentant al Autoritatii Publice Tutelare - Ministerul Sanatatii Mihaela-Valentina GUTA