Antibiotice S.A.

AGM Information • May 23, 2013

Antibiotice Stiintä si suflet

RAPORT CURENT

Conform:

• Legii nr. 297/2004 republicată și reglementărilor CNVM date în aplicarea acesteia, $\bullet$
• Regulamentului Comisiei Nationale a Valorilor Mobiliare nr. 1/2006 privind emitenții și é operatiunile cu valori mobiliare,
• Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor $\bullet$ drepturi ale actionarilor în cadrul adunărilor generale ale societăților comerciale,
• Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, $\bullet$
• OUG nr. 109/2011 privind guvernanta corporativa a intreprinderilor publice, $\bullet$
• Legii nr. 31/1990 republicată, cu toate modificările ulterioare, $\triangleq$
• Actului Constitutiv al societății.

Data raportului: 22.05.2013 Denumirea entității emitente: Antibiotice SA Sediul social: lași, str. Valea Lupului nr. 1, cod poștal 707410, http://www.antibiotice.ro E-mail: relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro Numărul de telefon/fax: 0232 209000 / 0232 209633 Codul unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului: RO1973096 Numărul de ordine în Registrul Comertului: J22/285/1991 Capital social subscris și vărsat: 56.800.710 lei Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București Număr de actiuni: 568.007.100 Număr de voturi: 568.007.100 Principalele caracteristici ale valorilor mobiliare emise de societatea comercială: acțiuni nominative, valoarea nominală: 0,10 lei

Eveniment important de raportat:

CONVOCAREA

Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor

Consiliul de Administrație al societății comerciale "Antibiotice" S.A intrunit in sedinta din 21.05.2013, conform art. 113, A, alin. (1) a) Regulamentul CNVM nr. 1/2006 convoacă pentru data de 27.06.2013, Adunarea Generală a Actionarilor Extraordinară la ora 10⁰⁰, la sediul societății, cu următoarea ordine de zi:

L

• 1. Aprobarea prelungirii facilitatii de credit cu sub-limita 1, in suma maxima de 8.000.000 RON, acordata de ALPHA BANK ROMANIA societatii SC Antibiotice SA, conform Contractului de Facilitate de Linie de Credit Multioptionala nr. 28/1/2005, pentru finantarea creantelor in limita a 80% din facturile emise de Imprumutat catre distribuitorii sai acceptati de Banca (S.C. FARMEXIM S.A., ROMFARMACHIM S.A. si AZELIS UK LIFE SCIENCES LTD), perioada de utilizare fiind pana la 31.05.2014.
• 1. Aprobarea prelungirii facilitatii de credit cu sub-limita 2, in suma maxima de 100.000 EURO, acordata de ALPHA BANK ROMANIA societatii SC Antibiotice SA, conform Contractului de Facilitate de Linie de Credit Multioptionala nr. 28/1/2005, pentru emitere scrisori de garantie bancara, acreditive si avaluri, perioada de utilizare fiind pana la 31.05.2014.
• 1. Aprobarea mentinerii garantiilor acordate de societate in garantarea facilitatii de credit in valoare de 8.000.000 RON si 100.000 EURO, acordata de ALPHA BANK ROMANIA in baza Contractului de Facilitate de Linie de Credit Multioptionala nr 28/1/2005, respectiv:

Valea Lupului nr. 1 lasi 707410, România T +40 232 209 000 T +40 372 065 000 122/285/1991 CUI RO 1973096 $m_1$ enga concernance

• ipoteca asupra creantelor nascute din contractele de vanzare-cumparare incheiate si/sau care vor fi incheiate de SC Antibiotice SA cu distribuitorii sai, precum si din facturile, biletele la ordin si cecurile emise si/sau care vor fi emise in baza acestor contracte;
• girarea in favoarea Bancii a cecurilor si biletelor emise de distribuitorii companiei;
• gaj asupra soldurilor creditoare prezente si viitoare ale conturilor curente ale SC Antibiotice SA
• deschise la Alpha Bank Romania SA;
• Bilet la Ordin in alb.
• 1. Aprobarea desemnarii persoanei imputernicite sa semneze contractele de credit si actele aditionale aferente, contractele de facilitate si actele aditionale aferente, contractele de ipoteca si de garantie si actele aditionale aferente, biletele la ordin in alb, cererile de utilizare/rambursare, solicitarile de emitere scrisori de garantie, deschidere acreditive, a tuturor cererilor, documentelor ce tin de ducerea la indeplinire a acestei decizii si orice alte documente solicitate de ALPHA BANK ROMANIA.
• 1. Aprobarea ratificarii tuturor documentelor de finantare, inclusiv dar fara a se limita la urmatoarele contracte de credit si de garantii si a actelor aditionale la acestea:
• Contractul de credit nr. 28 / 18.04.2005 modificat prin Actul Aditional incheiat la data de 14.11.2011, impreuna cu toate anexele la acesta, respectiv:
• Contractului de Facilitate de Linie de Credit Multioptionala nr 28/1/2005, astfel cum a fost modificat si completat prin actele aditionale nr. 1 - 33 incheiate de Societate cu ALPHA BANK
• Contractul de garantie reala mobiliara nr. GRM/1/28/07.01.2011 (CONTURI) avand ca obiect soldurile creditoare prezente și viitoare in lei si in valuta ale conturilor curente ale Societatii deschise la Alpha Bank Romania carora le corespund codurile IBAN asociate, precum și toate drepturile cu privire la aceste sume, cu modificarile si completarile ulterioare
• Contractul de ipoteca mobiliara nr. 8/28 (CREANTE) avand ca obiect drepturile de creanta incasare ale Societatii prezente si viitoare, nascute din contractele de vanzare-cumparare incheiate de Societate cu clientii sai precum si din facturile, biletele la ordin si cecurile emise in baza acestor contracte, impreuna cu actele aditionale si anexele aferente, cu modificarile si completarile ulterioare
• Emiterea de catre Societate a Biletului la Ordin "in alb" avand ca beneficiar ALPHA BANK ROMANIA pe care ALPHA BANK ROMANIA poate sa il completeze la data scadentei sau in orice moment cu suma corespunzatoare reprezentand suma totala datorata de Societate in baza Contractului de credit nr. 28 / 18.04.2005 incheiat de Societate cu ALPHA BANK ROMANIA.

Contractele mentionate mai sus au in vedere suma totala imprumutata Societatii de catre ALPHA BANK ROMANIA pana la data adoptarii prezentei hotarari al caror cuantum total este de 8.000.000 RON si 100.000 EURO la care se adauga dobanzile, dobanzile majorate, penalitatile, comisioanele, taxele si orice alte costuri si speze aferente creditelor, sume care sunt garantate de catre Societate prin toate contractele de garantie care au fost mentionate mai sus.

1. Aprobarea tuturor deciziilor luate de Consiliul de Administratie în temeiul art 18 lit b¹ din Statutul SC Antibiotice SA, cu privire la contractarea/prelungirea/majorarea/garantarea creditului acordat de Alpha Bank Romania SA companiei Antibiotice SA.

$\mathbb{I}$ .

• Aprobarea contractării de către societate a unei linii de credit în sumă de 60.000.000 lei de la EximBank România pentru refinantarea liniei de credit RBS Bank Romania si pentru finantarea $1.1$ activitatii curente.
• Contractarea unei Garanții EximBank în numele și contul statului, în sumă de 10.000.000 lei, $1.2$ pentru garantarea partiala de la punctul 1.1.
• 1. Aprobarea garantării facilitatii de credit acordata de EximBank Romania prin constituirea de ipoteci imobiliare asupra următoarelor bunuri imobile aflate în proprietatea societății:

• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, judetul Iasi, insris in CF nr. 133180/lași, compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 7.844 mp (din acte și măsurată) categoria $\overline{a}$ . "CURȚI CONSTRUCȚII" cu nr. Cadastral 133180 împreună cu construcțiile:

• C 2 SEMISINTEZA fostă C2;
• C 3 STATIE POMPE fostă C3;

cu nr. Cadastrale 133180-C1 și 133180-C2, proprietatea Antibiotice SA.

• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, judetul Iasi, inscris in CF nr. 133181/lași, $b.$ compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 4.453 mp (din acte și măsurată) categoria "CURȚI CONSTRUCȚII" cu nr. Cadastral 133181 împreună cu construcțiile:
• C 1 PRODUSE PARENTERALE fostă C60;
• C 2 PRODUSE PARENTERALE fostă C61;
• C 3 STAȚIE PRODUCȚIE AGENȚI RĂCIRE fostă C62;

cu nr. Cadastrale 133181-C1, 133181-C2 ȘI 133181-C3, proprietatea Antibiotice SA.

• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, judetul Iasi, insris in CF nr. 133185/lași, compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 2.409 mp (din acte și măsurată) categoria $\mathsf{C}$ . "CURTI CONSTRUCTII" cu nr. Cadastral 133185 împreună cu construcția C 1 - PAVILION CONTROL CALITATE - fostă C58 cu nr. Cadastral 133185-C1, proprietatea Antibiotice SA.
• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, judetul Iasi, insris in CF nr. 133199/lași, $d_{\star}$ compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 6.022 mp (din acte și măsurată) categoria "CURȚI CONSTRUCȚII" cu nr. cadastral 133199 împreună cu construcțiile :
• C 1 NEUTRALIZATOR fostă C70;
• C 2 SECȚIE MICRO ȘI PIESE SCHIMB fostă C71;
• C 3 STATIE APĂ POTABILĂ fostă C72;

cu nr. cadastrale 133199-C1, 133199-C2 ȘI 133199-C3, proprietatea Antibiotice SA.

• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, Judetul Iasi, insris in CF nr. 133210/lasi, compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 5.629 mp (din acte și măsurată) categoria e. "CURȚI CONSTRUCȚII" cu nr. cadastral 133210 împreună cu construcțiile :
• C 1 DEPOZIT PRODUSE FINITE fostă C105;
• C 2 REZERVOR APĂ RECIRCULATĂ fostă C106;

cu nr. cadastrale 133210-C1 și 133210-C2, proprietatea Antibiotice SA.

• Imobil situat în Iași strada Valea Lupului nr.1, județul Iași, înscris în CF nr. 133211/Iași, f. compus din Teren Intravilan în suprafață totală de 4.590 mp (din acte și măsurată) categoria "CURȚI CONSTRUCȚII" cu nr. cadastral 133211 împreună cu construcțiile :
• C 1 ANEXĂ fostă C13;
• C 2 COMPRIMATE fostă C101;
• C 3 COMPRESOARE AER fostă C102;
• C 4 STAȚIE PRODUSE AGENT RĂCIRE fostă C103;
• C 5 STAȚIE PRODUSE AGENT RĂCIRE fostă C104;

cu nr. cadastrale 133211-C1, 133211-C2, 133211-C3, 133211-C4 ȘI 133211-C5, proprietatea Antibiotice SA.

• 2.1 Constituirea de ipotecă mobiliară asupra a două echipamente proprietatea Antibiotice SA respectiv - ECHIPAMENT PENTRU COMPRIMATE SYNHESIS și MASINA AMBALAT ÎN BLISTERE TR135.
• 2.2 Garanție Eximbank în numele și contul statului în valoare de 10.000.000 lei, în vederea completării prezentate de S.C. Antibiotice S.A., pentru contractarea liniei de credit în sumă de 60.000.000 lei, cu termen de valabilitate 12 luni.

• 2.3 Cesiunea veniturilor rezultate din contractele încheiate cu următorii clienti ai companiei Antibiotice SA: SC PHARMA SA, A&G MED TRADING SRL, PHARMAPHARM SA SI LABORATORIES KPMA - ALGERIA (toate facturile emise aflate în termenul de scadentă).

• 1. Aprobarea completarii garanțiilor colaterale pentru linia de credit acordată de EximBank România, cu următoarele:
• Ipotecă mobiliară asupra conturilor curente de disponibilități deschise de împrumutat la EximBank SA;
• 3 (trei) Bilete la Ordin în alb emise de societate în favoarea EximBank SA, cu mențiunea "fără protest", semnate de către reprezentantul legal al societății, aferente principalului, dobânzilor si comisioanelor datorate.
• 1. Aprobarea asumarii angajmentului societatii Antibiotice S.A lasi ca o conditie (garantie) impusa prin contractul de creditare cu EximBank Romania - de a nu diviza societatea, de a nu fuziona și de a nu decide dizolvarea anticipată a societatii pe toată durata de derulare a liniei de credit în sumă de 60.000.000 lei, precum și pe toată durata de valabilitate a garantiei EximBank in numele si contul statului în sumă de 10.000.000 lei, fără acordul prealabil al EximBank SA.
• 1. Aprobarea desemnarii persoanei/lor imputernicita/e sa semneze documentele necesare analizei creditului (situatii financiare, declaratii, certificare documente conform cu originalul).
• 1. Aprobarea desemnarii persoanei/lor imputernicita/e sa angajeze societatea prin semnarea contractelor de credit/actelor aditionale si a garantiilor colaterale si a oricaror acte si documente solicitate de banca, precum si a conventiei de garantare.

$III.$

• I. Aprobarea majorării capitalului social prin emisiune de noi acțiuni ca urmare a capitalizării valorii de 20.666.189 lei (dividende nete an financiar 2012 și alte rezerve) și repartizarea acesteia acționarilor existenți în Registrul acționarilor societății, la data propusă ca dată de înregistrare (15.07.2013), astfel încât, fiecărui acționar la o actiune detinuta sa i se repartizeze cate 0,363836808 actiuni, cu o valoare nominala de 0,1000 lei.
• II. Aprobarea modificării prevederilor art. 7, cap. III din Statutul societății, referitoare la capitalul social și structura acționariatului, dându-i-se textului următoarea formulare: "Capitalul social este fixat la suma de 77.466.899 lei, divizat în 774.668.990 acțiuni, la o valoare nominală de 0,1000 lei fiecare, actiunile fiind nominative. Structura acționariatului, corespunzătoare numărului de acțiuni și a deținerilor lor, este următoarea:
• 1. Ministerul Sănătății 410.708.388 acțiuni 53,0173%, în valoare de 41.070.838,80 lei;
• 1. Alți acționari (persoane fizice și juridice) 363.960.602 acțiuni 46,9827% în valoare de 36.396.060,20 lei".

IV.

1. Aprobarea datei de înregistrare 15.07.2013, pentru identificarea acționarilor asupra cărora se råsfrång efectele hotărârilor adoptate, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital.

Acționarii se pot prezenta la Adunarea Generala în nume propriu sau prin reprezentare pe bază de procură specială. Accesul acționarilor se face pe baza Buletinului de Identitate/Cărții de Identitate, a Procurii speciale, a Procurii speciale autentificate sau a Mandatului, în cazul reprezentanților legali.

Acționarii înregistrați la data de referință în registrul acționarilor au posibilitatea de a vota prin corespondență, prin utilizarea formularului de vot prin corespondență. Formularul de vot prin corespondență în original, in limba romana sau in limba engleza, împreună cu copia buletin/carte de identitate în cazul acționarilor persoane fizice, respectiv certificat constatator, sau orice alt document care atestă calitatea de reprezentant legal în cazul acționarilor persoane juridice sau extras de cont, vor fi transmise societății pana la 25.06.2013, ora 1000.

Începând cu data de 27.05.2013, formularele de procuri speciale si formularul de vot prin corespondență, in limba romana si in limba engleza, precum si proiectul de hotărâri și materialele și documentele care vor face obiectul deliberărilor se pot obține de la sediul societății (Relatii cu e-mail: 0372.065.633, 0372.065.583, $\textsf{tax:}$ 0232.209.570 $\sqrt{ }$ telefon Investitorii relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro) și de pe site-ul societații noastre (www.antibiotice.ro/Investitori / Informatii Actionari / AGA 27/28.06.2013).

Până la data de 25.06.2013 ora 10⁰⁰, procurile speciale de reprezentare in limba romana sau in limba engleza, vor fi depuse în original, însoțite de o copie a actului de identitate sau dupa caz, orginalul sau copia conforma cu originalul a certificatului constatator al actionarului reprezentat, la sediul societății sau transmise prin e-mail (relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro), cu semnatură electronică extinsă.

In cazul in care un actionar mandateaza o institutie de credit care presteaza servicii de custodie, pentru participarea si votarea in cadrul adunarii generale, este necesara doar procura speciala originala, care trebuie sa fie insotita de o declaratie pe proprie raspundere, in original, data de institutia de credit [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 2 (1) i), ii) si iii)].

Unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale și de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau cele propuse, până la data de 11.06.2013, ora 16⁰⁰.

Acționarii societății pot pune întrebari privind punctele de pe ordinea de zi a Adunării Generale de la data de 28.05.2013 și până la data de 25.06.2013, ora 16⁰⁰ (relatiicuinvestitorii@antibiotice.ro).

În toate cazurile de mai sus, cu exceptia procurii speciale data de un actionar unei institutii de credit care presteaza servicii de custodie, actionarii persoane juridice, dovedesc calitatea de reprezentant legal cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al actionarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor. Aceste documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză, fara sa fie legalizate sau apostilate [conform Dispunerii de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 4 (1), (2) si (3)].

In conformitate cu Dispunerea de masuri nr. 26/20.12.2012, Art. 5 si Dispunerea de masuri nr. 3/2012, Art. 1, in cazul actionarilor care adreseaza intrebari sau care fac propuneri pentru completarea ordinii de zi, acestia pot atesta identitatea si cu extrasul de cont din care sa rezulte calitatea de actionar precum si numarul de actiuni detinute, emis de depozitarul central sau, dupa caz, de catre participantii indirecti care furnizeaza servicii de custodie [conform art. 168 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 297/2004 republicata].

Informații mai detaliate cu privire la drepturile acționarilor vor putea fi consultate pe site-ul societății (www.antibiotice.ro).

În cazul neîndeplinirii cvorumului statutar pentru validitatea deliberărilor la prima convocare, adunarea generala se reprogramează pentru data de 28.06.2013, ora 10⁰⁰ la aceeasi adresă și cu acejasi ordine de zi.

La aceasta Adunare Generala a Acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze toți acționarii înregistrați în Registrul acționarilor la sfârșitul zilei de 17.06.2013, stabilită ca dată de referință.

Vicepreședintele finanții de Administrație,
Antibiotice
RO 1973096 22-285-1991
ania. $\sqrt{q_{S/2}}$