Answear.com S.A. — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 14, 2023

Załącznik nr 1 do raportu bieżącego nr 21/2023

Treść paragrafu 4 Statutu Spółki zmienionego uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 1/05/2023 z dnia 11.05.2023 r

"§ 4

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 892.202,75 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące dwieście dwa złote i siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na 17.844.055 (słownie: siedemnaście milionów osiemset czterdzieści cztery tysiące pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,- - - - - - - - - - -
  4. 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  5. 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  6. 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści

pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Akcje w kapitale zakładowym Spółki zostały pokryte w następujacy sposób:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  2. 1) akcje serii A zostały w całości pokryte mieniem Spółki Przekształcanej przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców w procesie przekształcenia formy prawnej, o którym mowa w § 1 Statutu,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  3. 2) akcje serii B zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  4. 3) akcje serii C zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  5. 4) akcje serii D zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  6. 5) akcje serii E zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  7. 6) akcje serii F zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
  8. 7) akcje serii G zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, stanowiącej

zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, obejmujące w szczególności związane z prowadzeniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

• a) środki trwałe oraz ruchomości, które obejmują m.in. wyposażenie sklepów (SneakerStudio – Kraków, SneakerStudioPRM – Warszawa),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• b) zapasy towarów, zamówienia złożone u dostawców, towary w drodze,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• c) środki pieniężne zgromadzone w kasie i na rachunkach bankowych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• d) prawa i obowiązki wynikające z zamówień złożonych przez klientów za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM oraz ze zwrotów towarów wynikających z takich zamówień,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• e) prawa i obowiązki wynikające z umów zawartych z kontrahentami,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• f) wszelkie prawa majątkowe (w tym autorskie prawa majątkowe) do znaków towarowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• g) oznaczenie (nazwa) "sneakerstudio" i "prm" wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do tych oznaczeń (nazw),- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• h) prawa z wniosków o rejestrację w Urzędzie Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) znaków towarowych zarejestrowych pod numerami 018063016, 018061877, 018351275, 018513168, 018513173, 014188437,- - - - - - - - - - - - - - -
• i) prawa z rejestracji domen internetowych wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów serwisów internetowych znajdujących się pod tymi domenami internetowymi,- - - - - - - - - - - -
• j) konta w mediach społecznościowych związanych z markami SneakerStudio oraz PRM wraz ze wszelkimi prawami majątkowymi (w tym autorskimi prawami majątkowymi) do wszelkich elementów materiałów znajdujących się w tych mediach społecznościowych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• k) know-how ogół wiedzy, informacji i doświadczeń (o charakterze technicznym, pozatechnicznym i organizacyjnym), pozyskanych lub wypracowanych w związku z prowadzeniem przez Fashion Trends Group sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w szczególności fachowej wiedzy, informacji i doświadczeń w zakresie sprzedaży detalicznej odzieży i obuwia,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• l) bazy danych wraz z majątkowymi prawami autorskimi do tych baz danych,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• m) prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami oraz z umów zawartych z współpracownikami przypisanymi do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Wszelkie akcje imienne Spółki staną się akcjami na okaziciela z chwilą ich dematerializacji w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
• 1. Spółka może emitować akcje imienne oraz akcje na okaziciela.- - - - - -
• 1. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.".- - -