Answear.com S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Jun 3, 2026

OGŁOSZENIE ZARZĄDU ANSWEAR.COM S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE
O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2026 ROKU NA GODZINĘ 13:00

1. DATA, GODZINA, MIEJSCE NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA ORAZ SZCZEGÓŁOWY PORZĄDEK OBRAD

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarzy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako: „Spółka”) działając na podstawie art. 398 oraz 399 § 1 oraz 402² Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity z dnia 7 grudnia 2023 r. (Dz.U. z 2024 r. poz. 18) (dalej: „Kodeks spółek handlowych”) oraz § 9 Statutu Spółki niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się dnia 30 czerwca 2026 r. o godzinie 13:00 w siedzibie Spółki, pod adresem: Aleja Pokoju 18, 31 – 564 Kraków (dalej: „Walne Zgromadzenie”, „Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”).

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie obrad oraz wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenie listy obecności.
3. Przyjęcie porządku obrad.
4. Przedstawienia sprawozdań Rady Nadzorczej:
   a) Sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2025 r.
   b) Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2025, w tym zawierającego w szczególności:
5. ocenę systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Spółce,
6. ocenę wykonywania przez Spółkę obowiązków informacyjnych w związku z obrotem akcjami spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
   c) Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025;
7. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
8. Przedstawienie, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
11. Ustalenie sposobu przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
12. Wyrażenie opinii w przedmiocie Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025.
13. Zmiana uchwały 3/05/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki.
14. Zmiany postanowień Statutu Spółki.

15. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

16. UZASADNIENIE UCHWAŁ

17. Sprawy wskazane w ramach punktów 1 – 3 są konieczne w celu prawidłowego przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

---

1. Sprawy wskazane w punkcie 4 a) – c) porządku obrad wynikają w szczególności ze Statutu Spółki, Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 24 marca 2025 r. Dz. U. 2025 r., poz. 592) oraz obowiązujących w Spółce Regulaminów, w tym w szczególności Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Regulaminu Rady Nadzorczej;

2. Punkty 5 i 6 porządku obrad wynikają z art. 393 pkt 1 w zw. z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych – przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu.

3. Punkty 7 i 8 porządku obrad wynikają z postanowień art. 393 pkt 1) oraz 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 12 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki;

4. Punkt 9 porządku obrad wynika z postanowień art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

5. Punkt 10 porządku obrad wynika z postanowień art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 24 marca 2025 r. Dz. U. 2025 r., poz. 592), jak również z postanowień § 3 ust. 4 litera b Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Answear.com S.A. Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku 2025, które to sprawozdanie zostanie przedstawione Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zaopiniowania.

6. Sprawa wskazana w punkcie 11 dotyczy zmiany postanowień Programu Motywacyjnego na lata 2025 – 2027 dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki. Intencją Spółki jest eliminacja z Programu motywacyjnego warunku kursu. Rezygnacji z kryterium dotyczącego osiągnięcia przez kurs akcji określonego poziomu ma na celu lepsze powiązanie warunków uczestnictwa w Programie Motywacyjnym z miernikami, na które członkowie Zarządu oraz kluczowi pracownicy i współpracownicy mają realny i bezpośredni wpływ. Kurs akcji Spółki pozostaje bowiem uzależniony nie tylko od wyników operacyjnych i jakości zarządzania, lecz także od szeregu czynników zewnętrznych. Pozostawienie jako jedynego kryterium wskaźnika EBITDA lepiej odzwierciedla efektywność operacyjną Spółki oraz rzeczywisty wkład uczestników programu w wyniki finansowe i rozwój przedsiębiorstwa.

7. Sprawa wskazana w punkcie 12 ma na celu dostosowanie regulacji dotyczącej transakcji istotnych zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi podlegających zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą do wymogów ustawy z dnia 29 lipca 2005 o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z dnia 24 marca 2025 r. Dz. U. 2025 r., poz. 592)

8. Sprawa wskazana w punkcie 13 porządku obrad stanowi standardowy punkt porządku obrad

3. DZIEŃ REJESTRACJI

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dzień: 14 czerwca 2026 r. („Dzień Rejestracji”).

4. PRAWO DO UDZIAŁU W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przysługuje osobom, które są akcjonariuszami Answear.com S.A. w Dniu Rejestracji, tzn. na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 14 czerwca 2026 roku).

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji.

---

Na żądanie uprawnionego z akcji Answear.com S.A. oraz zastawnika lub użytkownika, którym przysługuje prawo głosu, zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 4 czerwca 2026 r. i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. do dniu 14 czerwca 2026 r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego z akcji Answear.com S.A., zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje Answear.com S.A. zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

5. LISTA AKCJONARIUSZY

Spółka ustala listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., który jest sporządzany w oparciu o informacje przekazywane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, na podstawie wystawionych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu podpisana przez Zarząd Spółki zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu Spółki, pod adresem: 31 – 564 Kraków, Aleja Pokoju 18 (IV piętro) na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniach 25, 26 i 29 czerwca w godzinach od 10.00 do godziny 15.00. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczenia elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana. Żądanie powyższe można zgłosić za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres: wza@answear.com, wskazując jednocześnie adres, na jaki ma zostać wysłana lista akcjonariuszy. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. Akcjonariusz Spółki ma również prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

6. UPRAWNIENIA AKCJONARIUSZY DOTYCZĄCE NADZWYCZAINEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub za pośrednictwem adresu mailowego: wza@answear.com projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

---

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Projekty powinny zostać przedstawione w języku polskim.

7. WYKONYWANIE GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

a) Zasady ogólne

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez osobę lub osoby uprawnione do reprezentacji (posiadające kompetencję do składania oświadczeń woli w jego imieniu) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić jednego lub kilku pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Formularze umożliwiające wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

Spółka nie wymaga udzielenia pełnomocnictwa na udostępnionym formularzu.

Spółka informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała wykonywania prawa głosu zgodnie z instrukcją głosowania. W związku z powyższym Spółka informuje, że instrukcje głosowania należy przekazać wyłącznie pełnomocnikowi.

Zasady o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

b) Forma pełnomocnictwa

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Akcjonariusz jest obowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres: wza@answear.com. W zawiadomieniu akcjonariusz podaje swój numer telefonu oraz adres poczty elektronicznej (e-mail), a także numer telefonu i adres poczty elektronicznej (e-mail) pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno zawierać również informację odnośnie zakresu pełnomocnictwa, t.j. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

---

Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła treść (tekst) pełnomocnictwa, z wyłączeniem instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, a posiadająca zdolność prawną, akcjonariusz przesyła skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym jest wpisany lub skan innego dokumentu potwierdzającego umocowanie osób działających w imieniu takiego podmiotu. Jeżeli pełnomocnictwa udzielono osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej niebędącej osobą prawną, a posiadającej zdolność prawną, akcjonariusz przesyła dodatkowo skan odpisu z rejestru lub informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, w którym zarejestrowany jest pełnomocnik lub innego dokumentu potwierdzającego fakt istnienia takiego podmiotu i osoby uprawnione do działania w jego imieniu.

W przypadku udzielenia pełnomocnictwa dalszemu pełnomocnikowi, należy przedłożyć nieprzerwany ciąg pełnomocnictw wraz z dokumentami wskazującymi na upoważnienie do działania w imieniu wcześniejszych pełnomocników.

Zasady wskazane powyżej obowiązują również w przypadku zawiadomienia Spółki o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać dokonane nie później niż do godziny 10.00 w dniu 29 czerwca 2026 r.

Zasady opisane powyżej nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dokumentów służących do jego identyfikacji, w tym w szczególności okazania dowodu osobistego.

c) Weryfikacja ważności pełnomocnictwa oraz identyfikacja akcjonariusza i pełnomocnika

W celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej oraz w celu identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, Spółka podejmuje czynności w celu weryfikacji, czy zostały dostarczone wymagane informacje oraz skany dokumentów. W przypadku podmiotów niebędących osobami fizycznymi również czy pełnomocnictwo zostało udzielone przez osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu.

Spółka jest uprawniona do kontaktu telefonicznego lub za pomocą zwrotnej wiadomości mailowej w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Spółka może podjąć dodatkowe, uzasadnione działania mające na celu identyfikację akcjonariusza i pełnomocnika oraz weryfikację ważności udzielenia pełnomocnictwa, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

d) Pełnomocnictwo udzielone członkowi organów lub pracownikowi Spółki

Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej lub pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik, o którym mowa powyżej głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

---

1. MOŻLIWOŚĆ I SPOSÓB UCZESTNICZENIA W NADZWYCZANYM WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. SPOSÓB WYPOWIADANIA SIĘ W TRAKCIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. SPOSÓB WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU DROGĄ KORESPONDENCYJNĄ LUB PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

Zarząd Spółki, jako zwołujący Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości oddawania głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

1. PRAWO AKCJONARIUSZA DO ZADAWANIA PYTAŃ DOTYCZĄCYCH SPRAW UMIESZCZONYCH W PORZĄDKU OBRAD NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw umieszczonych w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą zostać przesłane do Spółki w formie elektronicznej na adres: wza@answear.com

Pytanie akcjonariusza obejmujące żądanie udzielenia informacji dotyczącej Spółki może być przedstawione podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli żądanie takie jest uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

1. DOSTĘP DO PEŁNEGO TEKSTU DOKUMENTACJI, KTÓRA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA NADZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU ORAZ DO PROJEKTÓW UCHWAŁ

---

Osoba uprawniona do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

13. INFORMACJE ORGANIZACYJNE

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Podmioty reprezentujące większą liczbę akcjonariuszy są proszeni o uzyskanie w miarę możliwości pełnomocnictw w postaci elektronicznej oraz przesłanie zeskanowanych dokumentów na adres: wza@answear.com.

W przypadku podmiotów reprezentujących większą ilości akcjonariuszy Spółka prosi również o sporządzenie w miarę możliwości wykazu reprezentowanych przez pełnomocnika podmiotów w kolejności alfabetycznej wraz ze wskazaniem ilości głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi.

14. WSKAZANIE ADRESU STRONY INTERNETOWEJ, NA KTÓREJ BĘDĄ UDOSTĘPNIONE INFORMACJE DOTYCZĄCE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ORAZ POZOSTAŁE INFORMACJE

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie: https://answear.com/relacje-inwestorskie/ir/wza.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym Ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z powyższym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się ze wskazanymi regulacjami.

14. PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zarząd proponuje dokonanie zmiany postanowienia § 19 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie:

„przez istotną transakcję (umowę) należy rozumieć transakcję (umowę) zawieraną przez Spółkę lub podmiot zależny Spółki z podmiotem powiązanym lub akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, której wartość przekracza 5 % (pięć procent) sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki”

Dotychczasowe brzmienie § 19 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki jest następujące:

„przez istotną transakcję (umowę) należy rozumieć transakcję (umowę) zawieraną przez Spółkę lub podmiot zależny Spółki z podmiotem powiązanym lub akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5 % (pięć procent) ogólnej liczby głosów w Spółce, której wartość przekracza 1 % (jeden procent) sumy aktywów Spółki w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego Spółki”

15. DOKUMNETACJA, KTÓRA MA BYĆ PRZEDSTAWIONA NADZWYCZAJNEMU WALNEMU ZGROMADZENIU

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w szczególności projekty uchwał w sprawie:

• wyboru Przewodniczącego posiedzenia;

---

• zatwierdzenia porządku obrad;
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.;
• zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2025 r. do 31 grudnia 2025 r.
• udzielenia absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2025;
• przeznaczenia zysku wypracowanego w roku obrotowym 2025
• wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku 2025,
• zmiany uchwały nr 3/05/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 maja 2025 r. w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki;
• zmian w § 19 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki

16. FORMULARZE

1. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą fizyczną.
2. Formularz pełnomocnictwa dla akcjonariusza będącego osobą prawną.
3. Formularz do głosowania dla pełnomocnika.