Answear.com S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Dec 8, 2023

Kraków, dnia 7 grudnia 2023 r.

OD:

FORUM X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie wpisanego do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 360, reprezentowanego przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Wadowicka 3c, 30 – 347 Kraków, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000264440, akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS ("Fundusz")

DO:

ANSWEAR.COM Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, pod adresem: Aleja Pokoju 18, 31 – 564 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy KRS ("Spółka").

Szanowni Państwo,

Fundusz, jako akcjonariusz Spółki reprezentujący ponad jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, w związku ze zwołanym na dzień 21 grudnia 2023 r. Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki ("NWZ"), niniejszym zgłasza Spółce projekt uchwały dotyczący punktu 5 ogłoszonego porządku obrad NWZ, to jest punktu dotyczącego zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego.

W związku z raportem bieżącym Spółki nr 64/2023 z dnia 27 listopada 2023 r. dotyczącym zawarcia aneksu do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Fashion Trends Group Sp. z o.o., w którym Spółka poinformowała o zawarciu w dniu 27 listopada 2023 r. aneksu do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności

gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM zawartej pomiędzy Spółką (jako kupującym), Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, KRS: 0000690278; (jako sprzedającym), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627, zgodnie z którym Strony postanowiły o zmianie postanowień Umowy dotyczących programu motywacyjnego dla Wspólnika 1 ("Program Motywacyjny") w ten sposób, że w ramach Programu Motywacyjnego Wspólnik 1 będzie uprawniony do objęcia do 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji w kapitale zakładowym Spółki, zamiast ustalonych na wcześniejszym etapie do 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) akcji, zgłoszenie projektu uchwały, który w załączeniu, jest w pełni uzasadnione.

Dodatkowo, wraz z niniejszym pismem, przesyłamy imienne zaświadczenie nr 09863304231221000001 o prawie uczestnictwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, z którego wynika liczba akcji posiadanych przez Fundusz (a tym samym jaką cześć kapitału zakładowego Spółki reprezentuje Fundusz) oraz skan odpisu z rejestru funduszy wydany dla Funduszu i informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wydaną dla FORUM Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A.

Dokument podpisany przez Anna Róża Rojek Data: 2023.12.07 16:04:46 CET Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Aleksandra Katarzyna Urban-Kawalec Data: 2023.12.07 14:42:30 CET Signature Not Verified

Załącznik – projekt uchwały

Uchwała nr 3/12/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka")

z dnia 21 grudnia 2023 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] postanawia zmienić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego, poprzez nadanie jej nowego, następującego brzmienia:

uchwała nr 5/05/2023 z dnia 11.05.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] uchwala, co następuje:

§ 1.

[Cele Programu Motywacyjnego]

Mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmu, który umożliwi realizację przez Pana Łukasza Lepczyńskiego celów biznesowych związanych z nabyciem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000690278, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym wprowadzić w Spółce program motywacyjny, polegający na możliwości obejmowania przez Pana Łukasza Lepczyńskiego akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru ["Program Motywacyjny"].

§ 2.

[Uczestnik Programu Motywacyjnego]

Program Motywacyjny skierowany jest do Pana Łukasza Lepczyńskiego ["Uczestnik Programu"].

§ 3.

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu]

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia:

• 1) Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych zasad emisji akcji oraz warunków ich obejmowania przez Uczestnika Programu, poprzez przyjęcie regulaminu Programu Motywacyjnego ["Regulamin Programu Motywacyjnego"],
• 2) Zarząd Spółki do sporządzania listy zadań dla Uczestnika Programu ["Cele"] i ich przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym zgodnie z postanowieniami pkt 1 powyżej.

§ 4.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez objęcie przez Uczestnika Programu maksymalnie 125.000 (stu dwudziestu pięciu tysięcy) akcji Spółki ["Akcje"] emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Emisja Akcji nastąpi po realizacji przez Uczestnika Programu Celów zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Celów nastąpi w terminie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego, jednak w żadnym wypadku nie wcześniej niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Liczba Akcji, do których objęcia uprawiony będzie Uczestnik Programu, po weryfikacji spełnienia Celów, ustalona zostanie zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Objęcie przez Uczestnika Programu Akcji nastąpi w terminie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zbycie Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu może podlegać ograniczeniom określonym w Statucie, Regulaminie Programu Motywacyjnego lub umowie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem Programu.
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Akcje będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. po wartości 0,05 zł (pięć groszy). Akcje nie będą emitowane po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Spółki.

§ 5.

[Wygaśnięcie uprawnień]

1. Uprawnienie do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego wygasa w przypadku, gdy:

• 1) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się okoliczności, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z przyczyn leżących po stronie tego Uczestnika Programu,
• 2) umowa łącząca Uczestnika Programu ze Spółką zostanie rozwiązana z uwagi lub w związku z działaniem Uczestnika Programu na szkodę Spółki,
• 3) Uczestnik Programu bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów trzecich prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki, przy czym definicję działalności konkurencyjnej określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Wygaśnięcie uprawnienia do objęcia Akcji następuje z chwilą wystąpienia przynajmniej jednej z przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej w okresie pomiędzy objęciem Akcji przez Uczestnika Programu a ich dopuszczeniem do obrotu, Spółka jest uprawniona do odkupu akcji po cenie nominalnej.
• 1. Pomimo spełnienia przesłanek wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji lub zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę stwierdzającą, iż uprawnienie nie wygasa w całości lub w części, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się przesłanek wygaśnięcia uprawnienia spowodowane zostało przyczyną losową.

§ 6.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia