Answear.com S.A. — Capital/Financing Update 2023

Sep 18, 2023

Kraków, dnia 18 września 2023 r.

OPINIA ZARZĄDU ANSWEAR.COM S.A.

W SPRAWIE ZASADNOŚCI USTALENIA UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEOGO W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU AKCJI WYEMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ORAZ PROPONOWANEJ CENY EMISYJNEJ AKCJI EMITOWANYCH W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO

Do Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie

Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając na podstawie art. 447 § 2 w zw. z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia opinię w sprawie zasadności upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia w całości lub w części prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej tych akcji, zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki ("Projekt Uchwały").

1. Upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Podstawowym celem proponowanego wprowadzenia upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowo szybkie i sprawne przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji:

• programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, opartego o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę, zgodnie z projektem uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki;
• programu motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. ("Uchwała NWZ"), z zastrzeżeniem dokonania zmiany Uchwały NWZ w ten sposób, że program motywacyjny dla Łukasza Lepczyńskiego będzie realizowany w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;
• programów motywacyjnych dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, opartych o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę, które zostaną przyjęte uchwałą lub uchwałami walnego zgromadzenia Spółki w okresie ważności upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonym w Projekcie Uchwały.

(dalej łącznie jako: "Programy motywacyjne").

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał docelowy umożliwi Zarządowi Spółki, po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej, dostosować moment oraz wartość podwyższenia kapitału zakładowego do aktualnych potrzeb Spółki, wynikających z założeń Programów motywacyjnych, w celu ich prawidłowej realizacji.

2. Upoważnienie Zarządu do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w całości lub w części.

Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na skrócenie procedury emisji nowych akcji i umożliwi tym samym sprawną realizację celów Programów motywacyjnych. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do uprawnionych uczestników Programów motywacyjnych. Dodatkowo, Projekt Uchwały przewiduje mechanizmy, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, chroniące interes dotychczasowych Akcjonariuszy, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru nowych akcji.

3. Proponowana cena emisyjna nowych akcji.

Projekt Uchwały przewiduje określenie ceny emisyjnej nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego na kwotę odpowiadającą wartości nominalnej tych akcji. Proponowana cena emisyjna uwzględnia cele Programów motywacyjnych oraz motywacyjny charakter ofert nowych akcji Spółki kierowanych do uprawnionych uczestników Programów motywacyjnych. Ustalenie ceny emisyjnej nowych akcji na poziomie ich wartości nominalnej, w ocenie Zarządu Spółki, będzie stanowić istotną zachętę dla uczestników Programów motywacyjnych do intensyfikacji działań nakierowanych na rozwój Spółki.

4. Wnioski.

Ze względu na powyższe, w opinii Zarządu, upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do nowych akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego pozwoli na optymalną realizację Programów motywacyjnych opartych o emisję nowych akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych Akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

Podpisy:

Krzysztof Bajołek – Prezes Zarządu
Jacek Dziaduś – Wiceprezes Zarządu ds. finansowych
Magdalena Dąbrowska – Członek Zarządu
Bogusław Kwiatkowski – Członek Zarządu ds.
operacyjnych