Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Sep 18, 2023

Uchwała nr 1/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1 Wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

________________.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/10/2023:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki niezwłocznie po otwarciu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/10/2023:

Uchwała ma charakter porządkowy. Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem.

Uchwała nr 3/10/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie

z dnia 16 października 2023 r.

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki

Działając na podstawie art. 431 § 1 oraz art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1. PROGRAM MOTYWACYJNY

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, który oparty będzie o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę w ramach kapitału docelowego ("Program Motywacyjny").
• 1. Zasady uczestniczenia w Programie Motywacyjnym zostaną uszczegółowione w regulaminie Programu Motywacyjnego, którego szczegółowe warunki zostaną ustalone przez Radę Nadzorczą Spółki ("Regulamin Programu Motywacyjnego").
• 1. Celem Programu Motywacyjnego jest stworzenie systemu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, motywującego do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, zapewniającego jednocześnie stabilizację kadry oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką.
• 1. Program Motywacyjny polegać będzie na emitowaniu przez Spółkę nowych akcji, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na warunkach, określonych szczegółowo w Regulaminie Programu Motywacyjnego, umowach o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym oraz w umowach objęcia akcji.
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony, w ten sposób, że ocena spełnienia kryteriów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zostanie dokonana za rok obrotowy 2023, a emisja akcji oferowanych do objęcia w ramach Programu Motywacyjnego będzie realizowana po dniu 1 lipca 2025 r.
• 1. Łącznie w ramach Programu Motywacyjnego Spółka może zaoferować do objęcia uprawnionym osobom nie więcej niż 160.000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) nowych akcji Spółki.
• 1. Akcje w ramach Programu Motywacyjnego emitowane będą po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 zł (pięć groszy) za każdą akcję.
• 1. Warunkiem powstania prawa osób uprawnionych do objęcia nowych akcji Spółki jest osiągnięcie przez Spółkę w roku 2023 wartości EBITDA (rozumianej jako: zysk lub strata z działalności operacyjnej powiększony/a o amortyzację, bez kosztów wyceny Programu Motywacyjnego) na poziomie określonym w poniższej tabeli:

Wartość EBITDA za rok 2023 [w mln PLN]	Procent maksymalnej liczby nowych akcji Spółki przeznaczonych do objęcia w ramach realizacji Programu Motywacyjnego
co najmniej 80	100%

co najmniej 78 i mniej niż 80	90%
co najmniej 76 i mniej niż 78	80%
co najmniej 74 i mniej niż 76	70%
co najmniej 72 i mniej niż 74	60%
co najmniej 70 i mniej niż 72	50%
co najmniej 68 i mniej niż 70	40%
co najmniej 66 i mniej niż 68	30%
co najmniej 64 i mniej niż 66	20%
co najmniej 62 i mniej niż 64	15%
co najmniej 60 i mniej niż 62	10%
mniej niż 60	0%

• 1. Wartość EBITDA Spółki zostanie ustalona w oparciu o dane zawarte w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2023 zbadanym przez biegłego rewidenta oraz zatwierdzonym przez walne zgromadzenie Spółki.
• 1. W przypadku, gdy liczba nowych akcji Spółki, która ma zostać przeznaczona do objęcia przez osoby uprawnione w ramach Programu Motywacyjnego nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

§ 2. UPOWAŻNIENIE DLA RADY NADZORCZEJ

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego, który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego oraz do podjęcia działań związanych z realizacją Programu Motywacyjnego, a w szczególności do:

2. 1) zatwierdzania listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Uprawnieni Uczestnicy"), w tym Członków Zarządu Spółki, kluczowych managerów, pracowników i współpracowników Spółki ("Lista Uprawnionych"), przy czym Lista Uprawnionych może być uzupełniana i zmieniana w trakcie trwania Programu Motywacyjnego;

3. 2) stwierdzenia wartości EBITDA osiągniętej przez Spółkę w 2023 r., łącznej liczby nowych akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uprawnionych Uczestników, zgodnie z zasadami określonymi w § 1 niniejszej uchwały, oraz liczby nowych akcji, które zostaną przeznaczone do objęcia przez poszczególnych Uprawnionych Uczestników, w terminie 90 dni od dnia zatwierdzenia przez walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za rok 2023;
4. 3) określania zasad i warunków obejmowania nowych akcji Spółki przez Uprawnionych Uczestników, w tym w szczególności określania dodatkowych warunków powstania prawa do objęcia nowych akcji Spółki (poza osiągnięciem przez Spółkę EBITDA w roku 2023 na poziomie określonym w § 1 ust. 8 niniejszej uchwały);
5. 4) określenia przesłanek, których wystąpienie spowoduje wygaśnięcie prawa do objęcia nowych akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego;
6. 5) postanowienia o objęciu czasowym zakazem zbywania akcji (lock-up) lub zwolnieniu z czasowego zakazu zbywania akcji (lock-up), w stosunku do określonych Uprawnionych Uczestników lub określonej liczby nowych akcji Spółki;
7. 6) zaoferowania do objęcia mniejszej liczby nowych akcji Spółki niż liczba maksymalna określona w niniejszej uchwale.
8. 1. Rada Nadzorcza Spółki jest upoważniona do powierzenia niektórych kompetencji wskazanych w ust. 1

Zarządowi Spółki.

§ 3. UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich, innych niż zastrzeżone dla Rady Nadzorczej, czynności faktycznych i prawnych związanych z wdrożeniem i realizacją Programu Motywacyjnego.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/10/2023:

Celem przyjęcia Programu Motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, jest stworzenie systemu motywującego kluczowe osoby w Spółce do podejmowania działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości Spółki, a tym samym wzrost wartości akcji posiadanych przez akcjonariuszy, zapewniającego jednocześnie stabilizację osobową kadry oraz utrzymanie wysokiego poziomu profesjonalnego zarządzania Spółką. Intencją Spółki jest zwiększenie zaangażowania kluczowych osób w Spółce w jej rozwój, co powinno skutkować pozytywnym wpływem na wyniki Spółki.

Uchwała nr 4/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r.

w sprawie w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 § 1, art. 445 § 1, art. 447 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz na podstawie § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. KAPITAŁ DOCELOWY

1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 5 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o nie więcej niż 39.250,00 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), poprzez emisję w ramach kapitału docelowego nie więcej niż 785.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt pięć tysięcy) nowych akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Nowe Akcje"), ("Kapitał Docelowy"). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres od dnia 1 lipca 2025 r. do dnia 30 czerwca 2028 r.
• 2. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo wielu podwyższeń kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego.
• 3. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego w celu zaoferowania objęcia Nowych Akcji w ramach realizacji programu motywacyjnego:
  • 1) przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/10/2023 z dnia 16 października 2023 r.;
  • 2) ustanowionego dla Pana Łukasza Lepczyńskiego, na mocy uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r.;
  • 3) przyjętego uchwałą lub uchwałami walnego zgromadzenia Spółki w okresie ważności upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonym w ust. 1.
• 4. Nowe Akcje mogą być przyznane przez Zarząd wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 5. Cena emisyjna każdej jednej Nowej Akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,05 zł (pięć groszy).
• 6. Nowe Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  • 1) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  • 2) Nowe Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Nowe Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części prawa poboru Nowych Akcji emitowanych w granicach Kapitału Docelowego.
• 8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego oraz do określenia szczegółowych warunków emisji Nowych Akcji, w szczególności do:
  • 1) określenia rodzaju Nowych Akcji;
  • 2) określenia treści praw wynikających z Nowych Akcji, a także ewentualnych ograniczeń w zakresie rozporządzania Nowymi Akcjami, które zostaną wyemitowane jako akcje imienne;
  • 3) ustalenia rodzaju i zasad subskrypcji, w drodze której obejmowane będą Nowe Akcje;
  • 4) przeprowadzenia emisji Nowych Akcji, a w szczególności w drodze oferty publicznej w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego ("Oferta Publiczna");
  • 5) sporządzenia i opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub innego dokumentu informacyjnego lub ofertowego, jeśli będzie wymagany lub użyteczny dla przeprowadzenia oferty Nowych Akcji lub wprowadzenia i dopuszczenia Nowych Akcji do obrotu zorganizowanego;
  • 6) ustalenia terminów emisji Nowych Akcji, w szczególności terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub terminu zawarcia przez Spółkę umowy objęcia Nowych Akcji;
  • 7) określenia zasad przydziału Nowych Akcji;
  • 8) dokonania przydziału Nowych Akcji;
  • 9) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony;
  • 10) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Nowych Akcji;
  • 11) zarejestrowania w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA);
  • 12) dopuszczenia i wprowadzenia Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym w szczególności do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji oraz praw do Nowych Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  • 13) podjęcia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia Oferty Publicznej Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia Oferty Publicznej, który to termin może zostać ustalony i podany do wiadomości publicznej w terminie późniejszym."
• 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 2. UMOTYWOWANIE UCHWAŁY

1. Podstawowym celem wprowadzenia Kapitału Docelowego jest zapewnienie Spółce elastycznego instrumentu umożliwiającego stosunkowe szybkie i sprawne przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Nowych Akcji w celu realizacji programu motywacyjnego. Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego umożliwi znaczne ograniczenie czasu i kosztów ponoszonych w związku z przeprowadzeniem standardowej procedury podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Kapitał Docelowy umożliwi Zarządowi Spółki, po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej, dostosować moment oraz wartość podwyższenia kapitału zakładowego do aktualnych potrzeb Spółki, wynikających z założeń programu motywacyjnego, w celu jego prawidłowej realizacji.

2. 1. Upoważnienie Zarządu Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Nowych Akcji, pozwoli na skrócenie procedury emisji Nowych Akcji i umożliwi tym samym sprawną realizację celów programu motywacyjnego. Upoważnienie to umożliwi Zarządowi Spółki podjęcie decyzji o pominięciu czasochłonnej procedury związanej z realizacją prawa poboru, a przede wszystkim pozwoli na szybkie skierowanie emisji do uprawnionych uczestników programu motywacyjnego.
3. 1. Uchwała przewiduje mechanizmy, związane z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, chroniące interes dotychczasowych akcjonariuszy, w tym wymóg uzyskania przez Zarząd Spółki zgody Rady Nadzorczej na wyłączenie prawa poboru.
4. 1. Uchwalenie w Spółce Kapitału Docelowego oraz wyłączenie prawa poboru w stosunku do Nowych Akcji pozwala na optymalną realizację programu motywacyjnego, opartego o emisję Nowych Akcji, z zachowaniem gwarancji poszanowania interesu dotychczasowych akcjonariuszy oraz leży w interesie Spółki.

§ 3. OPINIA ZARZĄDU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zapoznało się z opinią Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Nowych Akcji oraz proponowanej ceny emisyjnej Nowych Akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje uzasadnienie powyższych kwestii, wskazane w Opinii Zarządu.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4/10/2023:

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały jest udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, co jest konieczne dla realizacji:

• programu motywacyjnego dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, opartego o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę, zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/10/2023 z dnia 16 października 2023 r.;

• programu motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego ustanowionego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r., z zastrzeżeniem dokonania zmiany tej uchwały w ten sposób, że program motywacyjny dla Łukasza Lepczyńskiego będzie realizowany w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego;

• programów motywacyjnych dla członków Zarządu, kluczowych członków kadry menedżerskiej, pracowników i współpracowników Spółki, opartych o nowe akcje wyemitowane przez Spółkę, które zostaną przyjęte uchwałą lub uchwałami walnego zgromadzenia Spółki w okresie ważności upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego określonym w uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 3/10/2023 z dnia 16 października 2023 r.

Kapitał docelowy umożliwi Zarządowi Spółki, po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki, stosunkowo szybkie i sprawne przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz pozwoli dostosować moment oraz wartość podwyższenia kapitału zakładowego do aktualnych potrzeb Spółki, wynikających z założeń programu motywacyjnego, w celu jego prawidłowej realizacji. Szczegółowe uzasadnienie wraz z informacją na temat powodów wyłączenia prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego zostały wskazane w opinii Zarządu Spółki w przedmiocie upoważnienia Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji oraz proponowanej ceny emisyjnej nowych akcji.

Uchwała nr 5/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r.

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii L z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki serii L i praw do tych akcji (PDA) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1), art. 432, 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 1 ust. 4 lit. a), b) i d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") oraz § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1. EMISJA AKCJI SERII L

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 899.057,75 zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy) o kwotę nie wyższą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 949.057,75 zł (dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych siedemdziesiąt pięć groszy), poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda ("Akcje").
• 1. Akcje zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie Akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie w następujący sposób:
  2. 1) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. 2) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, ale w każdym razie wyłączonej z obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) ("Oferta Publiczna"), skierowanej wyłącznie do wybranych przez Zarząd Spółki:
  2. 1) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia Prospektowego [art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia Prospektowego];
• 2) inwestorów, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora [art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego];
• 3) osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani oraz inwestorzy, którzy nabywają Akcje o łącznej wartości co najmniej 100.000 (sto tysięcy) euro na inwestora, w liczbie która nie spowoduje powstania obowiązku opublikowania prospektu [art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego].

Zarząd zaoferuje objęcie Akcji po przeprowadzeniu procesu budowania księgi popytu lub innej procedury mającej na celu pozyskanie inwestorów ("proces budowania księgi popytu").

1. Emisja Akcji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) KSH. Objęcie Akcji nastąpi poprzez zawarcie przez Spółkę z wybranymi inwestorami umów objęcia Akcji (umowy subskrypcyjne) i opłacenie wszystkich objętych Akcji.

§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU

• 1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji.
• 1. Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Akcji oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji (433 § 2 KSH).

§ 3. DEMATERIALIZACJA ORAZ WPROWADZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM

• 1. Akcje i prawa do Akcji ("Prawa do Akcji", "PDA") nie będą miały formy dokumentu i zostaną zdematerializowane.
• 1. Spółka będzie ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") następujących papierów wartościowych:
  2. i. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) Akcji;
  3. ii. nie więcej niż 1.000.000 (jeden milion) PDA.

§ 4. PRAWO PIERWSZEŃSTWA

Zarząd Spółki określi szczegółowe zasady subskrypcji Akcji ("Zasady Subskrypcji"), które będą określały również zasady wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy czym:

• 1) akcjonariuszom Spółki, spełniającym warunki określone w punkcie 2), przysługuje na zasadach określonych w niniejszej Uchwale - prawo pierwszeństwa przed innymi inwestorami w objęciu Akcji, w liczbie pozwalającej na utrzymanie ich udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji ("Prawo Pierwszeństwa");
• 2) Prawo Pierwszeństwa przysługuje osobie ("Akcjonariusz Uprawniony"), która łącznie spełni następujące warunki:
  • a) jest inwestorem, który spełnia przynajmniej jedno z kryteriów wskazanych w § 1 ust. 4 pkt. 1) 3) niniejszej Uchwały, a ponadto jego udział w Ofercie Publicznej nie spowoduje powstania obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego) w związku z Ofertą Publiczną;
  • b) była właścicielem akcji Spółki w dniu przypadającym na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Dzień Rejestracji"), co wykazała poprzez to, że: (i) została ujawniona jako akcjonariusz Spółki na liście uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, które podjęło niniejszą Uchwałę ("Lista"), lub (ii) w procesie budowania księgi popytu dostarczyła dokumenty (w szczególności świadectwo depozytowe albo dokument

wystawiony przez posiadacza rachunku zbiorczego) potwierdzające, że w Dniu Rejestracji była akcjonariuszem Spółki ("Dokumenty Potwierdzające");

• c) złożyła w procesie budowania księgi popytu deklarację zainteresowania objęciem Akcji we wskazanej przez siebie liczbie po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji, która zostanie określona przez Zarząd Spółki ("Deklaracja").
• 3) W ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, Zarząd Spółki zaoferuje Akcjonariuszowi Uprawnionemu objęcie Akcji w liczbie wskazanej przez niego w Deklaracji, ale nie wyższej niż powodująca utrzymanie jego udziału w kapitale zakładowym Spółki na poziomie z Dnia Rejestracji, przy czym liczba Akcji będzie weryfikowana w oparciu o Listę i Dokumenty Potwierdzające, a zaoferowanie Akcji nie może spowodować obowiązku sporządzenia i opublikowania prospektu lub jakiegokolwiek innego dokumentu informacyjnego (ofertowego). W przypadku, gdy liczba Akcji, przypadających danemu Akcjonariuszowi Uprawnionemu z tytułu Prawa Pierwszeństwa nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 4) Akcje, które nie zostaną objęte w ramach realizacji Prawa Pierwszeństwa, zgodnie z zasadami wskazanymi w punktach 1)-3), Zarząd Spółki zaoferuje według swego uznania wybranym przez siebie inwestorom, przy czym:
  • a) Akcjonariuszowi Uprawnionemu mogą zostać zaoferowane do objęcia Akcje w liczbie wyższej niż wynikająca z przysługującego jej Prawa Pierwszeństwa;
  • b) zaoferowanie i objęcie Akcji nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego).

§ 5. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie niniejszej Uchwały i przeprowadzenia Oferty Publicznej.
• 1. Na zasadach określonych w niniejszej Uchwale upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków oferowania i obejmowania Akcji ("Zasady Subskrypcji"), a w szczególności do:
  2. 1) zawarcia umowy o gwarancję emisji;
  3. 2) przeprowadzenia procesu budowania księgi popytu;
  4. 3) wyboru inwestorów, którzy zostaną zaproszeni do udziału w procesie budowania księgi popytu;
  5. 4) wyboru inwestorów, którym zostanie zaoferowane objęcie Akcji, przy czym wybór ten nie może spowodować, że przeprowadzenie Oferty Publicznej będzie wymagać sporządzenia prospektu lub innego dokumentu informacyjnego (ofertowego);
  6. 5) ustalenia ceny emisyjnej Akcji;
  7. 6) ustalenia, a także ewentualnej zmiany, terminów przeprowadzenia Oferty Publicznej;
  8. 7) złożenia w imieniu Spółki ofert objęcia Akcji i zawarcia umów objęcia Akcji z wybranymi inwestorami, przy czym umowy objęcia Akcji zostaną zawarte niezwłocznie po ustaleniu adresatów, którym zostaną złożone oferty objęcia Akcji i nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały;
  9. 8) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje;
  10. 9) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH;
  11. 10) ubiegania się o zarejestrowanie Akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
• 11) ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji oraz praw do Akcji (PDA) do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 12) podjęcie decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia Oferty Publicznej albo o jej zawieszeniu, bez konieczności wskazania nowego terminu jej przeprowadzenia.

§ 6. ZMIANA STATUTU

• 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w następujący Sposób:
  2. 1) § 4 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"§ 4

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 949.057,75 zł (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt siedem siedemdziesiąt pięć groszy) oraz dzieli się na nie więcej niż 18.981.155 (słownie: osiemnaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,05 zł (słownie: pięć groszy) każda, wyemitowanych w następujących seriach:

• 1) seria A obejmuje 14.671.000 (słownie: czternaście milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 733.550,00 zł (słownie: siedemset trzydzieści trzy tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od A00000001 do A14.671.000,
• 2) seria B obejmuje 367.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 18.350,00 zł (słownie: osiemnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od B000001 do B367.000,
• 3) seria C obejmuje 311.000 (słownie: trzysta jedenaście tysięcy) akcji zwykłych imiennych o łącznej wartości nominalnej 15.550,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od C000001 do C311.000,
• 4) seria D obejmuje 1.841.000 (słownie: jeden milion osiemset czterdzieści jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 92.050,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćdziesiąt złotych), o kolejnych numerach od D0000001 do D1.841.000,
• 5) seria E obejmuje 154.905 (słownie: sto pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset pięć) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.745,25 zł (słownie: siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć złotych i dwadzieścia pięć groszy), o kolejnych numerach od E000001 do E154.905,
• 6) seria F obejmuje 149.150 (słownie: sto czterdzieści dziewięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 7.457,50 zł (słownie: siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt siedem złotych i pięćdziesiąt groszy), o kolejnych numerach od F000001 do F149.150,
• 7) seria G obejmuje 350.000 (słownie: trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 17.500,00 zł (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset złotych), o kolejnych numerach od G000001 do G350.000,
• 8) seria K obejmuje 137.100 (słownie: sto trzydzieści siedem tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej 6.855,00 zł (słownie: sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych), o kolejnych numerach od K000001 do K137.100,
• 9) seria L obejmuje nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

2) W § 4 ust. 2 Statutu Spółki po punkcie 8) dodaje się nowy punkt 9) o następującym brzmieniu: "9) akcje serii L zostały pokryte w całości wkładem pieniężnym przed dniem wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do rejestru przedsiębiorców."

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały oraz oświadczenia Zarządu Spółki, o którym mowa w § 5 ust. 2 pkt 9) niniejszej Uchwały.

§ 7. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5/10/2023:

Uzasadnieniem podjęcia niniejszej uchwały jest umożliwienie Spółce sprawnego pozyskania środków, które będą przeznaczone na finansowanie rozwoju marki PRM, w tym w szczególności na powiększenie oferty produktowej, otwarcie i rozwój działalności na nowych rynkach oraz wydatki marketingowe związane z pozyskaniem nowych klientów oraz rebrandingiem. Szczegółowe uzasadnienie wraz z informacją na temat powodów wyłączenia prawa poboru akcji serii L Spółki zostały wskazane w opinii Zarządu Spółki uzasadniającej powody wyłączenia prawa poboru akcji serii L Spółki oraz zasady i sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii L.

Uchwała nr 6/10/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") z dnia 16 października 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 2 pkt 7) Statutu Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 13 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: "Zarząd może liczyć od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków. W skład Zarządu mogą wchodzić: Prezes Zarządu, Wiceprezesi Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z momentem jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 6/10/2023:

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zmiana Statutu Spółki ma na celu uelastycznienie funkcjonowania Zarządu Spółki.