Answear.com S.A. — AGM Information 2023

Nov 3, 2023

Uchwała nr 1/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka")

z dnia 30 listopada 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera się na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 1/11/2023:

Konieczność wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki niezwłocznie po otwarciu obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Uchwała ma charakter porządkowy.

Uchwała nr 2/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka")

z dnia 30 listopada 2023 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Zmiana uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyskiego.
• 1. Uchylenie uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.
• 1. Zamknięcie posiedzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 2/11/2023:

Uchwała ma charakter porządkowy. Zgodnie z § 12 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki: Przewodniczący przedstawia proponowany porządek obrad i przeprowadza głosowanie nad jego zatwierdzeniem.

Uchwała nr 3/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka")

z dnia 30 listopada 2023 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] postanawia zmienić uchwałę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego, poprzez nadanie jej nowego, następującego brzmienia:

uchwała nr 5/05/2023 z dnia 11.05.2023 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. ["Spółka"] uchwala, co następuje:

§ 1.

[Cele Programu Motywacyjnego]

Mając na celu stworzenie w Spółce mechanizmu, który umożliwi realizację przez Pana Łukasza Lepczyńskiego celów biznesowych związanych z nabyciem przez Spółkę zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki pod firmą Fashion Trends Group spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa- Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000690278, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym wprowadzić w Spółce program motywacyjny, polegający na możliwości obejmowania przez Pana Łukasza Lepczyńskiego akcji w kapitale zakładowym Spółki, z wyłączeniem prawa poboru ["Program Motywacyjny"].

§ 2.

[Uczestnik Programu Motywacyjnego]

Program Motywacyjny skierowany jest do Pana Łukasza Lepczyńskiego ["Uczestnik Programu"].

§ 3.

[Upoważnienie dla Rady Nadzorczej i Zarządu]

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia:

• 1) Radę Nadzorczą Spółki do określenia szczegółowych zasad emisji akcji oraz warunków ich obejmowania przez Uczestnika Programu, poprzez przyjęcie regulaminu Programu Motywacyjnego ["Regulamin Programu Motywacyjnego"],
• 2) Zarząd Spółki do sporządzania listy zadań dla Uczestnika Programu ["Cele"] i ich przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania na zasadach określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym zgodnie z postanowieniami pkt 1 powyżej.

§ 4.

[Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego]

• 1. Program Motywacyjny będzie realizowany poprzez objęcie przez Uczestnika Programu maksymalnie 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji Spółki ["Akcje"] emitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego. Emisja Akcji nastąpi po realizacji przez Uczestnika Programu Celów zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Weryfikacja spełnienia Celów nastąpi w terminie ustalonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego, jednak w żadnym wypadku nie wcześniej niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024.
• 1. Liczba Akcji, do których objęcia uprawiony będzie Uczestnik Programu, po weryfikacji spełnienia Celów, ustalona zostanie zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu Motywacyjnego.
• 1. Objęcie przez Uczestnika Programu Akcji nastąpi w terminie określonym w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Zbycie Akcji objętych w ramach Programu Motywacyjnego przez Uczestnika Programu może podlegać ograniczeniom określonym w Statucie, Regulaminie Programu Motywacyjnego lub umowie pomiędzy Spółką a Uczestnikiem Programu.
• 1. Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w okresie do dnia 31 grudnia 2025 r.
• 1. Akcje będą emitowane po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji w kapitale zakładowym Spółki, tj. po wartości 0,05 zł (pięć groszy). Akcje nie będą emitowane po cenie emisyjnej niższej niż wartość nominalna akcji w kapitale zakładowym Spółki.

§ 5.

[Wygaśnięcie uprawnień]

• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji w ramach Programu Motywacyjnego wygasa w przypadku, gdy:
  2. 1) nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o charakterze cywilnoprawnym, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, przy czym za ciężkie naruszenie uznaje się okoliczności, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z przyczyn leżących po stronie tego Uczestnika Programu,
  3. 2) umowa łącząca Uczestnika Programu ze Spółką zostanie rozwiązana z uwagi lub w związku z działaniem Uczestnika Programu na szkodę Spółki,
  4. 3) Uczestnik Programu bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów trzecich prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki, przy czym definicję działalności konkurencyjnej określi Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego.
• 1. Wygaśnięcie uprawnienia do objęcia Akcji następuje z chwilą wystąpienia przynajmniej jednej z przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. W przypadku zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 1 powyżej w okresie pomiędzy objęciem Akcji przez Uczestnika Programu a ich dopuszczeniem do obrotu, Spółka jest uprawniona do odkupu akcji po cenie nominalnej.
• 1. Pomimo spełnienia przesłanek wygaśnięcia uprawnienia do objęcia Akcji lub zaistnienia przesłanek wskazanych w ust. 3 powyżej, Rada Nadzorcza Spółki będzie mogła podjąć uchwałę stwierdzającą, iż uprawnienie nie wygasa w całości lub w części, w szczególności w przypadku, gdyby spełnienie się przesłanek wygaśnięcia uprawnienia spowodowane zostało przyczyną losową.

§ 6.

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 3/11/2023:

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło w Spółce Program Motywacyjny dla Łukasza Lepczyńskiego ("Uchwała w sprawie Programu") ("Program motywacyjny"). Natomiast Uchwałą nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało m.in. o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C. Zgodnie z treścią uchwały nr 6/05/2023 celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii C jest realizacja postanowień Programu motywacyjnego.

Jednocześnie w dniu 31 maja 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") aneks ("Aneks") do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa"). O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023.

W zawartym Aneksie ustalono, że Spółka podejmie działania, aby w terminie do dnia 30 listopada 2023r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C. Opisane powyżej zmiany Umowy dokonane Aneksem miały na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie program motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 poprzez realizację programu w oparciu o upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału docelowego, a nie w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych.

Uchwała nr 3/11/2023 r. stanowi realizację postanowień Aneksu.

Uchwała nr 4/11/2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Answear.com Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie ("Spółka")

z dnia 30 listopada 2023 r.

w sprawie uchylenia uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Answear.com S.A. ["Spółka"] postanawia, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Answear.com S.A. postanawia uchylić uchwałę nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C w całości.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały nr 4/11/2023:

Uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło w Spółce Program Motywacyjny dla Łukasza Lepczyńskiego ("Uchwała w sprawie Programu") ("Program motywacyjny"). Natomiast Uchwałą nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zdecydowało m.in. o emisji warrantów subskrypcyjnych serii C. Zgodnie z treścią uchwały nr 6/05/2023 celem emisji warrantów subskrypcyjnych serii C jest realizacja postanowień Programu motywacyjnego.

Jednocześnie w dniu 31 maja 2023 r. Spółka (jako kupujący) zawarła z Fashion Trends Group Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (KRS: 0000690278) ("FTG"), p. Łukaszem Lepczyńskim ("Wspólnik 1") oraz JPO INVEST S.A s.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, wpisaną do Rejestru Handlu i Spółek Luksemburga (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B254627 ("Wspólnik 2") aneks ("Aneks") do przedwstępnej umowy nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa FTG, którą stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie handlu detalicznego dobrami konsumpcyjnymi za pośrednictwem sklepów internetowych, marketplace'ów i sklepów stacjonarnych prowadzonych pod markami SneakerStudio oraz PRM ("Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa") ("Umowa"). O zawarciu Aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 17/2023.

W zawartym Aneksie ustalono, że Spółka podejmie działania, aby w terminie do dnia 30 listopada 2023r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany lub uchylenia uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 5/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie przyjęcia w Spółce Programu Motywacyjnego dla Łukasza Lepczyńskiego oraz uchwały nr 6/05/2023 z dnia 11 maja 2023 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii C oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii C. Opisane powyżej zmiany Umowy dokonane Aneksem miały na celu zmianę zasad na jakich realizowany będzie program motywacyjny dedykowany Wspólnikowi 1 poprzez realizację programu na podstawie upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału docelowego, a nie w oparciu o emisję warrantów subskrypcyjnych.

Uchwała nr 4/11/2023 r. stanowi realizację postanowień Aneksu.