Anker Innovations Technology Co., Ltd — Governance Information 2020

Sep 24, 2020

安克创新科技股份有限公司

防范控股股东及其他关联方

资金占用制度

（经第一届董事会第三十八次会议审议通过、第二届董事会第十三次会议修订）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

安克创新科技股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步加强和规范安克创新科技股份有限公司（以下简称 “公司”）及其子公司的资金管理，建立防范控股股东及其他关联方占用公司及子 公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保 护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》及《安 克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合 公司实际，制定本制度。

第二条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东 的合法权益。

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公 司控股股东及其他关联方之间的资金管理。

本制度所称“关联方”按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及财政部 —— 《企业会计准则 关联方关系及其交易的披露》的相关规定执行。

第四条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营性 资金占用和非经营性资金占用及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）认定的其他内容。

经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付 资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东 及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提 供给控股股东及其他关联方使用资金等。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第五条 公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严 格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工 资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、 直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）为控股股东及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费 用、成本和其他支出；

• （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其他关联方 提供资金；

（八）允许控股股东及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而 形成的债务；

（九）中国证监会认定的其他方式。

第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司 资金：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

• 他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他

• 方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

• （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

• （十一）中国证监会和本所认定的其他情形。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》进行决策和实施。

公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须 严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占 用。

第九条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东及其他关 联方提供担保的风险，未经董事会或股东大会审议，公司不得向控股股东及其他 关联方提供任何形式的担保。

第三章 责任和措施

第十条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的 行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十一条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公 司董事、监事、高级管理人员及各子公司总经理对维护公司资金和财产安全负有 法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、公司董事会议事规则、公司 监事会议事规则、公司总经理工作细则的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。

第十三条 公司的财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实 施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控 股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务 过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东及关联方非经营性资金占用和公司 对外担保的情况。

第十四条 公司监事会和内部审计部门为防范控股股东及其他关联方占用 公司资金行为的日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。

第十五条 防止占用机构的主要职责为：

（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部 控制制度和相关措施；

（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的 有关资料和信息进行审核；

（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。

第十六条 公司董事会、财务部门、防止占用机构以及负责公司与控股股东 及其他关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占 用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业 务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控 股股东及其他关联方非经营性占用公司的资金。

第十七条 公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及 其他关联方与公司的资金、业务往来。财务负责人应定期向防止占用机构报告控 股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。

第十八条 公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中， 应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有 关规定就专项说明作出公告。

第十九条 公司股东大会、董事会、总经理会议按照《公司章程》确定的权 限和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交 易事项。

第二十条 公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联 交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同 无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

合同，作为已预付货款退回的依据。

第二十一条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被 控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。

公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利 益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控 股股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向湖南证监局和深圳 证券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及 社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司若发生因控股股东及其关联方占用公司资金、资产而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免 或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造 成损害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。

公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位侵占公司资产。公司对控 股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的将立 即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿的，公司有权 按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股权偿还侵占资产。

公司必须严格控制控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资金清偿占用的公司资金的，相关责任 人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关法律规定。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司 董事、监事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、监事、高 级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司控股股东、实际控制人或其附属企业 侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当 日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：

（一）董事会秘书在收到有关公司控股股东、实际控制人或其附属企业侵占 公司资产报告的当天，立即通知审计委员会对控股股东、实际控制人或其附属企 业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实控股股东、实际控制 人或其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发现同时存 在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占 公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉及的董事或高级管理人 员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产的情节；

（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，起草对 相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻 结等相关事宜，并按照公司信息披露管理办法的要求做好相关信息披露工作，及 时向证券监管部门报告。对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在 公司股东大会审议通过相关事项时及时告知当时董事，并起草相关处分文件。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关部门提起申请或诉讼，申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会 秘书负责做好相关信息披露工作。

在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据《公 司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在临时股东大会就 相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数 不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

第二十三条 发生资金占用情形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控 制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以股赖帐、以次 充好等损害公司及中小股东权益的行为。

关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，需按 法定程序报有关部门批准。严格控制控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用 的公司资金。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责 任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。

第二十四条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股 东或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任， 严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进 行通报，并按有关规定，对相关责任人员进行严肃处理。

第四章 责任追究与处罚

第二十五条 相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产 的，公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人 员启动罢免程序及至追究刑事责任。

第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 务风险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

安克创新科技股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度

第二十七条 公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用 情况，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承 担相应责任；给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股 东及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公 司除对相关的责任人给予处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责 任。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度经公司董事会审议通过后，于公司股票在深圳证券交易所 上市之日起生效。本制度由公司董事会负责修订和解释。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8