Anker Innovations Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2020

Jul 29, 2020

关于安克创新科技股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

保荐人

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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

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关于安克创新科技股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告

深圳证券交易所：

“ ” “ ” “ ” 安克创新科技股份有限公司（以下简称 安克创新 、 发行人 或 公司 ）拟 申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”、“本次证券 ” “ ” “ ” 发行 ），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 本公司 ） 作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”、“本 机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 （以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保 证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《安克创新科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中相同的 含义）

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）本机构项目审核流程

根据《保荐办法》及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目 执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理 和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过 公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外

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提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意 见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并 进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以 下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进 行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控 小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

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项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外 报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、项目组经过前期尽职调查后，于 2017 年 8 月 21 日向本机构投资银行部 业务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。

2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的 6 名立 项委员对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。

3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通过 且经投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目组构成及进场工作的时间

本次证券发行项目由一名项目负责人、两名保荐代表人、一名项目协办人和 6 名其他成员组成项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2017 年 4 月开始 与发行人接触，并进行了初步尽职调查；项目获准立项后，项目组于 2017 年 9 月正式进场工作。

2、尽职调查的主要过程

（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要 求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府 批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计 报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权 变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、 发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的

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业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行 了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

（2）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的 要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事 会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规 则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声 明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计 和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层 对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董 事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了 专项咨询和会议讨论。

（3）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》 （证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报 告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行 人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化， 与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购 销合同、股权投资相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收 优惠或财政补贴资料，并走访了银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问 题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查 分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和 业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

（4）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实

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上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行 有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、 利润分配政策的具体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股 东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润 分配政策并制定了《未来三年股东分红回报规划》《安克创新科技股份有限公司 利润分配管理制度》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过 上述尽职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》《安克创新科技股份有 限公司利润分配管理制度》有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公司章程（草 案）》《安克创新科技股份有限公司利润分配管理制度》和《未来三年股东分红回 报规划》有关的利润分配政策注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合 法权益。

（5）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管 — 问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了 尽职调查，取得了发行人法人股东的工商档案或查询了国家企业信用信息公示系 统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人登记 证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职 调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，和谐成长、和谐博时、 上海联时、中信资本、苏州维新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定， 在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记及私募基金备案。

3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人于 2017 年 9 月开始，通 过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召 开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分 的尽职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中， 保荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。

（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

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本次证券发行项目执行过程中，项目协办人何璐协助保荐代表人全程参与项 目尽职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论 等；项目组成员龚翱具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员周挚胜、先庭 宏具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员贾丽芳、李金华、熊鹰具体负责 财务相关尽职调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责的 配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。

（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程

本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质 控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对 项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密 切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：

2017 年 9 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；

2017 年 11 月至 2019 年 3 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核； 2019 年 3 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；

2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 12 日，对项目进行了现场核查；

2019 年 4 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；

2019 年 4 月 16 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论 该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核 （问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；

2019 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。

（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程

2019 年 4 月 19 日，本公司内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员 参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行 部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员 人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委 员表决同意向中国证监会上报本次证券发行项目。

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首次申报材料后，发行人更新了七次申报材料（补 2019 年半年报及反馈意 见的回复、上会稿和预披露更新稿、二次反馈意见回复及申请材料更新、补 2019 年年报及反馈意见的回复更新、三次反馈意见的回复、初审会上会稿、发审委会 议准备工作告知函回复），项目组就上述申报材料征求了内核工作小组的意见。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

项目组于 2017 年 8 月 21 提出正式立项申请，投资银行部业务发展委员会汇 总立项核查部门各方意见后提交投资银行部管理层审阅，投资银行部管理层于 2017 年 9 月 13 日书面回复同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

1 、关注问题一：发行人历史上的股权代持及解除情况

问题描述：

发行人历史上存在股权代持情形，该等股权代持是否已经规范还原，是否影 响发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份是否存在重大权属纠纷。

项目组调查情况：

（ 1 ）股权代持基本情况

2011 年 12 月 6 日，陈建军（系发行人控股股东阳萌的母亲）、吴文龙共同 签署《湖南海翼电子商务有限公司章程》，以货币出资方式共同出资设立海翼有 限。海翼有限设立时的注册资本为 500 万元。

2011 年 12 月 6 日，长沙市工商行政管理局雨花分局向海翼有限核发《企业 法人营业执照》（注册号：430111000141466）。

海翼有限设立时的股东及股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	陈建军	431.00	86.20	货币
2	吴文龙	69.00	13.80	货币

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
合计		500.00	100.00	-

根据阳萌、贺丽、赵东平及高韬与陈建军、吴文龙签订的《代持协议》，陈 建军接受阳萌、贺丽、赵东平及高韬的委托代其持有海翼有限的股权，吴文龙接 受赵东平的委托代其持有海翼有限的股权。其中，阳萌实际持有海翼有限 66.48% 的股权，对应注册资本为 332.40 万元；赵东平实际持有海翼有限 17.10%的股权， 对应注册资本为 85.50 万元；贺丽实际持有海翼有限 5.07%的股权，对应注册资 本为 25.35 万元；高韬实际持有海翼有限 3.75%的股权，对应注册资本为 18.75 万元。前述股权代持情况如下：

序号	名义股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资 方式	实际股东	出资额（万 元）	出资比例 （%）
1	陈建军	431	86.20	货币	阳萌	332.40	66.48
					赵东平	54.50	10.90
					贺丽	25.35	5.07
					高韬	18.75	3.75
2	吴文龙	69	13.80	货币	赵东平	31.00	6.20
					吴文龙	38.00	7.60
合计		500	100.00	-	-	500.00	100.00

（ 2 ）股权代持的解除情况

2015 年 10 月，陈建军将其持有的海翼有限 332.40 万元出资（占注册资本 66.48%）以 1 元/出资额的价格转让予阳萌；陈建军将其持有的海翼有限 25.35 万元出资（占注册资本 5.07%）以 1 元/出资额转让予贺丽；陈建军将其持有的 海翼有限 54.50 万元出资（占注册资本 10.90%）以 1 元/出资额转让予赵东平； 吴文龙将其持有的海翼有限 31 万元出资（占注册资本 6.20%）以 1 元/出资额转 让予赵东平；陈建军将其持有的海翼有限 18.75 万元出资（占公司注册资本 3.75%）以 1 元/出资额转让予高韬。本次转让系海翼有限对其历史上存在的股权 代持情况予以规范还原。2015 年 10 月 9 日，前述股权转让完成，海翼有限的股 权代持关系即告解除。

根据陈建军、吴文龙、阳萌、贺丽、赵东平、高韬签署的《代持协议》《声 明及确认函》并经项目组核查，截至 2015 年 10 月 9 日，前述股权代持关系已解

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除，陈建军、吴文龙与前述股权代持委托方就海翼有限的股权权属不存在任何争 议、纠纷及潜在纠纷。

（ 3 ）核查结论

发行人股本演变过程中曾存在自然人股东之间的股权代持关系，该股权代持 关系不违反相关法律、法规及规范性文件的强制性规定，该股权代持关系的形成、 演变及解除均系委托方和受委托方的真实意思表示，委托方和受委托方已对上述 股权代持事实及解除情况予以确认。

综上所述，项目组认为，截至 2015 年 10 月 9 日，发行人历史上存在的股权 代持关系已全部解除，发行人的股权清晰，不存在股权权属争议、纠纷或潜在纠 纷，对发行人本次发行不会造成实质性的法律障碍。

2 、关注问题二：发行人重大诉讼问题

问题描述：

报告期内，发行人存在专利、商标等尚未了结的知识产权诉讼，该等诉讼是 否对发行人的正常经营产生重大不利影响。

项目组调查情况：

根据发行人提供的资料，并经项目组核查，截至 2020 年 6 月 30 日，公司存 在尚未了结的诉讼，具体情况如下：

（1）境内商标诉讼

①案情介绍

厦门超人科技有限公司通过厦门商盾品牌管理有限公司注册了类别为 9 类 的“安壳 Anker”（14613657 号），“ANKER”（22027712 A 号）（以下简称“涉案商 标”）等与发行人雷同或近似的商标。

• （1）针对上述情况，发行人向厦门超人科技有限公司（以下简称“被告一”）

• 提起确认不侵权诉讼如下：

2018 年 8 月，发行人向长沙市中级人民法院提起确认不侵害商标之诉，请

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求判令：1）发行人对涉案标识“ ”及“ ”（以下简称“涉 案标识”）享有合法在先权利、涉案标识在涉案产品上的使用系合法使用，不侵 犯被告的两个涉案商标；2）被告一立即停止利用涉案商标权进行侵权投诉、侵 权警告等行为；3）判令被告采取措施消除影响；4）被告一赔偿发行人因其侵权 投诉等行为遭受的损失以及为维权支出的合理费用共计人民币 100 万元；5）被 告一承担本案的诉讼费。

2019 年 10 月 25 日，因预期不正当竞争诉讼的结果较为乐观，发行人主动 向湖南省长沙市中级人民法院提出撤诉申请。湖南省长沙市中级人民法院于 2019 年 10 月 28 日出具（2018）湘 01 民初 5490 号民事裁定书，准许发行人撤 诉。

（2）针对上述情况，发行人向厦门超人科技有限公司（以下简称“被告一”）、 厦门商盾品牌管理有限公司（以下简称“被告二”）提起不正当竞争之诉如下：

2018 年 8 月，发行人向深圳市福田区人民法院提起不正当竞争之诉，请求 判令：（1）被告立即停止恶意投诉、恶意警告等不正当竞争行为；（2）赔偿发行 人因其不正当竞争行为而遭受的经济损失人民币 100 万元等。

2019 年 11 月 19 日，深圳市福田区人民法院作出“（2018）粤 0304 民初 32610 号”民事判决书，判决：（1）被告一应立即停止投诉发行人销售 Anker 品牌数据 线的不正当竞争行为；（2）被告一应于该判决发生法律效力之日起三十日内在《中 国工商报》刊登声明，为发行人消除影响；（3）被告一应于该判决发生法律效力 之日起十日内赔偿发行人经济诉讼 50 万元；（4）驳回发行人的其他诉讼请求。

此后，被告一对此一审判决结果不服，向深圳市中级人民法院提起上诉。 截至本发行保荐工作报告出具之日，不正当竞争之诉尚处于二审过程中。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响 发行人涉诉商标的具体情况如下：

	商标 注册 人	商标名称	注册号	商品/服务	期限	法律 状态

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商标 注册 人	商标名称	注册号	商品/服务	期限	法律 状态
超人 科技 公司		22027712A	USB线；电源材料（电线、 电缆）；眼镜；传真机；计数 器	2018.02.21- 2028.02.20	/
超人 科技 公司		14613657	智能手机；照相机（摄影）； 计数器；传真机； 麦克风； 电线；电子防盗装置；眼镜； 遥控装置；防事故、防辐射、 防火用服装	2015.07.28- 2025.07.27	撤销/无 效宣告 申请审 查中

公司上述商标对应的产品主要为 USB 数据线，涉案商标对应产品主要在中 国国内市场销售，报告期内，其对应的境内收入分别为 1,774.76 万元、1,944.79 万元和 2,367.01 万元，合计占发行人主营业务收入的比例约为 0.39%，占比较小。 因此，本诉讼不会对发行人的经营产生重大不利影响或导致重大风险。

此外，根据北京安杰律师事务所出具的《北京安杰律师事务所关于安克创新 科技股份有限公司与厦门超人科技有限公司、厦门商盾品牌管理有限公司不正当 纠纷相关诉讼事项之专项法律意见书》，结合本案在案证据，一审法院关于超人 科技公司投诉安克创新公司销售的 ANKER 品牌数据线的行为构成不正当竞争 的判决，有一定的事实基础和法律依据，一审判决有较大可能得到二审法院的维 持。

综上所述，该等诉讼不会对发行人的经营造成重大不利影响，亦不会对发行 人资产完整性造成重大不利影响。

（2）移动电源容量争议诉讼

①案情介绍

2018 年 12 月 6 日，美国居民 Philip Brady 及 Duncan Smith（作为原告并有 意代表其他适格原告）向美国纽约州南区联邦地区法院提起诉讼，认为其通亚马 逊购买了被告（包括 Anker HK、Anker Technology Corporation（已注销）、Fantasia 和 PML US）销售的移动电源产品（Power Banks），诉称其认为该等移动电源产 品所标识的容量（分别为 5200mAh、20100mAh），高于实际输出容量 3285mAh、 12088mAh，因此认为被告构成虚假广告、不正当竞争及对产品保证条款的违反， 请求判令被告赔偿原告损失及利息等。

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2019 年 3 月 25 日，公司向法院提出了驳回起诉请求。2020 年 1 月 13 日， 法院作出支持公司部分驳回起诉请求的裁定：（1）法院对 Fantasia 具有管辖权， 驳回其他被诉主体；（2）不支持适用加州法律并驳回原告的不当得利请求；（3） 要求原告在 2020 年 2 月 12 日前补正诉讼请求。此后，原告已根据法律管辖权补 正诉讼请求将 Fantasia 列为唯一报告。原告已经主动向发行人提出协商和解方案， 发行人出于避免不必要且耗时长久的诉讼程序目前正与原告洽谈和解事宜。

截至本发行保荐工作报告出具之日，该诉讼尚处于前期审理阶段，且尚未被 法院认定为集体诉讼。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

根据发行人就本诉讼聘请的诉讼律师出具的备忘录、《信息技术便携式数字 设备移动电源通用规范》（GB/T35590-2017）的相关规定及发行人的说明，移动 电源的容量分为电芯容量（额定容量）和输出容量，电芯容量（额定容量）为电 芯制造商宣称的容量，输出容量为充电设备应该或者最小应该提供的电量。因存 在损耗等原因，电芯容量均大于输出容量。

同时，Philip & Duncan 诉讼系因购买者对于电芯容量标识误解所导致的诉 讼，为避免因前述容量认识误解继续给购买者造成不必要的误解，发行人已在相 关的产品界面明确输出容量与电芯容量的关系，从而避免购买者产生前述类似误 解。

根据公司的说明，涉诉移动电源产品 Power Banks（5200mAh）2017 年、2018 年及 2019 年在美国的销售收入占比较小，分别为 1.17%、0.42%及 1.35%；涉诉 产品 Power Banks（20100mAh）2017 年、2018 年及 2019 年在美国的销售收入占 公司对应年份营业收入的比例较小，分别为 4.35%、3.57%、0.23%。

诉讼律师认为，公司在美国销售的移动电源所标识的容量仅为电芯容量（额 定容量），而不是原告理解的输出容量，公司不存在虚假广告的行为。在原告申 请将本诉讼确认为集体诉讼且获得法院认可前，本诉讼仍将以一个普通民事诉讼 程序（非集体诉讼模式）的方式进行，且其认为法院认定该诉讼为集体诉讼的可 能性较小。同时，其认为，发行人有较强的论据论证原告的诉讼请求不成立且无 法确认为集体诉讼，该诉讼对于发行人的经营活动不会造成重大影响。

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（3）保险理赔诉讼

①案情介绍

2018 年 10 月 3 日，保险公司 State Farm General Insurance Company 向 4 名 被告（包括发行人子公司 Anker HK. 及已注销子公司 Anker Technology Corporation）提起诉讼，原告在诉讼文件中声称投保人于 2017 年 11 月 9 日因购 买的 USB 数据线及转换口问题导致其住宅着火，原告因此向其支付了保险理赔 款。基于该等 USB 数据线带有 Anker 标志，原告向法院提起诉讼，请求判令被 告赔偿其支付的保险理赔款 287,420.92 美元及利息/费用。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

前述诉讼诉称的 USB 数据线及转换口（“被诉产品”）满足注册地相关法律 法规规定的认证及质量要求。此外，发行人已就被诉产品向 Great American E&S Insurance Company 购买了产品责任保险，且其属于前述保险的承保范围内，将 由前述保险公司在约定的限额内（即 200 万美元）承担保险理赔诉讼所可能产生 的经济赔偿。因此，即使败诉亦不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导 致重大风险。

截至本发行保荐工作报告出具之日，诉讼各方已经达成和解，该诉讼尚在履 行撤销诉讼的程序中。

（4）Cognipower 诉讼

①案情介绍

Cognipower LLC 于 2019 年 12 月以相关产品侵犯其拥有的专利号为 RE47,031 及 RE47,713 的专利为由向特拉华州联邦地区法院起诉 Fantasia 及 Anker HK，要求判令（1）确认前述公司侵犯其涉诉专利；（2）赔偿其相关损失， 包括利息、费用等；（3）针对未来的许可费支付或产品禁令；（4）其他救济等。 截至本发行保荐工作报告出具之日，Cognipower 诉讼尚在审理过程中。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

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3-1-4-14

根据发行人与相关供应商之间约定，前述产品对应诉讼所涉义务及责任均由 该供应商承担。因此，即使发行人后续在 Cognipower 诉讼中败诉，该等诉讼不 会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。

（5）LedComm 专利诉讼

①案情介绍

2020 年 3 月，LedComm LLC 以相关灯泡类产品侵犯其拥有的专利号为 6803606、7012277 及 7301176 的专利为由向美国联邦地区法院加利福尼亚州中 心区法院起诉 Anker HK 及 Fantasia，要求判令被告至少侵犯其一项专利权，赔 偿其相关损失并支付其合理律师费及相关费用等（“LedComm 专利诉讼”）。截至 本发行保荐工作报告出具之日，LedComm 诉讼尚在审理过程中。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

LedComm 诉讼的涉诉产品在报告期内的销售收入占比较小。因此，即使发 行人后续在 LedComm 诉讼中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人 的生产经营产生重大不利影响或导致重大风险。

（6）Kamino 专利诉讼

①案情介绍

2019 年 12 月，Kamino LLC 以相关产品侵犯其拥有的专利号为 US 6435686 的专利为由向美国联邦地区法院德克萨斯州西部地区 WACO 分部起诉 Anker HK，请求判令被告构成专利侵权，并赔偿侵权损失和律师费等（“Kamino 诉讼”）。 Anker HK 于 2020 年 4 月放弃国际送达异议。截至本发行保荐工作报告出具之日， Kamino 诉讼尚在审理过程中。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

诉讼双方正在协商和解事宜，且 Kamino 专利诉讼的涉诉产品在报告期内的 销售收入占发行人销售收入的比例较小。因此，即使发行人在 Kamino 专利诉讼 中败诉，基于赔偿金额较小，该等诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影 响或导致重大风险。

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3-1-4-15

（7）PMI 诉讼

①案情介绍

2019 年 12 月 19 日，日本法院就案件编号为 Heisei30-yo-#22123 的临时处分 请求作出决定：禁止 Jouz Japan 及 Anker Japan 向日本进口、销售、转移相关电 子烟产品。PMI 随后以 Jouz Japan 及 Anker Japan 侵犯其编号为 JP6125008B2 的 专利权为由向日本东京地方法院知识产权部同时提起禁令诉讼（案件编号为： 4332）及侵权赔偿诉讼（编号：4331），要求对涉诉电子烟产品颁布禁令并要求 Jouz Japan 及 Anker Japan 赔偿 36,928,152 日元及承担诉讼费用（“PMI 诉讼”）。 截至本发行保荐工作报告出具之日，PMI 诉讼尚在审理过程中。

②涉诉情况分析及对发行人生产经营的影响

Anker Japan 未从事相关的电子烟销售业务，不存在 PMI 诉讼项下进口、销 售、转移相关电子烟产品的情形。Jouz Japan 在收到前述临时处分请求后，及时 停止了相关电子烟产品的销售，Anker Japan 与 Jouz Japan 已共同聘请专项律师 积极应对 PMI 诉讼。

此外，2019 年 5 月，发行人子公司 Anker HK 将其持有的 Jouz HK 股份转让 给 PML Holding，Jouz HK 成为 PML Holding 的全资子公司，Jouz Japan 作为 Jouz HK 的全资子公司亦成为 PML Holding 的子公司。根据发行人与筑思集团等相关 方签署的《框架协议》，自交割日后，发行人不再就筑思集团股权享有任何权利 或承担任何义务及责任，筑思集团股权所对应的权利及义务和责任由 PML Holding 享有并承担。截至本发行保荐工作报告出具之日，Jouz Japan 已不属于 发行人子公司，上述业务已从发行人出售，发行人后续不会从事相关业务。故即 便 Jouz Japan 在相关诉讼中败诉，亦不会对发行人的目前的生产经营产生不利影 响，发行人亦不需要承担 Jouz Japan 所需承担的责任。

综上所述，PMI 诉讼不会对发行人的生产经营产生重大不利影响或导致重大 风险。

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3-1-4-16

除前述所披露的相关诉讼外，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及 其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在 应披露而未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

• 3 、关注问题三：报告期内发行人与关联方资金往来问题

问题表述：

发行人报告期各期末与关联方之间存在应收款项余额，具体情况如下：

				单位：万元
项目名称	关联方	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
其他应收款	远志咨询	-	-	170.62

项目组调查情况：

项目组对报告期各期末对关联方的应收应付款项余额背景进行了核查，并要 求公司对关联方资金往来余额进行及时清理。

应收关联方款项的背景为：2017 年，发行人控制企业远志咨询购买了当时 的全资子公司街电科技 20%股权，该笔股权转让款由于外汇手续办理时间较长的 原因 2017 年度一直未支付。后续伴随街电科技一系列资本运作过程中，发行人 亦失去远志咨询控制权，远志咨询成为发行人参股企业，不再在合并范围内，因 此形成了上述关联其他应收款（即原合并主体内的应收款项变为了应收关联方款 项），该笔转让款已于 2018 年 3 月完成支付。

经核查，发行人已对上述关联方往来余额进行了清理，未对发行人的生产经 营、主营业务及独立经营能力构成不利影响。

4 、关注问题四：亚马逊 FBA 仓库存货盘点

问题描述：

发行人报告期内存货主要采用亚马逊（Amazon）的 FBA（Fulfillment by Amazon）服务模式，由亚马逊在海外提供专业的仓储和物流服务，在货物运抵 至亚马逊位于北美、日本和欧洲的仓库后由其负责货物的选捡、储存、包装和运 输，并承担存储期间发生损失或损害的赔偿责任，以及配送货物被损坏、丢失时

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3-1-4-17

支付货物的重置价值。截至 2019 年 12 月 31 日，期末适用 FBA 服务模式的存货 价值为 38,755.49 万元，占总存货的比例 33.38%。对上述存货的真实性、完整性 核查等存货监盘核查程序的执行是否存在困难，存货跌价准备的计提是否充分。

项目组调查情况：

经核查，FBA 模式下，发行人产品存放在亚马逊仓库，项目组无法进行监 盘，项目组针对该情形执行了以下替代性核查方案：

（1）取得亚马逊服务协议，了解亚马逊对 FBA 存货的相应责任条款及其官 方政策；

（2）登录亚马逊销售服务平台（Seller central），查看并下载截至资产负债 表日各账户 FBA 仓库的存货数据，确认存货数量、品种；

（3）针对亚马逊平台下载的存货数据，通过邮件的方式向亚马逊平台进行 函证；

（4）通过 IT 审计团队测试公司存货管理系统与亚马逊平台系统数据对接可 靠性；

（5）由于亚马逊系境外上市公司，项目组将亚马逊作为发行人的“服务机 构”，获取其审计机构出具的对相关内部控制的审计报告，了解服务机构内部控 制的有效性。

经核查，项目组认为公司存放在亚马逊仓库的具有真实性，相关存货数据真 实、准确，存货库龄具有合理性，存货跌价计提充分。

5 、关注问题五：税务和解

问题描述 ：

2017 年 9 月，公司美国子公司 Fantasia 受到华盛顿州税务局税务稽查，并于 2017 年 9 月 20 日收到华盛顿州税务局发出的税局函件。其中华盛顿州税务局对 于 2010 年 3 月 24 日至 2016 年 4 月 30 日的税收情况进行审查，并对税收差异包 括利息或者滞纳金出具审查意见。

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3-1-4-18

针对上述事项，公司与华盛顿州税务局进行协商，并于 2017 年 12 月 15 日 与华盛顿州税务局达成和解并签订了和解协议，并已按和解协议的约定缴纳 1,319,663.21 美元。

项目组调查情况：

项目组针对税务和解事项通过访谈发行人管理层、咨询境外律师、查阅境外 类似案例以及查阅境外律师出具的法律意见书的方式进行了核查。

根据与华盛顿州税务局达成的和解协议，协议明确说明此项和解不构成税务 处罚；同时，境外律师针对 fantasia 公司出具的法律意见书亦明确公司不存在税 务处罚风险。

经核查，项目组认为，上述税务和解不构成任何行政处罚，不会对本次发行 造成实质性影响。

6 、关注问题六： CEC 和解

问题描述：

2019 年 12 月 20 日，发行人子公司 Anker HK 与美国加利福尼亚州能源委员 会（以下简称“CEC”）达成一项和解协议，并于 2019 年 12 月 30 日缴纳了和解 金总计 35.85 万美元。

上述和解的背景为：CEC 认为公司于 2018 年 5 月 3 日前销售的 Eufy 品牌 机器人吸尘器产品存在不满足《电器产品效率规范》有关产品能耗及标识等相关 规定的情形；2018 年 1 月 1 日到 2018 年 5 月 3 日期间公司销售的 LED 灯产品 未根据要求列入 CEC 的电器效率数据库系统（MAEDbS，“MAEDb 系统”）中备 案。

针对上述行为，公司已及时对相关电器产品进行了调整测试、认证备案和标 记，采取有效措施减轻相关行为造成的影响。经双方协商后，发行人子公司 Anker HK 与 CEC 达成和解协议并缴纳了和解金。

项目组调查情况：

项目组针对于 CEC 的和解事项通过查阅和解协议等相关文件、访谈发行人

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3-1-4-19

管理层、咨询境外律师和发行人律师以及查阅境外律师出具的专项法律意见书和 发行人律师的相关法律意见等方式进行了核查。

根据与加利福尼亚州能源委员会达成的和解协议以及境外律师针对上述和 解事宜出具的专项法律意见书和发行人律师出具的相关法律意见，针对上述事 项：

（1）不涉及加州法律项下影响公共安全的风险或危害，未实质性违反法律 规定，CEC 并未对发行人提出正式司法程序，未要求公司停止销售或召回涉及 的相关产品。

（2）本和解金额属于《电器产品效率规范》中规定的较为轻微的金额，该 等和解金额更多的代表了一种名义和解金额，是此类事件的最低金额，主要目的 是鼓励市场主体更好地参与到加州能源效率项目。

（3）和解协议为加州法律所允许，和解协议本身不会被认定为关于 CEC 事 件的行政决定。

（4）公司和律师进行了抗辩，但是作为避免耗时长久的司法诉讼和行政申 诉程序的妥协，选择达成和解协议。和解协议为该事项的终结，不会影响公司产 品未来的销售。

（5）本次和解金额占发行人最近一个会计年度净利润的比例仅约 0.34%。 因此，本次和解有关事项不会对公司的正常经营产生重大实质性影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，上述 CEC 和解不构成行政处罚，对 发行人生产经营不存在重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性障碍。

（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审 核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行 人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，向项目组了解尽职调查中发 现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落 实，主要问题详见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查 ” 发现的主要问题及解决情况 。

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3-1-4-20

（四）内核委员审核意见及落实情况

项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调 查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行 申请文件进行了形式和内容审查。

内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见主要包括：发行人历 史上的股权代持及解除情况、发行人重大诉讼问题、税务和解等问题。项目组对 上述问题的具体核查情况请见本报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二） ” 尽职调查发现的主要问题及解决情况 。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

就发行人本次发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下： 1、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行出具了 如下专业意见：

（1）《财务报表审计报告》（“天健审〔2020〕7-51 号”）。天健认为，发行人 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及公司财务 状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及公司经营成果和现金流量。

（2）《内部控制鉴证报告》（“天健审〔2020〕7-52 号”）。天健认为，发行人 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方 面保持了有效的内部控制。

（3）《非经常性损益鉴证报告》（“天健审〔2020〕7-54 号”）。天健认为，发 行人管理层编制的非经常性损益表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益 （2008）》（证监会公告[2008]43 号）的规定，如实反映了发行人最近三年非经常 性损益情况。

（4）《主要税种纳税情况鉴证报告》（“天健审〔2020〕7-55 号”）。天健认为， － 发行人管理层编制的《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（2017 2019 年 度）符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

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则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的规定，如实反映 了发行人最近三年主要税种纳税情况。

（5）《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（“天健审〔2020〕 7-53 号”）。天健认为，发行人申报财务报表与原始财务报表的差异系因会计估计 变更和差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日 和 2019 年 12 月 31 日的财务状况 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的经营成果。

2、发行人律师北京市海问律师事务所为本次发行出具了《北京市海问律师 事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及 上市项目的法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公 司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目补充法律意见书（一）》、《北 京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人 民币普通股及上市项目补充法律意见书（二）》、《北京市海问律师事务所关于安 克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目补充 法律意见书（三）》、《北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首 次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目补充法律意见书（四）》、《北京市 海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币 普通股及上市项目补充法律意见书（五）》《北京市海问律师事务所关于安克创新 科技股份有限公司首次公开发行境内上市人民币普通股及上市项目补充法律意 见书（六）》《北京市海问律师事务所为安克创新科技股份有限公司首次公开发行 境内上市人民币普通股及上市项目出具法律意见书的律师工作报告》，认为发行 人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关法律、法 规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的 实质条件；发行人不存在对于本次发行产生重大不利影响的重大违法违规行为； 发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内 容的部分已经发行人律师审阅，发行人律师对《招股说明书》引用的《法律意见 书》和《律师工作报告》的相关内容无异议。发行人本次发行尚需获得中国证监 会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。

根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具

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3-1-4-22

的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的 专业意见不存在重大差异。

（六）审计截止日后主要经营状况的核查情况

根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告 [2020]43 号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息 披露质量，项目组核查了发行人的销售采购合同、访谈发行人高级管理人员、查 看审计截止日后公司财务数据、收入确认相关资料以及其他可能影响投资者判断 的重大事项。

根据天健出具的 “天健审〔2020〕7-757 号”审阅报告，截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 338,525.00 万元，负债总额为 110,401.57 万元，归属于母 公司股东权益为 225,925.87 万元。2020 年 1-6 月，公司实现的营业收入为 352,771.34 万元，较上年同期增长 24.52%；归属于母公司股东的净利润为 27,656.34 万元，较上年同期增长 8.27%。审计截止日后公司总体经营情况稳定。

经核查，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发行人经营模式未 发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要 产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未 发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重 大事项。发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充 分披露。

附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

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3-1-4-23

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

董事长、法定代表人签名 ___ 沈如军 年 月 日

首席执行官签名 ___ 黄朝晖

年 月 日

保荐业务负责人签名

___ 孙 雷

年 月 日

内核负责人签名 ___ 杜祎清 年 月 日

保荐业务部门负责人签名 ___ 赵沛霖 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司

年 月 日

年 月 日

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3-1-4-24

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

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----- Start of picture text -----

保荐代表人签名
__ __ 年 月 日
赵 欢 潘志兵
项目协办人签名
___ 年 月 日
何 璐
项目组其他人员签名
___ __ _ 年 月 日
贾丽芳 龚 翱 先庭宏
_ _ ____ 年 月 日
熊 鹰 周挚胜 李金华
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
----- End of picture text -----

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3-1-4-25

附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		安克创新科技股份有限公司	安克创新科技股份有限公司	安克创新科技股份有限公司	安克创新科技股份有限公司	安克创新科技股份有限公司
保荐机构		中国国际金融股份有 限公司		保荐代表人	赵欢	潘志兵
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况		核查情况： 1、查阅了国家产业政策，梳理了产业政策发展的历程； 2、查阅了公司营业执照中列示的许可经营范围； 3、查验了发行人的资质和许可文件，发行人已获得主管部 门颁发的资质进行经营； 4、核查了公司的实际经营范围，走访了公司的客户及供应 商了解公司的业务发展情况； 5、查阅了公司募集资金投资项目的可行性研究报告，募投 项目备案及环评批复。
			发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
2	发行人拥有或使 用的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本
	核查情况		是√		否□
	备注
3	发行人拥有或使 用的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
4	发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√		否□
	备注
5	发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权
6	发行人拥有的采 矿权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是□		否√
	备注		不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特 许经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件
	核查情况		是□		否√

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3-1-4-26

	备注	不适用，发行人不涉及特许经营权。	不适用，发行人不涉及特许经营权。
8	发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件
	核查情况	是√	否□
	备注
9	发行人曾发行内 部职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人未曾发行内部职工股
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整 性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形
	核查情况	是√	否□
	备注
12	发行人披露的关 联方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
13	发行人报告期关 联交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是√	否□
	备注
14	发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形	核查情况： 1、核查报告期内注销的关联方的注销证明，核查是否存在 违规情形； 2、调档和核查发行人关联方的工商资料，取得股权转让协 议、支付凭证；
		发行人不存在关联交易非关联化的情况，相关关联方已合法 注销
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系

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3-1-4-27

	应商、经销商
	核查情况	是√						否□
	备注
16	发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√						否□
	备注
17	发行人的重要合 同	是否以向主要合同方函证方式进行核查
	核查情况	是√						否□
	备注
18	发行人的会计政 策和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是√						否□
	备注
19	发行人的销售收 入	是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性			是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况			是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系			是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因
	核查情况	是 √	否□		是 √		否□	是 √	否□		是 √		否□
	备注
20	发行人的销售成 本	是否走访重要供 应商或外协方，核 查公司当期采购 金额和采购量的 完整性和真实性				是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况				是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系
	核查情况	是√		否□		是√		否□		是√		否□
	备注
21	发行人的期间费 用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是√						否□
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户						是否抽查货币资金明细账，

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3-1-4-28

		的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等	是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景	是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是√		否□
	备注
25	发行人固定资产 情况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是√		否□
	备注
26	发行人银行借款 情况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因
	核查情况	是√	否□		是√	否□
	备注
27	发行人应付票据 情况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是√		否□
	备注
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情 况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是√		否□
	备注	经实地核查，发行人的主营业务为自有品牌的移动设备周边 产品、智能硬件产品等消费电子产品的自主研发、设计和销 售，主要经营场所未涉及生产环节，不存在工业污染物排放， 亦未有已建或在建的建设项目，无需取得环评批复文件；发 行人环境保护工作情况良好，未受到过处罚。
29	发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否□

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3-1-4-29

	备注
30	发行人董事、监 事、高管任职资格 情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
31	发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√	否□
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行 业或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是√	否□
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构
	核查情况	是√	否□
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是√	否□
	备注
36	发行人技术纠纷 情况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是√	否□
	备注
37	发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查

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3-1-4-30

	在股权或权益关 系
	核查情况	是√	否□
	备注
38	发行人的对外担 保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是□	否√
	备注	不适用，发行人报告期内除为子公司提供担保外不存在其他 对外担保的情况
39	发行人律师、会计 师出具的专业意 见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是√	否□
	备注
40	发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况	核查情况： 1、保荐机构取得了发行人对外投资设立子公司的投资许可/ 备案 2、境外子公司的注册证照、章程等工商资料 3、保荐机构取得了境外律师就境外子公司设立、运营等合 规问题出具的专项法律意见
		发行人从事境外经营或拥有境外资产合法、有效
41	发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民	核查情况：
		不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。
二	本项目需重点核查事项
42
	核查情况	是□	否□
	备注	无
三	其他事项
43
	核查情况	是□	否□
	备注	无

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3-1-4-31

保荐代表人承诺 ：我已根据《证券法》、《保荐办法》和《保荐人尽职调查工 作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项 进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股 说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并 报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的 股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿 接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分 别誊写并签名）

保荐代表人签名：

赵 欢

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 孙 雷

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3-1-4-32

保荐代表人承诺 ：我已根据《证券法》、《保荐办法》和《保荐人尽职调查工 作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项 进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股 说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并 报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的 股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿 接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分 别誊写并签名）

保荐代表人签名： 潘志兵

保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务： 孙 雷

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