Anker Innovations Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Dec 14, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于安克创新科技股份有限公司

全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为安 克创新科技股份有限公司（以下简称“安克创新”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6 —— 号 保荐业务》等有关规定，对安克创新全资子公司对外投资暨关联交易的事项 进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资概述

为进一步拓展公司新的产品方向，追踪新产品领域技术开发，公司拟通过全资 子公司 Charging Leading Limited （以下简称“ Charging Leading ” ）、 Anker Innovations Limited（以下简称“Anker HK”）以合计不超过500万美元的自有资金 对北京零零无限科技有限公司（以下简称“零零无限”或“标的公司”）进行投资， 其中：

1、Charging Leading 作为受让方，以自有资金 102,310 美元作为对价受让 Unconventional Wisdom Limited 持有的零零无限 2.7830%股权（对应零零无限注册 资本人民币 712,458 元，以下简称“本次股转交易”）；

2、Anker HK 以可转债方式进行投资，即向零零无限提供本金金额为 4,897,690 美元的借款（以下简称“可转债借款”），如实施转股，Anker HK 将以 可转债借款认购零零无限的新增注册资本人民币 597,433 元（以下简称“本次增 资”，占本次增资完成后零零无限注册资本的 2.2805%，与前述可转债借款合称为 “本次可转债交易”，与本次股转交易合称“本次投资”）。

本次投资完成后，公司将通过全资子公司合计持有零零无限5.0635%股权。由 于本公司共同实际控制人之一贺丽女士自2019年起担任零零无限董事，根据《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》，零 零无限系公司关联法人，本次投资构成关联交易。

公司于2021年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于全 资子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事阳萌先生（与贺丽女士互为一致 行动人）已回避表决。

本次关联交易金额及近十二个月累计关联交易金额尚未达到公司最近一期经审 计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

二、交易标的暨交易对方的基本情况

1 、基本情况

企业名称：北京零零无限科技有限公司

统一社会信用代码：911101083994169393

注册资本：2560.0376万元人民币（本次投资前）

住所：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座14层017号

企业类型：有限责任公司

成立时间：2014年5月16日

经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数 据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 企业策划；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口。

主营业务：人工智能的研发、应用，无人机的研发、生产、销售，无人机相关 技术的研发及技术服务业务。

2 、本次投资前后的股权结构变化

• （1）本次投资前的股权结构（此处仅列示前十大股东的持股情况）：

	注册资本额 （人民币：万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
Unconventional Wisdom Limited	1,156.8627	45.1893

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浙江民营企业联合投资股份有限公司	337.5252	13.1844
北京中泽致远咨询服务企业（有限合伙）	323.5903	12.6401
Bumblebee LLC	256.0037	10.0000
CHEER RANK LIMITED	96.3946	3.7654
GSR Ventures IV, L.P.	83.195	3.2498
万林国际控股有限公司	72.0870	2.8159
王孟秋	69.2800	2.7062
Amlight Limited	42.4835	1.6595
北京中瑞泰元咨询服务企业（有限合伙）	38.5218	1.5047
其他股东	84.0938	3.2847
合计	2,560.0376	100.0000

（2）本次投资（如本次增资完成交割）后的股权结构（此处仅列示前十大股

东的持股情况）：

	注册资本额 （人民币：万元）
股东姓名/名称		持股比例（%）
Unconventional Wisdom Limited	1,085.6169	41.4392
浙江民营企业联合投资股份有限公司	337.5252	12.8837
北京中泽致远咨询服务企业（有限合伙）	323.5903	12.3518
Bumblebee LLC	256.0037	9.7720
CHEER RANK LIMITED	96.3946	3.6795
GSR Ventures IV, L.P.	83.195	3.1756
万林国际控股有限公司	72.0870	2.7516
Charging Leading Limited	71.2458	2.7195
王孟秋	69.2800	2.6445
Anker Innovations Limited	59.7433	2.2805
其他股东	165.0991	6.3021
合计	2,619.7809	100.0000
3、最近一年又一期的主要财务数据：

	单位：人民币万元
2020年12月31日	2021年9月30日
3,613	4,956
7,663	7,489
-4,050	-2,533

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	2020年度	2021年1-9月
营业收入	3,492	6,302
注：以上财务数据未经审计。

4 、经公开查询，零零无限不存在失信被执行人的情况。

三、关联交易的定价依据

本次投资定价在参考上一轮标的公司投后估值基础上，根据标的公司现有业务 规模，新产品潜力及行业未来增长趋势，经本次投资各方遵循自愿原则与标的公司 共同协商确定。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及 中小股东利益的情形。

四、投资协议的主要内容

（一）股权转让协议

1、股权转让的主要参与主体

转让方：Unconventional Wisdom Limited

受让方：Charging Leading Limited

标的公司：北京零零无限科技有限公司

2、整体转让安排：根据本协议条款和条件，转让方将其持有的标的公司2.7830% 股权（对应标的公司注册资本人民币712,458元，“拟转让股权”）以102,310美元 的价格转让给受让方。

• 3、支付方式与时间：受让方应于交割日将其应支付的股权转让价款支付至转

• 让方。

4、转让方的特别承诺：转让方承诺，在收到受让方支付的股权转让价款后， 应将扣除本次股权转让所需税费后的全部股权转让价款以可转股借款的形式投入标 的公司，并在满足相应先决条件时由标的公司增加注册资本并由转让方以其因对标 的公司提供借款而对标的公司享有的债权认购。

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5、协议生效条件：本协议经各方适当签署后生效。

（二）可转债投资协议

1、可转债投资的主要参与主体

投资方：Anker Innovations Limited

被投资方：北京零零无限科技有限公司

2、整体安排：根据本协议条款和条件，投资方同意向被投资方提供本金金额 为4,897,690美元的可转债借款，除各方另有约定外，可转债借款的借款利率为8%/ 年（单利），投资方及被投资方均有权启动转股事宜。

如投资方选择转股，投资方应向被投资方发出书面的转股通知，要求被投资方 向其增发注册资本人民币 597,433 元（占本次增资完成后被投资方注册资本的 2.2805%），并以可转债借款进行认购。

如被投资方要求投资方进行转股，被投资方应向投资方提前一个月发出书面的 转股通知，要求投资方以可转债借款认购增发股权并完成本次增资。为避免疑问， 在投资方收到被投资方发出的书面转股通知时，可转债借款的利息即全部予以豁免。

各方确认：（1）除各方另有约定外，投资方应于本协议生效后一（1）年内或 零零无限下一轮融资前（以孰早发生者为准）完成本次增资。除非经被投资方事先 书面同意，投资方不得要求零零无限偿还可转债借款本金及利息；（2）本次交易 将于Unconventional Wisdom Limited将其持有的零零无限2.7830%股权（对应零零无 限注册资本人民币712,458元）转让予Charging Leading Limited的股权转让交易完成 交割后方可根据本协议的约定进行交割。

3、支付方式与时间：

投资方应于第一次交割日将可转债借款支付至零零无限。

可转债借款于第二次交割日转为投资方认购零零无限新增注册资本的增资价款。 4、协议生效条件：本协议经各方适当签署后生效。

五、本次交易的目的、风险与影响

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1、本次投资的目的

本次投资利于扩大公司业务布局，追踪新产品领域技术开发，提高公司投资项 目的整体质量，提升公司综合竞争力，亦可能获取一定的投资收益。

2、对公司的影响

公司本次投资事项不会影响公司其他业务的发展，不会对公司经营状况和财务 带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次投资零零无限可能 为公司带来一定的投资收益，且有利于进一步拓展公司新的产品方向，追踪新产品 领域技术开发。

3、存在的风险

（1）本次对外投资资金来源为自有资金，可能对公司的现金流有一定的影响；

（2）由于宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素的 不确定性，存在一定的投资失败的风险。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与一致行动人阳萌先生、贺丽女士累计发生的各类关联交 易总金额为1,017.41万元（不含本次投资），主要为公司投资深圳每食乐餐饮管理 有限公司（以下简称“每食乐”）形成的关联交易金额。每食乐系公司控股股东及 实际控制人阳萌、贺丽所控制的企业，与公司构成关联关系。

七、相关审议程序

公司于2021年12月14日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 全资子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司独立董事已就该事项发表事前认可 意见及同意的独立意见。本次关联交易金额及近十二个月累计关联交易金额未达到 公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交股东大会审议。

八、独立董事意见

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（一）事前认可意见

我们与公司就本次全资子公司对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审 阅，一致认为：公司本次对外投资，符合公司发展需要，有助于公司拓展多元化战 略布局，交易定价遵循自愿、平等、公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东 利益的情形，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。因此，我们一致同 意将《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十 六次会议审议。

（二）独立意见

经审核，独立董事认为：公司本次全资子公司对外投资暨关联交易事项的决策 和审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》 等有关规定。交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东尤其中小股东利益的情 形，符合公司长远发展的需求。综上，一致同意本次公司全资子公司对外投资暨关 联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次全资子公司对外投资暨关联交易目前已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次及累计关联交易金额未达到公司 最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议，本次交易已履行了相关的 审批程序；

2、本次投资事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的 确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有 损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次全资子公司对外投资暨关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限 公司全资子公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 赵欢 潘志兵 中国国际金融股份有限公司 2021年12月14日

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