Anker Innovations Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2021

Mar 22, 2021

中国国际金融股份有限公司

关于安克创新科技股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）作为安克创新 科技股份有限公司（以下简称“安克创新”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（2020 年修订）》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规则的要求， 对安克创新对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、对外投资概述

安克创新拟以自有资金人民币 4,000 万元对深圳市智岩科技有限公司（以下简称“智 岩科技”或“标的公司”）进行增资（以下简称“本次投资”），本次投资完成后，公司 将持有智岩科技 1.257317%的股权。公司本次投资事项的出资方式为现金出资，资金来 源均为自有资金。珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海高瓴杏恒股权投资合 伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）等多名投资方共 同参与本次投资。

由于智岩科技董事长、控股股东吴文龙先生为公司持股 5%以上股东，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2020 修订）》《公司章程》及公司《关联交易管理办 法》，智岩科技系公司关联法人，本次投资构成关联交易。公司于 2021 年 3 月 22 日召 开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。本次关 联交易金额尚未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，不需提交股东大会审议。

本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经有关监管部门批准。

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二、交易对方暨交易标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：深圳市智岩科技有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5DT95U8D

注册资本：3,306.0035 万元（本次投资前）

住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城 1 标段 1 栋 C 座 2901、 2902、2903、2904、3002

企业类型：有限责任公司

成立时间：2017 年 1 月 13 日

经营范围：通讯设备、电子产品研发与销售；计算机软件及辅助设备的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营电子商务 ； 商务信息咨询；网站设计；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）、经营进出口业务。

关联关系说明：公司持股 5%以上股东吴文龙先生为智岩科技的控股股东、董事长， 因此智岩科技为公司关联方。

本次投资前的股权结构：

序号	股东姓名或名称	注册资本 （人民币万元）	持股比例
1	吴文龙	2,181.5362	65.987110%
2	珠海智岩跳跃投资合伙企业（有限合伙）	500.0000	15.124000%
3	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	330.6003	10.000000%
4	长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）	284.4213	8.603180%
5	陈硕	9.4457	0.285710%
合计		3306.0035	100.00%

本次投资后的股权结构：

序号	股东姓名或名称	注册资本 （人民币万元）	持股比例
1	吴文龙	2181.5362	56.002574%
2	珠海智岩跳跃投资合伙企业（有限合伙）	500.0000	12.835581%
3	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	342.8448	8.801224%
4	长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）	296.6658	7.615755%

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5	Achiever Ventures III(HongKong)Limited	171.4224	4.400612%
6	珠海高瓴杏恒股权投资合伙企业（有限合伙）	122.4446	3.143295%
7	太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）	100.4046	2.577502%
8	珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙）	97.9557	2.514636%
9	太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）	22.0400	0.565792%
10	陈硕	11.1297	0.285712%
11	安克创新科技股份有限公司	48.9778	1.257317%
合计		3,895.4216	100.00%

2、最近一年又一期的主要财务数据：

项目	2019年12月31日	2020年6月30日
资产总额	19719.55万元	38776.39万元
负债总额	19084.03万元	30312.29万元
所有者权益合计	635.52万元	8464.09万元
	2019年度	2020半年度
营业收入	42179.24万元	52671.18万元

注：以上财务数据未经审计

• 3、经公开查询，智岩科技不存在失信被执行人的情况。

三、本次交易其他投资方的基本情况

• 1、珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 住 所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-73157(集中办公区)

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活

动。

社会信用代码：91440400MA55U1G68L

珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

• 2、珠海高瓴杏恒股权投资合伙企业（有限合伙）

• 住 所：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-785 号(集中办公区)

企业类型：有限合伙企业

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经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

社会信用代码：91440400MA55LRDG2J

珠海高瓴杏恒股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

• 3、太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）

• 住 所：太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 4 号楼 201-8 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：股权投资。

社会信用代码：91320585MA2283WH7C

太仓市钟鼎六号股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

• 4、太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）

• 住 所：苏州市太仓市太仓港经济技术开发区北环路 20 号港城广场 4 号楼 201-9 室 企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般项目：股权投资。

社会信用代码：91320585MA2286141Q

太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

5、Achiever Ventures III (Hong Kong) Limited

住 所：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong Achiever Ventures III (Hong Kong) Limited 与公司不存在关联关系。

• 6、长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 住 所：浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座 11 层

1113-20 室

企业类型：有限合伙企业

经营范围：私募股权投资，投资管理。

社会信用代码：91330522MA2B35211G

长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

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7、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）

住 所：深圳市南山区粤海街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室 企业类型：有限合伙企业

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限

制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。

社会信用代码：91440300MA5EMNN75R

深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）与公司不存在关联关系。

8、陈硕

基本信息：中国籍，住址位于广东省深圳市。

关联关系说明：自然人陈硕与公司不存在关联关系。

四、关联交易的定价政策及定价依据

除本公司外，本次还有其他投资方对标的公司进行投资，本次投资定价系参考上一 轮标的公司投后估值，并根据标的公司现有业务规模、发展潜力及行业未来增长趋势， 经本次投资各方遵循自愿原则与公司共同协商确定。本次交易价格公允，符合有关法律 法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、投资协议的主要内容

• 1、本次投资的主要参与主体

本次投资方：长兴九派兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Achiever Ventures III (Hong Kong) Limited、珠海高瓴杏恒股权投资合伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎六 号股权投资合伙企业（有限合伙）、太仓市钟鼎六号青蓝股权投资合伙企业（有限合伙）、 珠海雨诺管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、 陈硕、安克创新科技股份有限公司。

标的公司：深圳市智岩科技有限公司

标的公司现有股东：吴文龙、珠海智岩跳跃投资合伙企业（有限合伙）、长兴九派

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兴硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、 陈硕。

2、整体增资安排

参与本次投资的投资方同意按照协议约定认购公司新增注册资本 589.4181 万元， 本次投资完成后，投资方将合计取得本次交易后公司基于完全摊薄基础上（即任何现有 股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为标的公司股权的权利） 共计 15.131043%的股权。

其中，安克创新以自有资金人民币 4,000 万元对标的公司进行增资，取得标的公司 1.257317%的股权。

3、支付方式与时间：在增资先决条件全部得到满足或被投资方书面豁免后的十个 工作日内，各投资方按照约定将其相应投资款一次性划入标的公司指定的银行账户。 4、协议生效条件：经交易各方适当签署后生效。

六、本次交易的目的、风险与影响

1 、本次投资的目的

本次投资利于扩大公司业务布局，提高公司投资项目的整体质量，提升公司的综合 竞争力，实现公司产业发展之战略目标。

2 、对公司的影响

公司本次以自有资金人民币 4,000 万元对外投资智岩科技，不会影响公司其他业务 的发展，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益 的情形。本次投资智岩科技，可能为公司带来一定的投资收益，有利于进一步拓展公司 多元化业务布局。

3 、存在的风险

• （1）各出资方未能按约定出资到位的风险；

• （2）本次对外投资资金来源为自有资金，可能对公司的现金流有一定的影响；

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（3）由于宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素的不确 定性，存在一定的投资失败的风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，公司与智岩科技（包括受同一主体控制或相互存在控制关系的其他 关联人）累计发生的各类关联交易总金额为 0 万元（不含本次投资）。

八、相关审议程序

公司于 2021 年 3 月 22 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外 投资暨关联交易的议案》。公司独立董事已就该事项发表事前认可意见及同意的独立意 见。保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，不需提交股东大会审 议。

九、独立董事意见

（一）事前认可意见

我们与公司就本次对外投资暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为： 公司本次对外投资智岩科技，符合公司发展需要，有助于公司拓展多元化战略布局，交 易定价遵循自愿、平等、公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不 会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。因此，我们一致同意将《关于对外投资 暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

（二）独立意见

经审核，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易事项的决策和审批程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》等法律法规、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等有关规定。

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交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东尤其中小股东利益的情形，符合公司长远 发展的需求。综上，一致同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

十、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：

• 1、本次对外投资暨关联交易目前已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意

• 意见，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，无需提交股东大会 审议，本次交易已履行了相关的审批程序；

• 2、本次对外投资暨关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易

• 价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没 有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易无异议。

（本页无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安克创新科技股份有限公司对 外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

赵欢 潘志兵

中国国际金融股份有限公司

2021 年 3 月 22 日

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