Anhui Coreach Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2022

Apr 25, 2023

公司简称：芯瑞达 证券代码：002983

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 安徽芯瑞达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 4 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本期激励计划已履行的相关审批程序.............................................. 6 （二）本期激励计划授予条件成就情况的说明.......................................... 7 （三）本期激励计划的首次授予情况.......................................................... 8 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.................. 9 （五）结论性意见.......................................................................................... 9

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

芯瑞达、本公司、公司、上 市公司	指	安徽芯瑞达科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本期 激励计划、本计划	指	安徽芯瑞达科技股份有限公司2023 年限制性股票 激励计划
限制性股票	指	公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期 限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售 条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被 禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的 期间
解除限售条件	指	根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由芯瑞达提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对芯瑞达股东是否公平、合理，对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对芯瑞达的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本期激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本期激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年 3 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第三届监事会第 二次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本期激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2023 年 3 月 29 日至 2023 年 4 月 7 日，公司对本期激励计划首次授予激 励对象姓名和职务在公司内部电子邮件进行了公示，截至公示期满，公司监事会 未收到任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023 年 4 月 25 日，公司 2022 年度股东大会审议并通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票 激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2023 年 4 月 25 日，公司披 露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况的自查报告》。

4、2023 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会 对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立 意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司首次授 予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本期激 励计划的相关规定。

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（二）本期激励计划授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授 予限制性股票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司不存在“上 市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 ” “ ” “ ” 情形 、 法律法规规定不得实行股权激励的 及 中国证监会认定的其他情形 。截 至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本期激励计划的首 次授予条件已经成就。

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（三）本期激励计划的首次授予情况

• 1、首次授予日：2023 年 4 月 25 日

• 2、首次授予数量：164.50 万股

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 4、首次授予对象：首次授予部分激励对象共计 61 人，为公司董事、高级管

• 理人员、中层管理人员、核心骨干员工

• 5、首次授予价格：10.53 元/股

• 6、本期激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

姓名	职位	获授的权益 数量（万 股）	占本激励计划 首次授予权益 总数的比例	占本激励计划公告日 公司股本总额比例
一、董事、高级管理人员
王光照	董事、副总经理	6.00	3.65%	0.03%
张红贵	董事	6.00	3.65%	0.03%
唐先胜	董事、董事会秘书、 财务总监	6.00	3.65%	0.03%
李泉涌	董事、轮值总经理	26.00	15.81%	0.14%
吴疆	董事	18.00	10.94%	0.10%
王鹏生	副总经理	18.00	10.94%	0.10%
二、中层管理人员、核心骨干员工
中层管理人员、核心骨干员工 （55人）		84.50	51.37%	0.46%
合计		164.50	100.00%	1.08%

• 注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；

• 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激 励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数 累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。

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（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在 符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要 求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注 意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，安徽芯瑞达科技股份有限公司本期激励 计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本期激励计划首 次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公 司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，安徽芯瑞达科 技股份有限公司不存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件 的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽 芯瑞达科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2023 年 4 月 25 日