Amplifon — Governance Information 2021

Mar 18, 2021

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2020

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2020

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

Emittente: Amplifon S.p.A. Sito web: https://corporate.amplifon.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2020 Data di approvazione della Relazione: 03 marzo 2021

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	5
	(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31 dicembre 2020
	a) Struttura del capitale sociale	5
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli	5
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	5
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali	5
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo	6
	di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)
	f) Restrizioni al diritto di voto	6
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)
	g) Accordi tra azionisti	6
	(ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF)	6
	e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma
	1-ter, e 104-bis, comma 1)
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto	6
	di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)
	j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)	7
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	8
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	8
	4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	8
	4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	10
	4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione	13
	(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)
	4.4. Organi Delegati	17
	4.5. Altri Consiglieri esecutivi	17
	4.6. Amministratori indipendenti	17
	4.7. Lead Indipendent Director	18
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	19
	5.1. Registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate	19
	5.2. Procedura in materia di Internal Dealing	19
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	20
	(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

7.	COMITATO PER LE NOMINE	21
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE	21
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	22
	10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ 10.1. Composizione e funzionamento del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 10.2. Funzioni attribuite al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità	22 22 23
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 11.1. Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit 11.3. Modello Organizzativo ex d. lgs. 231/2001 11.4. Società di revisione 11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari 11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi	24 28 28 29 30 31 31
12.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	31
13.	NOMINA DEI SINDACI	32
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)	34
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	35
16.	ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	36
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	36
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	37
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	37
	ALLEGATO 1	38

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31 DICEMBRE 2020

(ai sensi dell'art. 123-bis TUF)

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Amplifon S.p.A. è una Società italiana multinazionale con sede a Milano, leader mondiale nel mercato retail dell'hearing care. Amplifon offre prodotti e servizi per l'udito con un approccio altamente personalizzato e innovativo, grazie alle forti competenze delle proprie persone e a tecnologie sempre più avanzate, per garantire a ogni cliente la migliore soluzione e un'esperienza straordinaria.

Fondata nel 1950, Amplifon opera in 27 Paesi e 5 continenti grazie alla professionalità di circa 17.500 dipendenti e collaboratori e con una rete distributiva di circa 11.400 punti vendita, che comprendono sia negozi gestiti direttamente (cd. "corporate shops") che negozi in franchising, shop-in-shop e corners.

La Purpose della Società è far riscoprire tutte le emozioni dei suoni alle persone ipoacusiche attraverso innovazione e attenzione alle esigenze dei clienti e grazie all'impegno delle proprie persone. Amplifon, facendo leva sul suo posizionamento globale e su 70 anni di esperienza, mira a migliorare la qualità della vita di milioni di persone, valorizzando ed investendo sui propri talenti, supportando le comunità in cui opera e rispettando i più alti standard normativi, etici e morali: queste sono le quattro aree di impegno della Società per supportare la creazione di valore condiviso.

Dal 27 giugno 2001 il titolo Amplifon è quotato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana e nel 2008 è entrato nel segmento di eccellenza STAR (Segmento Titoli con Alti Requisiti). Nel 2018 il titolo è ammesso a far parte dell'indice FTSE MIB. Da giugno 2019 il titolo fa parte anche dell'indice Stoxx Europe 600 e da novembre 2020 dell'indice MSCI Global Standard.

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel Codice di Autodisciplina, al quale la Società ha aderito sin dalla prima versione del 2001, allineandosi tempestivamente ai successivi aggiornamenti. Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la Società ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Amplifon S.p.A. è organizzata secondo il sistema di amministrazione tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale. Le caratteristiche essenziali di tali organi sono fornite di seguito e sono più diffusamente descritte nello sviluppo della presente Relazione.

L'Assemblea dei Soci è convocata almeno una volta all'anno ed è competente, in sede ordinaria, per l'approvazione del bilancio, la nomina e la revoca degli Amministratori, la nomina dei Sindaci e la determinazione dei relativi compensi; delibera altresì su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria, l'Assemblea delibera sulle modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

L'attività di revisione contabile è affidata, ai sensi di legge, ad una società specializzata iscritta nell'albo speciale tenuto da Consob, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis , comma 1, TUF)

ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale al 31 dicembre 2020 è di Euro 4.527.772,40 suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di euro 0,02 ciascuna, delle quali n. 1.602.646 azioni con diritto di voto sospeso ex art. 2357 ter, II comma c.c. in quanto azioni proprie della Società, e n. 224.785.974 azioni con diritto di voto. Tra queste n. 129.078.503 con diritto di voto semplice e n. 95.707.471 con diritto di voto maggiorato (due voti per ciascuna azione) come più dettagliatamente illustrato alla successiva lettera d).

Al 31 dicembre 2020 non vi sono azioni con diritto di voto limitato.

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	226.388.620	100%	FTSE MIB
di cui Azioni con diritto di voto limitato	-
di cui Azioni con diritto di voto maggiorato	95.707.471	42,276%		Due voti per ciascuna azione
di cui Azioni prive del diritto di voto	1.602.646	0,708%		Azioni Proprie

La Società, dall'esercizio 2001, ha adottato piani di Performance stock grant: la descrizione di tali piani è riportata nel fascicolo di bilancio, nella nota integrativa, nella parte dedicata alle 'Performance stock grant', nel documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e nella Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, documenti disponibili nel sito della Società nelle sezioni 'Investors/Relazioni finanziarie' e 'Governance/Remunerazione'.

Al 31 dicembre 2020 non vi sono altri strumenti che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Al 31 dicembre 2020 non sono in essere restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale della Società, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF alla data del 31 dicembre 2020 sono di seguito elencate:

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante complessivo al 31.12.2020	Quota % su capitale votante senza azioni proprie al 31.12.20
Holland Susan Carol	Ampliter S.r.l.	42,230	59,364	59,661

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Al 31 dicembre 2020 non vi sono titoli che, alla data, conferiscono diritti speciali di controllo. In data 29 gennaio 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha proceduto alla modifica dello Statuto Sociale in attuazione dell'opzione prevista dall'art. 127-quinquies D. Lgs. 58/98-TUF, secondo cui a ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco sono attribuiti due voti. L'iscrizione al registro può essere richiesta dal socio in ogni momento e viene effettuata entro il quindicesimo giorno del mese successivo al ricevimento della richiesta. Al 31 dicembre 2020 risultano iscritte nell'apposito

elenco n. 95.707.471 azioni corrispondenti al 42,276% del capitale sociale. Tutte le azioni detenute dall'azionista di controllo Ampliter S.r.l. (n. 95.604.369 corrispondenti al 42,230% del capitale sociale) sono iscritte nell'apposito registro ed hanno maturato il diritto al voto maggiorato. I diritti di voto dell'azionista di controllo Ampliter S.r.l. sono quindi pari al 59,364% del capitale votante al 31 dicembre 2020 (59,661% del capitale votante al netto delle azioni proprie che hanno diritto di voto sospeso).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto alcun meccanismo specifico di esercizio dei diritti di voto in caso di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Al 31 dicembre 2020, le uniche restrizioni al diritto di voto sono quelle ex art. 2357-ter, II comma c.c. (diritto di voto sospeso) relativamente alle azioni proprie della Società come descritto al paragrafo 2 a).

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Si dà atto che il patto parasociale stipulato in data 27 settembre 2017 e in essere tra Asset Italia 2 S.r.l., società controllata da Asset Italia S.p.A., da un lato, e Amplifin S.p.A., socio di controllo di Ampliter S.r.l., controllante di Amplifon S.p.A., dall'altro, è cessato in data 24 settembre 2020 e non è stato rinnovato. Le relative comunicazioni sono state pubblicate da Ampliter S.r.l. e Tamburi Investment Partners S.p.A. in data 25 settembre 2020, in ottemperanza di tutti gli obblighi di pubblicità previsti dall'art. 122, comma 1, TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società e le sue controllate, nell'ambito della loro normale attività, possono essere parti di accordi con partner finanziari che, come d'uso nei contratti internazionali, prevedono clausole che attribuiscono a ciascuna delle parti la facoltà di risolvere o modificare tali accordi in caso di cambiamento diretto e/o indiretto di controllo di una delle parti stesse.

Al 31 dicembre 2020 i seguenti finanziamenti prevedono, come d'uso in operazioni finanziarie di questo tipo, in caso di cambiamento dell'azionista di controllo di Amplifon S.p.A., clausole che comportano l'obbligo della Società di comunicazione alle controparti e la facoltà di quest'ultime di richiedere il rimborso:

• un prestito obbligazionario "Eurobond" riservato ad investitori istituzionali emesso da Amplifon S.p.A. nel 2020 per Euro 350 milioni e scadente nel 2027;
• un finanziamento bancario sindacato unsecured negoziato con cinque primarie banche per l'acquisizione di GAES il cui debito residuo al 31 dicembre 2020 è pari ad Euro 199 milioni;
• un Private Placement scadente tra il 2023 ed il 2025 il cui debito residuo al 31 dicembre 2020 è pari a Dollari USA 110 milioni ed in capo alla consociata americana;
• otto finanziamenti bancari per complessivi 463 milioni di Euro scadenti nel 2021 per 24 milioni, nel 2022 per 86 milioni, nel 2023 per 81 milioni, nel 2024 per 189 milioni e nel 2025 per 83 milioni;
• sei linee di credito "irrevocabili" con primari istituti bancari ammontanti a Euro 230 milioni di cui 75 milioni scadenti nel 2021, 30 milioni nel 2022 e 125 milioni nel 2025. Tali linee non sono state utilizzate nel corso del 2020.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

i.1) Deleghe ad aumentare il capitale sociale

Al 31 dicembre 2020 non sono in essere deleghe per aumentare il capitale sociale o per l'emissione di altri strumenti finanziari partecipativi, poiché le deleghe che erano in essere negli anni precedenti

(ovvero la facoltà attribuita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea degli Azionisti del 16 aprile 2014 per un periodo di cinque anni dalla data di attribuzione) ad oggi risultano scadute.

i.2) Autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

L'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020, dopo aver revocato l'autorizzazione in essere e deliberata il 17 aprile 2019, ha autorizzato, ai sensi e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, di un numero massimo di nuove azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già detenute come proprie e con la finalità di dotare la Società di uno strumento che permetta di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazione, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della autorizzazione ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto e potranno essere acquistate sui mercati regolamentati anche attraverso acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, nonché mediante attribuzione proporzionale ai soci di opzioni di vendita; l'acquisto potrà essere effettuato secondo una delle modalità previste dal combinato disposto di cui all'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ed all'articolo 144-bis della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 del medesimo articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e, comunque, con ogni altra modalità consentita dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia.

Con la stessa delibera l'Assemblea degli azionisti del 24 aprile 2020 ha altresì autorizzato, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più volte, in qualsiasi momento e senza limiti temporali, sulle azioni proprie acquistate, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti. Le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie).

Alla data di chiusura dell'esercizio 2020 Amplifon deteneva complessivamente 1.602.646 azioni ordinarie, pari al 0,708% del capitale sociale: le azioni in portafoglio all'inizio dell'esercizio erano 3.269.087; le cessioni a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori in attuazione di piani di incentivazione azionaria sono ammontate complessivamente a 1.666.441 azioni. Nel corso dell'esercizio non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie.

j) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di altri soggetti.

Si segnala che la Signora Susan Carol Holland, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllante diretta Ampliter S.r.l. e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Controllante indiretta Amplifin S.p.A., ha in Amplifon S.p.A. la carica di Presidente non esecutivo.

Si ritiene quindi che la mera compresenza di un Consigliere nella Società e nelle sue Controllanti non possa integrare fattispecie di controllo e coordinamento mancando ogni funzione operativa.

Inoltre, nessuno degli indicatori fattuali comunemente riconosciuti come significativi per l'accertamento di un'attività di direzione e coordinamento è riscontrabile in Amplifon S.p.A. e nella sua controllante.

****

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i), "gli accordi tra la società e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto", sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), "le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva", sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis , comma 2, lettera a), TUF)

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nella versione emessa nel luglio 2018. La presente Relazione si riferisce pertanto a tale versione del Codice. La Relazione che verrà presentata relativamente all'esercizio 2021 sarà invece riferita al nuovo Codice di Corporate Governance emesso nel gennaio 2020. Il Codice di Autodisciplina è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina "htt ps://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/corporategovernance.htm".

Né la Società né le società controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis , comma 1, lettera l), TUF)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri, secondo delibera assembleare.

I componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti sulla base di liste di candidati presentate dai Soci e/o gruppo di Soci aventi una partecipazione minima del 1% del capitale sociale (percentuale definita annualmente con determinazione dirigenziale del responsabile della divisione corporate governance di Consob n° 44 del 29 gennaio 2021).

Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere

depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis D.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Lo Statuto della Società prevede che almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalla normativa pro-tempore vigente.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste. Lo statuto prevede inoltre che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero.

Risultano eletti dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere ad eccezione di uno che sarà tratto, tra coloro in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla lista di minoranza, sempre in base all'ordine progressivo, che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, e che avrà ottenuto il maggior numero di voti dopo la prima.

Essi sono nominati per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori, il Consiglio di Amministrazione provvede ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ..

Se uno o più degli Amministratori cessati erano tratti da una lista contenente anche nominativi di candidati non eletti, il Consiglio di Amministrazione effettua la sostituzione nominando, secondo l'ordine progressivo, persone tratte dalla lista cui apparteneva l'Amministratore venuto meno e che siano tuttora eleggibili e disposte ad accettare la carica.

In ogni caso il Consiglio procederà alla nomina in modo da assicurare la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro-tempore vigente, nonché il rispetto della quota di genere nella percentuale prevista dalla normativa pro-tempore vigente. Ove nel corso dell'esercizio venga a mancare, per qualsiasi motivo, un Amministratore indipendente, la sostituzione avverrà, in quanto possibile, nominando il primo degli Amministratori indipendenti non eletti nella lista da cui era stato tratto l'Amministratore cessato.

Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società. Esso si riunisce con cadenza almeno trimestrale, organizzandosi ed operando in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso gli organi delegati, riferisce tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate; in particolare, riferisce sulle operazioni in potenziale conflitto di interesse.

Piani di successione

Nel corso della seduta del 6 marzo 2013 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato

Controllo e Rischi (dal 16 dicembre 2016 Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità) ha approvato una procedura per l'adozione di un piano di successione degli Amministratori esecutivi nei casi di improvvisa indisponibilità o di cessazione dalla carica prima della naturale scadenza.

Tale procedura attribuisce al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di impedimento, al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, sentito il Presidente del Collegio Sindacale, il ruolo di:

• accertare la realtà della situazione e dichiarare la necessità di una successione o, qualora ve ne fossero i presupposti, di una gestione interinale;
• informare i Consiglieri ed il Collegio Sindacale;
• convocare un Consiglio di Amministrazione per gli opportuni provvedimenti.

Inoltre, come illustrato al paragrafo 7, il Comitato Remunerazione e Nomine, annualmente discute in dettaglio il Piano per la successione dell'unico Amministratore Esecutivo nell'ambito dell'analisi di successione dei dirigenti con responsabilità strategica e dei General Manager delle società controllate.

4.2. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis , comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti del 17 aprile 2019 ha deliberato la nomina del Consiglio di Amministrazione, la cui composizione è risultata immutata rispetto alla precedente; in conseguenza di tale deliberazione, alla data del 31 dicembre 2020 la composizione del Consiglio di Amministrazione risultava la seguente:

Nominativo e data di nascita	Carica	In carica dal - Anzianità	Lista	Esec.	Non Esec.	Ind.	Indip. TUF	% CdA	Altri incarichi
Susan Carol Holland 27/05/1956	Presidente	17/04/2019 ---- 19/02/2001	M		X			100	2
Enrico Vita 16/02/1969	Amministratore Delegato	17/04/2019 ---- 20/10/2015	M	X				100	1
Andrea Casalini 02/05/1962	Consigliere	17/04/2019 --- 18/04/2016	M		X	X	X	100	2
Alessandro Cortesi 22/03/1962	Consigliere	17/04/2019 --- 18/04/2016	m		X	X	X	85	6
Maurizio Costa 29/10/1948	Consigliere	17/04/2019 --- 24/04/2007	M		X	X	X	100	1
Laura Donnini 06/02/1963	Consigliere	17/04/2019 --- 18/04/2016	M		X	X	X	100	1
Maria Patrizia Grieco 01/02/1952	Consigliere	17/04/2019 --- 18/04/2016	M		X	X	X	100	3
Lorenzo Pozza 11/10/1966	Consigliere	17/04/2019 --- 18/04/2016	M		X	X	X	100	10
Giovanni Tamburi 21/05/1954	Consigliere	17/04/2019 --- 17/04/2013	M		X			100	9

Legenda

Carica: Presidente, Vice Presidente, Amministratore Delegato, etc.

Anzianità: Data di prima nomina.

Lista: M/m a seconda che l'Amministratore sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob).

Esec.: il Consigliere può essere qualificato come esecutivo.

Non Esec.: il Consigliere può essere qualificato come non esecutivo.

Ind.: il Consigliere può essere qualificato come indipendente secondo i criteri stabiliti dal Codice.

Indip. TUF: l'Amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob).

% CdA: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Consiglio (numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Consiglio svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, individuati in base ai criteri definiti dal Consiglio.

Si segnala che nella seduta del 17 aprile 2019 il Consiglio di Amministrazione, ha provveduto a determinare la composizione dei Comitati, dell'Organismo di Vigilanza e alla nomina del Lead Independent Director nel modo seguente:

• Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità: Presidente Lorenzo Pozza Componente Susan Carol Holland Componente Alessandro Cortesi Componente Laura Donnini
• Comitato Remunerazione e Nomine: Presidente Maurizio Costa Componente Susan Carol Holland Componente Andrea Casalini Componente Patrizia Grieco
• Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate:

Presidente Andrea Casalini Componente Laura Donnini Componente Alessandro Cortesi

• Organismo di Vigilanza: Presidente Lorenzo Pozza Componente Laura Donnini Componente Paolo Tacciaria (responsabile Internal Audit)
• Lead Independent Director: Lorenzo Pozza

Informazioni sulle caratteristiche professionali degli Amministratori sono disponibili sul sito della Società nella sezione "Governance".

Per una più dettagliata illustrazione dei criteri utilizzati per la valutazione dell'indipendenza degli Amministratori si rimanda alla sezione 4.6 del presente documento.

Per l'elenco delle altre società nelle quali gli Amministratori di Amplifon S.p.A. ricoprono cariche consiliari si rimanda all'Allegato 1 al presente documento.

Di seguito sono rappresentati i componenti dei Comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione con deliberazione assunta nella seduta del 17 aprile 2019 e la loro relativa partecipazione effettivamente prestata nel corso dell'esercizio corrente:

Nominativo	Carica	CE	% CE	C.N.	% C.N.	C.R.N	% C.R.N.	C.C.R.S.	% C.C.R.S.
Susan Carol Holland	Presidente	n/a	n/a	n/a	n/a	M	100	M	100
Andrea Casalini	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a	M	100
Alessandro Cortesi	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a			M	100
Maurizio Costa	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a	P	100
Laura Donnini	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a			M	80
Patrizia Grieco	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a	M	100
Lorenzo Pozza	Consigliere	n/a	n/a	n/a	n/a			P	100

Legenda

n/a: non applicabile

CE: comitato esecutivo; P/M: Presidente/Membro del comitato esecutivo.

% CE: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del comitato esecutivo (numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato esecutivo svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

C.N: comitato nomine; P/M: Presidente/Membro del comitato per le nomine.

% C.N.: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del comitato per le nomine (numero di riunioni a cui il Consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del comitato per le nomine svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

C.R.N.: P/M: Presidente/Membro del Comitato Remunerazione e Nomine.

% C.R.N.: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine (numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

C.C.R.S..: P/M: Presidente/Membro del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

%. C.C.R.S.: presenza, in termini percentuali, del Consigliere alle riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (numero di riunioni a cui il consigliere ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità svoltesi durante l'esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico).

Politiche di diversità

Come già menzionato al punto 4.1, lo Statuto prevede che la nomina del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero. Si segnala, come evidenziato nei punti precedenti, che la percentuale di donne, ovvero il genere meno rappresentato nel Consiglio di Amministrazione, è attualmente pari al 33%.

Per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione, il mix di professionalità avviene nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è valutato annualmente nell'ambito dell'esercizio di autovalutazione. Si segnala, infatti, come il Consiglio di Amministrazione di Amplifon goda di un buon mix di profili professionali e competenze che spaziano da figure di business, alla finanza e a professionisti.

Infine, pur non essendo stata oggetto di specifica politica, l'età media dei componenti il Consiglio di Amministrazione si è significativamente abbassata passando da 72 anni nel 2011 a 61 anni per l'attuale consiglio ed è compresa tra un massimo di 72 ed un minimo di 52 anni.

Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società

In ottemperanza a quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate emesso da Borsa Italiana S.p.A. in tema di ruolo del Consiglio di Amministrazione e dello svolgimento efficace delle sue funzioni, il Consiglio di Amministrazione di Amplifon S.p.A., nel documento "Consiglio di Amministrazione - Ruolo, Organizzazione e Modalità di Funzionamento", da ultimo aggiornato il 16 dicembre 2020, il cui art. 6 si pronuncia in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore o Sindaco deliberando i limiti che possano essere considerati compatibili con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore stabilendo che:

• "un Amministratore esecutivo non potrà assumere:
• a) altri ruoli esecutivi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni; e
• b) più di 3 Incarichi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni;

• un Amministratore non esecutivo non potrà assumere complessivamente più di 8 Incarichi in Società Quotate, Società di Interesse Pubblico e Società di Rilevanti Dimensioni, ma il numero massimo di Incarichi in Società Quotate non potrà in ogni caso essere superiore a 6."

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce inoltre i criteri applicativi per il computo degli incarichi ricoperti dagli Amministratori, e specifica che "ove, mediante l'applicazione dei criteri sopra indicati, si dovesse accertare l'eventuale superamento dei limiti al cumulo degli Incarichi, il Consiglio di Amministrazione avrà in ogni caso la facoltà di esaminare la situazione concreta, per valutare se esista, nel caso specifico, una effettiva incompatibilità degli Incarichi ricoperti in altre società con l'efficace svolgimento delle funzioni di Amministratore della Società. Restano in ogni caso ferme le cause di ineleggibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli Incarichi previsti dall'applicabile disciplina legale e regolamentare tempo per tempo vigente."

Induction Program

In seguito alla nomina degli Amministratori vengono organizzate apposite sessioni di incontri con il management durante le quali sono fornite informazioni sul settore, sul contesto competitivo, sulla struttura del Gruppo, sulla Società, sull'organizzazione e sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Sono successivamente previsti, anche attraverso la diretta partecipazione dei manager del Gruppo alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, approfondimenti su specifici argomenti o transazioni rilevanti per la Società ed il Gruppo.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis , comma 2, lettere d), TUF)

4.3.1. Attività svolta nel 2020 e prevista per il 2021

Nel corso dell'esercizio 2020 il Consiglio di Amministrazione si è riunito sette volte e precisamente:

• 29 gennaio;
• 4 marzo;
• 20 marzo;
• 29 aprile;
• 29 luglio;
• 28 ottobre;
• 16 dicembre.

Le riunioni sono durate mediamente quattro ore ciascuna.

Per l'esercizio 2021 sono state programmate cinque riunioni, con disponibilità a tenerne ulteriori per esaminare particolari aspetti dell'andamento aziendale e per valutarne le prospettive strategiche di sviluppo, non avendo la Società per il momento deciso di costituire un Comitato strategico, ritenendo che tale ruolo possa essere assolto dall'intero Consiglio di Amministrazione in sedute dedicate. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è fatta dal Presidente, o da chi ne fa le veci. L'avviso di convocazione è inviato con un preavviso minimo di cinque giorni mediante lettera raccomandata da spedirsi al domicilio di ciascun consigliere e Sindaco Effettivo ovvero tramite e-mail. In caso di urgenza, valutata discrezionalmente dal Presidente, l'avviso di convocazione può essere inviato anche il giorno prima di quello fissato per l'adunanza.

Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio stesso, anche dal Collegio Sindacale ovvero da due membri dello stesso.

Di norma i Consiglieri ricevono la documentazione preparatoria insieme alla convocazione e comunque entro il terzo giorno anteriore a quello fissato per la riunione, come riportato all'art. 10 del Regolamento

del Consiglio di Amministrazione. La modalità di comunicazione utilizzata può variare in relazione alla necessità di tutela della riservatezza delle informazioni. Anche nel corso del processo di autovalutazione condotto alla fine dell'esercizio 2020 è stato specificamente affrontato dai Consiglieri il tema dell'adeguatezza e tempestività dell'informativa preconsiliare, anche di quella a contenuto riservato. I Consiglieri hanno convenuto che detta informativa è costantemente circolata in maniera tempestiva ed adeguata e questa valutazione è stata discussa e condivisa all'interno del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e positivamente considerata dagli Amministratori Indipendenti nel corso della loro riunione separata come previsto dal Codice di Autodisciplina.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020 ha invitato a partecipare a tutte le riunioni il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; sono inoltre stati invitati a relazionare direttamente in Consiglio sull'andamento macro e micro economico del Paese di loro responsabilità alcuni General Manager del Gruppo ed alcuni esponenti dell'Executive Leadership Team e del Management Team su particolari temi.

Tutti gli altri aspetti relativi al funzionamento del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati in un apposito regolamento il cui rispetto è assicurato dal Presidente con l'ausilio del Segretario del Consiglio.

4.3.2. Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione e la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari ed utili ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, fatta eccezione per i poteri per norma e statuto riservati all'Assemblea dei Soci. In particolare:

• delibera relativamente alla istituzione o soppressione di sedi secondarie e sul trasferimento della sede nel territorio nazionale;
• indica quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della Società;
• delibera la eventuale riduzione del capitale in caso di recesso;
• delibera sugli adeguamenti dello statuto in seguito a disposizioni normative;
• delibera sulle fusioni nei casi in cui agli artt. 2505 e 2505 bis anche quale richiamato per la scissione dall'art. 2506 ter c.c., fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter e 2443 c.c. e da assumere nel rispetto dell'art. 2436 c.c.;
• esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario della Società stessa e la struttura del Gruppo;
• definisce la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società;
• valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, predisposto dall'Amministratore Delegato, con cadenza annuale e con particolare riferimento all'adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse;
• attribuisce e revoca deleghe all'Amministratore Delegato, fermo quanto riservato alla esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell'art. 2381 c.c., nonché in relazione alle previsioni dell'art. 20 dello statuto sociale, definendone i limiti e le modalità di esercizio;
• definisce, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, una politica per la remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del responsabile Internal Audit; determina, esaminate le proposte del Comitato Remunerazione e Nomine e sentito il Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, terzo comma c.c., il trattamento economico e normativo dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari incarichi, inclusa la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione. Determina, inoltre, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai membri del Consiglio;

• valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;

• esamina ed approva preventivamente le operazioni della Società e delle sue controllate, qualora tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;

• effettua, almeno una volta l'anno, una valutazione sulla dimensione, sulla composizione (anche con riferimento al rispetto dei criteri in materia di diversità di genere) e sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, eventualmente esprimendo orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna;
• valuta l'opportunità di adottare un piano per la successione degli Amministratori esecutivi;
• fornisce informativa nella relazione sul governo societario:
• sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina;
• sullo svolgimento dei compiti sopra elencati e, in particolare sul numero e la durata media delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun Amministratore;
• sulle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza e sull'efficacia dello stesso, rispetto alle caratteristiche del Gruppo e al profilo di rischio assunto;
• valuta nel merito, qualora l'Assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ, ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima Assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun Amministratore informa il Consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con la Società e, successivamente, di ogni modifica rilevante;
• riferisce in Assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli Azionisti una adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare. Alle Assemblee, di norma, partecipano tutti gli Amministratori e la loro eventuale assenza deve essere giustificata;
• valuta l'opportunità, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni della Società o nella composizione della sua compagine sociale, di proporre all'Assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Nella riunione del 29 aprile 2020 il Consiglio ha provveduto alla suddivisione del compenso globale deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2020 tra i componenti del Consiglio stesso.

Il Consiglio, sempre nella seduta del 29 aprile 2020, ha deliberato di riconoscere agli Amministratori Indipendenti che esercitano funzioni particolari i seguenti emolumenti aggiuntivi:

• se chiamati a presiedere il Comitato Remunerazione e Nomine e il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, riconoscere un importo addizionale di Euro 30.000,00 per ciascuna presidenza;
• se chiamati a far parte del Comitato Remunerazione e Nomine e del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, riconoscere un importo addizionale di Euro 20.000,00 per ciascuna partecipazione;
• se chiamati a presiedere l'Organismo di Vigilanza, riconoscere un importo addizionale di Euro 15.000,00;
• se chiamati a far parte dell'Organismo di Vigilanza, riconoscere un importo addizionale di Euro 10.000,00;
• se chiamati a presiedere il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate riconoscere un importo addizionale di Euro 10.000,00;
• se chiamati a far parte del Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni con Parti Correlate, riconoscere un importo addizionale di Euro 5.000,00.

15

Si precisa che detti importi addizionali non hanno comunque avuto influenza sull'ammontare complessivo dei compensi deliberati dall'Assemblea non costituendo somme aggiuntive rispetto agli stessi.

Il Consiglio, in tutte le riunioni dedicate all'esame delle situazioni contabili annuali e infrannuali, prende in considerazione anche dei documenti sull'andamento gestionale delle singole controllate e del Gruppo nel suo complesso predisposti dall'Amministratore Delegato.

Con delibera del 7 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, determinando i poteri dell'Amministratore Delegato con effetto dalla stessa data e per l'intera durata del mandato di Amministratore, salvo cessazione anticipata del mandato ma ferma la facoltà del Consiglio di revocare ad nutum tali poteri e senza obbligo di indennizzo, revocando contestualmente i poteri conferiti nella seduta del 17 aprile 2019, ne ha specificato la portata dell'esercizio nel puntuale rispetto degli indirizzi generali approvati dal Consiglio di Amministrazione e delle previsioni di investimento e di spesa contenuti nei budget approvati dal Consiglio di Amministrazione.

In tale ambito l'Amministratore Delegato potrà esercitare determinati poteri a firma singola con un limite massimo di importo di Euro 10 milioni, 30 milioni o 50 milioni riferito ad ogni operazione, secondo la tipologia di riferimento dell'operazione e potrà altresì esercitare, a firma singola senza limiti di importo, operazioni di trasferimento fondi fra banche su conti correnti della Società, rappresentare la Società nei suoi rapporti con le sue controllate e partecipate – italiane o estere – in materia di distribuzione dei dividendi (sempre nel rispetto delle politiche del Gruppo), nonché compiere le operazioni necessarie per gestire il programma di cash pooling del Gruppo.

Per quanto specificamente riguarda i contratti di fornitura, l'Amministratore Delegato potrà operare nei limiti di importo stimato non superiore a Euro 10 milioni su base annua per ciascun contratto relativo a prodotti diversi dagli apparecchi acustici benché correlati all'ipoacusia mentre avrà facoltà di stipulare contratti quadro per la fornitura di apparecchi acustici e servizi collegati per importi stimati che non determinino in capo al relativo fornitore una quota superiore al 40% del volume complessivo degli acquisti annui previsti da parte del Gruppo nel rispettivo settore.

L'Amministratore Delegato potrà esercitare poteri relativi ad affidamenti e finanziamenti bancari a breve, medio e lungo termine a firma abbinata con il CFO di Gruppo entro un limite di importo di Euro 50 milioni per ogni operazione nonché effettuare operazioni a breve termine di investimento di liquidità con un limite di importo di Euro 30 milioni riferito a ogni operazione e, sempre a firma abbinata come sopra e senza limite di importo, finanziamenti a breve, medio e lungo termine con controllate e partecipate e trasferimenti fondi alle medesime.

L'Amministratore Delegato potrà altresì, con firma abbinata ad un componente del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di subdelega, procedere a instaurare, disciplinare o estinguere qualsiasi contratto di lavoro subordinato dirigenziale.

L'Amministratore Delegato potrà, con firma singola, compiere operazioni di gestione straordinaria come concludere operazioni e formalizzare i relativi atti e contratti per un controvalore comunque non superiore ad Euro 30 milioni per singola operazione, quali, a titolo esemplificativo e non tassativo, acquisizioni o dismissioni di partecipazioni di controllo in società, acquisizione o dismissione di rami d'azienda, definizione di accordi di joint venture o comunque di accordi similari aventi rilevanza strategica, in Paesi in cui Amplifon sia già presente con una o più controllate, il tutto con facoltà di subdelega.

All'Amministratore Delegato sono stati infine conferiti poteri da esercitarsi a firma singola relativi alle qualifiche di "Datore di Lavoro", di "Responsabile Ambientale" e di "Titolare del Trattamento dei Dati".

Nella riunione del 26 luglio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Regolamento in tema di operazioni con Parti Correlate" e la "Operazioni con Parti Correlate: procedura operativa interna", ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob del 12 marzo 2010 n. 17221. Si veda, al riguardo, infra il paragrafo 12 "Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate".

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, con il supporto del Responsabile Internal Audit, ha elaborato un documento riassuntivo del lavoro di autovalutazione compiuto attraverso interviste e un apposito questionario con i membri del Consiglio di Amministrazione relativo alla valutazione della composizione, ruolo e funzionamento del Consiglio stesso.

Detto documento è stato condiviso dagli Amministratori Indipendenti nel corso della loro periodica riunione del 16 dicembre 2020 come previsto dal Codice di Autodisciplina e sottoposto al Consiglio da parte del Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e Lead Independent Director Consigliere Lorenzo Pozza nella riunione sempre del 16 dicembre 2020.

I commenti in esso contenuti sono stati condivisi, evidenziando anche degli spunti di approfondimento messi in luce dall'indagine.

L'Assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 codice civile.

4.4. ORGANI DELEGATI

4.4.1. Amministratori Delegati

Allo stato la Società ha ritenuto sufficiente nominare un solo Amministratore Delegato nella persona dell'Ing. Enrico Vita che ricopre anche la carica di Direttore Generale.

All'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella seduta del 7 maggio 2019 sono stati conferiti i poteri descritti nella precedente sezione 4.3.2.

L'Amministratore Delegato riferirà con cadenza trimestrale al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli.

4.4.2. Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente opera sulla base dei poteri di legge e Statuto, senza deleghe gestionali e senza rivestire uno specifico ruolo istituzionale nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Informativa al Consiglio

Con cadenza periodica, di norma almeno ogni trimestre, l'Amministratore Delegato informa il Consiglio circa i fatti più salienti occorsi all'interno del Gruppo e sulle dinamiche di mercato che ne possono influenzare l'attività.

Inoltre, i responsabili delle varie controllate presenti sui mercati nei quali il Gruppo opera vengono, secondo opportunità, invitati a presentare al Consiglio la realtà delle singole controllate e dei relativi mercati di riferimento (si veda, al riguardo, anche il paragrafo 4.3.1).

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono Consiglieri esecutivi a parte l'Amministratore Delegato.

Sempre secondo opportunità vengono invitati a riferire al Consiglio di Amministrazione su determinate operazioni anche Dirigenti facenti parte dell'Executive Leadership Team e del Management Team.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il possesso dei requisiti di indipendenza degli amministratori in carica è stato verificato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi alla data di nomina il 17 aprile 2019. Nella stessa data la Società ha dato comunicazione al mercato con apposito comunicato stampa circa l'indipendenza degli stessi.

Tale verifica viene inoltre effettuata con cadenza annuale. Pertanto il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 04 marzo 2020 e successivamente nella riunione del 03 marzo 2021 ha valutato la sussistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai sei consiglieri indipendenti: Prof. Pozza, Dott. Casalini, Ing. Costa, Dott.ssa Donnini, Dott.ssa Grieco e Prof. Cortesi.

Le valutazioni condotte fino al 2020 afferiscono al rispetto dell'articolo 148 comma 3, D. Lgs 24 Febbraio 1998 n° 85 ("TUF") come richiamato dall'art 147-ter, comma 4, TUF e dei criteri applicativi indicati dal Codice di Autodisciplina e, occorrendo, secondo il prudente apprezzamento del Consiglio con l'astensione del Consigliere di volta in volta eventualmente coinvolto.

Con riferimento alle verifiche effettuate nel 2021, viene valutata la conformità rispetto al nuovo Codice di Coportate Governance, in vigore a far data dal 01 gennaio 2021.

In particolare, il Consiglio ha valutato, sulla base delle informazioni messe a disposizione dagli interessati e/o comunque disponibili, le relazioni che di norma compromettono l'indipendenza.

Al riguardo, si precisa che in un'ottica di applicazione sostanziale delle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance, in particolare dell'art.2 Raccomandazione 7 e cioè la persistenza nella carica per più di nove esercizi negli ultimi dodici, anche non consecutivi, considerata la specchiata indipendenza derivante dalla professionalità e dall'esperienza del Consigliere Costa, considerato che per il medesimo Consigliere risultano tuttora rispettati gli altri indici di valutazione dell'indipendenza previsti dal Codice, il Consiglio ha valutato positivamente l'indipendenza del Consigliere Costa, nonostante la permanenza in carica come amministratore della Società per più di nove esercizi negli ultimi dodici, anche non consecutivi, avendo lo stesso costantemente dimostrato piena autonomia di giudizio e libero apprezzamento dell'operato del management.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri anticipando alla Società quanto sarà incluso nella relazione annuale sull'attività di vigilanza nel modo seguente:

"Abbiamo verificato l'applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei Consiglieri Prof. Pozza, Dott. Casalini, Ing. Costa, Dott.ssa Donnini, Dott.ssa Grieco e Prof. Cortesi. I criteri adottati sono stati considerati appropriati."

Il 16 dicembre 2020 è stata inoltre tenuta una riunione dei Consiglieri Indipendenti avente ad oggetto il sistema di 'corporate governance' della Società anche in considerazione della nuova versione del Codice di Corporate Governance emesso nel gennaio del 2020 e il risultato dell'esercizio di autovalutazione del Consiglio.

Per quanto riguarda infine il mantenimento dei requisiti di indipendenza da parte dei Consiglieri, l'art.5 del Regolamento del CdA prevede che "un Amministratore che abbia indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendente si impegna a mantenerla per tutta la durata del mandato e si impegna altresì, nel caso in cui il requisito dell'indipendenza venisse meno, a dimettersi, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di provvedere alla eventuale immediata cooptazione dello stesso Amministratore come non indipendente."

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Presidente della Società, pur non avendo alcun ruolo operativo, è esponente del soggetto giuridico che controlla l'emittente. Di conseguenza, ai sensi del Codice, il Consiglio del 17 aprile 2019, nel corso della sua prima riunione in seguito alla nomina avvenuta in sede assembleare il giorno stesso, ha nominato Lead Independent Director il Prof. Lorenzo Pozza, consigliere non esecutivo ed indipendente.

Al Prof. Pozza fanno riferimento gli Amministratori non esecutivi (ed in particolare gli indipendenti) per consentire un miglior contributo all'attività ed al funzionamento del Consiglio stesso. Il

Lead Independent Director collabora con l'Amministratore Delegato al fine di garantire che gli Amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. Al Lead Independent Director è attribuita, tra l'altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri Consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio o alla gestione sociale.

Il Lead Independent Director è anche il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e dell'Organismo di Vigilanza.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio, nella propria seduta del 26 luglio 2018, ha approvato l'aggiornamento della "Procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate", allineandolo alla normativa vigente in materia.

La procedura ha lo scopo di regolamentare la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti Amplifon o sue controllate, con particolare riferimento alle informazioni ritenute privilegiate ai sensi del Regolamento (UE) 596/2014 ("MAR"), che, se rese pubbliche, potrebbero avere un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari emessi dalla Società.

La procedura è pubblicata sul sito internet della Società nella sezione 'Governance / Relazioni e Procedure'.

Tale procedura è collegata all'istituzione ed alla tenuta del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate ed alla procedura di Gestione delle Informazioni Rilevanti, nonché al Codice di comportamento sull'Internal Dealing.

5.I. REGISTRO DELLE PERSONE CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

In ottemperanza all'art.115-bis TUF e all'art. 18 MAR, la Società ha istituito il registro delle persone che, in ragione dell'attività e delle funzioni svolte per Amplifon o sue controllate, hanno o possono avere accesso, su base permanente od occasionale, a informazioni privilegiate.

Il soggetto preposto alla redazione ed all'aggiornamento del registro è il Chief Legal Officer.

5.2. PROCEDURA IN MATERIA DI INTERNAL DEALING

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria seduta del 26 luglio 2018, ha approvato il "Codice di comportamento in materia di Internal Dealing", aggiornando il relativo codice precedentemente vigente in materia. Tale Codice illustra gli obblighi informativi a cui sono sottoposti taluni soggetti rilevanti (e persone agli stessi strettamente legate) e gli azionisti rilevanti in merito a operazioni compiute sulle azioni e sugli altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Sono stati individuati come soggetti rilevanti, obbligati all'osservanza del predetto Codice:

• i. ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società;
• ii. ciascun dirigente della Società che, pur non essendo uno dei soggetti di cui al punto (i) che precede, abbia regolare accesso a informazioni privilegiate concernenti direttamente o indirettamente la Società e detenga il potere di adottare decisioni di gestione che possono incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Società;

iii. ciascun altro dirigente del Gruppo che sia membro dell'Executive Leadership Team (come indicato sul sito internet della Società nella sezione "Identità – il Management").

Sono peraltro obbligati all'osservanza del Codice anche tutte le persone strettamente legate ai soggetti rilevanti.

È stato altresì individuato come "Azionista "rilevante" chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell'articolo 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10% del capitale sociale della Società, rappresentato da azioni con diritti di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla la Società.

La comunicazione da parte dei soggetti rilevanti si rende necessaria per operazioni di importo complessivo superiore a Euro 20.000 per ciascun anno solare, con segnalazione da effettuarsi alla Consob entro 3 giorni lavorativi a partire dalla data della loro esecuzione (ovvero da effettuarsi alla Società entro 1 giorno lavorativo ove il soggetto rilevante decida di avvalersi della Società per effettuare la relativa comunicazione a Consob).

Ai sensi del Codice, ai soggetti rilevanti (e alle persone strettamente legate ai medesimi) ed agli azionisti rilevanti è vietato compiere qualsiasi operazione - per conto proprio o di terzi, direttamente o indirettamente - sugli strumenti finanziari della Società nei 30 giorni di calendario precedenti l'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno.

La procedura è pubblicata sul sito internet della Società nella sezione 'Corporate Governance/ Relazioni e Procedure'.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123-bis , comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 17 aprile 2019 ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ed il Comitato Remunerazione e Nomine, mentre non ha ritenuto necessario procedere, per il momento, all'istituzione del Comitato per le Nomine degli Amministratori, accorpandone le funzioni nel predetto Comitato Remunerazione e Nomine, secondo le indicazioni contenute nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina. Come illustrato nel paragrafo 4.3.2, ai componenti dei comitati è stato attribuito un compenso integrativo in aggiunta a quello di Consigliere nell'ambito della somma globale dei compensi deliberata dall'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio ha altresì previsto che i comitati, nello svolgimento della loro attività, si attengano alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina.

I comitati sono composti da almeno tre Consiglieri non esecutivi, in maggioranza indipendenti e le riunioni sono verbalizzate. Nel corso dello svolgimento della loro attività i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti e possono invitare a partecipare alle riunioni soggetti che non ne siano membri.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, così come il Comitato Remunerazione e Nomine, predispongono un budget economico annuale che viene approvato dal Consiglio. Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e il Comitato Remunerazione e Nomine hanno, comunque, facoltà di spesa nel caso ciò fosse richiesto dalle attività svolte.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio ha ritenuto per il momento di non provvedere all'istituzione di un Comitato per le Nomine, anche in considerazione delle risultanze emerse nel corso del processo di autovalutazione sulla equilibrata composizione del Consiglio stesso e sui contenuti professionali acquisiti, accorpandone le funzioni, secondo le indicazioni contenute nel commento all'art. 4 del Codice di Autodisciplina, nel Comitato Remunerazione.

Le attribuzioni del Comitato per le Nomine, svolte dal Comitato Remunerazione e Nomine nel rispetto dei requisiti di composizione di entrambi i Comitati e dei compiti descritti negli artt. 5 e 6 del Codice di Autodisciplina, sono in particolare le seguenti:

• a) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione ed alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna, nonché in merito al numero massimo di incarichi di Amministratore e Sindaco che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore della Società e in merito all'eventuale esercizio dell'autorizzazione concessa dall'Assemblea in via generale e preventiva alla deroga del divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.;
• b) proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire Amministratori indipendenti;
• c) formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo.

Nel corso del 2020 il Comitato Remunerazione e Nomine si è riunito sette volte. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate e la durata media è stimabile in circa due ore. In quattro dei sette incontri sono stati trattati temi relativi all'evoluzione della struttura organizzativa, Talent Development e Succession Planning. Nel corso del 2020 è stata aggiornata la lista dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e in ogni Comitato è stato dato un aggiornamento sui principali cambiamenti/nomine riguardanti ruoli strategici in Italia e all'estero e su possibili evoluzioni organizzative future.

In parallelo, nell'ambito dei processi annuali di Talent Review e Succession Planning, il Comitato si è coordinato con la Direzione HR di Gruppo per monitorare periodicamente lo svolgimento dei suddetti processi, in linea con le policy in vigore a livello di Gruppo.

Il continuo aggiornamento dei piani di successione ha il duplice obiettivo di continuare a costruire una solida talent pipeline che possa sostenere la crescita dell'azienda e definire un chiaro piano di sviluppo e formazione che anticipi i bisogni futuri. Nell'ambito del processo annuale ormai consolidato sono stati rivisti in dettaglio il piano per la successione dell'unico Amministratore esecutivo in carica e di tutti gli Executives che gli riportano, andando ad esaminare nominativi, tempi di "readiness", eventuali azioni di sviluppo o passaggi di carriera da effettuarsi a scopo preparatorio.

Con particolare riferimento ai membri dell'Executive Leadership Team e dei General Manager responsabili della gestione delle società controllate, i piani di successione sono stati inoltre corredati e completati da un quadro valutativo individuale di dettaglio.

Per ulteriori informazioni relative alla durata delle riunioni, alla composizione e al funzionamento del Comitato si rinvia al paragrafo 1.1 della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione Sezione 1 Capitolo 1 "Modello di Governance"- paragrafo 1.1 "Organi e soggetti coinvolti".

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli Amministratori, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della Società, nella sezione 'Governance/Remunerazione'.

10. COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

10.1. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella seduta del 17 aprile 2019. Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al 31 dicembre 2020, è composto come segue:

• Prof. Lorenzo Pozza, Presidente: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Sig.ra Susan Carol Holland: Presidente non esecutivo;
• Prof. Alessandro Cortesi: Consigliere non esecutivo ed indipendente;
• Dott.ssa Laura Donnini: Consigliere non esecutivo ed indipendente.

Il profilo professionale dei suoi componenti è tale per cui si ritengono soddisfatti i requisiti di esperienza richiesti dal Codice per lo svolgimento efficace dei lavori del Comitato.

Nello svolgimento delle sue attribuzioni, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è avvalso nel 2020 del contributo del Responsabile Internal Audit, Dott. Paolo Tacciaria.

Inoltre, per lo svolgimento delle attività di 'internal audit' si avvale della collaborazione di primarie società di consulenza in qualità di 'co-sourcer', sotto la supervisione del Responsabile Internal Audit.

Come indicato al paragrafo 6, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sottopone al Consiglio un budget economico ed ha, comunque, facoltà di spesa nel caso ciò fosse richiesto dalle attività svolte.

Nel corso dell'esercizio 2020, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si è riunito in cinque occasioni, in modo da coprire in maniera equilibrata l'esercizio sociale:

• 26 febbraio;
• 27 aprile;
• 23 luglio;
• 22 ottobre;
• 10 dicembre.

Alle riunioni segue la redazione del relativo verbale che è archiviato presso l'ufficio del Responsabile Internal Audit.

Alle riunioni, la cui durata media è di circa due ore, hanno preso parte tutti i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità (ad eccezione dell'assenza giustificata di un consigliere alla riunione del 26 febbraio 2020) ed il Collegio Sindacale nella persona del suo Presidente o di un suo delegato. Ha partecipato, inoltre, il Responsabile Internal Audit.

Vista la contiguità degli argomenti trattati, le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità

sono svolte congiuntamente al Collegio Sindacale, nel rispetto delle specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti che di volta in volta vengono definiti nelle rispettive agende.

Ai fini di un reciproco scambio di informazioni ed in previsione della trattazione di specifici punti, sono stati invitati a partecipare l'Amministratore Delegato, il CFO di Gruppo nonché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, alcuni consulenti ed alcuni dirigenti della Società.

È previsto che il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità si riunisca almeno cinque volte nel corso del 2021.

10.2. FUNZIONI ATTRIBUITE AL COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITÀ

Al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono attribuiti compiti di assistenza al Consiglio di Amministrazione in ordine alle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi e di sostenibilità nonché compiti consultivi e di vigilanza relativi al sistema di controllo interno ed ai suoi elementi costitutivi. Nello svolgimento delle sue funzioni è garantito al comitato l'accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie, nonché di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità supporta ed assiste il Consiglio di Amministrazione nelle seguenti attività:

• valutazioni riguardanti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché l'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• definizione e aggiornamento delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo in modo che i principali rischi aziendali risultino correttamente identificati, misurati, gestiti e monitorati, determinando, inoltre, il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici definiti, tenuto conto anche dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività della Società;
• valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché l'efficacia dello stesso;
• esame ed approvazione annuale del piano di lavoro predisposto dal Responsabile Internal Audit;
• descrizione delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
• valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella relazione e nella lettera di suggerimenti;
• espressione di un parere in merito alle proposte dell'Amministratore Delegato, riguardanti la nomina, la revoca e, coerentemente con le politiche aziendali, la definizione della struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile della funzione di Internal Audit, nonché l'adeguatezza delle risorse a quest'ultimo assegnate per l'espletamento delle proprie responsabilità;
• esame delle tematiche legate alla sostenibilità;
• esame della Dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016;
• valutazione e supervisione sul programma Anticorruzione della Società;
• esame, su segnalazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o dell'Amministratore Delegato, degli argomenti che essi ritengono opportuno sottoporre al Comitato per gli aspetti di sua competenza.

Il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, nell'assistere il Consiglio di Amministrazione:

• valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

• • esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce al Consiglio, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria semestrale ed annuale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza;
• svolge supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholders;
• svolge supervisione della Dichiarazione non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016.

Nel corso dell'esercizio 2020, l'attività di controllo interno, coerentemente alle funzioni sopra richiamate, si è articolata nelle seguenti aree di attività:

• indirizzo e supervisione delle attività rivolte alla verifica di adeguatezza e di miglioramento del sistema di controllo interno nel Gruppo;
• presidio delle attività relative all'applicazione e all'aggiornamento del Modello Organizzativo ex D.Lgs 231/2001;
• supervisione sui processi di identificazione e gestione dei rischi di Gruppo;
• monitoraggio della situazione economico-finanziaria e della gestione di eventuali tematiche contabili ed amministrative;
• supervisione delle attività connesse al programma Anticorruzione di Gruppo ed al sistema di Whistleblowing di Gruppo;
• compliance con il Codice di Autodisciplina: presidio delle novità normative e monitoraggio sul funzionamento della governance aziendale;
• supervisione delle questioni di sostenibilità;
• altre attività di supervisione che, direttamente e indirettamente, sono rivolte all'ottenimento delle informazioni sullo stato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (quali, ad esempio, gli incontri con i manager ed i consulenti della Società).

11. SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti.

La responsabilità del sistema di controllo interno appartiene al Consiglio di Amministrazione. A questi fini, il Consiglio si avvale dell'assistenza del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, dell'Amministratore Delegato e del Responsabile Internal Audit.

Il Consiglio di Amministrazione fornisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in un apposito documento che ne sintetizza ed illustra gli attori, le componenti e le modalità di funzionamento fornendo i criteri per giungere ad una valutazione complessiva del sistema stesso.

Il Consiglio, avvalendosi del contributo del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Responsabile Internal Audit, ha, nel corso dell'esercizio, valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno, attraverso l'attività di internal audit, gli incontri con il management aziendale, gli incontri con il Collegio Sindacale e la società di revisione, nonché, attraverso le relazioni del suo Presidente, con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, la cui attività è rivolta anch'essa, seppure con differenti finalità, alla verifica del funzionamento del sistema di controllo interno.

Deve, inoltre, essere menzionato che:

• nella riunione del 29 luglio 2020, il Consiglio è stato informato attraverso la nota del Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità dell'aggiornamento delle valutazioni dei rischi di Gruppo rilevati nel corso dell'esercizio 2019 in un'ottica di continuo presidio sulla gestione dei rischi, tenuto conto anche degli effetti del diffondersi della pandemia;
• nella riunione del 16 dicembre 2020, il Consiglio ha preso atto e valutato la mappa dei rischi del Gruppo, sulla base di un documento dal titolo "Group Risk Report 2020" già precedentemente esaminato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Il sistema di gestione dei rischi consente non solo l'identificazione e la valutazione dei principali eventi, accadimenti e circostanze che possono influenzare negativamente il raggiungimento degli obiettivi, ivi inclusi quelli relativi agli ambiti ESG (Environmental, Social, and Governance), ma conduce alla definizione delle azioni di risposta ai principali rischi del Gruppo.

Nel seguito sono riportate le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria è parte dell'intero sistema di gestione dei rischi, e come tale, è un processo che si aggiorna nel tempo al fine di garantirne la coerenza e l'efficacia rispetto all'evoluzione organizzativa e gestionale del Gruppo.

Il Gruppo Amplifon, per opera del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha posto in essere un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e delle relazioni finanziarie periodiche.

Il sistema è stato disegnato ed implementato con la collaborazione di una primaria società di consulenza ed ha come base di riferimento il modello del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (CoSO). Secondo tale modello il sistema dei controlli interni in relazione al processo di informativa finanziaria è inteso come processo che coinvolge tutte le funzioni aziendali, e che pertanto deve fornire ragionevoli assicurazioni circa:

• l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria (reporting);
• l'efficacia ed efficienza nella conduzione delle operazioni aziendali (operations);
• la conformità alle leggi ed ai regolamenti (compliance).

L'implementazione del sistema di procedure amministrative e contabili copre l'intera area di consolidamento, ovvero Amplifon S.p.A e le consociate.

Con riferimento alle consociate, per ragioni esclusivamente operative, il modello è implementato in modo progressivo, iniziando da alcuni cicli per giungere poi all'intera copertura dei processi rilevanti. Per le consociate non rilevanti, nelle quali il Gruppo è presente da almeno due anni, è stata definita una procedura semplificata basata sull'implementazione di un set di controlli chiave. Tale set di controlli chiave è altresì utilizzato in occasione di nuove acquisizioni, con progressivo passaggio, in caso di rilevanza della partecipata acquisita, alla implementazione di un set di procedure amministrativo-contabili completo.

Il modello adottato prevede, dopo le attività iniziali e la sua prima implementazione, una serie di attività cicliche mirate alla sua continua evoluzione, manutenzione e verifica della corretta applicazione.

In particolare, nel corso del 2020, a seguito della implementazione del nuovo sistema ERP (piattaforma Oracle Fusion Cloud) nell'ambito del programma di Gruppo "One Amplifon Transformation", le procedure amministrativo contabili impattate sono state oggetto di manutenzione ed aggiornamento con il supporto di una primaria società di consulenza.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Fasi del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Scoping

Annualmente è effettuata un'attività di Scoping, mirata ad individuare, i conti rilevanti e significativi sia da un punto di vista quantitativo che qualitativo, i processi a loro sottostanti, e la conseguente individuazione delle società del Gruppo sulle quali sviluppare ed implementare il modello stesso anche alla luce della continua evoluzione dell'area di consolidamento e del business.

Rilevazione ed aggiornamento delle procedure

Per ciascuna società e per ciascun processo definito 'in scope' sono svolte le seguenti attività:

• Mappatura e aggiornamento del processo prima in forma di narrative poi in forma di procedura con individuazione dei rischi e dei controlli chiave per assicurare:
• la completezza, cioè che tutte le transazioni e le informazioni siano inserite e trattate nei sistemi in modo da assicurare che il bilancio rifletta tutte le operazioni effettuate;
• l'accuratezza, cioè che le transazioni e le informazioni siano inserite e trattate in maniera accurata, neutrale e precisa in modo da assicurare che il bilancio possa fornire un'informazione precisa ed oggettiva;
• la competenza, cioè che tutte le transazioni e le informazioni siano inserite nel periodo di competenza al fine di poter rappresentare in bilancio la reale situazione economico finanziaria della Società e del Gruppo con riferimento al periodo in esame;
• la tempestività, cioè che tutte le transazioni e le informazioni siano "processate" tempestivamente al fine di consentire la preparazione del bilancio nei tempi e nei modi stabiliti dalla normativa vigente;
• l'attendibilità, cioè che le informazioni gestite abbiano le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili di riferimento ed abbiano i requisiti chiesti dalle leggi e dai regolamenti applicati.
• Valutazione del disegno dei controlli con riferimento a ciascun obiettivo sopra evidenziato e identificazione dei principali gap.
• Individuazione delle azioni e dei percorsi di "remediation" al fine di implementare eventuali controlli compensativi, o modifiche al processo, per assicurare il corretto controllo delle aree in oggetto.
• Le procedure sono accompagnate da Risk Control Matrix che riepilogano:
• il sotto-processo;
• il rischio;
• l'obiettivo del controllo;
• la descrizione del controllo stesso;
• il tipo di controllo (preventivo, consuntivo, manuale, automatico);
• la possibilità o meno di rischio di frode;

• la presenza di supporti IT al controllo stesso;

• la frequenza (giornaliera, mensile, trimestrale, annuale);

• il responsabile del controllo;
• l'eventuale carenza di controllo rilevata;
• l'identificazione della documentazione a supporto del controllo stesso.
• Sulla base delle Risk Control Matrix sono effettuate, più volte l'anno e sotto il coordinamento e la supervisione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, regolari attività di verifica della effettuazione dei controlli stessi, ad opera del personale di sede, dell'Internal Audit, o del consulente esterno.
• I risultati delle attività di test, regolarmente archiviati nella intranet di Gruppo e presso la funzione Amministrazione di Gruppo, come pure gli stati di avanzamento delle attività in corso di svolgimento nelle singole società del Gruppo vengono analizzati con frequenza trimestrale in un apposito Steering Committee del quale fanno parte:
• il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Responsabile Internal Audit;
• il Global Accounting & Finance Senior Director.

I risultati dell'attività di test sono inoltre condivisi con cadenza almeno semestrale con il Collegio Sindacale.

In occasione della sottomissione dei dati per la redazione delle relazioni finanziarie periodiche (trimestrali, semestrale ed annuale), indipendentemente dalla rilevanza del Paese o della società, i General Manager ed i Direttori Amministrazione Finanza e Controllo di ciascuna controllata/paese inviano alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che conferma la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative, unitamente alla effettiva ed efficace implementazione di un adeguato sistema di controllo interno al fine di prevenire o individuare eventuali frodi o errori.

RUOLI E FUNZIONI COINVOLTE

Consiglio di Amministrazione: ha emanato il Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e viene periodicamente aggiornato dal Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sulle attività da esso effettuate.

Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari: attraverso un apposito team svolge un ruolo proattivo nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing. Nell'ambito dello Steering Committee valuta le eventuali situazioni critiche e, con il Responsabile Internal Audit ed il Global Accounting & Finance Senior Director, definisce le eventuali azioni necessarie.

Responsabile Internal Audit: svolge supervisione insieme al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sulla continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria; verifica periodicamente lo stato delle attività ed i risultati delle attività di testing effettuate da consulenti esterni o dal personale di sede. Nell'ambito dello Steering Committee valuta le eventuali situazioni critiche con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Global Accounting & Finance Senior Director. Riporta periodicamente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sul lavoro svolto.

Global Accounting & Finance Senior Director: coordina le attività di implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ha la responsabilità di effettuare le attività di testing sulle consociate estere (in remoto o on site), sia direttamente che tramite consulenti esterni, aggiorna lo Steering Committee

sullo stato delle attività e sui risultati dei test effettuati. Nell'ambito dello Steering Committee valuta le eventuali situazioni critiche con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed il Responsabile Internal Audit e definisce le eventuali azioni necessarie.

General Manager e Direttori Amministrazione Finanza e Controllo delle controllate: a loro è delegata la responsabilità operativa e qualitativa della effettiva implementazione delle procedure amministrativocontabili definite nel modello ed in occasione dell'invio dei dati per la redazione delle relazioni finanziarie periodiche (trimestrali, semestrale ed annuale). Come precedentemente anticipato, indipendentemente dalla rilevanza del Paese o della società inviano alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che conferma la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative, unitamente alla effettiva ed efficace implementazione di un adeguato sistema di controllo interno al fine di prevenire o individuare eventuali frodi o errori.

Responsabile delle attività di Compliance alla normativa L262/2005: presso ogni società controllata rilevante è stato individuato un responsabile che costituisce il focal point per le attività di implementazione e manutenzione evolutiva del modello ed effettiva applicazione.

Process Owner: per ogni procedura rilevata viene definito un process owner che ne è il responsabile della continua manutenzione evolutiva ed effettiva applicazione.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ('SCIGR'), identificato nell'Amministratore Delegato, sovrintende al disegno ed alla funzionalità del SCIGR curando l'implementazione del Sistema e l'identificazione dei principali rischi aziendali.

Le responsabilità dell'Amministratore incaricato del SCIGR sono disciplinate nel documento "Consiglio di Amministrazione - Ruolo, Organizzazione e Modalità di Funzionamento" e riflettono quanto prescritto dal Codice di Autodisciplina al riguardo (criterio applicativo 7.C.4).

Nel corso dell'esercizio, l'Amministratore Delegato, in qualità di Amministratore incaricato del SCIGR, ha attivato canali di comunicazione e si è coordinato con il Responsabile Internal Audit e con il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità.

Come ricordato al paragrafo precedente, con l'ausilio del Responsabile Internal Audit e la collaborazione delle strutture aziendali, l'Amministratore Delegato cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e monitora l'insieme delle procedure e delle regole che compongono il sistema di controllo interno rispetto anche alle condizioni operative ed al panorama legislativo e regolamentare.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il responsabile della funzione Internal Audit nell'anno 2020 è il Group Risk & Compliance Officer, dott. Paolo Tacciaria, nominato dal Consiglio di Amministrazione su proposta dell'Amministratore Delegato previo parere del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale.

La remunerazione del Responsabile Internal Audit è coerente con la politica sulla remunerazione come proposta dal Comitato Remunerazione e Nomine e deliberata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e sentito il Collegio Sindacale. Il Responsabile Internal Audit riferisce al Consiglio di Amministrazione, riporta funzionalmente al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, che ne sovrintende le attività, monitorandone l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza dell'operato.

Il Responsabile Internal Audit interagisce inoltre con il Collegio Sindacale e con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in modo tale da assicurare la costante operatività ed il requisito dell'indipendenza nello svolgimento delle proprie mansioni in coerenza con il sistema di governance della Società e con il Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di aree operative.

Il Responsabile Internal Audit è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia adeguato, pienamente operativo e funzionante:

• svolge e facilita le attività per l'identificazione, la valutazione e la gestione dei rischi aziendali;
• su base annuale, propone al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e, successivamente, al Consiglio di Amministrazione un piano di Internal Audit per lo svolgimento di lavori di verifica presso le società del Gruppo in modo da riflettere in maniera coerente sia le indicazioni dei rischi aziendali sia le best practice, ivi incluse le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina al riguardo;
• svolge incontri periodici con il Collegio Sindacale ed i Revisori Contabili;
• presidia e facilita la 'compliance' con il Codice di Autodisciplina ed il funzionamento della governance aziendale;
• supporta il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella supervisione delle tematiche di sostenibilità.

Periodicamente predispone e trasmette al Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale ed all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi le relazioni sul lavoro svolto oltre ad assistere il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità nella predisposizione delle relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ai sensi del 'Regolamento dell'Organismo di Vigilanza', il Responsabile Internal Audit è componente effettivo dell'Organismo di Vigilanza, di cui facilita lo svolgimento delle relative attività.

Per lo svolgimento del proprio incarico, il Responsabile Internal Audit ha accesso a tutte le informazioni utili ed è dotato delle risorse e dei mezzi necessari che gli sono garantiti dal relativo budget.

Il Piano di Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione è predisposto a cura del Responsabile Internal Audit il quale si avvale di una risorsa interna (Group Risk & Compliance Manager) e di primarie società di consulenza per l'effettuazione dei singoli lavori.

Il Responsabile Internal Audit svolge la necessaria funzione interna di orientamento, di pianificazione, di sensibilizzazione e di supervisione mentre la parte operativa è, in larga misura, supportata dai consulenti, che garantiscono la professionalità ed anche la presenza diretta nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera. Il Piano di Internal Audit è orientato agli obiettivi strategici ed è redatto sulla base delle risultanze della ricognizione dei rischi di Gruppo, delle indicazioni dei manager e dell'evoluzione organizzativa. Il piano include, anche, le attività di puntuale follow-up dei lavori svolti negli esercizi precedenti nonché un regolare aggiornamento delle misure della Società nell'ambito del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in ambito IT.

L'attività di Internal Audit prevede, inoltre, un costante presidio sulle azioni di miglioramento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi emerse nel corso dei lavori di Audit e quindi prima della formale verifica che avviene con lo svolgimento dei follow-up.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione con delibera del 14 marzo 2005 ha adottato un Modello Organizzativo ('Modello'), predisposto secondo le prescrizioni del D.Lgs. 231/2001, che ha introdotto un regime di responsabilità amministrativa in sede penale a carico delle società per alcune tipologie di reati

commessi dagli amministratori, dirigenti o dipendenti nell'interesse o a vantaggio delle società stesse.

Il Modello è stato redatto con la finalità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto Legislativo e si è ispirato alle linee guida per la redazione dei Modelli Organizzativi emanate da Confindustria e dalle altre associazioni di categoria di riferimento.

Il Modello si compone di una parte generale e di una parte speciale. Nella parte generale sono indicati, essenzialmente, i principi guida per la conduzione delle operazioni aziendali, sono descritte le modalità di costituzione dell'Organismo di Vigilanza e del suo funzionamento ed è illustrato il sistema sanzionatorio (la Parte Generale è disponibile sul sito internet della Società nella sezione "corporate governance/sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"). Nella parte speciale sono illustrati i protocolli di controllo delle attività aziendali valutate 'sensibili' ai fini del D.Lgs 231/2001 e sono incluse alcune procedure per la disciplina puntuale di alcune di esse.

L'adozione del Modello è uno strumento per favorire lo svolgimento delle attività aziendali secondo principi di correttezza e di trasparenza in modo da tutelare l'immagine dell'azienda, il lavoro dei dipendenti e dei collaboratori, favorendo al tempo stesso il raggiungimento della migliore efficienza. Il Modello Organizzativo è per sua definizione 'dinamico': ogni anno vengono svolte analisi di aggiornamento del Modello Organizzativo rispetto ad evoluzioni regolamentari ed organizzative nonché con riferimento ad eventuali violazioni. Sono inoltre svolte verifiche applicative.

Il Modello è regolarmente aggiornato, da ultimo con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2019, per tenere conto sia delle novità legislative in tema di reati-presupposto sia delle modifiche nel frattempo avvenute nell'assetto organizzativo della Società.

Nella versione attualmente in vigore, le attività maggiormente sensibili sono state identificate con riferimento ai rapporti con la pubblica amministrazione, ai reati societari e di 'market abuse'.

L'Organismo di Vigilanza, composto da due Consiglieri indipendenti e dal Responsabile Internal Audit, nel corso del 2020 si è riunito in otto occasioni in modo da svolgere, in particolare, un efficace presidio sulle misure della Società rispetto alle disposizioni normative ed alla tutela della salute e sicurezza dei dipendenti e dei collaboratori in occasione della diffusione della pandemia del Covid19:

• 26 febbraio;
• 11 marzo;
• 25 marzo;
• 27 aprile;
• 16 giugno;
• 23 luglio;
• 22 ottobre;
• 10 dicembre.

L'Organismo di Vigilanza ed il Collegio Sindacale hanno condiviso un aperto canale di comunicazione per facilitare un continuo scambio di informazioni e la partecipazione da parte del Collegio alle riunioni periodiche. Nel corso del 2020 è avvenuto, inoltre, un formale scambio di informazioni nell'ambito di due riunioni dell'Organismo.

È avvenuto, infine, un formale scambio di informazioni anche con la società di revisione legale.

11.4. SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea del 20 aprile 2018 ha deliberato il conferimento dell'incarico per la revisione contabile del bilancio civilistico e consolidato di Amplifon S.p.A. per il novennio 2019-2027 alla società KPMG S.p.A..

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Lo statuto della Società prevede che sia nominato un Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ('Dirigente preposto') da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio e non vincolante del Collegio Sindacale. È inoltre previsto che il Dirigente preposto abbia adeguati requisiti professionali la cui esistenza sia deducibile da almeno tre anni di attività dirigenziale in area amministrazione/finanza/controllo presso le società del Gruppo o presso altre società per azioni. Il 'Regolamento della funzione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari' disciplina le responsabilità, l'attività, i rapporti con le altre funzioni aziendali, poteri e mezzi dello stesso secondo le migliori prassi interpretative del ruolo.

Il Consiglio nella riunione del 28 febbraio 2017 ha nominato con decorrenza 1 marzo 2017, il CFO di Gruppo, Ing. Gabriele Galli, quale Dirigente preposto, previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la predisposizione e l'approvazione del documento "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", oltre ad indicare gli obiettivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ne descrive gli attori e gli organi, interni ed esterni alla Società, e ne illustra le responsabilità e le modalità di interazione.

L'attuazione dell'implementazione delle linee di indirizzo indicate dal Consiglio di Amministrazione è affidata all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 26 luglio 2018, ha approvato un nuovo "Regolamento in tema di operazioni con parti correlate" ai sensi e per gli effetti del Regolamento Consob del 12 marzo 2010, n. 17221, volto a definire regole e procedure relative all'identificazione, istruzione, approvazione ed esecuzione delle Operazioni con Parti Correlate concluse dalla Società, sia direttamente sia tramite le sue società controllate, dirette o indirette, italiane o estere.

Il Regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione è volto a garantire un'effettiva trasparenza ed il rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale nel compimento di tali operazioni, in ottemperanza a quanto stabilito in materia dalla normativa vigente e, in particolare, dal Regolamento Consob.

Il Regolamento è pubblicato sul sito internet della Società nella sezione "Governance/ Relazioni e Procedure".

Segnatamente, la Società, in coerenza con le caratteristiche, la struttura, le dimensioni, l'operatività e l'organizzazione interna della stessa ha ritenuto opportuno di:

• non individuare altri soggetti rilevanti ai quali applicare le procedure;
• non individuare soglie di rilevanza inferiori a quanto indicato nel Regolamento Consob per la determinazione delle operazioni di maggiore rilevanza;

• fermi restando gli obblighi informativi di natura finanziaria e contabile previsti dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, escludere dall'applicazione delle procedure previste dal Regolamento:

• • le decisioni relative ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico;

• le deliberazioni in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Consiglieri investiti di particolari cariche, nonché di remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, a condizione che: (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (iii) sia stata sottoposta all'approvazione o al voto consultivo dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; e (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;
• le operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
• le operazioni concluse tra la Società e le sue società controllate o tra le società controllate, anche ove soggette a comune controllo, nonché con le sue Società Collegate, a condizione che nessuna Parte Correlata di Amplifon abbia un interesse significativo nella Società Controllata o nella Società Collegata coinvolta nell'Operazione;
• le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da autorità di vigilanza;
• le operazioni di Importo Esiguo, intendendosi per tali le operazioni con Parte Correlata aventi un controvalore complessivo non superiore ad euro 500.000 le quali, in considerazione delle dimensioni della Società, non importano alcun apprezzabile rischio in relazione alla tutela degli investitori e della Società stessa;
• regolamentare l'adozione delle delibere quadro definendone le caratteristiche e stabilendo che sia data completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione sull'attuazione delle medesime;
• prevedere l'applicazione di specifiche procedure per le operazioni urgenti.

In attuazione del Regolamento, la Società ha adottato procedure operative idonee ad agevolare l'individuazione e la gestione delle operazioni con Parti Correlate e, coerentemente, il Consiglio di Amministrazione ha definito nel proprio regolamento interno le modalità di approvazione ed esecuzione delle operazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi.

13. NOMINA DEI SINDACI

Come disposto dall'art. 24 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti, aventi i necessari requisiti (ivi compresi quelli di professionalità ed onorabilità, quelli relativi al cumulo degli incarichi e quelli definiti dalla normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi).

Qualora in sede di composizione del Collegio Sindacale, dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero di candidati appartenente al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente.

In particolare, per quanto concerne i requisiti di professionalità, ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 3, D.M. 30 marzo 2000 n. 162 con riferimento al comma 2, lettere b) e c) del medesimo articolo 1, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla Società si intendono il diritto commerciale, diritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, nonché materie attinenti al campo della medicina e dell'ingegneria elettronica, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente attinenti a quelli in cui opera la Società si intendono i settori della produzione o commercializzazione all'ingrosso e al dettaglio degli strumenti, apparecchiature e prodotti menzionati all'articolo 2 dello Statuto.

L'assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente. La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma dell'articolo 24 dello Statuto sociale, avviene sulla base di liste presentate dai Soci e/o gruppi di Soci che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale (percentuale definita annualmente con determinazione dirigenziale del responsabile della divisione corporate governance di Consob n° 44 del 29 gennaio 2021). Le liste presentate, indicanti i candidati elencati mediante un numero progressivo, devono essere depositate presso la sede legale della Società entro il venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'assemblea. La Società provvederà a pubblicare le liste sul proprio sito internet nonché con le altre modalità previste da Consob con regolamento ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-bis d.lgs. 58/1998 almeno ventuno giorni prima dell'assemblea stessa.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente.

Ai fini della nomina del Sindaco di minoranza in caso di parità tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Nel caso in cui due o più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, e sempre che nessuna delle stesse sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato l'altra, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Per quanto riguarda la disciplina della sostituzione dei sindaci effettivi, in caso di morte, rinuncia o decadenza, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, fermo il rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis , comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Lo statuto sociale prevede che il Collegio Sindacale sia composto da tre Sindaci Effettivi e da due Sindaci Supplenti che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.

Il Collegio Sindacale, nominato il 20 aprile 2018 ed in carica fino all'approvazione del bilancio 2020, è così composto:

Nominativo e data di nascita	Carica	In carica dal - Anzianità	Lista	% part. C.S.	Altri incarichi
Raffaella Pagani 21/06/1971	Presidente	20/04/2018 ---- 21/04/2015	m	100%	151
Maria Stella Brena 31/03/1962	Effettivo	20/04/2018 ---- 18/04/2012	M	100%	172
Emilio Fano 19/01/1954	Effettivo	20/04/2018 ---- 18/04/2012	M	100%	133
Alessandro Grange 11/09/1950	Supplente	20/04/2018 ---- 21/04/2015	m	--	6
Claudia Mezzabotta 03/02/1970	Supplente	20/04/2018 ---- 18/04/2012	M	--	12

1 Laureata in Economia e Commercio all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1996, al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1999, all'albo dei consulenti tecnici del giudice del Tribunale di Milano, all'albo dei curatori fallimentari del Tribunale di Milano ed all'Albo dei Revisori degli Enti Locali.

Esercita la professione presso il suo Studio di Milano (Studio Associato Pagani). Attualmente è anche Presidente del Collegio Sindacale di Brembo S.p.A., di Sanofí S.r.l., di Nord-Com S.p.A., di CAL Concessioni Autostradali Lombarde S.p.A., di Ferrovie Nord S.p.A., dí Dufry Shop Finance Ltd, di La Linea S.p.A. , di Tata Consultancy Services (Italy) S.p.A., nonché componente dei Collegi Sindacali di Enel Italia S.r.l., di Servizio Elettrico Nazionale S.p.A., di SIB Società Italiana Bricolage S.p.A.. È membro del Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A..

2 Laureata in Economia e Commercio all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1990 e al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995.

Attualmente ricopre le cariche di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco Effettivo in Società del Gruppo BASF e del Gruppo Randstad e ricopre la carica di Amministratore Indipendente in Banca Galileo S.p.A..

3 Laureato in Economia e Commercio all'Università Commerciale Luigi Bocconi, è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1982 e al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 1995.

Ricopre e ha ricoperto cariche di Amministratore e Sindaco in Società quotate, non quotate e di interesse pubblico.

Attualmente è presidente del Collegio Sindacale di Eos Servizi Fiduciari S.p.A., il Sole 24 Ore Cultura S.r.l., Givaudan Italia S.p.A. e Istituto delle Vitamine S.p.A. e Sindaco Effettivo di Nespresso Italia S.p.A., La7 S.p.A., Cairo Editore S.p.A. e Cairo Pubblicità S.p.A..

Legenda

Carica: Presidente, Sindaco Effettivo, Sindaco Supplente.

Lista: M/m a seconda che il Sindaco sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza o da una minoranza (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob).

% part. C.S.: presenza, in termini percentuali, del Sindaco alle riunioni del Collegio (numero di riunioni a cui il Sindaco ha partecipato rispetto al numero di riunioni del Collegio svoltesi durante l'Esercizio o dopo l'assunzione dell'incarico o fino alla sua cessazione).

Altri incarichi: numero complessivo di incarichi ricoperti presso le società di cui al Libro V, Titolo V, Capi V, VI e VII del codice civile.

I Sindaci sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge, dallo Statuto e dal Codice di Autodisciplina.

In sostanziale analogia con il processo di autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci hanno effettuato una valutazione sulla ricorrenza e permanenza dei propri requisiti di idoneità e sulla correttezza ed efficacia del funzionamento del Collegio Sindacale (anche in ossequio alle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate" del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e Revisori Contabili, ed. aprile 2018, norma Q.1.1. e coerentemente alle relative "Linee guida sull'autovalutazione del Collegio Sindacale" emesse a maggio 2019). La "review del Collegio" è stata effettuata sulla base di un questionario a cui ha fatto seguito la "Relazione di autovalutazione", datata 26 febbraio 2021, e sottoposta dal Collegio

al Consiglio di Amministrazione in data 3 marzo 2021. Ad esito del processo, è emersa una generale soddisfazione sul funzionamento dell'organo e sul contributo generale, nonché un clima positivo all'interno del Collegio Sindacale. È risultato inoltre un rapporto efficace con il Consiglio e un'elevata collaborazione con le strutture interne di Amplifon. Tra le tematiche oggetto della review, sono state analizzate anche quelle relative agli aspetti di diversità dell'organo di controllo, rilevanti anche ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. d-bis) del TUF".

Il Collegio Sindacale si è riunito dieci volte nel corso dell'esercizio; le riunioni hanno avuto una durata media di tre ore.

Il Collegio Sindacale esercita il proprio compito con professionalità ed indipendenza nel rispetto della legge, dello statuto e dei regolamenti adottati dall'Emittente in applicazione del Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale mantiene un costante scambio di informazioni con la società di revisione e vigila sulla permanenza dei suoi requisiti di indipendenza, esistenti all'atto del conferimento dell'incarico.

Il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da lui delegato, ha preso parte a tutte le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine e si è coordinato, mediante scambio di informazioni e notizie, con il Responsabile Internal Audit, per lo svolgimento dei propri compiti di vigilanza. Vi è stato altresì un costante scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza.

Inoltre, come indicato al paragrafo 10, vista la contiguità degli argomenti trattati, nel rispetto delle specifiche responsabilità e attribuzioni e per gli argomenti che di volta in volta vengono definiti nelle rispettive agende, le riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità sono svolte congiuntamente al Collegio Sindacale.

Nella sua veste di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" il Collegio Sindacale ha svolto le funzioni di vigilanza previste dall'art. 19 del D.Lgs. 39/2010.

Il Collegio Sindacale ha previsto di riunirsi nel corso del 2021 in dieci occasioni, delle quali tre hanno già avuto luogo nei giorni 19 gennaio 2021, 23 febbraio 2021 e 26 febbraio 2021.

POLITICHE DI DIVERSITÀ

La nomina del Collegio Sindacale, ai sensi di Statuto, avviene nel rispetto della normativa pro-tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, arrotondando, sulla base del criterio previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro tempore vigente, il numero dei candidati appartenenti al genere meno rappresentato, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra i generi non risulti un numero intero. Si segnala, come evidenziato nei punti sopra, che 2 su 3 membri effettivi sono rappresentati da donne. Come già indicato, i requisiti di onorabilità e professionalità sono valutati nel rispetto della legge, dello Statuto e del Codice di Autodisciplina.

Infine, nessuna specifica politica è stata adottata per indirizzare la formazione delle liste per la nomina dei Sindaci in considerazione dell'età dei candidati.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Consiglio di Amministrazione si adopera per rendere tempestive le informazioni e i documenti rilevanti per gli azionisti, gli investitori, e più in generale per tutti gli stakeholder interessati ad Amplifon e al Gruppo. A tal fine la Società cura l'aggiornamento del proprio sito internet, che dedica un'apposita sezione alla Governance e prevede un'ampia sezione denominata Investors, nonché una sezione dedicata ai temi collegati alla sostenibilità, omonimamente denomitata. Tutte le sezioni sono accessibili facilmente dalla home page del sito istituzionale.

Responsabile della funzione "Investor Relations" è la Dott.ssa Francesca Rambaudi che gestisce il flusso delle informazioni dirette agli azionisti, agli analisti finanziari, agli investitori istituzionali e retail, garantendo il pieno rispetto dei principi di trasparenza e di parità di trattamento di tutte le parti nel rispetto delle regole stabilite per l'informativa societaria. Una risorsa interna ed una società esterna specializzata nei rapporti con i 'media' supportano l'Investor Relator nello svolgimento del suo ruolo.

La Società è attivamente impegnata nel mantenimento di un'adeguata informativa agli investitori, al mercato finanziario in generale ed alla stampa nel rispetto delle leggi e della normativa con particolare riferimento alla disciplina delle informazioni privilegiate. Al riguardo sono organizzate apposite conference call in occasione della pubblicazione dei dati annuali, semestrali e trimestrali, sono emessi comunicati stampa informando tempistivamente gli azionisti e potenziali azionisti di eventi o decisioni che possono avere effetti rilevanti nei riguardi del loro investimento, si svolgono incontri periodici – sia collettivi che one-to-one – con gli investitori istituzionali e con la comunità finanziaria e viene resa disponibile sul sito istituzionale della Società documentazione costantemente aggiornata.

Gli azionisti e gli investitori possono contattare direttamente la funzione di Investor Relations all'indirizzo di posta elettronica: ir@amplifon.com.

16. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis , comma 2, lettera c), TUF)

Lo svolgimento dei lavori assembleari è disciplinato, oltre che dallo Statuto della Società, da un apposito regolamento approvato dall'Assemblea e che è pubblicato sul sito istituzionale della Società nella sezione "Governance/Assemblea degli Azionisti". Lo Statuto ed il Regolamento assembleare disciplinano in maniera completa e conforme alla normativa vigente la gestione dei lavori dell'Assemblea.

Per quanto attiene ai poteri che sono riservati all'Assemblea, lo Statuto stabilisce che, salvo diversa delibera assembleare all'atto della nomina, al Consiglio di Amministrazione spettano, nei limiti stabiliti dalla legge, tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, nonché di disposizione senza limitazione alcuna (si veda al riguardo anche il precedente paragrafo 4.3.2).

Il menzionato Regolamento garantisce a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti in discussione.

Il Consiglio ha riferito in Assemblea sull'attività svolta e si è adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa affinché essi potessero contribuire alla formazione delle decisioni assembleari con cognizione di causa.

Per quanto alle informazioni sugli assetti proprietari, la struttura del capitale sociale e le caratteristiche dei titoli si rimanda a quanto illustrato nel paragrafo 2.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis , comma 2, lettera a), TUF)

Non sono applicate ulteriori pratiche di governo societario oltre a quanto già rappresentato nei paragrafi che precedono.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non sono avvenuti cambiamenti nel governo societario posteriormente alla chiusura dell'esercizio di riferimento.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA

DEL 22 DICEMBRE 2020 DEL PRESIDENTE

DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2021, anche avvalendosi dell'attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Remunerazione e Nomine ha esaminato il contenuto della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 22 dicembre 2020 e le raccomandazioni ivi contenute.

Il Consiglio ha quindi preso atto che il sistema di governance della Società è sostanzialmente e tendenzialmente allineato ai contenuti delle raccomandazioni formulate dal Comitato per la Corporate Governance.

ALLEGATO 1

INCARICHI IN ALTRE SOCIETÀ RICOPERTI DAI CONSIGLIERI DI AMPLIFON S.P.A. AL 31 DICEMBRE 20201

Nominativo	Carica ricoperta in Amplifon S.p.A.	Altre società	Cariche ricoperte
Susan Carol Holland	Presidente	Ampliter s.r.l. Amplifin S.p.A.	Presidente Presidente
Enrico Vita	Amministratore Delegato	Ariston Thermo S.p.A.	Amministratore Indipendente
Andrea Casalini	Amministratore non esecutivo Indipendente	Cerved Group S.p.A. Engagigo s.r.l.	Amministratore Indipendente Amministratore
Alessandro Cortesi	Amministratore non esecutivo Indipendente	Italtel S.p.A. Conbipel S.p.A. Ferragamo Finanziaria S.p.A. Mipharm S.p.A. Playa de Arico SA Llanos de Arico SA	Amministratore Amministratore Presidente Collegio Sindacale Sindaco Presidente C.d.A. Presidente C.d.A.
Maurizio Costa	Amministratore non esecutivo Indipendente	Mediobanca S.p.A.	Amministratore
Laura Donnini	Amministratore non esecutivo Indipendente	HarperCollins Italia S.p.A.	Amministratore Delegato
Maria Patrizia Grieco	Amministratore non esecutivo Indipendente	Monte dei paschi di Siena Ferrari N.V. Endesa S.A.	Presidente Amministratore Indipendente Amministratore Indipendente
Lorenzo Pozza	Amministratore non esecutivo Indipendente	Ariston Thermo S.p.A. Assicurazioni Generali S.p.A. Bracco Imaging S.p.A. Edison S.p.A. Gas Plus S.p.A. Houlihan Lokey S.p.A. Merloni Holding S.p.A. Rudra S.p.A. Transalpina di Energia S.p.A. Angel Capital Management S.p.A.	Presidente CS Sindaco Sindaco Sindaco Presidente CS Sindaco Sindaco Amministratore Sindaco Amministratore
Giovanni Tamburi	Amministratore non esecutivo	Tamburi Investment Partners S.p.A. Alpitour S.p.A. Azimut Benetti S.p.A. Beta Utensili S.p.A. Eataly S.r.l. Elica S.p.A. OVS S.p.A. Interpump Group S.p.A. Roche Bobois Group	Presidente e AD Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Membro del Consiglio di sorveglianza

1 - Sono segnalati gli incarichi sulla base delle informazioni fornite dai Consiglieri.

Coordinamento Progetto Editoriale AMPLIFON

Direzione artistica e Progetto Grafico COMMON