Amplifon — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE di OTOHUB S.R.L. A SOCIO UNICO in AMPLIFON S.P.A.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ.

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Approvato dagli Organi Amministrativi di Otohub S.r.l. a socio unico e di Amplifon S.p.A. in data [●]

AMPLIFON S.P.A.

Sede legale Milano (MI) – Via Ripamonti n. 131/133

Capitale Sociale Euro 4.527.772,40.= i.v.

Codice Fiscale e Partita IVA 04923960159

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi al n. 04923960159

R.E.A. 1064063

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OTOHUB S.R.L. a socio unico

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A.

Sede legale in Milano (MI) – Via Ripamonti n. 131/133

Capitale Sociale Euro 28.571,00.= i.v.

Codice Fiscale e Partita IVA 08601611216

Iscritta nel Registro delle Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi al n. 08601611216

R.E.A. 2573278

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PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA SOCIETA' CONTROLLATA AL 100% "OTOHUB S.R.L." NELLA SOCIETA' CONTROLLANTE "AMPLIFON S.P.A."

Ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del cod. civ. il Consiglio di Amministrazione della AMPLIFON S.p.A., con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Monza – Brianza - Lodi 04923960159, (di seguito, "AMPLIFON" o la "Società Incorporante"), e l'Amministratore Unico della OTOHUB S.r.l. con socio unico, con sede legale in Milano (MI), via Ripamonti n. 131/133, codice fiscale, partita IVA e n. di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano - Monza – Brianza - Lodi 08601611216, società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A, (di seguito, "OTOHUB" o la "Società Incorporanda"), procedono alla redazione del presente Progetto di Fusione. Prima di passare ad indicare gli elementi richiesti dalla normativa richiamata, gli Organi Amministrativi delle società partecipanti alla fusione danno atto che il presente Progetto di Fusione contempla l'ipotesi di fusione per incorporazione della società interamente controllata OTOHUB nella società controllante AMPLIFON. Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 1, del cod. civ., la Società Incorporante, a decorrere dalla data di perfezionamento dell'operazione di fusione, subentrerà in tutti i rapporti giuridici della Società Incorporanda, manterrà inalterata la propria denominazione, la propria forma giuridica di società per azioni, e comprenderà tra le proprie attività e passività di bilancio gli elementi attivi e passivi patrimoniali della Società Incorporanda, annullandone per converso la corrispondente

partecipazione attualmente detenuta nella Società Incorporanda, il tutto senza ricorrere ad alcun aumento del proprio capitale sociale. Si precisa che, non procedendo in dipendenza della fusione prospettata ad alcuna modificazione dell'oggetto sociale della Società Incorporante, non ricorrono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso di cui all'art. 2437 del cod. civ.

1. SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 1)

A) Società Incorporante:

AMPLIFON S.p.A., avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale pari ad Euro 4.527.772,40.= interamente versato, suddiviso in numero 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02.= ciascuna, Codice Fiscale, Partita IVA e Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza – Brianza - Lodi 04923960159, iscrizione al REA n. 1064063. Le azioni di Amplifon S.p.A. rappresentanti l'intero capitale sociale della stessa sono quotate al Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Come indicato l'oggetto sociale non subirà variazione in ragione della fusione e rimarrà pertanto il seguente:

"La società ha per oggetto il commercio di protesi acustiche e otofoni, di articoli di ottica, di strumenti e di apparecchiature tecniche e scientifiche per tutte le applicazioni, con particolare riguardo a quelle destinate al campo medico, nonché la produzione, la progettazione per conto proprio, lo studio ed il commercio di qualsiasi altra apparecchiatura, impianto, presidio o prodotto, elettronico e non, destinato a scopi curativi, assistenziali, educativi e rieducativi, di prevenzione e di protezione sul lavoro e nei laboratori di ricerca ed alla protezione dell'uomo; la produzione e la vendita di cabine silenti e di prodotti isolanti del rumore per applicazione in qualsiasi campo; i servizi di supporto tecnologico al servizio sanitario nazionale. [OMISSIS]"

In seguito alla prospettata fusione la Società Incorporante continuerà ad esistere subentrando nei rapporti giuridici, nei diritti e negli obblighi della Società Incorporanda.

B) Società Incorporanda:

OTOHUB S.r.l. A socio unico, avente sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n. 131/133, capitale sociale pari ad Euro 28.571,00.= interamente versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano - Monza – Brianza - Lodi 08601611216, iscrizione al REA n. 2573278. Tale Società è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Amplifon S.p.A. che, come indicato, detiene attualmente il 100% del capitale sociale. La Società, ha per oggetto sociale la seguente attività:

"La società ha per oggetto lo sviluppo e la commercializzazione di prodotti tecnologici su dispositivi mobili in ambito medico. [OMISSIS]"

In seguito alla prospettata operazione la società verrà fusa per incorporazione nella Società Incorporante trasferendole tutte le proprie attività e diritti, nonché le proprie passività e cessando conseguentemente di esistere.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C.1, N. 2)

In dipendenza della fusione per incorporazione di OTOHUB, lo statuto della Società Incorporante AMPLIFON non subirà alcuna modifica. Il testo dello statuto di AMPLIFON è, in ogni caso, allegato al presente Progetto di Fusione sub A) per farne parte integrante e sostanziale.

3. MODALITÀ DELLA FUSIONE

3.1 Situazioni Patrimoniali

La situazione patrimoniale della Società Incorporante e della Società Incorporata è riferita alla data del 30 settembre 2021.

3.2. Procedimento semplificato

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta, trovano applicazione le semplificazioni previste dall'art. 2505 del cod. civ. ed in particolare:

(i) non sarà necessario predisporre la relazione degli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione di cui all'art. 2501-quinquies del cod. civ.;

(ii) non sarà necessario predisporre la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio di cui all'art. 2501-sexies del cod. civ.;

(iii) secondo quanto consentito dall'art. 19 dello statuto sociale di AMPLIFON, la fusione sarà decisa dal relativo Consiglio di Amministrazione, fatto salvo il diritto degli azionisti rappresentanti almeno il cinque per cento del capitale sociale di richiedere, ai sensi del terzo comma dell'art. 2505 del cod. civ., che la decisione in ordine alla fusione sia adottata dall'assemblea straordinaria delle società a norma del primo comma dell'art. 2502 del cod. civ.

(iv) in assenza di specifica disposizione nello statuto di OTOHUB, la fusione sarà decisa dalla relativa Assemblea dei Soci.

4. RAPPORTO DI CAMBIO DELLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 3)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non sussiste alcun rapporto di cambio delle azioni della Società Incorporante con le quote della Società Incorporanda, né conseguentemente alcun conguaglio in denaro.

5. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE E DATA DI DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 4 E N. 5)

Trattandosi di fusione per incorporazione di società interamente posseduta non deve essere determinata alcuna modalità di assegnazione delle azioni della Società Incorporante e, conseguentemente, non si rende neppure necessario stabilire la data dalla quale tali azioni partecipano agli utili. In seguito all'iscrizione al Registro delle Imprese dell'Atto di Fusione ai sensi dell'art. 2504 del cod. civ., tutte le quote della Società Incorporanda saranno annullate.

6. DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE E DELLA IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ INCORPORANDA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE (ART. 2501-TER, C. 1, N. 6)

A. Effetti reali della fusione

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 2, del cod. civ., gli effetti reali della fusione decorreranno dalla data in cui verrà effettuata al Registro delle Imprese l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'art. 2504 del cod. civ.

B. Effetti contabili e fiscali

Ai sensi dell'art. 2504-bis, comma 3, del cod. civ. e dell'art. 172 del TUIR, le operazioni della Società Incorporanda verranno imputate al bilancio della Società Incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere dalle ore 00.01 del primo giorno dell'esercizio in corso al momento del verificarsi degli effetti reali della fusione come sopra definiti.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI (ART. 2501-TER, C. 1, N. 7)

Non sussistono categorie particolari di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni cui sia riservato un trattamento particolare.

8. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE (ART. 2501- TER, C. 1, N. 8)

Non è previsto alcun beneficio o vantaggio particolare per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

9. MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE DI FUSIONE

Il presente Progetto di Fusione per incorporazione - e più in generale l'operazione di fusione scaturisce dall'esigenza di trasferire direttamente in capo alla Società Incorporante, che risulta essere il principale cliente delle Società Incorporante, le attività della stessa Società Incorporanda.

Per effetto della riorganizzazione societaria proposta con il presente Progetto di Fusione si otterrà una semplificazione della struttura organizzativa, nonché un'ottimizzazione della gestione delle risorse e dei flussi economico-finanziari attualmente in capo alle due società.

A tali finalità dell'operazione di fusione si associano alcune non trascurabili sinergie derivanti dall'eliminazione di duplicazioni e sovrapposizioni societarie ed amministrative, con conseguenti risparmi di costi generali dovuti all'esercizio dell'attività imprenditoriale per mezzo di un'unica società in luogo delle due attuali.

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Ai sensi dell'art. 2501-septies del Codice Civile, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e di Otohub S.r.l., verrà pubblicato sul sito internet di Amplifon nonché depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla fusione, unitamente alla situazione patrimoniale al 30 settembre 2021 di cui all'art. 2501-quater del cod. civ. ed ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di AMPLIFON (31.12.2018 - 31.12.2019 - 31.12.2020) ed di OTOHUB (30.06.2019 – 31.12.2019 – 31.12.2020).

Inoltre, in virtù degli obblighi previsti in capo alla Società Incorporante quale società emittente azioni quotate in Borsa Italiana, il presente Progetto di Fusione, corredato dai relativi allegati, approvato dagli Organi Amministrativi di entrambe le società partecipanti alla fusione ed le situazioni

patrimoniali al 30 settembre 2021 di cui all'articolo 2501-quater del cod. civ. sono messi a disposizione del pubblico con le modalità ed i termini previsti dall'articolo 70 comma 7 a) del Regolamento Emittenti (Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti).

Si precisa peraltro che la presente fusione non integra un'ipotesi di "operazione significativa" ai sensi dei criteri di cui all'allegato 3B del Regolamento Emittenti talché non è prevista la predisposizione del documento informativo di cui al comma 6, art. 70, del menzionato Regolamento Emittenti.

Trattandosi di fusione effettuata tra l'emittente quotato e società da esso interamente controllata resta escluso l'obbligo di pubblicazione del Documento Informativo ex art. 70 comma 7 b) ed all'Allegato 3B del suddetto Regolamento Emittenti.

Sono fatte salve le modifiche, variazioni, integrazioni ed aggiornamenti, anche numerici, al presente Progetto di Fusione, così come dello statuto della Società Incorporante qui allegato, eventualmente deliberato dall'Organo Amministrativo di Amplifon S.p.A. e dall'Assemblea dei Soci di Otohub S.r.l. (ovvero dalle rispettive assemblee straordinarie nelle ipotesi di cui all'art. 2505, comma 3, del cod. civ.) nei limiti di cui all'art. 2502, comma 2 del cod. civ.

Allegato sub A): statuto della Società Incorporante

Milano, il [●]

Amplifon S.p.A. Otohub S.r.l. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Unico L'Amministratore Delegato

Enrico Vita Giulio William Pizzini

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