Amplifon — AGM Information 2023

Mar 21, 2023

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Relazioni degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

AMPLIFON S.p.A.

Capitale sociale: Euro 4.527.772 interamente sottoscritto e versato Sede Sociale in Milano ‒ Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società") è convocata presso la sede legale della Società, in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 21 aprile 2023, alle ore 3:00 p.m., in unica convocazione, a porte chiuse, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:
  2. 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2022.
  3. 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2023.
• 1. Piano di azionariato a favore dei dipendenti e dei collaboratori della Società e delle sue controllate per il 2023-2028 ("Stock Grant Plan 2023-2028").
• 1. Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
  2. 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.
  3. 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
• 1. Proposta di modifica al Piano di Co-investimento ("Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027"): deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon risulta sottoscritto e versato per Euro 4.527.772, suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. "Voto Maggiorato"), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo.

Al 1 marzo 2023, la Società detiene n. 1.826.460 azioni proprie pari al 0,807% del capitale sociale alla medesima data.

Legittimazione all'intervento in Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente.

A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario

in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 12 aprile 2023 (cd. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 18 aprile 2023.

Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari e fermo il principio secondo cui l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi di quanto previsto dalla legge n. 14 del 24 febbraio 2023, che ha convertito con modifiche il D.L. 198/2022, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. Tale scelta infatti rende più agevole la partecipazione degli aventi diritto (come dimostrato dai positivi riscontri in termini di partecipazione registrati negli ultimi anni grazie appunto anche all'introduzione della figura del Rappresentante Designato), oltre a consentire un risparmio di risorse per la Società.

Pertanto, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire ‒ senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto ad Aholding S.r.l., con sede legale a Ivrea (To), in qualità di Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance/Documenti Assembleari), alla condizione che esso pervenga al predetto Rappresentante Designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@arubapec.it (indicando nell'oggetto "Delega RD ‒ Assemblea Amplifon 2023"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 19 aprile 2023). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. Entro il medesimo termine del 19 aprile 2023, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità sopra indicate.

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance/Documenti Assembleari). Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità indicate nel modulo di delega.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Aholding S.r.l. via mail all'indirizzo monica.rossetton@aholding.cloud o al seguente numero telefonico 0125 1865910.

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di

video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea (entro il 12 aprile 2023), mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. Le domande devono essere corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è inoltre subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute entro il 12 aprile 2023 è data risposta entro il 19 aprile 2023, ore 10. La Società pubblicherà le risposte ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance) e, comunque, fornirà risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, corredata delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale di Amplifon, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia il 6 aprile 2023).

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo .

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Si rimanda al sito internet della Societàhttps://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano il Sole 24 Ore.

Milano, 21 marzo 2023

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Susan Carol Holland

Punto 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e Relazione sulla Gestione in accordo con il Regolamento delegato della Commissione Europea n. 2019/815 e successive modifiche. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2022.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a 117.701.893 milioni (Euro 84.278.629 al 31 dicembre 2022). Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,29

per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 1 marzo 2023 pari a numero 1.826.460, equivalenti al 0,807 del capitale alla stessa data).

Vi presentiamo altresì la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2022, redatta in conformità al D. Lgs. n. 254/2016, riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 21 aprile 2023,

delibera di:

• 1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 2. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2022, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 117.701.893;
• 3. destinare l'utile di esercizio come segue:
  • distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,29 per azione;
  • attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;
• 4. dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;
• 5. mettere in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023, con stacco cedola in data 22 maggio 2023;
• 1. prendere atto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria come predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Milano, 1 marzo 2023

Punto 2. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2023.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 22 aprile 2022 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2022 nella misura di Euro 1.370.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2023, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, vi proponiamo di determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso, pari ad Euro 1.370.000,00. Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 21 aprile 2023, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso complessivo per l'esercizio 2023 pari ad Euro 1.370.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 1 marzo 2023

Punto 3. Piano di azionariato a favore dei dipendenti della Società e delle sue controllate per il 2023- 2028 ("Stock Grant Plan 2023-2028").

Signori Azionisti, Vi abbiamo convocato in Assemblea Ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del decreto legislativo n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato, la proposta di adozione di un piano di incentivazione azionaria finalizzato all'assegnazione gratuita di diritti a ricevere azioni a dipendenti della Società e delle sue controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile ("Stock Grant Plan 2023-2028" o "Piano"), nonché per conferire al Consiglio di Amministrazione idonei poteri per darvi esecuzione. Per una descrizione del contenuto del piano Stock Grant Plan 2023-2028, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ai sensi dell'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza, dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti, si rinvia al documento informativo allegato alla presente relazione illustrativa (il "Documento Informativo"), messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage". Si evidenzia che il Piano risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea e che la partecipazione dei beneficiari al Piano è determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale da essi ricoperto nelle strutture organizzative della Società o delle società controllate della Società e, pertanto, prescinde da eventuali cariche ricoperte dai beneficiari all'interno degli organi di amministrazione della Società o delle società controllate della Società. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.

******

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di delibera: "L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., 1. preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione; ed 2. esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art.84-bis del Regolamento Emittenti

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F., condividendone le motivazioni, il piano di incentivazione azionaria "Stock Grant Plan 2023-2028" nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al piano Stock Grant Plan 2023-2028. A titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere, con facoltà di subdelega ad uno o più dei suoi membri, sentito il Comitato Remunerazione e Nomine, di (i) dare attuazione al piano Stock Grant Plan 2023- 2028; (ii) individuare nominativamente i Beneficiari sulla base dei criteri definiti nel Piano; (iii) determinare annualmente con riferimento a ciascun ciclo triennale previsto dal Piano il numero dei diritti a ricevere azioni da assegnare a ciascun beneficiario; (iv) procedere annualmente, con riferimento a ciascun ciclo triennale previsto dal Piano, all'assegnazione dell'incentivo in favore dei beneficiari (v) stabilire ogni termine e condizione per l'esecuzione del piano Stock Grant Plan 2023- 2028 e approvare il Regolamento del piano Stock Grant Plan 2023-2028 e la documentazione connessa, con il potere di successiva modifica e/o integrazione (vi) provvedere all'informativa al mercato, nonché (vii) apportare al piano Stock Grant Plan 2023-2028 le modifiche che si rendessero necessarie e/o opportune in particolare in caso di modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance o in caso di eventi o operazioni di natura straordinaria."

Milano, 1 marzo 2023

Punto 4. Relazione 2023 sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:

4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del TUF.

4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione").

La Relazione sulla Remunerazione sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede

sociale, nella sezione del sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage", entro i termini previsti dalla normativa vigente. Per il contenuto integrale della suddetta Relazione sulla Remunerazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").

La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

(i) la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi del combinato disposto dei commi 3-bis e 3-ter dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

La Politica in Materia di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo;

(ii) la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), in modo chiaro e comprensibile e nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce un' adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento. Tale sezione, ai sensi del comma 6 dell'art. 123-ter del TUF, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 21 aprile 2023, esaminata la "Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1. di approvare la prima sezione della "Relazione 2023 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";
• 2. di esprimere voto in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione 2023 sulla politica in

materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, del Testo Unico della Finanza."

Milano, 1 marzo 2023

Punto 5. Proposta di modifica al Piano di Co-investimento ("Sustainable Value Sharing Plan 2022- 2027"): deliberazioni ai sensi dell'articolo 114-bis del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione una proposta di modifica al piano denominato "Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027" (la "Proposta di Modifica" e lo "Schema"), approvato ai sensi dell'art. 114-bis del decreto legislativo n. 58/1998 (il "Testo Unico della Finanza"), come successivamente modificato, dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2022.

La Proposta di Modifica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 1 marzo 2023, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, ed è sottoposta alla Vostra approvazione ai sensi dell'articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza.

La Proposta di Modifica sottoposta alla Vostra approvazione ha ad oggetto le modifiche, con riferimento al secondo, al terzo e al quarto ciclo di assegnazione, dello Schema originariamente destinato esclusivamente all'Amministratore Delegato/Direttore Generale. Le modifiche sono finalizzate ad estendere lo Schema a beneficiari ulteriori e, in particolare ai dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo nonché – eventualmente – ad ulteriori destinatari individuati sulla base dei criteri definiti nel Piano. Si precisa che la partecipazione dei beneficiari allo Schema, come da Proposta di Modifica, sarà determinata esclusivamente in funzione del ruolo manageriale da essi ricoperto nelle strutture organizzative della Società o delle società controllate della Società e, pertanto, prescinde da eventuali cariche ricoperte dai beneficiari all'interno degli organi di amministrazione della Società o delle società controllate della Società. Per tale motivo non viene fornita l'indicazione nominativa di tali soggetti.

È, altresì, oggetto delle modifiche l'ampiamento del numero di Azioni sottostante allo Schema. Restano, invece, sostanzialmente invariati tutti gli ulteriori termini e condizioni dello Schema, al netto degli opportuni adeguamenti volti a riflettere l'estensione dello Schema a categorie di beneficiari diverse da quella originariamente contemplata.

Per massima chiarezza, si precisa che la proposta di modifica riguarderà unicamente il secondo, il terzo ed il quarto ciclo di assegnazione, mentre rimarranno invariati i termini e le condizioni relativi al primo ciclo di assegnazione.

Per informazioni di maggiore dettaglio in merito alla Proposta di Modifica si rinvia al documento informativo allegato alla presente relazione illustrativa (il "Documento Informativo") e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Societàhttps://corporate.amplifon.com/it e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage".

Si evidenzia che la Proposta di Modifica risulta in linea con la Politica di Remunerazione della Società sottoposta al voto dell'Assemblea ordinaria del 21 aprile 2023 quale punto n. 4 all'ordine del giorno.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea, in sede ordinaria, la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Ordinaria di Amplifon S.p.A.,

• 1. sul presupposto dell'approvazione della Politica di Remunerazione di Amplifon S.p.A. per l'esercizio 2023 da parte dell'Assemblea Ordinaria del 21 aprile 2023;
• 2. preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione alla proposta di modifica al piano Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027;
• 3. ed esaminato il Documento Informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• di approvare, condividendone le motivazioni e ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, la modifica del piano "Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027" con riferimento al secondo, al terzo e al quarto ciclo di assegnazione, in conformità ai termini e alle condizioni descritti nel Documento Informativo messo a disposizione del pubblico in conformità alla normativa applicabile, e fermi tutti gli ulteriori termini e condizioni non altrimenti modificati;

• impregiudicati i poteri già attributi con delibera assembleare del 22 aprile 2022, di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni e più ampio potere necessario od opportuno per istituire e dare esecuzione al piano "Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027", anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i poteri di: (i) dare attuazione al piano Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027; (ii) individuare nominativamente i beneficiari sulla base dei criteri definiti nel Piano; (iii) determinare annualmente con riferimento a ciascun ciclo triennale previsto dal Piano il numero dei diritti da assegnare a ciascun beneficiario; (iv) procedere annualmente, con riferimento a ciascun ciclo triennale previsto dal Piano, all'assegnazione dell'incentivo in favore dei beneficiari; (v) stabilire ogni termine e condizione per dare completa ed integrale attuazione alla delibera che precede e alle modifiche ivi previste relativamente al piano Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027 e al relativo Regolamento e documentazione connessa, apportando agli stessi modifiche e/o integrazioni ritenute necessarie, il tutto nella misura in cui non contrasti con quanto stabilito dalla presente e dalla precedente delibera; (vi) attribuire il potere di apportare successive modifiche alle condizioni e agli elementi del piano e/o definire misure correttive nella misura in cui non contrasti con quanto stabilito dalla presente e dalla precedente delibera; (vii) provvedere all'informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al piano Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari; (viii) apportare al piano Sustainable Value Sharing Plan 2022-2027 le modifiche che si dovessero rendere necessarie e/o opportune in particolare in caso di modifiche normative, regolamentari o del Codice di Corporate Governance o in caso di eventi o operazioni di natura straordinaria."

Milano, 1 marzo 2023

Punto 6. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere per la parte non eseguita. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 1 marzo 2023, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, in una o più soluzioni, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.455.726 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione alla deliberazione con cui l'Assemblea del 22 aprile 2022 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 22 ottobre 2023, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni,

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.527.772 ed è rappresentato da n. 226.388.620 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 1.826.460 azioni proprie, equivalenti allo 0,807% del capitale sociale alla medesima data, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2022, che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2023. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 117.701.893,33 di cui Euro 52.580.287,93¹ sono stati portati a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 202.712.441,75 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 351.182.889,55. Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

¹ L'ammontare del dividendo complessivo e la conseguente allocazione ad Utili portati a nuovo per la parte non distribuita, varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, in data 24 maggio 2023, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione. Si precisa che, nell'ambito di operazioni di cessione di azioni in attuazione di piani di incentivazione, le azioni della Società potranno anche essere assegnate a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 21 aprile 2023,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);
• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 1.826.460² e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 22 aprile 2022, per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà

² Tale valore, aggiornato alla data del Consiglio di Amministrazione del 1 marzo 2023 che ha predisposto le Relazioni Illustrative, sarà aggiornato con il valore alla data della riunione assembleare.

qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i requisiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
  2. le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
  3. le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
  4. il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, precisando che tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione (i) in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione; nonchè (ii) qualora le azioni siano oggetto di scambio, permuta, conferimento o qualsiasi altro atto di disposizione non in denaro (in tale ipotesi sub (ii), i termini economici dell'operazione potranno essere determinati dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle finalità dell'iniziativa qui proposta e dei limiti delle vigenti disposizioni normative in materia).
  5. 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 1 marzo 2023