Amplifon — AGM Information 2021

Mar 11, 2021

AVVISO DI CONVOCAZIONE

Relazioni degli Amministratori sulle proposte all'ordine del giorno

AMPLIFON S.p.A. Capitale sociale: Euro 4.527.772,40 interamente sottoscritto e versato Sede Sociale in Milano ‒ Via Ripamonti n. 131/133 R.I. Milano: codice fiscale e n.ro iscrizione 04923960159

L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A. ("Amplifon" o la "Società") è convocata presso la sede legale della Società, in Milano, via Ripamonti n. 131/133, il giorno 23 aprile 2021, alle ore 10, in unica convocazione, a porte chiuse, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:
• 1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2020.
• 1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.
• 1. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2021.
• 1. Nomina dei componenti e determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2023:
• 3.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti.
• 3.2 Determinazione del compenso.
• 1. Relazione 2021 sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:
• 4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.
• 4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 del TUF.
• 1. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Capitale sociale e diritti di voto alla data del presente avviso di convocazione

Il capitale sociale di Amplifon risulta sottoscritto e versato per Euro 4.527.772,40, suddiviso in n. 226.388.620 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna. Ad ogni azione è attribuito un voto ovvero due voti ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale (c.d. "Voto Maggiorato"), nelle ipotesi di positivo accertamento di tale diritto effettuato dall'organo amministrativo. Al 3 marzo 2021, la Società detiene n. 1.551.696 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari del diritto di voto in possesso delle apposite comunicazioni rilasciate da un intermediario autorizzato, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente.

A tale riguardo, ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data di convocazione dell'Assemblea, ovverosia entro il 14 aprile 2021 (cd. "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e di votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ovverosia entro il 20 aprile 2021. Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari, fermo tuttavia il principio secondo cui l'intervento e il voto dei soci in Assemblea potranno avere luogo esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, come meglio precisato nel prosieguo.

Intervento e voto in Assemblea

Ai sensi di quanto previsto dal D.L. 17 marzo 2020, n. 18 "Cura Italia" (come da ultimo prorogato in forza del D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 "Milleproroghe", convertito, con modificazioni, nella Legge 26 febbraio 2021, n. 21), emanato alla luce dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e al fine di ridurre al minimo gli spostamenti e gli assembramenti (il "DL Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ‒ introdotta dall'art. 106 del DL Cura Italia ‒ di prevedere che l'Assemblea si svolga con l'intervento e il voto dei soci in Assemblea esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"), senza partecipazione fisica. In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire ‒ senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) ‒ delega e istruzioni di voto ad Aholding S.r.l., con sede legale a Ivrea (To), in qualità di Rappresentante Designato.

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante Designato sottoscrivendo il modulo di delega reperibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione

Governance/Documenti Assembleari), alla condizione che esso pervenga al predetto Rappresentante Designato ‒ in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del socio delegante avente validità corrente o, qualora il socio delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri ‒ mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sua sede operativa sita in Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino), ovvero mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblea@arubapec.it (indicando nell'oggetto "Delega RD ‒Assemblea Amplifon 2021"), entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 21 aprile 2021). L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata della delega, sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto.

Entro il medesimo termine del 21 aprile 2021, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le medesime modalità sopra indicate.

Al predetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell' art. 135-novies del TUF, contenente necessariamente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo disponibile sul sito internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance/Documenti Assembleari). Per il conferimento e la notifica di tali deleghe/sub-deleghe, anche in via elettronica, dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità indicate nel modulo di delega.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Aholding S.r.l. via mail all'indirizzo monica.rossetton@aholding.cloud o al seguente numero telefonico 0125 1865910.

***

Alla luce di quanto sopra, gli aventi diritto non potranno accedere al luogo di svolgimento dell'Assemblea. L'intervento in Assemblea dei componenti degli organi sociali, del segretario e del Rappresentante Designato, nonché di eventuali altri soggetti a ciò autorizzati dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia COVID-19 previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, potrà avvenire anche, ovvero esclusivamente, mediante mezzi di video/telecomunicazione, con modalità che lo stesso Presidente provvederà a definire e a comunicare a ciascuno dei suddetti soggetti, in conformità alle norme applicabili per tale evenienza.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si precisa infine che la data e/o il luogo e/o l'intervento e/o le modalità di voto e/o lo svolgimento dell'Assemblea indicati nel presente avviso di convocazione restano subordinati alla compatibilità degli stessi con la normativa vigente e/o con i provvedimenti di tempo in tempo emanati dalle Autorità competenti in ragione dell'emergenza epidemiologica in atto, oltre che ai princìpi di tutela della salute. Le eventuali variazioni saranno tempestivamente rese note con le stesse modalità previste per la pubblicazione dell'avviso e/o comunque attraverso i canali informativi previsti dalla normativa vigente.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea (entro il 14 aprile 2021), mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede sociale, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com.

Le domande devono essere corredate delle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate. La legittimazione all'esercizio di tale diritto è inoltre subordinata alla trasmissione alla Società di apposita comunicazione dell'intermediario che ne attesti la titolarità. Alle domande pervenute entro il 14 aprile 2021 è data risposta entro il 21 aprile 2021, ore 10. La Società pubblicherà le risposte ai quesiti pervenuti in una apposita sezione consultabile all'indirizzo internet https://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance) e, comunque, fornirà risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto. Si precisa altresì che saranno prese in considerazione esclusivamente le domande strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno.

Nomina dei componenti il Collegio Sindacale

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 24 dello statuto sociale, alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, si procede mediante voto di lista, secondo le modalità indicate nello statuto sociale, al quale si rinvia.

Hanno diritto di presentare liste di candidati gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti, il giorno di presentazione della lista presso la Società, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentative di almeno 1% del capitale sociale.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa (anche regolamentare) pro-tempore vigente.

All'atto di presentazione, ciascuna lista dovrà essere corredata da una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, da un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla legge e dallo statuto.

A fronte della chiusura al pubblico degli uffici della sede legale della Società a causa della già citata emergenza epidemiologica da COVID-19, le liste dovranno pervenire a

mezzo di raccomandata A/R presso la sede legale della Società ovvero essere inviate per email certificata all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.com entro il 25° giorno precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ovverosia entro il 29 marzo 2021). Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella relazione illustrativa sul relativo punto all'ordine del giorno, che sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata per iscritto, corredata delle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale di Amplifon, indirizzata alla Segreteria Societaria, ovvero mediante comunicazione all'indirizzo di posta elettronica certificata segreteria.societaria@pec.amplifon.com. L'invio al predetto indirizzo di posta elettronica certificata delle domande di integrazione e/o delle ulteriori proposte di delibera, sottoscritte con firma elettronica qualificata o digitale ai sensi della normativa vigente, soddisfa il requisito della forma scritta.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione sulle integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare, a seguito delle richieste di cui sopra, è messa a disposizione del pubblico, sempre a cura della Società, nelle medesime forme previste per la pubblicazione delle relazioni sulle materie all'ordine del giorno, accompagnata dalle eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione.

L'eventuale elenco integrato sarà pubblicato con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovverosia l'8 aprile 2021).

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo https://corporate.amplifon.com/it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo .

I Signori azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

Ulteriori Informazioni

Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, a ragione dell'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso.

Sarà cura della Società provvedere a una tempestiva integrazione del presente avviso o comunque ad altra idonea comunicazione al pubblico nel caso in cui fossero emanate nuove disposizioni di legge, regolamentari o di Autorità amministrative concernenti l'emergenza epidemiologica connessa al COVID-19 e rilevanti ai fini delle modalità di svolgimento dei lavori assembleari.

*** Si rimanda al sito internet della Societàhttps://corporate.amplifon.com/it (Sezione Governance), nonché alla Direzione Investor Relations per ogni necessità informativa riguardante l'Assemblea.

***

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato sul sito internet della Società https://corporate.amplifon.com/it, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE disponibile all'indirizzo , nonché per estratto sul quotidiano il Sole 24 Ore.

Milano, 12 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Susan Carol Holland

A proposito di Amplifon

Amplifon, leader globale del mercato retail dell'hearing care, rende possibile la riscoperta di tutte le emozioni dei suoni. Tutti i circa 17.000 dipendenti e collaboratori di Amplifon nel mondo si impegnano ogni giorno nel comprendere le esigenze uniche di ogni cliente, offrendo prodotti e servizi esclusivi, innovativi e altamente personalizzati, per garantire a ognuno la migliore soluzione e un'esperienza straordinaria. Il Gruppo opera attraverso una rete di circa 11.000 punti vendita in 28 Paesi e 5 continenti. Per ulteriori informazioni sul Gruppo: https://corporate.amplifon.com/it.

Punto 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:

1.1 Approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e Relazione sulla Gestione. Presentazione della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2020.

1.2 Destinazione dell'utile di esercizio.

Signori Azionisti,

Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e il relativo progetto di bilancio.

Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Amplifon S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 67,1 milioni (Euro 94,0 milioni al 31 dicembre 2019).

Tale risultato permette di sottoporre agli azionisti la proposta di distribuzione di un dividendo di Euro 0,22 per azione ordinaria.

L'ammontare del dividendo complessivo distribuito varierà in funzione del numero di azioni in circolazione alla data di messa in pagamento del dividendo, al netto delle azioni proprie della società (al 3 marzo 2021 pari a numero 1.551.696, equivalenti al 0,69% del capitale alla stessa data).

Vi presentiamo altresì la Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2020, redatta in conformità al D. Lgs. n. 254/2016, riguardante la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario.

Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2021,

delibera di:

• 1. approvare la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione;
• 2. approvare il Bilancio d'esercizio della Vostra Società al 31 dicembre 2020, che chiude con un utile di esercizio pari ad Euro 67.130.799,30;
• 3. destinare l'utile di esercizio come segue:
• distribuire una quota dell'utile d'esercizio, a titolo di dividendo agli azionisti, in ragione di Euro 0,22 per azione;
• attribuire il restante utile d'esercizio ad Utili portati a nuovo;

• 4. dare mandato al Consigliere Delegato di accertare, a tempo debito, in relazione al numero definitivo esatto di azioni oggetto di remunerazione, l'ammontare dell'utile distribuito e dell'utile portato a nuovo;

• 5. mettere in pagamento il dividendo a partire dal 26 maggio 2021, con stacco cedola in data 24 maggio 2021;

• 1. prendere atto della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria come predisposta dal Consiglio di Amministrazione."

Milano, 3 marzo 2021

Punto 2. Compensi degli Amministratori per l'esercizio 2021.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 22 dello Statuto Sociale, l'Assemblea del 24 aprile 2020 aveva determinato il compenso spettante agli Amministratori per l'esercizio 2020 nella misura di Euro 1.300.000,00, da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento.

Per quanto riguarda l'esercizio 2021, anche sulla base delle raccomandazioni del Comitato Remunerazione e Nomine, vi proponiamo di determinare un compenso complessivo per il Consiglio di Amministrazione, da suddividersi fra i suoi membri a cura del Consiglio di Amministrazione stesso, pari ad Euro 1.300.000,00.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2021, preso atto delle facoltà statutarie e della Relazione illustrativa predisposta dagli Amministratori,

delibera

di assegnare agli Amministratori un compenso per l'esercizio 2021 pari ad Euro 1.300.000,00 da imputarsi ai costi dell'esercizio di riferimento".

Milano, 3 marzo 2021

Punto 3. Nomina dei componenti e determinazione del compenso del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2023:

3.1 Nomina dei Sindaci effettivi e supplenti.

3.2 Determinazione del compenso.

Signori Azionisti,

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 viene a scadere il mandato conferito al Collegio Sindacale e si rende pertanto necessario provvedere alle nuove nomine per il triennio 2021-2023.

In applicazione dell'articolo 24 del vigente Statuto Sociale, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e da due supplenti, aventi i requisiti e con le funzioni stabilite dalla legge. Alla minoranza è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e di un Sindaco supplente.

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci e/o gruppi di soci, che siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto, rappresentanti almeno il 1% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria quale sottoscritto alla data di presentazione della lista ovvero rappresentanti la minore misura percentuale fissata da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari. Le liste devono contenere i nominativi dei candidati contrassegnati da un numero progressivo e comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste devono essere composte da candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia comunque assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa pro-tempore vigente (anche regolamentare).

Sono eletti Sindaci effettivi i candidati indicati al primo e secondo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza (cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale). Sono eletti Sindaci supplenti il candidato supplente al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato supplente indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra le liste di minoranza.

Ogni azionista non può presentare o concorrere a presentare né, come ogni altro avente diritto al voto, votare, neppure per interposta persona o fiduciaria, più di una lista. Inoltre, gli azionisti che: i) ai sensi dell'art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF) si trovino in rapporto di controllo fra essi o siano soggetti a comune controllo, anche allorché il controllante sia una persona fisica, o ii) partecipino ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), o iii) partecipino ad un tale patto parasociale e siano, ai sensi di legge, controllanti, o controllati da, o soggetti a comune controllo di, uno di tali azionisti partecipanti, non possono presentare o concorrere con altri a presentare più di una sola lista né possono votare liste diverse. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste devono pervenire a mezzo di raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero essere inviate per e-mail certificata all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.com almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci, ovvero entro il 29 marzo 2021.

Ciascun socio che presenta o concorre a presentare una lista deve far pervenire a mezzo di raccomandata A/R presso la sede sociale o inviare per e-mail certificata all'indirizzo segreteria.societaria@pec.amplifon.com la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio dei diritti contestualmente alla presentazione della lista ovvero entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, ai sensi della normativa vigente, nonché una dichiarazione con la quale attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di collegamento con le altre liste presentate, secondo quanto stabilito dalla normativa applicabile.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, un'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause d'ineleggibilità o di incompatibilità per la carica, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto o da disposizioni e raccomandazioni Consob.

Delle liste e delle informazioni presentate a corredo di esse è data pubblicità nelle forme previste dalla disciplina legislativa e regolamentare pro-tempore vigente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato la quota di candidati prevista dalla normativa pro tempore vigente (con arrotondamento, in caso di numero frazionario, in base a quanto previsto dalla normativa (anche regolamentare) di volta in volta vigente).

Non possono altresì essere eletti Sindaci e, se eletti decadono dall'incarico, coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani.

Alla elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come previsto dall'art. 24 dello Statuto Sociale.

Si ricorda che i compensi del Collegio Sindacale in scadenza sono stati originariamente fissati dall'Assemblea ordinaria del 20 aprile 2018 in Euro 60.000 annui per il Presidente ed in Euro 40.000 annui per ciascun Sindaco Effettivo.

Milano, 3 marzo 2021

Punto 4. Relazione 2021 sulla politica in materia remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/98 ("TUF") e art. 84-quater del Regolamento Emittenti:

4.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF.

4.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in Assemblea ordinaria per sottoporVi, ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58/1998 (c.d. Testo Unico della Finanza) così come modificato dal D.Lgs. 49/2019, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla Remunerazione").

Per il contenuto integrale della suddetta Relazione sulla Remunerazione si rinvia al documento allegato alla presente relazione illustrativa, predisposto ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"). La Relazione sulla Remunerazione è articolata in due sezioni:

(i) la prima sezione (la "Politica in Materia di Remunerazione") illustra in modo chiaro e comprensibile: (a) la politica della società in materia di remunerazione dei compensi degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo; nonché (b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Politica in Materia di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società e illustra il modo in cui fornisce tale contributo;

(ii) la seconda sezione (la "Relazione sui Compensi Corrisposti"), in modo chiaro e comprensibile e, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i direttori generali e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche: (a) fornisce una adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento; (b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresì, i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

La Politica in Materia di Remunerazione è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione è vincolante.

Anche la Relazione sui Compensi Corrisposti è sottoposta al voto dei soci e la relativa deliberazione non è vincolante.

Alla luce di quanto precede, Vi proponiamo pertanto, di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2021, esaminata la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 84-quater ed in conformità all'Allegato 3A Schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti,

delibera

• 1. di approvare la Politica in Materia di Remunerazione;
• 2. in senso favorevole alla Relazione sui Compensi Corrisposti, mettendo l'esito del voto a disposizione del pubblico ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2. del Testo Unico della Finanza."

Milano, 3 marzo 2021

Punto 5. Approvazione di un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie a norma degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca del piano in essere. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Signori Azionisti,

la presente relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 3 marzo 2021, è stata redatta per sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, in conformità al disposto dell'articolo 73 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e del relativo Allegato 3, Schema 4, l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione, in una o più soluzioni, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie di Amplifon S.p.A. (la "Società") che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società (alla data della presente relazione, quindi, massime n. 22.638.862 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,02 ciascuna).

Considerato che il termine entro il quale dovrà darsi esecuzione della deliberazione con cui l'Assemblea del 24 aprile 2020 ha autorizzato un piano di acquisto e disposizione di azioni proprie è il 24 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno sottoporre all'approvazione dell'Assemblea un nuovo piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, con decorrenza dalla data dell'Assemblea, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le ragioni che avevano indotto a chiedere a suo tempo all'Assemblea l'autorizzazione a procedere all'acquisto e disposizione di azioni proprie siano da considerarsi tuttora valide.

La richiesta di autorizzazione all'Assemblea è motivata dall'opportunità di dotare la Società di un efficace strumento che permetta alla stessa di:

• (i) disporre di azioni proprie da destinare a servizio di piani di incentivazione azionaria, sia esistenti sia futuri, riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate, nonché eventuali programmi di assegnazione gratuita di azioni ai soci;
• (ii) disporre di azioni proprie da destinare come mezzo di pagamento in operazioni di acquisizione di società o scambio di partecipazioni,

e, in ogni caso, perseguire le finalità consentite dalle vigenti disposizioni normative, incluse quelle contemplate dal Regolamento (UE) 596/2014, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob.

Si precisa che le anzidette finalità verranno perseguite nel rispetto della normativa applicabile, adempiendo agli obblighi ivi previsti, quali, inter alia, gli obblighi di comunicazione relativi agli acquisti di azioni proprie.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione riguarda la facoltà del Consiglio di compiere ripetute e successive operazioni di acquisto e di vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea.

Per le ragioni sopra delineate, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno chiedere all'Assemblea l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Il capitale sociale della Società in data odierna è pari ad Euro 4.527.772,40 ed è rappresentato da n. 226.388.620 azioni ordinarie, aventi un valore nominale pari ad Euro 0,02 ciascuna.

Il Consiglio di Amministrazione richiede l'autorizzazione ad acquistare, entro il termine di cui al successivo punto 4, un numero massimo di azioni ordinarie Amplifon S.p.A. che conduca la Società, ove la facoltà di acquisto sia esercitata per l'intero e tenuto conto delle azioni proprie già in portafoglio, a detenere una parte non superiore al 10% del capitale sociale della Società.

Fermo quanto precede, nel dare esecuzione al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie, a seguito dell'eventuale autorizzazione dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto degli impegni contrattuali della Società di volta in volta vigenti.

3. Indicazioni relative al rispetto delle disposizioni previste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile

Alla data di approvazione della presente Relazione, la Società detiene n. 1.551.696 azioni proprie, equivalenti allo 0,69% del capitale sociale alla medesima data, acquistate sul mercato sulla base di alcuni programmi di acquisto di azioni proprie della Società autorizzati di volta in volta dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti. Si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

A tal fine, si ritiene opportuno fare rinvio al bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020, che verrà sottoposto all'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2021. Tale bilancio evidenzia (i) un utile di esercizio di Euro 67.130.799,30 di cui Euro

17.666.676,02¹ sono stati portati a nuovo, (ii) altre riserve di capitali disponibili di Euro 202.712.441,75 e (iii) utili riportati a nuovo distribuibili di Euro 361.371.552,43.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

In occasione dell'acquisto di azioni o di loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, dovranno essere effettuate le opportune appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi e di spesa, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea e gli eventuali impegni contrattuali di volta in volta esistenti.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione per l'acquisto viene richiesta per la durata massima consentita dall'articolo 2357, comma 2, del codice civile e quindi per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate viene richiesta senza limiti temporali, alla luce dell'inesistenza di vincoli normativi a questo riguardo e della opportunità di massimizzare l'arco temporale in cui realizzare la cessione.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo

Il Consiglio di Amministrazione propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Per quanto concerne il corrispettivo per la disposizione delle azioni proprie acquistate, il Consiglio di Amministrazione propone che l'Assemblea determini solamente il corrispettivo minimo, conferendo al Consiglio di Amministrazione il potere di determinare, di volta in volta, ogni ulteriore condizione, modalità e termine dell'atto di disposizione.

Tale corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione. Il Consiglio di Amministrazione ritiene tale criterio oggettivo ed idoneo a consentire un'univoca individuazione dei corrispettivi minimi e massimi delle operazioni di acquisto e/o alienazione.

¹ L'ammontare del dividendo complessivo e la conseguente allocazione ad Utili portati a nuovo per la parte non distribuita, varierà in funzione del numero di azioni con godimento regolare nel giorno di messa in pagamento del dividendo, in data 26 maggio 2021, al netto delle azioni proprie detenute dalla Società.

Tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione. Si precisa che, nell'ambito di operazioni di cessione di azioni in attuazione di piani di incentivazione, le azioni della Società potranno anche essere assegnate a titolo gratuito, qualora ritenuto opportuno dagli organi competenti a deliberare in merito ai piani di incentivazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati

Le operazioni di acquisto inizieranno e termineranno nei tempi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione successivamente all'eventuale autorizzazione di codesta Assemblea.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo una qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) n. 596/2014 ed il Regolamento delegato (UE) 2016/1052, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse riconosciute dalla Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, da individuarsi di volta in volta a discrezione del Consiglio di Amministrazione.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, il Consiglio di Amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa la vendita fuori dai mercati o ai blocchi.

Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante che siano ai medesimi assegnate nell'ambito di un piano di incentivazione azionaria ai sensi degli articoli 2349 e 2441, comma 8 del codice civile.

7. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società, ferma restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

Proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Amplifon S.p.A., tenuta in unica convocazione in data 23 aprile 2021,

• esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 nonché dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento adottato

con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato e integrato);

• preso atto che, alla data della presente riunione assembleare, Amplifon S.p.A. detiene azioni proprie in portafoglio pari a n. 1.551.696² e che nessuna società da questa controllata detiene azioni di Amplifon S.p.A.;
• rilevata l'opportunità di rilasciare un'autorizzazione all'acquisto e disposizione delle azioni proprie che consenta alla Società di effettuare operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie ai fini e con le modalità indicate nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

delibera

• 1. di revocare con effetto dalla data odierna il piano di acquisto e disposizione di azioni proprie approvato dall'Assemblea del 24 aprile 2020, per la parte non eseguita;
• 2. di autorizzare, ai sensi, per gli effetti e nei limiti dell'articolo 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più soluzioni, di un numero massimo di azioni ordinarie che conduca la Società a detenere, ove la facoltà qui concessa sia esercitata per l'intero entro il termine massimo di seguito indicato, un numero di azioni pari, al massimo, al 10% del capitale sociale, nel rispetto di tutti i limiti di legge e tenuto conto delle azioni già oggi detenute come proprie, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:
• le azioni potranno essere acquistate fino alla scadenza del diciottesimo mese a decorrere dalla data della presente deliberazione; l'ultimo acquisto effettuato entro tale data dovrà avere ad oggetto un numero di azioni tale da consentire il rispetto del limite complessivo del 10% sopra fissato;
• le azioni potranno essere acquistate ad un corrispettivo unitario né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto;
• l'acquisto potrà essere effettuato secondo una qualsivoglia delle modalità previste e consentite dalla normativa vigente, ivi incluso il Regolamento (UE) 596/2014 e le relative disposizione attuative, nonché, eventualmente, dalle prassi di mercato ammesse e riconosciute dalle Consob, con la sola esclusione dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio, tenuto conto della specifica esenzione prevista dal comma 3 dell'articolo 132 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
• 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357-ter del codice civile, il compimento di atti di disposizione, in una o più soluzioni, sulle azioni proprie acquistate ai sensi della presente delibera oppure già detenute dalla Società alla data dell'odierna Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, per il perseguimento delle finalità di cui alla relazione del Consiglio di Amministrazione ed ai seguenti termini e condizioni:

² Tale valore, aggiornato alla data del Consiglio di Amministrazione del 3 marzo 2021 che ha predisposto le Relazioni Illustrative, sarà aggiornato con il valore alla data della riunione assembleare.

• le azioni potranno essere alienate o altrimenti cedute in qualsiasi momento senza limiti temporali;
• le operazioni di disposizione potranno essere effettuate anche prima di avere esaurito gli acquisti e potranno avvenire in una o più volte mediante vendita da effettuarsi sul mercato, o fuori mercato o ai blocchi e/o mediante cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione e/o mediante altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissione di obbligazioni convertibili o warrant serviti da azioni proprie);
• il corrispettivo minimo non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione, precisando che tale limite di corrispettivo non troverà peraltro applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate, in attuazione di piani di incentivazione;
• 4. di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla presente delibera, anche approvando ogni e qualsiasi disposizione esecutiva del relativo programma di acquisto."

Milano, 3 marzo 2021