Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Apr 29, 2019

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2019-046

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”） 于2019年4月26日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议， 审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票 激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2019年4月26日为授予日， 以22.45元/股的价格向133名激励对象授予320.60万股限制性股票。现将有关 事项说明如下：

一、股权激励计划简述

2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）主要内容如下：

（一）标的股票种类

激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

（二）标的股票来源

本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的 本公司A股普通股。

（三）激励对象

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为141人，包括公司公告本 激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员 及核心技术（业务）骨干。授予激励对象名单及分配情况如下：

			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
序号	姓名	职务

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1	朱冠山	董事、副总经理	10.00	2.46%	0.07%
2	郑惠彬	董事、副总经理	10.00	2.46%	0.07%
3	阮力	副总经理	10.00	2.46%	0.07%
4	周文刚	副总经理	10.00	2.46%	0.07%
5	罗捷敏	副总经理、董事 会秘书	10.00	2.46%	0.07%
6	陈英	财务总监	10.00	2.46%	0.07%
核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（135人）			265.50	65.25%	1.84%
预留部分			81.37	20.00%	0.57%
合计			406.87	100.00%	2.83%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本

的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（四）授予价格

首次授予部分限制性股票的授予价格为每股22.45元。

（五）有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之 日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资 本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予部分限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解

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除限售，具体安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期

解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预

留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留授予的限制性股票第 一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票第 二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（六）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2019—2021年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率不低于30%；
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于 62.5%；
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。

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若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；

若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不低于 62.5%；
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2018年营业收入值为基数，2021年营业收入增长率不低于95%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

个人上一年度考核结果	优秀/良好	合格	不合格
个人解除限售比例（N）	100%	80%	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

二、已履行的相关审批程序

（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了同意的独立意见。

（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公 司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了 《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公

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司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次 授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监 事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况

（一）本次限制性股票激励计划的授予条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不 能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划 规定的获授限制性股票的条件，激励计划的首次授予条件已经满足。

四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的8名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计4.90万股限制性股票。根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单 及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，首次授予部分激励对象人数 由141名变更为133名，首次授予的限制性股票数量由325.50万股变更为 320.60万股。

除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2019 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

五、限制性股票的首次授予情况

• （一）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

• （二）首次授予日：2019年4月26日。

• （三）首次授予价格：22.45 元/股。

• （四）首次授予对象：共133人，包括公司（含控股子公司）的董事、高级

• 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。

• （五）首次授予数量：授予的限制性股票数量为320.60万股，具体分配如

下：

			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
序号	姓名	职务
1	朱冠山	董事、副总经理	10.00	2.49%	0.07%
2	郑惠彬	董事、副总经理	10.00	2.49%	0.07%
3	阮力	副总经理	10.00	2.49%	0.07%

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4	周文刚	副总经理	10.00	2.49%	0.07%
5	罗捷敏	副总经理、董事 会秘书	10.00	2.49%	0.07%
6	陈英	财务总监	10.00	2.49%	0.07%
核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（127人）			260.60	64.83%	1.81%
预留部分			81.37	20.24%	0.57%
合计			401.97	100.00%	2.79%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的 10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息。

（六）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况 不符合上市条件的要求。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允 价值，将当期取得的服务所花费的代价计入相关成本、费用或资本公积，且将在 本计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月26日，根据授予日的公允价 值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情 况见下表：

首次授予的限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
320.60	8124.00	3577.61	3079.00	1205.40	262.00

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实

际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告

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为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增 加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳 的个人所得税及其他税费。

八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的

说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情 况。

十、独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了 认真审议，发表意见如下：

（一）公司董事会确定2019年限制性股票激励计划首次授予日为2019年4 月26日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中 关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授 限制性股票的条件。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司确定的授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办

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法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职 资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年4月 26日，向133名激励对象授予320.60万股限制性股票，授予价格22.45元/股。

十一、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

监事会认为：

（一）除8名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计4.90 万股限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2019年第一次 临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

（二）本次被授予限制性股票的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、 《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不 存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激 励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合 法、有效，满足获授限制性股票的条件。

（三）董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司 《2019年限制性股票激励计划（草案）》的有关授予日的规定。公司和本次授 予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励 对象获授限制性股票的授予条件已经成就。

综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规 定的条件，符合《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件， 其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以2019年4

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月26日为授予日，向133名激励对象首次授予320.60万股限制性股票。

十二、法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

• 1、本次调整与授予事项已经取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》

• 和《激励计划（草案）》的相关规定；

• 2、本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关

• 规定；

• 3、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励

• 计划（草案）》的相关规定；

• 4、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，

• 公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划 （草案）》的有关规定。

十三、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年限制性股票激励计 划首次授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，艾德生物和本次股权 激励计划的激励对象均符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定 的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权， 符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会

2019 年4 月29 日

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