Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Oct 20, 2020

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

公司章程修订对照表

近日，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记上市及2019 年度权益分派工作，公司注册资本由人民币147,171,000 元增加至人民币 221,942,250 元。同时因部分限制性股票激励对象离职，根据相关规定对离职对 象持有的已授予但未解除限售的限制性股票134,250 股进行回购注销。回购注销 完成后，公司注册资本将由221,942,250 元减少至221,808,000 元。同时根据 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定及公司实际状况对注册

资本、股份总数以及其他内容进行相应修订。具体修订内容如下：

原《公司章程》内容	修订后的《公司章程》内容	修订依据
第六条公司的注册资本为人民币 14717.10 万元。	第六条公司的注册资本为人民币 22,180.80 万元。	根据公司2019 年限制性股票激 励计划预留部分 授予登记、2019 年度权益分派、 部分限制性股票 回购注销进行修 改
第十九条公司股份总数为 14717.10 万股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为22,180.80 万 股，均为普通股。
第十三条经公司登记机关核准，公 司经营范围是：从事分子诊断和免疫 诊断试剂（三类 6840 体外诊断试 剂）的研制、生产及相关技术服务和 一类医疗器械、科研实验仪器的生产 销售；第二类医疗器械批发；第二类 医疗器械零售；技术咨询服务；技术 培训服务。	第十三条经公司登记机关核准，公司经 营范围是：从事分子诊断和免疫诊断试剂 （三类 6840 体外诊断试剂）的研制、 生产及相关技术服务和一类医疗器械、科 研实验仪器的生产销售；第二类医疗器械 批发；第二类医疗器械零售。	根据市场监督管 理局等相关机构 的要求及公司实 际情况进行修改
第三十条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售	第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后	根据《证券法》 （2020 年）第四 十四条修改

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后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日 内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	剩余股票而持有5%以上股份的，以及国 务院证券监督管理机构规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十二条公司下列提供担保事 项，须经董事会审议通过后提交股东 大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （三）本公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）连续12 个月内担保金额， 达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （六）连续12 个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过3000 万元； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所	第四十二条公司下列提供担保事项，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议 通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）本公司及控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）本公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）连续12 个月内担保金额，超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）连续12 个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或本 章程的规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席	根据《深圳证券 交易所创业板股 票上市规则》 （2020 年修订） 7.1.14 修改

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或本章程的规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经 出席董事会会议的2/3 以上董事审 议同意。股东大会审议前款第（五） 项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或者受该实际控制人支配的 股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	董事会会议的2/3 以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交 易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结 束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	根据《深圳证券 交易所创业板股 票上市规则》 （2020 年修订） 4.1.2 修改
第五十六条股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的全部具	第五十六条股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时	根据《深圳证券 交易所上市公司 股东大会网络投 票实施细则》 （2020 年修订） 第十三条修改

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体内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络方 式的表决时间及表决程序。股东大会 网络方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3： 00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7 个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。	披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。股东大会互联网投票系 统开始投票的时间为股东大会召开当日 上午9∶15，结束时间为现场股东大会结 束当日下午3∶00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。	第五十八条发出股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2 个工作日公告并说 明原因。延期召开股东大会的，应当在通 知中公布延期后的召开日期。	根据《深圳证券 交易所创业板股 票上市规则》 （2020 年修订） 4.1.5 修改
第七十九条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。 征集股东投票权应当向被征集	第七十九条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构（以下简称投 资者保护机构），可以作为征集人，自行	根据《证券法》 （2020 年）第九 十条修改

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人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司和股东大会召集人 不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	或者委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司和股东大会召集人不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
第一一一董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、融 资事项（本章程中的融资事项是指公 司向以银行为主的金融机构进行间 接融资的行为，包括但不限于综合授 信、流动资金贷款、技改和固定资产 贷款、信用证融资、票据融资和开具 保函等形式）的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并 报请股东大会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上，但交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的 或公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该 交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入	第一一一董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资事项（本章程 中的融资事项是指公司向以银行为主的 金融机构进行间接融资的行为，包括但不 限于综合授信、流动资金贷款、技改和固 定资产贷款、信用证融资、票据融资和开 具保函等形式）的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报请股东大 会审批。 董事会享有下列决策权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的10%以上，但交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上的或公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的，还应提交股东大会 审议；该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元；但交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元的，还应提交股东大会审	根据《深圳证券 交易所创业板股 票上市规则》 （2020 年修订） 7.1.2、7.1.3、 7.2.7、7.2.8 修 改

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占公司最近一个会计年度经审计营 议； 业收入的50%以上，且绝对金额超 （三）交易标的（如股权）在最近一 过3,000 万元的，还应提交股东大 个会计年度相关的净利润占公司最近一 会审议； 个会计年度经审计净利润的10%以上， （三）交易标的（如股权）在最 且绝对金额超过100 万元；但交易标的 近一个会计年度相关的净利润占公 （如股权）在最近一个会计年度相关的净 司最近一个会计年度经审计净利润 利润占公司最近一个会计年度经审计净 的10%以上，且绝对金额超过100 利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元；但交易标的（如股权）在最近 万元的，还应提交股东大会审议； 一个会计年度相关的净利润占公司 （四）交易的成交金额（含承担债务 最近一个会计年度经审计净利润的 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过300 万 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 元的，还应提交股东大会审议； 但交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担 占公司最近一期经审计净资产的50%以 债务和费用）占公司最近一期经审计 上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应 净资产的10%以上，且绝对金额超 提交股东大会审议； 过500 万元；但交易的成交金额（含 （五）交易产生的利润占公司最近一 承担债务和费用）占公司最近一期经 个会计年度经审计净利润的10%以上， 审计净资产的50%以上，且绝对金 且绝对金额超过100 万元；但交易产生 额超过3,000 万元的，还应提交股 的利润占公司最近一个会计年度经审计 东大会审议； 净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 （五）交易产生的利润占公司最 万元的，还应提交股东大会审议； 近一个会计年度经审计净利润的 （六）单笔融资事项金额占公司最近 10%以上，且绝对金额超过100 万 一期经审计净资产的10%以上，但单笔 元；但交易产生的利润占公司最近一 融资金额占公司最近一期经审计净资产 个会计年度经审计净利润的50%以 的50%以上或在同一会计年度内融资金 上，且绝对金额超过300 万元的， 额累计金额超过公司最近一期经审计的 还应提交股东大会审议； 净资产的50%以上，还应提交股东大会 （六）单笔融资事项金额占公司 审议； 最近一期经审计净资产的10%以 （七）对于未达到本章程第四十二条 上，但单笔融资金额占公司最近一期 规定须经股东大会审议通过的对外担保 经审计净资产的50%以上或在同一 事项标准的公司其他对外担保事项，须由 会计年度内融资金额累计金额超过 董事会审议通过；董事会审议有关公司对 公司最近一期经审计的净资产的 外担保的议案时，须经出席董事会会议的 50%以上，还应提交股东大会审议； 2/3 以上董事同意； （七）对于未达到本章程第四十 （八）公司证券投资总额占其最近一 二条规定须经股东大会审议通过的 期经审计净资产10%以上且超过1000 对外担保事项标准的公司其他对外 万元；但证券投资总额占其最近一期经审 担保事项，须由董事会审议通过；董 计净资产 30%以上，还应提交股东大会

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事会审议有关公司对外担保的议案 时，须经出席董事会会议的2/3 以 上董事同意； （八）公司证券投资总额占其最 近一期经审计净资产10%以上且超 过1000 万元；但证券投资总额占其 最近一期经审计净资产30%以上， 还应提交股东大会审议； （九）公司与关联方发生的关联 交易，达到下述标准的，应提交董事 会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交 易金额在30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易 金额在100 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易。 公司拟与其关联方发生的单项 交易（公司获赠现金资产和提供担保 除外）金额或者连续12 个月内就同 一关联方或同一标的的累计交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额超过1000 万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易事项，由董事会审议通 过后，还应提交股东大会审议。 若中国证监会和证券交易所对 前述事项的审批权限另有特别规定， 按照中国证监会和证券交易所的规 定执行。 上述指标均依据以合并会计报 表计算，计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。	审议； （九）公司与关联方发生的关联交 易，达到下述标准的，应提交董事会审议 批准： 1、公司与关联自然人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）金额超过 30 万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3000 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的， 由董事会审议通过后，应当提交股东大会 审议。 若中国证监会和证券交易所对前述 事项的审批权限另有特别规定，按照中国 证监会和证券交易所的规定执行。 上述指标均依据以合并会计报表计 算，计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。

原《公司章程》其他条款不变。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 10 月 21 日

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