Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Governance Information 2017

Sep 25, 2017

厦门艾德生物医药科技股份有限公司 董事会秘书工作规则

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会秘书工作规则

第一章 总则

第一条 为规范厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称公司”）董 事会秘书行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及其他有关法律、法规规定和《厦门艾德生物医药科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作规则。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司 负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责， 并具有良好的处理公共事务的能力。

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识， 具有良好的职业道德和个人品质，应取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

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（二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露 事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守 信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、 保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）按照法定程序组织筹备股东大会会议和董事会会议，参加股东大会、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并 签字；

（四）负责公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深 圳证券交易所所有问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、深圳 证券交易所交易规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

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权利和义务；

（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本 所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可 能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报 告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的 其他职责。

第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他 高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工 作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深 圳证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第八条 在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，公司应 当按照深圳证券交易所的规定，向深圳证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易所股票上

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市规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内

容；

（二）被推荐人的个人简历和学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

深圳证券交易所所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的，董事 会可以按照法定程序予以聘任。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会 秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并 不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得 董事会秘书资格证书。

第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表，应当在董事会后及时公告 并向深圳证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交 变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并

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公告，董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交 易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘：

（一）出现第三条第二款规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所 规则或公司章程，给公司或者股东造成重大损失。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并应报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会秘书工作规则

第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：

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（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及董事长已审核的会议资料按规定的方式和时间送 达各位董事、监事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整 性，并在会议记录上签字；

（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会 议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成 册，建立档案。

第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前按照法律 法规和监管机构规定通知公司股东；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立 出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议 股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括 代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址， 以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

• 1、拟交由股东大会审议的议案全文；

• 2、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定

• 的其他有关资料。

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（五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常 秩序；

（七）按有关法律法规监管机构及《公司章程》的规定做好股东大会的会议 记录；

（八）依照有关法律、法规、公司章程及监管机构的规定及时将股东大会决 议及相关文件进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立 档案。

第十七条 董事会秘书应当按照法律法规、监管机构的规定和信息披露事 务管理制度，负责做好公司信息披露工作。

第六章 附则

第十八条 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第十九条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》 执行。

第二十条 本规则的修改及解释权属于公司董事会。

第二十一条 本规则自公司董事会审议通过之日生效实施。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2017年9月

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