Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2020-036

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个限售期解除条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 本次符合解除限售的激励对象共129 名，可解除限售的限制性股票共 计126.84 万股，占公司目前总股本的0.86%。

• 本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票 上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2019年2月11日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发 表了同意的独立意见。

（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公 司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2019年2月12日至2019年2月21日，公司通过公司网站公示了 《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019年2月22日，公 司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次 授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

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（四）2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

（五）2019年4月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监 事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性 股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

（六）2019年5月9日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性股 票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13 日。

（七）2020年2月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、 《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>的议 案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2020年3月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通 知债权人的公告》。

（九）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会 第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

二、2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就

的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为首 次授予限制性股票登记完成之日起12个月。首次授予的限制性股票的第一次解

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除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解 除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司激励计划首次授予限制性股票 的授予日为2019年4月26日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5月13日， 首次授予限制性股票第一个限售期将于2020年5月13日届满。

一 2019年限制性股票激励计划首次授予第 个限售期解除限售条件成就说明

解除限售条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核条件： 以2018年营业收入值为基数，2019年营业收入增长率 不低于30%；	经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计：公司2019年度 实 现 营 业 收 入 578,355,544.11 元，相比 2018 年营业收入增长

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	31.73%。公司已达到本次业 绩指标考核条件。
4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按 下表考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人 层面解除限售比例（N）。 个人上一年度考 核结果 优秀/ 良好 合格 不合格 个人解除限售比 例（N） 100% 80% 0	133名限制性股票激励对象 中： （1）4名激励对象已离职，不 符合解除限售条件。公司回购 注销其已获授但尚未解除限售 的35,000股限制性股票； （2）其余129名激励对象个人 绩效考核为良好及以上，其个 人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定 的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成 就。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数 量占首次授予限制性股票数量的40%。截至本公告披露之日，本次符合解除限 售条件的激励对象共计129人，可申请解除限售的限制性股票数量为126.84万

股，占目前公司股本总额的0.86%。 具体名单如下：

			获授的限制性 股票数量（万 股）
				本次可解除限售的限制 性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制 性股票数量（万股）
序号	姓名	职务
1	朱冠山	董事、副总经理	10.00	4.00	6.00
2	郑惠彬	董事、副总经理	10.00	4.00	6.00
3	阮力	副总经理	10.00	4.00	6.00
4	周文刚	副总经理	10.00	4.00	6.00
5	罗捷敏	副总经理、董事会 秘书	10.00	4.00	6.00

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6	陈英	财务总监	10.00	4.00	6.00
核心管理人员及核心技术（业务）骨干 （123人）			257.10	102.84	154.26
合计			317.10	126.84	190.26

上述激励对象中的公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后， 将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标， 公司2019年限制性股票激励计划首次授予的对象为133名，其中4名激励对象离 职，不符合解除限售条件，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回 购注销；129名激励对象的个人绩效考核结果均为“良好”及以上，满足公司 《2019年限制性股票激励计划（草案）》第一个限售期解除限售的条件。本次 解除限售条件均已成就，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》 及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关解除限售的相关规定。公 司具备实施限制性股票激励计划的主体资格，未发生限制性股票激励计划中规定 的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象满足《上市公司股权激励管 理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件， 其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存 在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会意见

公司监事会认为：2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期40%的限 制性股票已达成设定的考核指标，根据激励计划相关规定对第一个解除限售期共 计126.84万股限制性股票进行解除限售。公司129名激励对象解除限售资格合 法、有效，公司限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，同意公 司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

七、法律意见书的结论意见

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上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性 股票相关事项的法律意见书》认为：本次解除限售事项已经取得了现阶段必要的 批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次解除 限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至报告出具日，艾德生物和本期解 除限售的激励对象符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解 除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等 法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及 公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信 息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门艾德生物医药科技股份有限 公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限 制性股票相关事项的法律意见书》；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董事会

2020年4月14日

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