Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 13, 2020

证券简称：艾德生物 证券代码：300685

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 第一个限售期解除限售相关事项

之

独立财务顾问报告

2020 年4 月

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目 录

一、释义 .......................................................................................... 3 二、声明 .......................................................................................... 4 三、基本假设 .................................................................................... 5 四、本激励计划的批准与授权 .............................................................. 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................... 8 （一）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明 ....................... 8 （二）首次授予部分第一个限售期解除限售情况 ............. 错误！未定义书签。 （三）结论性意见..................................................... 错误！未定义书签。

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一、释义

1. 上市公司、公司、艾德生物：指厦门艾德生物医药科技股份有限公司。

2. 本激励计划、激励计划：指公司2019 年限制性股票激励计划（草案）。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理 人员及核心技术（业务）骨干。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指艾德生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除 限售所必需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾德生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对艾德生物股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾 德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

1. 2019 年2 月11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提 请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关 议案发表了同意的独立意见。

2. 2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核 实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2019 年2 月12 日至2019 年2 月21 日，公司通过公司网站公示了 《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限 内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年2 月22 日，公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司2019 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监 事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2019 年2 月28 日，公司召开2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 公司2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》。

5、2019 年4 月26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届监 事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限

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制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独 立意见。

6、2019 年5 月9 日公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019 年限制性股 票首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为2019 年5 月 13 日。

7、2020 年2 月14 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会 第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、 《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程> 的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

8、2020 年3 月3 日，公司召开2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减 资通知债权人的公告》。

9、2020 年4 月13 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会 第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的 议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，艾德生物本期解除限售 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司2019 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说

明

1、首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予部分限制性股票限售期 为首次授予限制性股票登记完成之日起12 个月。首次授予部分限制性股票的 第一次解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月内 的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司 激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019 年4 月26 日，首次授予限制 性股票的上市日为2019 年5 月13 日，首次授予限制性股票第一个限售期将 于2020 年5 月13 日届满。

2、首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

激励计划设定的解除限售条件	是否满足解除限售条件的说明
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。

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激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情形，满足解 除限售条件。
公司层面业绩考核： 以2018 年营业收入值为基数，2019 年营业收入增长 率不低于30%；	经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，公司2019 年度营业收入为 578,355,544.11 元，较2018 年营业 收入增长率为31.73%，满足解除限售 条件。
个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下 表考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层 面解除限售比例（N）。 个人上一年度考 核结果 优秀/ 良好 合格 不合格 个人解除限售比 例（N） 100% 80% 0	133名限制性股票激励对象中： （1）4名激励对象已离职，不符合解 除限售条件。公司回购注销其已获授但 尚未解除限售的35,000股限制性股 票； （2）其余129 名激励对象个人绩效考 核为良好及以上，其个人本次计划解除 限售额度的100%可解除限售。

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综上所述，董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规 定的2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已 经成就。

（二）首次授予部分第一个限售期解除限售情况

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数 量占首次授予限制性股票数量的40%。截至本公告披露之日，本次符合解除限 售条件的激励对象共计129人，可申请解除限售的限制性股票数量为126.84万

股，占目前公司股本总额的0.86%。具体名单如下：

			获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的限制 性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制 性股票数量（万股）
序号	姓名	职务
1	朱冠山	董事、副总经理	10.00	4.00	6.00
2	郑惠彬	董事、副总经理	10.00	4.00	6.00
3	阮力	副总经理	10.00	4.00	6.00
4	周文刚	副总经理	10.00	4.00	6.00
5	罗捷敏	副总经理、董事 会秘书	10.00	4.00	6.00
6	陈英	财务总监	10.00	4.00	6.00
核心管理人员及核心技术（业务） 骨干（123人）			257.10	102.84	154.26
合计			317.10	126.84	190.26

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，艾德生 物和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足 的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在 规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门艾德生物医 药科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期 解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张 飞

上海荣正投资咨询股份有限公司

2020 年4 月13 日

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