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Jul 26, 2018

中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有 限公司首发限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门艾德生物医药科 技股份有限公司（以下简称“艾德生物”或“公司”）首次公开发行并在创业板 上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对艾德生物首次 公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1240号）核准，并经深圳证券交 易所《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市 的通知》（深证上[2017]472号）同意，艾德生物首次向社会公开发行人民币普 通股（A股）2,000万股，发行价格为13.86元/股。本次艾德生物公开发行的人 民币普通股股票已于2017年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公 开发行股票后，艾德生物总股本由首次公开发行前的60,000,000股增至 80,000,000股。

艾德生物于2018年6月13日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.4元（含税）；同时， 以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2018年6月20日公司披露了《2017 年度权益分派实施的公告》，确定本次权益分派股权登记日为2018年6月27日， 除权除息日为：2018年6月28日。本次利润分配方案实施完毕后，艾德生物总 股本由80,000,000股增加至144,000,000股。

截止本公告日，艾德生物总股本为144,000,000股，其中有限售条件股份 数量为108,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件股份数量为

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36,000,000股，占公司总股本的25%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东如下：

序号	股东名称	股东简称
1	厦门市海沧区科英投资合伙企业（有限合伙）	厦门科英
2	福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙企业（有限合伙）	龙岩鑫莲鑫
3	OrbiMed Asia Partners Ⅱ,L.P.	OrbiMed Asia
4	厦门龙柏宏信创业投资合伙企业（有限合伙）	厦门龙柏宏信
5	QM18 LIMITED	QM18
6	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）	启明创智
7	厦门市德惠盛股权投资合伙企业（普通合伙）	厦门德惠盛
8	天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限合伙）	和悦谷雨

（二）申请解除股份限售股东在招股说明书及上市公告书中做出的承诺：

1、股份限售承诺

公司股东厦门科英、龙岩鑫莲鑫、OrbiMed Asia、厦门龙柏宏信、QM18、 启明创智、厦门德惠盛、和悦谷雨承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购 其持有的公司本次发行前已发行的股份。

公司股东厦门科英、启明创智、厦门德惠盛承诺：其直接或间接持有的公司 股票在锁定期届满减持过程中，减持比例及减持价格需满足公司董事朱冠山、董 事郑惠彬、董事胡旭波、副总经理阮力等人作为董事、监事、高级管理人员的股 份锁定承诺要求。

2、股份减持承诺

公司股东厦门科英、龙岩鑫莲鑫、OrbiMed Asia、厦门龙柏宏信承诺：在 锁定期满后两年内，在满足董事、监事、高级管理人员的股份锁定承诺的前提下， 其减持比例最高可至其持有公司股份总数的100%；减持公司股份前，将提前三 个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务； 如果违反上述减持意向承诺，则承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意向的具体原因并向公司股东和

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社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自本企业违反上述减持意向之日起6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向所获得的收益归公司所有。

（三）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告 书中做出的承诺一致。

（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的上述各项承诺。

（五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情

形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2018年8月2日（星期四）。

（二）本次解除限售股份数量为55,101,600股，占公司总股本的38.265%； 本次解除限售后实际可上市流通的数量为47,683,563股，占公司总股本的 33.114%。

（三）本次申请解除限售股份的股东人数为8名，8名股东均为法人股东。 （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

		所持限售股份 总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量
序号	股东全称				备注
1	厦门市海沧区科英投资合伙企 业（有限合伙）	12,656,520	12,656,520	10,463,146	注1
2	福建省龙岩市鑫莲鑫投资合伙 企业（有限合伙）	11,739,600	11,739,600	7,881,905	注2
3	OrbiMed Asia Partners Ⅱ,L.P.	9,511,560	9,511,560	9,511,560
4	厦门龙柏宏信创业投资合伙企 业（有限合伙）	7,018,920	7,018,920	7,018,920
5	QM18 LIMITED	5,361,120	5,361,120	5,361,120
6	苏州启明创智股权投资合伙企 业（有限合伙）	4,385,880	4,385,880	4,371,486	注3
7	厦门市德惠盛股权投资合伙企 业（普通合伙）	3,552,120	3,552,120	3,075,426	注1
8	天津和悦谷雨股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	875,880	875,880	0	注4
合 计		55,101,600	55,101,600	47,683,563

注1：公司董事、副总经理朱冠山通过股东厦门科英（朱冠山持有其8.32%股权）间接持有

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公司1,053,022股；公司副总经理阮力通过股东厦门科英（阮力持有其9.01%股权）间接 持有艾德生物1,140,352股；公司董事、副总经理郑惠彬通过股东厦门德惠盛（郑惠彬持有 其13.42%股权）间接持有艾德生物476,694股。根据其所做出的承诺：①自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。在其本人或直 系亲属担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持 有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如 在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让其 直接或间接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离 职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。②其直接或间接 持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股 票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按 照有关规定做复权处理）；公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发 行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

厦门科英本次实际可上市流通数量为其本次解除限售数量减去朱冠山、阮力通过其间接持有 公司股份数量。厦门德惠盛本次实际可上市流通数量为其本次解除限售数量减去郑惠彬通过 其间接持有公司股份数量。

注2：股东龙岩鑫莲鑫所持限售股份总数为11,739,600股，本次解除限售股份数量为 11,739,600股。截至本公告披露日，龙岩鑫莲鑫所持股份中3,857,695股处于质押状态， 未质押股份数量为7,881,905股，故本次实际可上市流通股份数量为7,881,905股。前述处 于质押状态的股份解除质押后，即可参照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。 注3：公司董事胡旭波通过股东启明创智（胡旭波持有启明创智的普通合伙人上海启昌投资 管理合伙企业22.10%股权；上海启昌投资管理合伙企业持有启明创智1.98%股权）间接持 有公司19,191股。根据其所做出的承诺：①自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。在其本人或直系亲属担任公司董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十 五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；如在公司股票上市交易之日起六 个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份； 如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，则自申报离职之日起十二个 月内不转让其直接或间接持有的公司股份。②其直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后 两年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价（如发行人发生分红、 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照有关规定做复权处理）；公司股 票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如 该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股 票的锁定期限将自动延长六个月。启明创智本次实际可上市流通数量为其本次解除限售数量 减去胡旭波通过其间接持有公司股份数量的75%。

注4：股东和悦谷雨所持限售股份总数为875,880股，本次解除限售股份数量为875,880股。 截至本公告披露日，和悦谷雨所持股份中875,880股处于质押状态，未质押股份数量为0股， 故本次实际可上市流通股份数量为0股。前述处于质押状态的股份解除质押后，即可参照中 国证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。

（五）艾德生物董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，及

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《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并在定期报告 中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售后的股本结构变化情况

				单位：股	单位：股
	本次变动前			本次变动后
股份性质			本次变动数量
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	108,000,000	75%	-55,101,600	52,898,400	36.735%
首发前限售股	108,000,000	75%	-55,101,600	52,898,400	36.735%
二、无限售条件股份	36,000,000	25%	55,101,600	91,101,600	63.265%
	144,000,000	100%	-	144,000,000	100%
三、总股本

注：变动后股份数量以中国结算深圳分公司数据为准。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：艾德生物本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有 关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有 人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日， 公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意艾德生 物本次限售股份上市流通事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限 公司首发限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____

程 杰 徐 峰

中信证券股份有限公司

年 月 日

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