Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 23, 2018

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2018-033

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

关于投资Universal Sequencing Technology Corporation 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 本次对外投资事项尚需获得中国境外投资项目管理部门、境外投资商 务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案。交易结果存在不确 定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”） 拟与Universal Sequencing Technology Corporation（以下简称“UST公司”） 签订《A系列优先股购买协议》。公司拟以自有资金8,000,000美元购买UST公 司发行的1,509,595股优先股，每股购买价格约为5.30美元。交易完成后，占 UST公司已发行股份总数的18.986%。

本次对外投资已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。根据《公司章 程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大 会审议。本次对外投资相关事项尚需获得中国境外投资项目管理部门、境外投资 商务管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案。

本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方为UST公司，交易标的为UST公司向公司新发行的优先股 1,509,595股。交易对方及本次交易情况如下：

（一）交易对方基本信息

Universal Sequencing Technology Corporation于2015年7月14日注

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册成立，注册号为6139173，注册地址为特拉华州，是一家专业从事基因测序 平台研发及产业化的高科技生物技术公司。目前，UST公司尚处于研发及产业化 推进阶段，相关产品还未实现量产和对外销售。

公司主要创始人介绍

创始人Ming Lei博士，现任UST公司首席执行官（CEO），生物医学工程 博士，在医疗器械及生物工程领域有近20年的产品研发经验。

联合创始人Zhoutao Chen博士，现任UST公司首席科学家（CSO），生 物学博士，具有十多年基因组研究和新一代测序技术开发经验。

（二）交易前后股权结构如下：

		交易前		交易后
权益 类别
	股东名称
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
普通 股	MingLei	2,619,191	40.661%	2,619,191	32.941%
	Zhoutao Chen	1,508,895	23.425%	1,508,895	18.977%
	HuichangJiang	462,020	7.173%	462,020	5.811%
	YongWang	419,445	6.512%	419,445	5.275%
	Huanneng Ruize (Shenzhen) Environment Fund	384,912	5.975%	384,912	4.841%
	Nissi Cui	357,507	5.550%	357,507	4.496%
	Red Stone Venture	309,600	4.806%	309,600	3.894%
	GaofengDu	216,513	3.361%	216,513	2.723%
	HongLei	144,342	2.241%	144,342	1.815%
	Lixin Lei & Zhongdong Zhao	17,979	0.279%	17,979	0.226%
	Junchen Gu	1,100	0.017%	1,100	0.014%
优先 股	厦门艾德生物医药科技股 份有限公司	-	-	1,509,595	18.986%
	合计	6,441,504	100.00%	7,951,099	100.00%

（三）主要财务指标（财务数据未经审计）：

单位：美元

财务指标	2017年12月31日	2018年3月31日
资产总额	289,565.46	175,586.75
负债总额	10,395.76	10,302.48

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净资产	279,169.70	165,284.27
财务指标	2017年1月-12月	2018年1月-3月
营业收入	0	0
净利润	-1,269,995.49	-338,885.43

三、本次对外投资协议的主要内容

1、交易价格

本次交易对价为8,000,000美元，交易完成后，公司取得UST公司优先股 1,509,595股，占UST公司已发行股份总数的18.986%，本次交易每股价格约 为5.30美元。

2、优先股的权利

一旦UST公司发生任何自愿或非自愿清算或解散事项，公司优先受偿投资

款。

3、 公司持有UST公司的股份数量在754,798股（即本次购买的股数50%） 以上，公司有权委派一名董事。

4、 在本次交易完成后，如果UST公司决定进入亚洲市场，公司将享有UST 公司产品在中国大陆、日本、新加坡这些地区的独家经销权，具体事宜由双方另 行协商确定。

5、交割的前提条件

（1）公司应已完成所有的尽职调查，其结果在合理程度上符合公司要求。

（2）在交易完成日当日或者之前，UST公司在协议中的陈述和保证真实准

确。

（3）在交易完成日当日或者之前，UST公司应已在所有重大方面履行或者 遵守本协议包含的、要求予以履行或者遵守的所有协议和条件，包括送交UST 公司股东正式签署生效的股东协议。

（4）UST公司应已向公司交付交易完成日当日、且形式在合理程度上令公 司接受的证书。该证书证明上述（1）、（2）规定的条件均已得到满足。

（5）资格证书。中国、美国或者其他国家或州的政府机关或者监管机构要 求的、根据本协议购买和销售股份之前或者与之相关的所有授权、批准或许可均 已由公司或者UST公司正式获得，并且在交割完成当日具有效力。

（6）合法投资。在交割完成日，公司购买股份必须经由公司或者UST公司

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接受管辖的法律法规合法准许。UST公司应已遵守，并且根据本协议发行和销售 股份必须符合所有适用的各州证券法规或者信息披露法律。

6、交易完成

满足或免除了交割规定的所有前提条件（“交割前提条件”）后，本协议项 下股份的买卖交易（“交易完成”）将于交割前提条件满足或免除后第五个工作 日在UST公司的总办事处完成，或在公司和UST公司可能同意的其他时间和地 点进行（交易完成发生的日期即为“交易完成日”）。

7、交付

交易完成时，UST公司应（1）公司支付购买价后，向公司交付以公司名义 注册的证书，代表公司从UST公司购买的股份；（2）向公司交付由UST公司及 指定的UST公司股东正式签署生效的股东协议及本协议要求的所有文件。

交易完成时，公司应将购买价存入UST公司书面指定的账户，并向UST公 司交付公司正式签署生效的股东协议。

8、 协议自双方签署后生效。

9、协议适用法律及争议的解决

本协议之准据法为特拉华州法律，并应根据特拉华州法律进行解释，且不考 虑会导致除特拉华州外的任何司法管辖区之法律适用的任何其他法律选择或法 律冲突规定或规则（无论是特拉华州还是其他州）。

本协议双方（a）特此就因本协议产生或基于本协议的任何起诉、诉讼或其 他法律程序，不可撤销且无条件地服从特拉华州的联邦和州法院之管辖，（b） 同意不向特拉华州的联邦和州法院以外的机构，提起因本协议产生或基于本协议 的任何起诉、诉讼或其他法律程序，及（c）特此放弃并同意在任何起诉、诉讼 或其他法律程序中，不以动议的方式提出以下抗辩：反对上述法院的管辖权，声 称其豁免于扣押或强制执行，声称该等起诉、诉讼或其他法律程序是在不适合法 律诉讼的法庭进行，声称该等起诉、诉讼或其他法律程序的地点不合适，或声称 本协议或本协议的主旨不能在该等法院或由该等法院强制执行。

四、交易定价依据

本次投资事项遵循公允、合理的定价原则。在聘请独立的第三方中介机构对 UST公司进行法律和财务尽职调查并进行估值测算的基础上，按照商业交易情况 并经双方协商定价，不存在损害上市公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。

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五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

公司自成立伊始，就致力于研发生产符合国家法律及行业规范、服务于肿瘤 精准医疗的基因检测系统解决方案/系列产品，以满足肿瘤患者的临床检测需求。 本次增资入股UST公司是从公司长远发展战略考虑，有利于加强公司与境外具有 技术优势的创新企业的合作，进一步完善公司产业布局，拓展公司业务范围，提 升公司的核心竞争力和可持续发展的能力。

本次交易的资金来源于公司自有资金。本次交易事项短期内对公司生产经营 无重大影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和 全体股东的利益。

2、存在的风险

本次交易相关事项尚需获得中国政府境外投资项目管理部门、境外投资商务 管理部门、外汇管理部门等相关部门的核准、批准或备案。能否取得前述核准、 批准或备案以及取得的时间均存在不确定性，因此本次交易存在审批风险。

本次交易还存在汇率风险、行业与市场风险、标的公司经营管理风险、产品 的研发进度不及预期风险及跨国监管风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会

2018 年 5 月 24 日

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