Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 12, 2021

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2021-015

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”） 第二届董事会第十七次会议于2021年4月10日在厦门市海沧区鼎山路39号公司 会议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人， 符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议通知于2021年3月31日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公 司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主 持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2020年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

董事会听取了公司总经理所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2020年度的经营目标。

2、审议通过《2020年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的公司2020年年度报告。

公司独立董事向董事会递交了2020年度述职报告（已与本公告同日刊登在

中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在公司2020年度股东大会上述职。 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

3、审议通过《2020年度财务决算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司2020年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公 司2020年实现营业收入72,839.06万元，同比增长25.94%；归属于上市公司 股东的净利润为18,032.64万元，同比增长33.11%；归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为14,716.96万元，同比增长25.69%；经营活动产生 的现金流量净额为22,069.45万元，同比增长45.65%。

详细财务数据请见与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的公司《2020年年度报告》。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

4、审议通过《2020年年度报告及其摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

2020年年度报告全文及其摘要具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站，2020年年度报告披露提示性公告刊登在2021年4月13日《证券时报》。 本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

5、审议通过《2020年度利润分配预案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日止，公 司合并报表可供分配利润为475,399,841.07元，公司年末资本公积余额 441,942,648.04元，盈余公积56,780,495.82元。截至2020年12月31日止， 母公司可供分配利润为428,343,307.35 元，年末资本公积余额 441,942,648.04元，盈余公积56,780,495.82元。

综合考虑公司2020年度经营与财务状况、未来发展规划和广大投资者的诉 求，为积极回报股东，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展

的前提下，拟定2020年度利润分配预案为：以未来实施2020年度权益分配方案 时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。 本次分配不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公 司章程》等相关规定。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 6、审议通过《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构中信 证券股份有限公司出具核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴 证报告。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披 露网站的公告。

• 7、审议通过《关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

2020年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机 构中信证券股份有限公司出具核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具了专项审核报告。具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的公告。

• 8、审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票

• 的议案》

董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权，本议案获表决通过。

鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1人离职1人身故，

预留授予激励对象中有2人离职，不再具备激励对象资格，公司将上述激励对象 合计持有的已获授但尚未解除限售的85,500股限制性股票进行回购注销。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

9、审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据公司实际情况，公司拟将原经营范围：从事分子诊断和免疫诊断试剂（三 类6840体外诊断试剂）的研制、生产及相关技术服务和一类医疗器械、科研实 验仪器的生产销售；第二类医疗器械批发；第二类医疗器械零售。

变更为：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营； 检验检测服务；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二 类医疗器械销售；人体基因诊断与治疗技术开发；药物检测仪器销售；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

公司变更后的经营范围以市场监督管理局等相关机构最终核准的经营范围 为准。

公司将据此对<公司章程>中第十三条做出相应修改，原《公司章程》其他

条款不变。

序号	原文需修订内容	修改后内容1
第十三条	经公司登记机关核准，公司经 营范围是：从事分子诊断和免 疫诊断试剂（三类6840 体外 诊断试剂）的研制、生产及相 关技术服务和一类医疗器械、 科研实验仪器的生产销售；第 二类医疗器械批发；第二类医 疗器械零售。	经公司登记机关核准，公司经营范围是：第 二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产； 第三类医疗器械经营；检验检测服务；货物 进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；人体基因 诊断与治疗技术开发；药物检测仪器销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

10、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售

1 公司变更后的经营范围具体以市场监督管理局等相关机构最终核准的经营范围为准。

期解除限售条件成就的议案》

董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权，本议案获表决通过。

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划首次 授予的限制性股票第二个限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起24个月。 公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2019年4月26日，首次授予限制 性股票的上市日为2019年5月13日，首次授予限制性股票第二个限售期将于 2021年5月13日届满。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第二个限售期解除限售条件已成就，并根据2019年第一次临时股东大会对董事 会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的122名激励对象首次授予的第二 个解除限售期的133.02万股限制性股票按规定解除限售。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

11、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售

期解除限售条件成就的议案》

董事朱冠山先生、郑惠彬先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关 联董事，已回避表决。其余7名董事参加表决。表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权，本议案获表决通过。

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划预留 授予的限制性股票在2020年授出，则预留部分限售期为自限制性股票预留授予 登记完成之日起12个月。公司激励计划预留部分授予限制性股票的授予日为 2020年2月14日，预留授予限制性股票的上市日为2020年5月6日，预留授予限 制性股票第一个限售期将于2021年5月6日届满。公司2019年限制性股票激励 计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，并根据2019年 第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意公司对符合解除限售条件的99 名激励对象预留授予的第一个解除限售期的57.975万股限制性股票按规定解除 限售。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

网站的相关公告。

• 12、审议通过《关于聘请2021年度审计机构的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司2019年度股东大会审议通过了《关于聘请2020年度审计机构的议案》， 公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为2020年年 度审计机构，审计业务收费60万元。立信在2020年度的审计工作中，遵循独立、 客观、公正、公允的原则，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了 公司及股东的合法权益，表现了良好的职业操守和业务素质，因此拟聘任该审计 机构为公司提供2021年度审计服务。公司董事会提请股东大会授权公司管理层 根据2021年公司审计工作业务量及市场价格，与立信协商确定2021年度相关审 计费用。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

13、审议通过《关于2021年度公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为了满足公司生产经营及未来发展需要，2021年度公司拟向银行申请累计 总额不超过5亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各银行实际核 准的信用额度为准），上述综合授信额度，主要用于短期流动资金贷款、银行承 兑汇票、国内信用证、涉外信用证等业务。以上综合授信额度不等于公司的实际 融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实际需求确定。上述综合授信事 项的期限为一年，自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开日 止。授权公司董事长签署相关文件。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

• 14、审议通过《关于参股子公司减资的议案》

董事长LI-MOU ZHENG先生作为关联董事已回避表决，其余8名董事参加 表决。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司参股子公司厦门高能海银金拾创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 额由目前的25,000万元减少至10,000万元。各合伙人按认缴出资比例同比例减 资。公司认缴8,000万元，实缴3,200万元，本次减资后公司认缴、实缴均为3,200 万元。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

15、审议通过《关于公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报规划>的

议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资理念，根据中国证券监督管理委 员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定， 结合公司实际情况，董事会拟制定公司<未来三年（2021年-2023年）股东回报 规划>。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

具体内容详见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

16、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司定于2021年5月7日下午14:00在厦门市海沧区鼎山路39号厦门艾德 生物医药科技股份有限公司1楼会议室召开2020年度股东大会，详细内容请见公 司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召开2020 年度股东大会的通知”。

三、备查文件

公司第二届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会 2021 年 4 月 13 日