Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Sep 25, 2017

证券代码：300685 证券简称：艾德生物 公告编号：2017-018

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门艾德生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾德生物”） 第一届董事会第十次会议于2017年9月23日在厦门市海沧区鼎山路39号公司会 议室以通讯和现场表决相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人， 符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次 会议通知于2017年9月20日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公 司法》与《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长LI-MOU ZHENG先生主 持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准厦门艾德生物医药科技股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1240号）的核准，深圳证券交易 所《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》（深证上472号）同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票2,000万股，并于2017年8月2日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公 司总股本由6,000万股增加至8,000万股，公司的注册资本由6,000万元增加至 8,000万元。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

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表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据公司首次公开发行股票的情况及《上市公司章程指引（2016年修订）》 的规定对《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他内容进行相应修改。 同时，提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记等相关手续。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“公司章程修订对照表”。

3、审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司于2017年8月27日召开的第一届董事会第九次会议审议通过《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1.5亿元 的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个 月。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

为了进一步提高暂时闲置募集资金的使用效率和收益，同意公司在确保不影 响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，拟增加使用不超过人民币 5000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过 之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，授权公司总经 理在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务负责人负责具体办理相关 事宜。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了同意的专项核查意见。 本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

网站的“关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”。

4、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为提高公司资金使用效率，同意在不影响公司正常经营和保证资金安全的情

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况下，使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股 东大会审议通过之日起36个月，购买单个产品的投资期限不超过12个月。在上 述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权总经理在该额度范围内行使投资 决策权并由财务负责人负责具体办理相关事宜。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告”。

5、审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

董事胡旭波作为关联方董事对此项议案回避表决，其余8名董事参加表决。 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据公司业务发展和生产经营的需要，公司预计与关联方生工生物工程（上 海）股份有限公司在2017年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总 金额不超过人民币200万元。2016年度公司与该关联方发生关联交易金额为 170.26万元。

独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表同意的独立意见。 保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了同意的专项核查意见。 详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“关于2017年度日常关联交易预计的公告”。

6、审议通过《关于向中国农业银行厦门新阳支行申请综合授信额度的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为了满足公司生产经营及未来发展需要，公司拟向中国农业银行厦门新阳支 行申请总额不超过人民币10,000万元（或等值外币）的综合授信额度（最终以 银行实际核准的信用额度为准）。上述综合融资授信额度，主要用于短期流动资 金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证等短期信用业务。以上综合融 资授信额度不等于公司的实际融资金额，公司具体融资金额将根据自身运营的实 际需求确定。授信期限为12个月。上述有关申请授信事项，公司董事会授权公

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司董事长签署相关文件。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016）》及相关法律法规的要求，结合公司

的实际情况，为进一步完善公司法人治理结构，特修订<股东大会议事规则>。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“股东大会议事规则”。

8、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会议事规则>。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“董事会议事规则”。

9、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会审计委员会议事规则>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“董事会审计委员会议事规则”。

10、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

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的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会战略发展委员会议事规则>。

• 详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

• 网站的“董事会战略发展委员会议事规则”。

• 11、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

• 的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>。 详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

• 网站的“董事会薪酬与考核委员会议事规则”。

12、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会提名委员会议事规则>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“董事会提名委员会议事规则”。

13、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际 情况，特修订<独立董事工作制度>。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

• 详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露

• 网站的“独立董事工作制度”。

14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

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根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司 的实际情况，特修订<对外担保管理制度>。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“对外担保管理制度”。

15、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<关联交易决策制度>。 本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“关联交易决策制度”。

16、审议通过《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<重大投资和交易决策 制度>。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“重大投资和交易决策制度”。

17、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情 况，特修订<募集资金管理制度>。

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本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“募集资金管理制度”。

18、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<信息披露管理制度>。 详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“信息披露管理制度”。

19、审议通过《关于修订<内部审计实施办法>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《中华人民共和国审计法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<内部审计实施办法>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“内部审计实施办法”。

20、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<总经理工作细则>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“总经理工作细则”。

21、审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<董事会秘书工作规则>。

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详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“董事会秘书工作规则”。

22、审议通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为进一步完善公司法人治理结构，充分维护中小股东的合法权益，规范公司 董事、监事的选举，参照《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特修订<累积投票制度实施细则>。 本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“累积投票制度实施细则”。

23、审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平 原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定<内幕信息知情人登 记管理制度>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“内幕信息知情人登记管理制度”。

24、审议通过《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及 时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实 际情况，特制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“年报信息披露重大差错责任追究制度”。

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25、审议通过《关于制订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为了规范公司投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公 司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完善公司治理，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，结合公司的实际情况，特制定<投资者关系管理制度>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“投资者关系管理制度”。

26、审议通过《关于制订<重大事项内部报告制度>的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

为规范公司的重大事项内部报告工作的管理，便于公司内部重大信息的快速 传递、归集，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，结合公司的实际情况，特制定<重大事项内部报告制度>。

详细内容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的“重大事项内部报告制度”。

27、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

公司定于2017年10月12日下午14:30在厦门市海沧区鼎山路39号厦门艾 德生物医药科技股份有限公司会议室召开2017年第二次临时股东大会，详细内 容请见公司与本公告同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的“关于召 开2017年第二次临时股东大会的通知”。

三、备查文件

• 1、公司第一届董事会第十次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、中信证券股份有限公司《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司增加

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使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

• 5、中信证券股份有限公司《关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司2017

年度预计日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

厦门艾德生物医药科技股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 25 日

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