Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 12, 2021

证券简称：艾德生物 证券代码： 300685

上海荣正投资咨询股份有限公司 关于 厦门艾德生物医药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 首次授予部分第二个限售期 和预留授予部分第一个限售期 解除限售相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 4 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划的批准与授权 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9 （一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售条件 成就的说明 .................................................................................................................... 9 （二）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个限售期解除限售情况 12 （三）结论性意见 ..................................................................................................... 13

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一、释义

1. 上市公司、公司、艾德生物：指厦门艾德生物医药科技股份有限公司。

2. 本激励计划、激励计划：指公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理 人员及核心技术（业务）骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指艾德生物授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担 保或偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限 售所必需满足的条件。

10. 10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

12. 12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

14. 14.证券交易所：指深圳证券交易所。

15. 15.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾德生物提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对艾德生物股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾 德生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的批准与授权

（一）2019 年 2 月 11 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过 了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议 案发表了同意的独立意见。

（二）2019年2月11日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了 《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公 司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

（三）2019 年 2 月 12 日至 2019 年 2 月 21 日，公司通过公司网站公示了 《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内， 没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2019 年 2 月 22 日， 公司公告了《厦门艾德生物医药科技股份有限公司关于公司 2019 年限制性股票 激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对 首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 （四）2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公 司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。

（五）2019 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第八次会议和第二届 监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限 制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独 立意见。

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(六)2019 年 5 月 9 日公司在巨潮资讯网上披露了《关于 2019 年限制性股票 首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日为 2019 年 5 月 13 日。

（七）2020 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事 会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议 案》、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购 注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于修订<公司 章程>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（八）2020 年 3 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关 于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票减资通 知债权人的公告》。

（九）2020年3月24日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股票 回购注销完成的公告》。

（十）2020年4月13日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。 （十一）2020年4月29日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于2019年限制性 股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日 为2020年5月6日。

（十二）2020年5月11日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于 回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注 册资本并修改<公司章程>的议案》。并披露了《关于回购注销部分限制性股票 减资通知债权人的公告》。

（十三）2020年5月22日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性股 票回购注销完成的公告》。

（十四）2020年10月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的

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议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 等事项。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（十五）2020年11月5日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关 于变更注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。并披露了《关于 回购注销部分限制性股票减资通知债权人的公告》。

（十六）2020年12月17日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于部分限制性 股票回购注销完成的公告》。

（十七）2021年4月10日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会 第十六次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制 性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售 期解除限售条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部 分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，艾德生物本次解除限售 事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2019 年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个 限售期解除限售条件成就的说明

• 1 、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的说明

（1）首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的限制性股票第二个限 售期为首次授予限制性股票登记完成之日起24个月。首次授予的限制性股票的 第二个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司激励计划首次授予限 制性股票的授予日为2019年4月26日，首次授予限制性股票的上市日为2019年5 月13日，首次授予限制性股票第二个限售期将于2021年5月13日届满。

（2）首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件	成就情况
1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管	激励对象未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。

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理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核条件： 以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不 低于62.5%；	经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计：公司2020年度 实现营业收入72,839.06万元， 相比2018年营业收入增长 65.91%。公司已达到本次业绩 指标考核条件。
4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表 考核结果确定： 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面 解除限售比例（N）。 个人上一年度考 核结果 优秀/ 良好 合格 不合格 个人解除限售比 例（N） 100% 80% 0	133名限制性股票激励对象中： （1）10名激励对象已离职，1 名激励对象已身故，不符合解 除限售条件。公司回购注销其 已获授但尚未解除限售的限制 性股票； （2）其余122名激励对象个人 绩效考核为良好及以上，其个 人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售。

2 、预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明

（1）预留授予部分限制性股票第一个限售期届满的说明

根据《激励计划》相关内容，本激励计划预留授予的限制性股票在2020年 授出，则预留部分限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月。预 留授予第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。公司激励计划预 留部分授予限制性股票的授予日为2020年2月14日，预留授予限制性股票的上市 日为2020年5月6日，预留授予限制性股票第一个限售期将于2021年5月6日届满。

（2）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售条件 成就情况

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1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司 章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解 除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情 形，满足解除限售条件。
3、公司层面业绩考核条件： 以2018年营业收入值为基数，2020年营业收入增长率不 低于62.5%；	经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计：公司2020年度 实现营业收入72,839.06万元， 相比2018年营业收入增长 65.91%。公司已达到本次业绩 指标考核条件。
4、个人层面绩效考核： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表 考核结果确定： 个人上一年度考 核结果 优秀/ 良好 合格 不合格 个人解除限售比 100% 80% 0	102名限制性股票激励对象中： （1）3名激励对象已离职，不 符合解除限售条件。公司回购 注销其已获授但尚未解除限售 的限制性股票； （2）其余99名激励对象个人绩

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	若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面 解除限售比例（N）。 例（N）	效考核为良好及以上，其个人 本次计划解除限售额度的100% 可解除限售。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，《2019 年限制性股票 激励计划（草案）》中规定的首次授予部分第二个限售期及预留授予部分第一 个限售期解除限售条件即将成就，同意公司在对应限售期届满后按照激励计划 的相关规定办理相关解除限售事宜。

（二）首次授予部分第二个限售期和预留授予部分第一个 限售期解除限售情况

1 、首次授予部分第二个限售期解除限售情况

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二 个限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的30%。截至本公告披露 之日，首次授予部分第二个限售期符合解除限售条件的激励对象共计122人，可 申请解除限售的限制性股票数量为133.02万股，占目前公司股本总额的0.60%，

具体名单如下：

			获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的限制 性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制 性股票数量（万股）
序号	姓名	职务
1	朱冠山	董事、副总经理	15.00	4.50	4.50
2	郑惠彬	董事、副总经理	15.00	4.50	4.50
3	罗捷敏	轮值总经理	15.00	4.50	4.50
4	阮力	副总经理	15.00	4.50	4.50
5	陈英	财务总监、 董事会秘书（代）	15.00	4.50	4.50
核心管理人员及核心技术（业务）骨 干（117人）			368.40	110.52	110.52
合计			443.40	133.02	133.02

注：公司于2020年6月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以

股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，以资本公

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积金向全体股东每10股转增5股。因此上表中限制性股票数量系公司2019年度权益分派方案 实施后调整的数量。

上述激励对象中的公司董事及高级管理人员，其所持限制性股票解除限售 后，将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监 事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的 规定执行。

2 、本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况

根据《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分第一 个限售期可解除限售数量占预留授予限制性股票数量的50%。截至本公告披露 之日，预留授予部分第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计99人，可 申请解除限售的限制性股票数量为57.975万股，占目前公司股本总额的0.26%。

		获授的限制性股 票数量（万股）	本次可解除限售的限制 性股票数量（万股）	剩余未解除限售的限制 性股票数量（万股）
姓名	职务
核心管理人员及核心技术（业务）骨 干（99人）		115.950	57.975	57.975
合计		115.950	57.975	57.975

注：公司于2020年6月15日实施完毕2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以 股权登记日总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增5股。因此上表中限制性股票数量系公司2019年度权益分派方案 实施后调整的数量。

（三）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，艾德生 物和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足 的条件，本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》 以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在 规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门艾德生物医 药科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和 预留授予部分第一个限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 4 月 10 日

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