Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 13, 2020

中信证券股份有限公司

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

用于永久补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，中 信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为厦门艾德生物 医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”、“公司”）的保荐机构，对公司 终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项进行 了认真、审慎的核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行价格为 13.86 元/股。募集资金总额为人民币277,200,000.00 元，扣除发行费用人民 币29,970,000.00 元后，实际募集资金净额为人民币247,230,000.00 元。上 述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017 年7 月28 日出具了“信会师报字[2017]第ZA15691 号”《验资报告》。 公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至2020 年3 月31 日 募集资金已累计使用金额
序号	项目名称
1	分子诊断试剂和二代测序仪产 业化项目	8,389.57	8,389.57	534.44
2	研发中心扩建项目	5,698.00	5,698.00	5,529.24
3	营销网络及信息化建设项目	5,635.43	2,035.43	2,044.91
4	补充流动资金及偿还银行贷款	5,000.00	5,000.00	5,000.00
5	基于人工智能和医学大数据的 肿瘤免疫治疗检测产品及软件 研究项目	0	3,600.00	2,399.01
	合计	24,723.00	24,723.00	15,507.60

注：公司分别于2018 年12 月11 日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四

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次会议和2018 年12 月27 日召开的2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部 分募集资金用途的议案》，同意公司调整“营销网络及信息化建设项目”投资规模，使用该 项目募集资金3,600.00 万元用于公司基于人工智能和医学大数据的肿瘤免疫治疗检测产 品及软件研究项目。详见公司披露在巨潮资讯网的相关公告。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益， 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规 范性文件、公司《募集资金管理制度》等相关规定，2017 年8 月，公司分别与 兴业银行股份有限公司厦门观音山支行、招商银行股份有限公司厦门五缘湾支行、 中信银行股份有限公司厦门集美支行及保荐机构中信证券股份有限公司签署了 募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。2018 年1 月， 鉴于公司中信银行股份有限公司厦门集美支行募集资金专户存放的募集资金及 相关利息收入已按计划支取完毕，且募集资金专户无后续使用用途，为便于公司 管理，公司注销位于中信银行股份有限公司厦门集美支行的募集资金专户。公司 与中信银行股份有限公司厦门集美支行及中信证券股份有限公司签署的《募集资 金三方监管协议》随之解除。

三、拟终止的募集资金投资项目情况

本次拟终止的募集资金投资项目为原计划由公司实施的“分子诊断试剂和 二代测序仪产业化项目”，公司计划将上述项目剩余募集资金用于永久补充流动 资金。截至2020年3月31日，上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

	募集资金承诺	调整后投资	累计投入	投资进	募集资金	理财和利
承诺投资项目
	投资总额	总额	金额	度	余额	息收入
分子诊断试剂和二代测序仪
	8,389.57	8,389.57	534.44	6.37%	7,855.13	784.46
产业化项目
合计	8,389.57	8,389.57	534.44	6.37%	7,855.13	784.46

四、拟终止募集资金投资项目的具体原因说明

（一）分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目计划和实际投资情况

“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”计划总投资12,760.79 万元， 拟使用募集资金投入8,389.57 万元，建设地址为厦门市海沧区东孚工业区一农

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路以南、鼎山路以西、湖头路以北H2012Y09-G 地块，该项目已办理备案手续 （备案文号：厦海发投函[2015]68 号），建设期经公司董事会审议延期到2020 年6 月30 日。截至2020 年3 月31 日，该项目已投入募集资金534.44 万元， 主要用于生产分子诊断试剂等设备的购置。该项目终止后已购置的生产等设备继 续用于公司分子诊断试剂的生产。

（二）终止募集资金投资项目的原因

公司董事会及管理层紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，随着新的分子 诊断技术不断迭代，公司使用自有资金投资Universal Sequencing Technology Corporation，其专业从事基因测序平台研发及产业化（目前主要 产品处于研发阶段）；如其未来进入亚洲市场，公司将享有其产品在中国大陆、 日本、新加坡这些地区的独家经销权（详见公司于2018 年5 月24 日披露的《关 于投资Universal Sequencing Technology Corporation 的公告》）。同时公司 对原有厂房进行了升级改造，优化生产工艺，扩大原有厂房产能，募集资金投资 项目中基于二代基因测序、PCR、FISH、细胞学等不同技术平台的分子诊断试 剂均可在公司升级改造后的原有厂房中完成生产，目前的产能可以满足市场需求。

结合当前行业发展情况、市场环境变化和技术发展趋势等因素，为使募集资 金投资效益最大化，降低投资风险，公司董事会及管理层经过深入研讨后决定终 止“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”。

（三）剩余募集资金的使用计划

截至2020 年3 月31 日，“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”剩余 募集资金总额为8,639.59 万元（含理财和利息收入）。公司拟将上述剩余募集 资金永久补充流动资金，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

五、剩余募集资金永久补充流动资金的说明

为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，优化公司资金结构，实现全 体股东利益最大化，公司拟终止“分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目”，并 将剩余募集资金8,639.59 万元（含理财和利息收入，具体金额以实际结转时项 目专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。

上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业

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布局。公司自成立伊始，就致力于研发生产符合国家法律及行业规范、服务于肿 瘤精准医疗的分子诊断整体解决方案/系列产品，以满足肿瘤患者的临床检测需 求。目前在保持深入挖掘自主专利技术潜力投入的同时也在积极加大布局新技术 研发资源和资金的投入力度，向分子诊断未来应用的领域（包括遗传风险评估、 疾病早测、疾病分型、制定治疗方案、疗效监测、复发监测等）延伸，为此，公 司需要在技术创新、产品质量、市场推广等方面投入大量资金。本次募集资金永 久补充流动资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。

六、其他说明和承诺事项

1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

2、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金前12 个月内公司未进行证券 投资等高风险投资，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

3、本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后12 个月内公司不进行高风 险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、相关审批程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

2020 年4 月13 日公司召开第二届董事会第十二次会议审议并通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。 公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基 于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决定，能够提高资金使用效益， 提高公司盈利能力，公司全体董事一致同意终止部分募集资金投资项目并将剩余 募集资金8,639.59 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流 动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2020 年4 月13 日公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。 监事会认为：公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金，符合公司发展的实际情况，有利于降低公司的财务费用及提高募集资金使用 效益，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》

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和《募集资金管理办法》等的有关规定，不存在违规使用募集资金，不存在损害 公司及股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。因此，监事 会同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决定，能够 提高资金使用效益，提高公司盈利能力，不存在违规使用募集资金，不存在损害 公司及股东利益的情形，所履行的审批程序符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》以及《公司章程》和《募集资金管理办法》等的有关规定。我 们同意公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并 同意该议案提交公司股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经调阅艾德生物募集资金使用情况资料及董事会相关会议资料、本次剩余募 集资金永久补充流动资金独立董事意见及董事会决议等资料，分析艾德生物资金 运营情况，保荐机构认为：

艾德生物本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流 动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见， 履行了必要的审批程序；不存在损害股东利益的情况；符合《上市公司监管指引 第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定 及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将 剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限 公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的核查 意见》之签署页）

保荐代表人：

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徐 峰 程 杰
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中信证券股份有限公司 年 月 日

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