Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 17, 2018

中信证券股份有限公司

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

2018年持续督导现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：艾德生物	被保荐公司简称：艾德生物	被保荐公司简称：艾德生物	被保荐公司简称：艾德生物
保荐代表人姓名：徐峰	联系电话：0571-85783756
保荐代表人姓名：程杰	联系电话：021-20262050
现场检查人员姓名：徐峰
现场检查对应期间：2018年度
现场检查时间：2018年12月11日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 查阅公司重大规章制度的制定和完备情况，查阅公司的三会资料、内部审计部 门的工作记录；对公司的董事、高级管理人员就公司的内部治理情况进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				不适用
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		是
（二）内部控制
现场检查手段： 对公司董事、高级管理人员及相关人员进行访谈；核查公司内部审计部门、审 计委员会的相关制度、工作计划、工作报告；取得公司内部审计部门人员构成及相 关人员简历。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门		是

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（如适用）
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（如适用）	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（如适用）			不适用
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）			不适用
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 （如适用）	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计（如适用）	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）			不适用
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）			不适用
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（如适用）	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度	是
（三）信息披露
现场检查手段： 查阅公司信息披露制度、信息披露审批单、信息披露文件及投资者关系活动记 录表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定， 访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人

录表，对公司董事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定，
访谈公司董事及高级管理人员；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人

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的相关报道。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段： 访谈公司董事及高级管理人员，取得并查阅募集资金三方监管协议、募集资金 专户对账单、募投项目进度情况表，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符		否，公司 对部分 募投项 目进行 延期，详 见现场 检查发 现的问 题及说 明

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7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：	7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：	7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：	7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是 （六）业绩情况 现场检查手段：
查看公司信息披露文件和行业研究报告，访谈公司董事、高级管理人员。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
访谈公司董事、高级管理人员，查看公司股东名册及信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明

保荐机构在公司2018 年度持续督导现场检查中，重点关注了公司募集资金存 放及使用的相关情况、内部治理、信息披露及业绩情况。

分子诊断试剂和二代测序仪产业化项目自获得批复以来，公司董事会及管理层 紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。同时公司对原有厂房 进行了升级改造，优化生产工艺，扩大原有厂房产能，公司目前的产能可以满足市 场需求。随着分子诊断行业技术持续不断的更新，公司本着审慎和效益最大化的原 则积极调整募投项目建设安排，保证募投项目能够顺应趋势变化，与公司战略规划 相匹配。

随着分子诊断技术的发展变化，公司根据实际运营情况合理安排“研发中心扩 ” “ 建项目 的建设进度。截止目前， 研发中心扩建项目”主要建筑工程已完工，部分

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设备待购置、安装及调试。

公司结合实际情况审慎研究论证，决定将分子诊断试剂和二代测序仪产业化项 目达到预定可使用状态日期延至2020 年6 月30 日、研发中心扩建项目达到预定 可使用状态日期延至2019 年12 月31 日。该事项已经公司第二届董事会第四次会 议审议通过，公司将在保证募集资金使用效率，保护中小股东利益的前提下，谨慎 决策募集资金使用规划。

2018 年7 月，中华人民共和国科学技术部（以下简称“科技部”）出具《行政 处罚决定书》（国科罚[2018]2 号），行政处罚决定书的主要内容如下：艾德生物未 经许可接收阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康公司”）30 管样 本，拟用于试剂盒研发相关活动。该行为违反了《人类遗传资源管理暂行办法》第 四条和第十一条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》和《人类遗传资源管理 暂行办法》有关规定，决定处罚如下：1、对公司进行警告；2、没收并销毁违规利 用的人类遗传资源材料。

此次行政处罚系公司因接收阿斯利康公司未经备案的30 例科研项目样本而受 到警告、没收并销毁样本的处罚。该处罚不会对公司生产经营产生重大影响，公司 将继续加强相关部门及人员对《人类遗传资源管理暂行办法》等规则的学习。公司 严格按照相关规定对涉及我国人类遗传资源的项目审批备案情况进行核查，公司相 关人类遗传资源项目均在正常开展中。

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此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份有限公

司2018 年持续督导现场检查报告》之签署页

保荐代表人：

徐 峰 程 杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

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