Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 17, 2018

中信证券股份有限公司

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为厦门艾 德生物医药科技股份有限公司（以下简称“艾德生物”、“公司”）首次公开发行 股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2015年修订）》等有关规定，对艾德生物子公司上海厦维拟引入员工持 股平台进行增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、关联交易概述

为完善艾德生物全资子公司上海厦维生物技术有限公司（以下简称“上海厦 维”）核心员工的利益共享机制，健全长期、有效的激励约束机制，促进员工与 企业共同成长和发展，上海厦维拟引入员工持股平台厦门探理创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“厦门探理”）对其增资750万元人民币。本次增资完成 后，上海厦维的注册资本由3,000万元增至3,750万元，其中，公司出资额3,000 万元，持股比例80%；厦门探理出资额750万元，持股比例20%。

鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理人员陈英为 厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，厦 门探理系公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91350205MA321MUA23

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类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：罗捷敏 成立日期：2018年08月28日 出资额：750万元

住所：厦门市海沧区新阳街道新昌路39号1号楼509-5室 经营范围：创业投资咨询业务。

截至目前，厦门探理普通合伙人为罗捷敏，有限合伙人为陈英，厦门探理的 最终出资结构尚需在上海厦维核心员工之间进行调整。

厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）于2018年08月28日成立，尚未建 立财务报表。

厦门探理的资金来源为参加对象合法薪金所得和通过法律、行政法规允许的 其他方式取得的自有或自筹资金。

关联关系：鉴于公司高级管理人员罗捷敏为厦门探理普通合伙人、高级管理 人员陈英为厦门探理有限合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等规定，厦门探理系公司的关联方，本次增资事项构成关联交易。

三、增资对象的基本情况

（一）上海厦维生物技术有限公司

企业名称：上海厦维生物技术有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GBBCMX8

类型：有限责任公司

法定代表人：LI-MOU ZHENG 注册资本：3000万

成立日期：2016年07月25日

住所：上海市闵行区新骏环路138号3幢201室

经营范围：从事生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨

询。

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（二）增资前后股权结构

	增资前		增资后
股东名称
	出资金额（万元）	持股比例	出资金额（万元）	持股比例
艾德生物	3,000.00	100.00%	3,000.00	80.00%
厦门探理	-	-	750.00	20.00%
合计	3,000.00	100.00%	3,750.00	100.00%

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标	（三）主要财务指标	（三）主要财务指标
单位：元
财务指标	2017年12月31日	2018年6月30日
资产总额	32,460,155.04	35,228,731.31
负债总额	5,057,034.93	10,994,712.27
净资产	27,403,120.11	24,234,019.04
营业收入	0	0
净利润	-2,478,560.55	-3,169,101.07
经营活动产生的现金流量净额	-22,634,161.04	-1,621,605.87

注：上海厦维2017年12月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年6月30日财务数据未经审计。

四、交易的定价政策及定价依据

截至2018年6月30日，上海厦维净资产总额为2,423.40万元。基于公司良 好的业务发展前景，经各方商议一致决定，增资价格确定为1元/每元注册资本。 本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东 利益，特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

增资方：厦门探理创业投资合伙企业（有限合伙）

标的公司：上海厦维生物技术有限公司

标的公司股东：厦门艾德生物医药科技股份有限公司

1、经各方友好协商确定，厦门探理以货币方式对上海厦维增资750万元， 增资后持有上海厦维20%的股权。

2、上海厦维应根据本协议内容对上海厦维公司章程进行相应修改，并尽快 完成有关工商变更登记手续。艾德生物、厦门探理应积极配合上海厦维完成本次 增资相关的工商变更登记手续。

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3、本协议经各方签署后生效。

六、交易的目的和对公司的影响

建设上海厦维是公司面向未来发展打造“研发双中心”的重大战略举措，公 司已于2018年上半年完成了上海厦维（即上海研发中心）建设。本次上海厦维 引入厦门探理有利于建立与核心团队的利益分享机制，从而形成长效激励体系， 提高上海厦维团队凝聚力，促进上海厦维长期、稳定和健康的发展，符合公司长 远的规划和发展战略。本次增资完成后，上海厦维成为公司控股子公司，仍纳入 公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在 损害公司及全体股东利益的情况。

本次增资后，上海厦维的发展仍然受市场环境及行业发展等客观因素的影 响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

七、2018年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年年初至披露日公司与厦门探理未发生关联交易。

八、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

董事会认为子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资暨关联交易，不存在 损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的审议程序合法，符合相关法律、法 规的规定。本次子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资，有利于提高上海厦 维团队凝聚力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在 损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资暨关联 交易，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易的审议程序合法，符合 相关法律、法规的规定。

（三）独立董事意见

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公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关 联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议，并发表如下独 立意见：本次子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资，有利于提高上海厦维 团队凝聚力，符合公司经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定，不存在损 害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，表决 程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意上述关联交 易事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

1、截至本核查意见出具日，本次上海厦维引入员工持股平台进行增资暨关 联交易事项已经公司第二届董事会第二次会议通过；独立董事、监事会均发表明 确同意的意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则（2018年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订）》等相关规定要求。

• 2、上海厦维引入员工持股平台进行增资，有利于提高上海厦维运营效率，

• 符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意上海厦维引入员工持股平台进行增资事项。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份 有限公司子公司上海厦维引入员工持股平台进行增资暨关联交易的核查意见》之 签署页）

保荐代表人：

徐 峰 程 杰

中信证券股份有限公司

年 月 日

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