Amoy Diagnostics Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 25, 2017

中信证券股份有限公司

关于厦门艾德生物医药科技股份有限公司

2017年度预计日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为厦门艾德生物医药科 技股份有限公司（以下简称“艾德生物”、“公司”或“发行人”）的持续督导机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，对艾德生物的2017 年度预计发 生日常经营性关联交易进行了审慎核查，核查的情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据艾德生物日常经营业务需要，艾德生物预计与关联方生工生物工程（上 海）股份有限公司（以下简称“生工生物工程”）在2017 年度发生日常经营性 关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币200 万元。2016 年度艾德生 物与该关联方发生关联交易金额为170.26 万元。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联交易 类别	关联人	关联交易 内容	关联交易定 价原则	预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生 金额
采购原材 料	生工生 物工程	采购引物、 探针等	市场定价	200	129.69	170.26

二、关联人介绍和关联关系

（一）生工生物工程（上海）股份有限公司基本情况

公司名称：生工生物工程（上海）股份有限公司

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统一社会信用代码：91310000754768366J

注册资本：18,000 万元

企业类型：股份有限公司（港澳台与境内合资，未上市） 法定代表人：王启松

成立日期：2003 年10 月28 日

企业住所：上海市松江区香闵路698 号

经营范围：研发、生产化学试剂、生化试剂、生物试剂、耗材、小型仪器及 生物工程相关产品（以上经营涉及危险化学品的仅限分装业务），销售公司自产 产品并提供售后技术服务；从事上述产品的同类商品（危险化学品限许可证规定 范围）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；提供生物工程 技术服务、技术开发、技术咨询；提供仓储业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

（二）关联关系说明

艾德生物董事胡旭波先生为生工生物工程（上海）股份有限公司董事，符合 《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

（三）履约能力

艾德生物认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好， 经营稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易主要内容

关联交易的主要内容为公司向关联方生工生物工程采购引物、探针等日常经 营性交易。上述关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格 遵循公平合理的定价原则，主要参照市场价格协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司与生工生物工程2016 年12 月30 日签订2017 年度采购合同，合同 约定双方以订单的方式进行业务往来。产品定价原则为双方协商确定。货款结算 期限为生工生物工程将货物送到公司处、卸货并经公司检验合格后，凭生工生物 工程开具的国家正式发票予以付款。

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四、关联交易的目的和对艾德生物的影响

• 1、上述关联交易均系艾德生物向关联人采购日常经营所需的引物、探针等

• 原材料，是艾德生物业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。

• 2、艾德生物与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用

• 市场价确定交易价格，不存在损害艾德生物和股东利益的情形。

• 3、艾德生物相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，

• 关联交易不会对艾德生物的独立性构成影响，艾德生物主要业务也不会因此类交 易而对关联方形成依赖。

五、董事会、监事会及独立董事意见

（一）董事会意见

艾德生物于2017年9月23日召开的第一届董事会第十次会议审议通过《关 于2017 年度日常关联交易预计的议案》，公司董事胡旭波先生作为关联董事已 进行回避表决，表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）监事会意见

经审核，艾德生物监事会认为对公司2017 年度日常关联交易的预计合理， 不存在损害艾德生物和股东利益的行为。本次日常关联交易预计的审议程序合法， 符合相关法律、法规的规定。

（三）独立董事事前认可意见和独立意见

该关联交易在提交艾德生物第一届董事会第十次会议审议前已经公司独立 董事事前认可。独立董事发表以下独立意见：公司与关联方预计的日常关联交易 是公司业务发展及生产经营的正常需要。该日常关联交易遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据，不存在任何非公 允交易；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相 关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此， 独立董事一致同意《关于2017 年度日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

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本保荐机构经核查认为：

• 1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履

• 行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年 修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相 关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。

• 2、本次公司向关联方生工生物工程采购原材料系基于业务开展实际需要。

• 原材料采购定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损 害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

• 中信证券经核查对上述事项无异议。

• （以下无正文，为签字页）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门艾德生物医药科技股份

有限公司2017 年度预计日常关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

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徐 峰 程 杰
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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