Amotech Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 31, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)아모텍

주주총회소집공고

2022년 5월 31일
&cr
회 사 명 :	주식회사 아모텍
대 표 이 사 :	김병규, 정준환
본 점 소 재 지 :	인천광역시 남동구 남동서로 380
	(전 화) 032-821-0363
	(홈페이지)http://www.amotech.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무이사	(성 명) 조용범
	(전 화) 02-542-0951

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

회사정관 제20조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관 22조②항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)&cr&crⅠ. 일 시 : 2022년 6월 17일(금) 오전 09시 00분&cr&crⅡ. 장 소 : 인천광역시 남동구 남동서로 380 (주)아모텍 본점 대회의실&cr&crⅢ. 회의목적사항&cr&cr<부의안건>

◈ 제1호 의안 : 감사 선임의 건

&crⅣ. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 한국예탁결제원, 금융위원회 및 한국거래소 등에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.&cr&crⅤ. 의결권 행사 안내문&cr

1. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하시거나 전자투표를 이용하여 의결권을 직접 행사하실 수 있고 위임장에 의거하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

2. 전자투표 권유에 관한 사항

당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

주주님의 적극적인 의결권 행사를 요청드립니다.

1). 전자투표 관리시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 수여기간

- 기간 : 2022년 6월 7일 ~ 2022년 6월 16일

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용 가능)

3) 행사방법 : 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

Ⅵ. 주주총회 참석 시 준비물&cr

1) 직접 행사 : 본인 신분증

2) 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

3) 상기 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가할 수도 있사오니 이점 유념하시기 바랍니다.&cr&cr※ 당사의 주주총회에서는 기념품을 지급하지 않습니다.

&cr 2022년 5월 31일&cr&cr 주식회사 아모텍 대표이사 김병규/정준환 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명	사외이사 등의 성명
남기섭&cr(출석률: 100%)	조병석&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부	찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2022.02.16	제28기 재무제표 승인의 건	-	찬성
2	2022.02.21	산업은행 산업운영자금 대환의 건	-	찬성
3	2022.02.22	제28기 정기주주총회 소집 및 전자투표 도입의 건	-	찬성
4	2022.03.02	수출입 온렌딩 기채의 건	-	찬성
5	2022.03.23	제28기 정기주주총회의사록	찬성	-
6	2022.03.23	대표이사 선임의 건 (김병규 대표)	찬성	-
7	2022.04.13	우리은행 수출입 온렌딩 기채의 건	찬성	-
8	2022.05.20	검단공장 매각의 건	찬성	-
9	2022.05.25	우리은행 수출입 온렌딩 기채의 건	찬성	-

※ 본 사외이사 등의 활동내역은 22년 1월부터 5월말 현재까지의 내역임&cr※ 기존 조병석 사외이사는 임기만료로 22년 3월23일 당사의 제 28기 정기주주총회를 통해 사임하였고 남기섭 사외이사가 신규선임 되었습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

- 해당사항 없음&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,000,000,000	12,033,860	12,033,860	-

- 이사보수한도 주총 승인 금액은 사내이사 및 사외이사 (총4명) 에 대한 것임&cr- 사외이사 등의 보수현황은 22년 1분기까지(2022.01.01 ~ 2022.03.31)의 내역입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입거래	(주)아모그린텍	2022.01	39	6.7
매입거래	(주)아모센스	2022.01	24	4.1
매출거래	(주)아모센스	2022.01	15	2.5
매입거래	(주)아모그린텍	2022.02	26	4.5
매입거래	(주)아모센스	2022.02	7	1.3
매입거래	(주)아모그린텍	2022.03	44	7.7
매입거래	(주)아모센스	2022.03	24	4.2
매출거래	(주)아모센스	2022.03	7	1.3

- 상기 비율은 22년 1분기('22.01.01 ~ '22.03.31) 연결 포괄손익계산서의 매출액 기준으로 0.5% 이상인 거래에 대하여 기재함&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)아모그린텍	매입 및 매출거래	2022.01 ~ 2022.03	131	22.8
(주)아모센스	매입 및 매출거래	2022.01 ~ 2022.03	114	19.8
산동아모텍	매입 및 매출거래	2022.01 ~ 2022.03	78	13.6
청도아모텍	매입 및 매출거래	2022.01 ~ 2022.03	45	7.9

- 상기 거래금액은 매출 및 매입거래를 합한 금액입니다.&cr- 상기 비율은 22년 1분기('22.01.01 ~ '22.03.31) 연결 포괄손익계산서의 매출액 기준으로 5% 이상인 거래에 대하여 기재하였습니다.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr 1) 세라믹 칩 부품&cr

세라믹 칩 부품의 대표 제품인 칩 바리스터(Chip Varistor) 및 EMI 필터(EMI Filter)는 정전기(ESD, Electro Static Discharge) 또는 전자파(EMI, Electro Magnetic Interference)로부터 전자기기의 손상 및 오작동을 방지하는 부품으로, IC 칩, 회로, 인터페이스 단자 등을 보호하는 기능을 수행합니다.

&cr세라믹 칩 부품은 휴대용 전자기기의 핵심부품으로서 휴대폰 등 전방산업의 지속적인 성장에 힘입어 꾸준한 성장세를 보이고 있으며, 스마트폰, 태블릿 PC 등 휴대용 전자기기의 고기능화 및 고집적화로 보호해야 하는 IC 칩의 종류가 많아짐에 따라 계속적으로 채용 비율과 대당 적용 수량이 늘어나는 추세입니다.

&cr최근에 스마트폰이 Metal Case를 채용하는 비율이 보편화 되고 있으며, 이에 따라 충전시 Metal Case를 따라 누설전류가 생겨 감전 사고가 발생할 우려가 높아지고 있어 이에 대응할 수 있는 감전 방지 소자가 필요하게 되었으며, 휴대폰 뿐 아니라 노트북 등에서도 수요가 증가되고 있는 상황입니다.&cr&cr뿐만 아니라 어플리케이션 측면에서도 휴대용 전자기기에서 Display, 자동차 및 기타산업용 기기로 활용 범위가 넓어지고 있습니다. 특히, 전자기기의 경우 HD급 고화질의 영상 지원이 늘어나면서 고속, 고 해상도 데이터 전송 및 영상 구현을 위한 ESD/EMI 방지 부품이 필요함에 따라 관련 칩 부품 시장도 빠르게 성장해 나갈 것으로 전망됩니다.

&cr 2) 안테나 부품&cr&cr당사가 공급하는 안테나 부품은 전자기기 무선화와 모바일화의 핵심부품으로서, 차세대 무선통신을 겨냥한 핵심 신소재 부품입니다.&cr&cr여러 분야에 걸쳐 모바일화 및 Wireless화가 가속화되며 관련 시장은 꾸준히 성장하고 있습니다. 휴대폰이 점자 다기능, 고집적화 되고 있는 추세에 따라 기존의 Bluetooth, GPS 등이 휴대폰의 기본 기능으로 채택되고 있는 상황입니다. &cr&cr최근에는 스마트폰으로 인한 전자기기의 고기능화가 태블릿 PC의 확대로 이어지면서 5G 고속 무선통신 기술, 호환성과 활용성이 향상된 NFC 등 새로운 무선통신 기술이 빠르게 등장하고 있습니다. 이는 모바일 기기 외에도 컴퓨터기기, 자동차, 홈 네트워크 등 다양한 분야에 적용됨에 따라 안테나 산업의 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.&cr

글로벌 무선 충전 시장은 모바일 분야에서의 채택으로 초기 시장 확대 속도가 빠를 것이며 점차 이종산업으로 적용범위가 확대되면서 산업의 규모가 커지고 전반적인 산업 트렌드로 자리 잡을 것으로 전망합니다.

&cr 3) BLDC 모터&cr&crBLDC모터는 DC모터에 사용하는 브러시를 전자적인 방법으로 대치하였기에 전자제어가 중요한 모터를 이용한 제어시스템에서는 아주 우수한 성능을 보여줍니다. &cr또한 DC모터에서 사용하는 브러쉬와 정류자가 없으므로 브러쉬 마모에 의한 미세먼지가 원천적으로 발생하지 않으며 고효율, 고속운전, 장수명, 저소음, 속도제어가 용이한 구조적 특성을 나타내고 있어서 냉장고, 세탁기와 같은 대형가전에서부터 믹서기 등과 같은 소형가전제품 그리고 하이브리드 자동차, 전기자동차, 심지어 가솔린/ 디젤 차량에 있어서도 BLDC 모터의 사용이 날로 확대되고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

1. 당해 사업연도의 영업상황의 개요&cr&cr - 사업의 개요&cr

당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 제품 및 제조공정의 특징, 시장 및 판매방법 등을 고려하여 경영 현황을 적절히 반영할 수 있도록 세라믹 칩 부품 부문, 안테나 부품 부문 및 BLDC 모터 부문 총 3개의 사업부문으로 구분하고 있습니다.&cr

당사 및 종속회사의 사업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

구분	회사	주요 재화 및 용역	사업내용
세라믹 칩 부품	㈜ 아모텍&cr산동아모텍전자유한공사&cr아모상해무역유한공사	칩 바리스터, MLCC,&crEMI Filter, CMF 등	전자기기 정전기/전자파 방지용 &crChip 부품 제조 및 판매
안테나 부품	㈜ 아모텍&cr산동아모텍전자유한공사	Bluetooth, GPS,&crNFC 안테나,&crNFC+MST+WPC combo &cr안테나 등	세라믹 안테나 등 제조 및 판매
BLDC 모터	㈜ 아모텍&cr청도아모텍유한공사	DDM, DD 모터,&cr인카센서, 쿨링팬 모터 등	자동차용, 가전용 BLDC 모터 &cr제조 및 판매

&cr - 사업부문별 현황

&cr (1) 세라믹 칩 부품 사업&cr세라믹 칩 부품의 대표 제품인 칩 바리스터(Chip Varistor) 및 EMI 필터(EMI Filter)는 정전기(ESD, Electro Static Discharge) 또는 전자파(EMI, Electro Magnetic Interference)로부터 전자기기의 손상 및 오작동을 방지하는 부품으로, IC 칩, 회로, 인터페이스 단자 등을 보호하는 기능을 수행합니다. 당사는 또한 당사가 보유하고 있는 세라믹 등 소재 기술력 및 공정 기술력을 바탕으로 MLCC를 새로운 사업 아이템으로준비 중이며, 통신/반도체/전장 등 다양한 영역에 적용 가능한 고신뢰성 제품을 준비하고 있습니다.&cr&cr (2) 안테나 부품 사업&cr당사가 공급하는 안테나 부품은 전자기기 무선화와 모바일화의 핵심부품으로서, 차세대 무선통신을 겨냥한 핵심 신소재 부품입니다. 당사의 안테나 부품군 중 NFC+MST+WPC 콤보안테나와 Bluetooth 및 GPS용 Chip Antenna는 휴대폰 업체 및 차량에 채택하고 있으며, 스마트폰 등 다기능화, 고집적화된 High-end 제품으로 갈수록 안테나의 종류 및 탑재 비율이 점차 증가하면서 매출 확대로까지 연결되고 있습니다.&cr&cr (3) BLDC 모터 사업&cr당사의 BLDC 모터는 경량화 및 슬림화, 속도제어가 용이하고 효율이 높으며 다품종소량 생산에 매우 유리한 장점을 가지고 있습니다. 이러한 강점을 바탕으로 당사 세탁기용 BLDC 모터는 꾸준히 매출 성장을 이어가고 있으며 특히 자동차 전장용으로 LED Headlight 및 공조장치에 적용되는 BLDC 모터의 매출을 꾸준히 늘려가고 있습니다. 또한, 차량용 액츄레이터, EWP모터 및 기타 다양한 방열용 쿨링팬 등에 적용되는 BLDC 모터를 신규 아이템으로하여 지속적으로 글로벌 시장을 선도해 나갈 계획입니다.&cr&cr (4) 향후 추진 예정 사업 &cr&cr당사는 그동안 개발한 첨단 소재 기술 및 공정 경쟁력을 활용해 다양한 신규 사업을 추진하고 있습니다. 당사가 추진하고 있는 신규 사업 아이템은 다음과 같습니다.&cr&cr(가) MLCC (Multi-layer Ceramic Capacitors)&crMLCC는 전자제품 회로에 전류가 안정적으로 흐를 수 있도록 '댐' 역할을 하는 부품이며, 또한 전류가 흐르면서 생기는 불필요한 노이즈를 제거하는 역할도 하는 수동 부품입니다. 전자기기 내 핵심 부품으로 스마트폰, 가전 제품 등 다양한 IT 제품에 필수적으로 적용되는 제품이며 최근 전기차, 자율주행차 붐으로 자동차 시장에서도 MLCC 적용 범위가 넓어지고 있습니다. 특히 극한 환경을 견디며 가동돼야 하는 자동차 특성 상, 열과 높은 전압에도 제 기능을 수행할 수 있는 고신뢰성 제품이 주목받고있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 세라믹 등 소재 기술력 및 공정 기술력을 바탕으로 MLCC를 새로운 사업 아이템으로 준비 중이며, 통신/반도체/전장 등 다양한 영역에 적용 가능한 고신뢰성 제품을 준비하고 있습니다.&cr&cr 2. 조직도

아모텍영업조직 조직도.jpg 아모텍영업조직 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김종선	1965.12.02	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종선	현) (주)제이드케이파트너스 대표이사	'00.06 ~ '21.03	코스닥협회 경영지원 본부장	해당사항 없음
'21.11 ~ 현재	(주)제이드케이파트너스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김종선	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김종선 감사 후보자의 경우 재무 및 경영관리 분야의 전문가로서 관리업무 경험을 바탕으로 당사의 외부감사, 자금의 조달 및 주요자산의 평가 및 취득 등에 대하여 재무적인 식견이 탁월하여 감사 역활을 훌륭히 수행할 것으로 판단하여 후보자로 추천함

확인서 확인서(감사).gif 확인서(감사)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

- 해당사항 없음&cr

※ 기타 참고사항

- 기존 김우경 감사의 유고로 기존의 감사직을 유지하기 어려워 김종선 감사 후보자를 2022년 6월 17일자 임시주주총회를 통해 신규선임 진행하는 사항입니다.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

※ 임시주주총회 해당사항 없음&cr

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제28기 사업보고서 및 감사보고서는 2022.03.15. 자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.&cr&cr제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.&cr

※ 참고사항

▶ 전자투표 권유에 관한 사항

당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1). 전자투표 관리시스템

- 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 수여기간

- 기간 : 2022년 6월 7일 ~ 2022년 6월 16일

- 기간 중 24시간 이용 가능&cr (단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 이용가능)&cr

3) 행사방법 : 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

&cr▶ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음

▶ 정기주주총회 안전개최를 위한 안내 (코로나 관련)&cr코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회의 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 활용해 주실 것을 권고드립니다.

&cr코로나19 확산과 관련하여 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 보건용 마스크 착용을 부탁드립니다. 발열 등 감염 증상이 의심될 경우 총회장 건물의 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.&cr

당사는 총회 개최 전 총회장 방역을 실시하고 당일 손소독제를 비치하는 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.&cr

코로나19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할 수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지 (http://www.amotech.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. &cr&cr확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 (아모텍 인천 본점 대회의실) 폐쇄 시, 총회장이 변경될 수 있습니다. 이 경우 주주님께서는 직원의 안내에 따라 변경된 장소로 이동하여 참석해 주시기 바랍니다.