AMBH — AGM Information 2021

Sep 1, 2021

國賓大飯店股份有限公司 110 年股東常會議事錄

時間：中華民國 110 年 8 月 24 日 ( 星期二 ) 上午 9 時正

地點：台北市中山北路二段 63 號台北國賓大飯店 2 樓國際廳

• 出席：出席股東及代理股份為 338,856,626 股，佔本公司已發行股份總股數 366,923,343 股 ( 已扣除無表決權股數 0 股後 ) 之 92.35%

主席：謝漢章 ( 董事長許育瑞指定 ) 紀錄：曹祐禎

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列席：董事許淑婉、林伯峰、林展川、林瀚東、杜恒誼、林興國 列席：獨立董事梁文菁、李淑真

列席：陳黛齡律師、黃建澤會計師

一、宣佈開會 ( 出席股東及代理人所代理之股份數額已達法定數額 ) 二、開會如儀

三、主席致詞：

感謝各位在百忙中抽空蒞臨參加本公司之股東常會。

去年，整體大環境受到新型冠狀病毒疫情影響，公司面臨前所未見的 嚴峻考驗，整體外在環境依然艱辛。在此由衷感謝全體股東和董事們的支 持。

因應集團活化資產的發展策略，台北國賓已通過危老改建申請並取得 40% 的危老容積獎勵，預計在明年進行危老改建，餐飲會遷移至富邦遼寧大 樓，在一樓及二樓持續提供川粵及 A cut 的餐飲服務與經典美味。

危老改建基地位於台北市中山北路二段 63 號國賓大飯店現址，週邊為 除原台北國賓飯店外，晶華酒店及大倉酒店等五星級飯店均在步行範圍

• 1 -

內，為中山北路林蔭大道上最繁華的商業中心。

• 國賓大飯店於 1962 年動土興建， 1964 年開幕，成為全台灣第一家國際

• 觀光大飯店。自此，「國賓」成為頂級豪華住宿的代表，成為台灣人親切好 客與人情味的代名詞。數十年來，由於國賓氣派優雅的場地，精緻美味的 佳餚，貼心周到的服務、不論是住宿、用餐、聚會、慶祝或休間，國賓都 是首屈一指的最佳選擇。

• 2022 年台北國賓改建，規劃將現址打造成結合奢華飯店及高級住宅的 綜合性產品，提供住宅飯店式服務的選擇，未來入住的住戶可經裙樓屋頂 花園到台北國賓飯店預約享用游泳池、三溫暖、健身房等飯店式服務的公 設及國賓大飯店道地的粵菜川菜、米其林 ACUT 牛排餐飲；未來台北國賓 也將成為中山北路上最耀眼的新地標。 ( 詳見第 12 頁附件一 )

四、報告事項： ( 詳議事手冊 )

• ( 一 ) 109 年度營業狀況報告

• ( 二 ) 審計委員會審查報告

• ( 三 ) 109 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告

• ( 四 ) 其它報告

( 五 ) 展望

五、承認及討論事項

第一案

案由：本公司 109 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 提案人：董事會

• 說明：一、本公司 109 年度營業報告書及財務報表業經編竣，併同安永聯合會 計師事務所黃建澤及傅文芳會計師擬出具之查核報告書，詳見請參 閱 17~40 頁。

• 二、敬請 承認。

• 2 -

決議：本議案投票表決結果如下：

決議：表決時出席股東表決權數： 338,856,626 權

表決時出席股東表決權數：338,856,626權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：318,894,010權 (其中電子投票43,034,123權)	94.11%
反對權數：7,006權(其中電子投票7,006權)	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：19,955,610權 (其中電子投票19,905,610權)	5.89%

決議：本案依董事會所提議案照案通過。

第二案

案由：本公司 109 年度盈餘分配案，敬請 承認。

提案人：董事會

說明：一、本公司 109 年度盈餘分配，因疫情持續嚴峻擬保留現金充實營運資 金，擬不配發股息， 109 年度盈餘分配表，擬次頁。 二、敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

決議：表決時出席股東表決權數： 338,856,626 權

表決時出席股東表決權數：338,856,626權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：319,171,906權 (其中電子投票43,312,019權)	94.19%
反對權數：11,109權(其中電子投票11,109權)	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：19,673,611權 (其中電子投票19,623,611權)	5.81%

決議：本案依董事會所提議案照案通過。

• 3 -

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• 4 -

第三案

案由：擬修訂公司內部規章如下，敬請 審議。

案由： 1. 股東會議事規則。

案由： 2. 董事選舉辦法。

提案人：董事會

• 說明：一、依臺灣證券交易所 109 年 6 月 3 日臺證治理字第 1090009468 號及

  • 110 年 1 月 28 日臺證治理字第 1100001446 號公告辦理。

• 二、明定股東會非由董事會召集時相關規範。

• 三、增訂宣布開會時需同步公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

• 四、增訂股東會有選舉議案時，應當場宣布選舉結果，包含當選董事之 名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 五、董事選舉採候選人提名制度，已無需辨明候選人身份之方式，將其 刪除。

• 六、修正前後條文對照表詳見第 13~16 頁。

決議：本議案投票表決結果如下：

• 決議：表決時出席股東表決權數： 338,856,626 權

表決時出席股東表決權數：338,856,626權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：318,881,114權 (其中電子投票43,021,227權)	94.11%
反對權數：7,042權(其中電子投票7,042權)	0.00%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：19,968,470權 (其中電子投票19,918,470權)	5.89%

決議：本案依董事會所提議案照案通過。

• 5 -

六、選舉事項

第一案

• 案由：選舉本公司第 22 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，提請 改選。

提案人：董事會

說明：一、依本公司章程規定辦理。

• 二、本公司第 21 屆董事任期將於 110 年 6 月 5 日屆滿依規定辦理改選事 宜，並依公司法第 195 條，不及改選時，延長其執行職務至改選董 事就任時為止。

• 三、本次擬選出第 22 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，並由全體獨立董事 組成審計委員會，任期自 110 年 6 月 10 日至 113 年 6 月 9 日止，任 期三年。

• 四、本公司董事採候選人提名制，由股東會就候選人名單中選任之，經 本公司 110 年 3 月 9 日第 21 屆第 14 次董事會審核通過之董事及獨 立董事候選人名單如次頁：

• 補充說明：本次股東常會原訂 110 年 6 月 10 日召開，依主管機關公告之「因應 疫情公開發行公司股東會延期召開相關措施」，故本公司股東常會延 至 8 月 24 日召開，本次選任第 22 屆董事之任期修正為自 110 年 8 月 24 日起至 113 年 8 月 23 日止。

• 6 -

董事會提名董事(含獨立董事)候選人名單

序號	戶號	姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職	備註
1	272	許育瑞	420,862	士林電機廠(股)公 司董事長	國賓大飯店(股)公 司董事長	董事候選人
2	248	仰德投資事業(股) 公司代表人：許淑婉	4,219,349	仰德投資事業(股) 公司董事	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
3	167094	新保投資(股)公司 代表人：林伯峰	500,000	台灣新光保全(股) 公司董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
4	162158	和昇投資有限公司 代表人:李昌霖	146,000	國賓大飯店(股)公 司總經理	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
5	248	仰德投資(股)公司 代表人:林展川	4,219,349	臺灣可果美(股)公 司榮譽董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
6	127229	常德投資(股)公司 代表人：李棟樑	1,743,000	世華企業(股)公司 董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
7	248	仰德投資事業(股) 公司代表人：郭敦瑜	4,219,349	仰德投資事業(股) 公司董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
8	171	士林電機廠(股)公 司代表人：林瀚東	66,918,617	柏季投資(股)公司 董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
9	167118	鼎林企業(股)公司 代表人:杜恒誼	10,000	萬源紡織(股)公司 董事長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
10	171	士林電機廠(股)公 司代表人：李盈助	66,918,617	士林電機廠(股)公 司資深處長	新竹物流(股)公司 資深協理	董事候選人
11	171	士林電機廠(股)公 司代表人：謝漢章	66,918,617	士林電機廠(股)公 司執行常務董事兼 總經理	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
12	127229	常德投資(股)公司 代表人：林興國	1,743,000	國賓大飯店(股)公 司營運長	國賓大飯店(股)公 司董事	董事候選人
13		梁文菁	-	國賓大飯店(股)公 司獨立董事	國賓大飯店(股)公 司獨立董事	獨立董事 候選人
14		黃雅惠	-	臺灣大學管理學院 EMBA 財金組 臺灣高等法院法官	策略聯合法律事務 所主持律師	獨立董事 候選人
15		李淑真	-	馬偕紀念醫院 行政副院長 馬偕醫護管理專科 學校兼任助理教授	國賓大飯店(股)公 司獨立董事	獨立董事 候選人

註： 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

1. 獨立董事符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資 格、獨立性之認定及兼職限制。

2. 7 -

選舉結果：

國賓大飯店股份有限公司第 22 屆董事當選名單

編號	職稱	戶號	姓名	當選權數
1	董 事	272	許育瑞	345,247,978權
2	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：許淑婉	294,876,574權
3	董 事	167094	新保投資(股)公司代表人：林伯峰	293,704,647權
4	董 事	162158	和昇投資有限公司代表人：李昌霖	291,980,970權
5	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：林展川	290,546,920權
6	董 事	127229	常德投資(股)公司代表人：李棟樑	289,039,387權
7	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：郭敦瑜	287,648,985權
8	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：謝漢章	286,026,174權
9	董 事	167118	鼎林企業(股)公司代表人：杜恒誼	284,400,138權
10	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：林瀚東	282,845,452權
11	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：李盈助	282,371,222權
12	董 事	127229	常德投資(股)公司代表人：林興國	280,134,111權
13	獨立董事		梁文菁	278,677,661權
14	獨立董事		黃雅惠	277,231,965權
15	獨立董事		李淑真	275,791,205權

七、其他議案

第一案

案由：解除新任董事競業禁止之限制，敬請 審議。 提案人：董事會

• 8 -

• 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司 110 年股東常會改選之全體董事，可能有為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益 下，擬提請股東會同意解除董事、法人董事代表人、或以法人股東 代表人身分當選之董事，其代表之法人股東競業禁止之限制。

• 三、新任董事及其所代表之法人競業行為之內容，如下：

董事候選人及其法人代表人擔任其他營利事業職務情形一覽表

候選人 類別	姓名/公司/代表人	擔任其他營利事業職務
董事	許育瑞	士林電機廠(股)公司董事長 新竹物流(股)公司董事長 星旺(股)公司董事長 三共運輸(股)公司董事長
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：許淑婉	新竹物流(股)公司董事
董事	新保投資(股)公司 代表人：林伯峰	士林電機廠(股)公司董事 新昕國際(股)公司董事長 新光電通(股)公司董事長 新保運通(股)公司董事長 新堡科技(股)公司董事長 聯安服務(股)公司董事長 新保生活關懷(股)公司董事長 新誼整合科技(股)公司董事長 東北角育樂開發(股)公司董事長 新保健康管理顧問(股)公司董事長 誼光國際公寓大廈管理維護(股)公司董事長

• 9 -

董事	和昇投資有限公司 代表人：李昌霖	新竹物流(股)公司董事 士林開發(股)公司董事 匯德開發(股)公司董事長 群欣置業(股)公司董事長 和德昌(股)公司董事長 如一(股)公司董事
董事	常德投資(股)公司 代表人：李棟樑	南聯國際貿易(股)公司董事長 統上開發建設(股)公司董事長
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：郭敦瑜	瑞莉加事業(股)公司董事長 瑞利加投資(股)公司董事長
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：林瀚東	林本源實業(股)公司董事長 台灣玻璃工業(股)公司董事
董事	鼎林企業(股)公司 代表人：杜恒誼	萬源紡織(股)公司董事長 謙順行(股)公司董事長 廷信(股)公司董事長 廷芳投資事業(股)公司董事長 麵本家食品(股)公司董事
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：李盈助	士林開發(股)公司董事 群欣置業(股)公司董事 嘉德開發(股)公司董事 嘉里大榮物流(股)公司獨立董事
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：謝漢章	士林電機廠(股)公司常務董事 新竹物流(股)公司董事 三共運輸(股)公司董事 瑞莉加事業(股)公司董事 瑞利加投資(股)公司董事
董事	常德投資(股)公司 代表人：林興國	國賓繽紛烘焙(股)公司董事

• 10 -

決議：本議案投票表決結果如下：

決議：表決時出席股東表決權數： 338,856,626 權

決議：表決時出席股東表決權數：338,856,626權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：297,821,382權(其中電子投票26,487,093權)	87.89%
反對權數：575,783權(其中電子投票575,783權)	0.17%
無效權數：0權	0.00%
棄權與未投票權數：40,459,461權(其中電子投票 35,883,863權)	11.94%

決議：本案依董事會所提議案照案通過。

八、臨時動議︰無。

九、散會： ( 同日上午九點三十九分 ) ，主席宣佈散會。

• 11 -

附件一

感謝各位在百忙中抽空蒞臨參加本公司之股東常會。

去年，整體大環境受到新型冠狀病毒疫情影響，公司面臨前所未見的 嚴峻考驗，整體外在環境依然艱辛。在此由衷感謝全體股東和董事們的支 持。

因應集團活化資產的發展策略，台北國賓已通過危老改建申請並取得 40% 的危老容積獎勵，預計在明年進行危老改建，餐飲會遷移至富邦遼寧大 樓，在一樓及二樓持續提供川粵及 A cut 的餐飲服務與經典美味。

危老改建基地位於台北市中山北路二段 63 號國賓大飯店現址，西臨中 山北路二段道路寬 40 米，北臨中山北路二段 65 巷道路寬 7.27 米，東側面 向中安公園臨中山北路二段 65 巷 2 弄道路寬 6 米，三面臨路之大規模基地 開發。基地步行 10 分鐘內可到達淡水捷運線雙連站及松山新店線中山站， 擁有雙捷運的便利，週邊為除原台北國賓飯店外，晶華酒店及大倉酒店等 五星級飯店均在步行範圍內，為中山北路林蔭大道上最繁華的商業中心。

國賓大飯店於 1962 年動土興建， 1964 年開幕，成為全台灣第一家國際 觀光大飯店。自此，「國賓」成為頂級豪華住宿的代表，成為台灣人親切好 客與人情味的代名詞。數十年來，由於國賓氣派優雅的場地，精緻美味的 佳餚，貼心周到的服務、不論是住宿、用餐、聚會、慶祝或休間，國賓都 是首屈一指的最佳選擇。

2022 年台北國賓改建，規劃將現址打造成結合奢華飯店及高級住宅的 綜合性產品，飯店一棟、住宅兩棟，地上 23 層、地下 6 層 。 提供住宅飯店 式服務的選擇，未來入住的住戶可經裙樓屋頂花園到台北國賓飯店預約享 用游泳池、三溫暖、健身房等飯店式服務的公設及國賓大飯店道地的粵菜 川菜、米其林 ACUT 牛排餐飲；未來台北國賓也將成為中山北路上最耀眼 的新地標。

• 12 -

股東會議事規則

		修正後條文	修正前條文	說明
五、股東會如由董事會召集者，其 主 席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指 定董事一人代理之；董事長未指定 代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之董事擔任之。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。			五、股東會主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理 之；董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。	明定股東會非 由董事會召集 時相關規範。
	六個月以上，並瞭解公司財務業務
	狀況之董事擔任之。 股東會如由董事會以外之其他召集
	權人召集者，主席由該召集權人擔
	任之，召集權人有二人以上時，應
	互推一人擔任之。
八、已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。 惟未有代表已 發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後 次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一 百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一七四條規定重新提請大 會表決。			八、已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限， 延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足額而有代表已發行 股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一七四條規定重新提 請大會表決。	為提升公司治 理並維護股東 之權益。
九、股東會如由董事會召集者，其 議 程由董事會訂定之，相關議案（包 括臨時動議及原議案修正）均應採 逐案票決， 會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召 集權人召集者，準用前項之規定。			九、股東會議程由董事會訂定之，會 議應依排定之議程進行，非經股東 會決議不得變更。排定之議程於議 事（含臨時動議）未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會。但 主席違反議事規則宣布散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意	1.明定股東會 非由董事會 召集時相關 規範。 2.原第十四條 併入第九 條。
	逐案票決， 會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更。 股東會如由董事會以外之其他有召
	集權人召集者，準用前項之規定。

• 13 -

	前二項 排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案	前二項 排定之議程於議事（含臨時 動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會。但主席違反議 事規則宣布散會者，得以出席股東 表決權過半數之同意推選一人擔任 主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案	推選一人擔任主席，繼續開會。	推選一人擔任主席，繼續開會。
	或臨時動議，應給予充分說明及討
	論之機會，認為已達可付表決之程
	度時，得宣布停止討論，提付表決，
	並安排適足之投票時間。
			十四、主席對於議案之討論，認為已達		併入第九條。
				可付表決之程度時，得宣布停止
				討論，提付表決。
十四 、議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。 有選舉議案時，應當場宣布選舉 結果，包含當選董事名單與其當 選權數及落選董事名單及獲得之 選舉權數。			十五 、議案表決之監票及計票人員， 由主席指定之，但監票人員應具 有股東身份。表決之結果，應當 場報告，並做成紀錄。		1.配合第十四 條併入第九 條，調整條 號。 2.為提升公司 治理並維護 股東之權 益。
		結果，包含當選董事名單與其當
		選權數及落選董事名單及獲得之
		選舉權數。
十五 、略。			十六 、略。		配合第十四條 併入第九條， 調整條號。

• 14 -

十六、本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權，有關行使方式悉依公司法及 主管機關之規定辦理。(依法自中 華民國一○五年起開始適用) 議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定者外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。	十六、本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權，有關行使方式悉依公司法及 主管機關之規定辦理。(依法自中 華民國一○五年起開始適用) 議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定者外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。 表決時，應逐案由主席或其指定 人員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東逐案進行投票表決， 並於股東會召開後當日，將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。	十七、本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表決 權，有關行使方式悉依公司法及 主管機關之規定辦理。(依法自 中華民國一○五年起開始適用) 議案之表決，除公司法及公司章 程另有規定者外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者視為 通過，其效力與投票表決同。	1.配合第十四 條併入第九 條，調整條 號。 2.配合本公司 已採行電子 投票，應逐 案表決並將 結果輸入公 開資訊觀測 站。
	後，由股東逐案進行投票表決，
	並於股東會召開後當日，將股東
	同意、反對及棄權之結果輸入公
	開資訊觀測站。
十七 、略。 十八 、略。		十八 、略。 十九 、略。	配合第十四條 併入第九條， 調整條號。
十九、本規則經股東會通過後施行， 修訂時亦同。			新增第十九 條。

董事選舉辦法

董事選舉辦法	董事選舉辦法
修正後條文		修正前條文			說明
第 四 條：本公司董事之選舉，依公司 法第一九二條之一規定採候選人提名	之選舉，依公司	第 四 條：本公司董事由股東會就有行 為能力之人選任之 ，依章程所規定名 額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次分別當選為董事，如有二人或二人以 上所得選票代表選舉權數相同而超過 規定名額時，由所得選票代表選舉權相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 以下略。	由股東會就有行		配合公司法 第一九二條 之一修正。
制度 ，依章程所規定名額，由所得選票 (含電子投票) 代表選舉權較多者，依次 分別當選為董事，如有二人或二人以上 所得選票代表選舉權數相同而超過規 定名額時，由所得選票代表選舉權相同 者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。 以下略。
第 五 條：選舉開始時由主席指定監票 員，記票員各若干人辦理監票記票事 宜。		第 五 條：選舉開始時由主席(現任董 事長) 指定監票員，記票員各若干人辦 理監票記票事宜。		(現任董	依公司法第 一八二條之 一規定修正。
第 七 條：刪除。		第 七 條：被選人如為股東身份者，選			本公司採候

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	舉人在選票「被選人」欄須填明被選人	選人提名制 度，股東應就 董事候選人 名單中選任 之，股東於股 東會召開前 即可從候選 人名單知悉 候選人身 份，爰刪除本 條。
	姓名戶號；如非股東身份者，應填明被
	選人姓名及身份證統一編號，然後投入
	票匭內。惟政府或法人股東為被選舉人
	時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該
	政府機關或法人名稱亦得填列該政府
	或法人名稱及其代表人姓名；代表人有
	數人時，應分別加填代表人姓名。
第 七 條 ：選舉票有左列情事之一者無 效： (一)不用有召集權人製備 之選票者。 (二)以空白之選舉票投入投票匭者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選舉 人與董事候選人名單 經 核對不符者。 (五) 同一選舉票填列被選舉人二人或二 人以上者。 (六) 除填分配選舉權數 外，夾寫其他文 字者。	第 八 條 ：選舉票有左列情事之一者無 效： (一)不用本辦法規定 之選票者。 (二)以空白之選舉票投入投票匭者。 (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。 (四)所填被選人如為股東身分者，其身 份、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選人如非股東身分者，其姓 名、身分證統一編號 經核對不符者。 (五)所填被選人姓名與其他股東相同 者，而未填股東戶號或身份證統一 號以資識別者。 (六) 同一選舉票填列被選舉人二人或 二人以上者。 (七) 除填被選人之姓名及股東戶號或 身份統一編號外 ，夾寫其他文字者。	1.配合第七條 刪除調整 條號。 2.依公司法第 一七三條 規定，如董 事會不為 召集之通 知時，得報 經主管機 關許可，自 行召集。 3.本公司採候 選人提名 制度，股東 應就董事 候選人名 單中選任 之。
第 八 條 ：略。 第 九 條 ：略。 第十條 ：略。 第十一條 ：略。	第	配合第七條 刪除調整條 號。
	第

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會計師查核報告(個體)

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

國賓大飯店股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十 二月三十一日之個體資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日 及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製，足以允當表達國賓大飯店股份有限公司民國一○九年十二月三十 一日及民國一○八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十 二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與國賓大飯店股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠

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及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國賓大飯店股份有限公司民 國一○九年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨 表示意見。

收入認列

國賓大飯店股份有限公司於民國一○九年度認列營業收入新臺幣 1,991,144 千元。因行業特性國賓大飯店股份有限公司之客房收入及餐飲收入銷 售筆數眾多且交易量龐大，本會計師認為收入認列議題對個體財務報表係屬重 大，因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，評估收 入認列會計政策的適當性；針對餐飲收入與客房收入分別執行簡易測試，以瞭 解銷貨流程之內部控制及其設計面的有效性，並測試與收入認列時點攸關之內 部控制是否有效；執行截止點測試，抽核客戶帳單及統一發票等資料檢視是否 與帳載紀錄一致，以確認收入認列於正確期間。本會計師亦考量個體財務報表 附註四及六中有關營業收入揭露的適當性。

淨確定福利計畫之負債

國賓大飯店股份有限公司之行業特性係屬人力密集產業，且公司成立多 年，故員工年資高且選擇舊制退休金者多，國賓大飯店股份有限公司之淨確定 福利計畫，截至民國一○九年十二月三十一日約有新臺幣61,234 千元之負債， 佔負債總額2.93%，且於民國一○九年度淨確定福利計畫認列至損益之成本金額

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為新臺幣4,628 千元，佔稅前淨利146.07%。此外，確定福利計畫之估計採用多 項假設等進行判斷，相關假設之變動可能對財務報表有重大影響，本會計師因 此決定為關鍵查核事項。由於前述金額係國賓大飯店股份有限公司依據外部精 算師出具之精算報告認列而來，本會計師遂與該外部專家進行溝通並評估其客 觀性；測試其報告所採用基礎資料之正確性及完整性、評估假設或方法之合理 性，並進行敏感度分析(包括折現率、計畫資產之預期報酬率、離職率及未來薪 資成長率)。本會計師亦考量個體財務報表附註四、五及六中有關淨確定福利計 畫之負債揭露的適當性。

其他事項-提及其他會計師之查核

列入國賓大飯店股份有限公司之個體財務報表中，部分被投資公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月 三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新臺幣314,665 千元及新 臺幣345,882 千元，分別占個體資產總額之2.37%及2.85%，民國一○九年一月 一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日相關之採用 權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣(43,408)千元及新臺幣 19,358 千元，分別占個體稅前淨利之(1,370.05)%及4.61%，採用權益法認列之 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新臺幣9,400 千元及新臺幣 26,956 千元，分別占個體其他綜合損益淨額之1.92%及5.60%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務

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報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國賓大飯店股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算國賓大飯店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別 無實際可行之其他方案。

國賓大飯店股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據

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以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對國賓大飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使國賓大飯店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者 注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致國賓大飯店股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，

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並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國賓大飯店股份有限公司民 國一○九年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師 決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證六字第0970038990 號 (90)台財證(六)第100690 號

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會計師：

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中華民國 一一○年三月九日

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會計師查核報告(合併)

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國 一○八年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○九年一月一日至十二 月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙 總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國 際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達國賓大飯店股 份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三 十一日之合併財務狀況，暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一 ○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範，與國賓大飯店股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之 其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國賓大飯店股份有限公司及其 子公司民國一○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查 核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等 事項單獨表示意見。

收入認列

國賓大飯店股份有限公司及其子公司於民國一○九年度認列營業收入新臺 幣2,008,699千元。因國賓大飯店股份有限公司及其子公司之客房收入及餐飲收 入銷售筆數眾多且交易量龐大，本會計師認為收入認列議題對合併財務報表係 屬重大，因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)，評 估收入認列會計政策的適當性；針對餐飲收入與客房收入分別執行簡易測試， 以瞭解銷貨流程之內部控制及其設計面的有效性，並測試與收入認列時點攸關 之內部控制是否有效；執行截止點測試，抽核客戶帳單及統一發票等資料檢視 是否與帳載紀錄一致，以確認收入認列於正確期間。本會計師亦考量合併財務 報表附註四及六中有關營業收入揭露的適當性。

淨確定福利計畫之負債

國賓大飯店股份有限公司及其子公司之行業特性係屬人力密集產業，且公司 成立多年，故員工年資高且選擇舊制退休金者多，國賓大飯店股份有限公司及 其子公司之淨確定福利計畫，截至民國一○九年十二月三十一日為新臺幣 61,743千元之淨確定福利負債－非流動，佔合併負債總額2.92%，且於民國一○ 九年度淨確定福利計畫認列至損益之成本金額為新臺幣4,641千元，佔合併稅前 淨利88.67%。此外，確定福利計畫之估計採用多項假設等進行判斷，相關假設 之變動可能對合併財務報表有重大影響，本會計師因此決定為關鍵查核事項。

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由於前述金額係國賓大飯店股份有限公司及其子公司依據外部精算師出具之精 算報告認列而來，本會計師遂與該外部專家進行溝通並評估其客觀性；測試其 報告所採用基礎資料之正確性及完整性、評估假設或方法之合理性，並進行敏 感度分析(包括折現率、離職率及未來薪資成長率)。本會計師亦考量合併財務 報表附註四、五及六中有關淨確定福利計畫之負債揭露的適當性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入國賓大飯店股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分被投資 公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師 對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金 額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○九年十二月三十一日及民國一○ 八年十二月三十一日對該等被投資公司採用權益法之投資分別為新臺幣 1,729,322千元及新臺幣1,604,898千元，分別占合併資產總額之13.01%及 13.19%，民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至 十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新 臺幣(28,029)千元及新臺幣62,111千元，分別占合併稅前淨利之(535.52)%及 14.69%，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額分別為新臺 幣59,677千元及新臺幣174,648千元，分別占合併其他綜合損益淨額之12.19%及 36.28%。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋 及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之 必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國賓大飯店股份有限 公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之 採用，除非管理階層意圖清算國賓大飯店股份有限公司及其子公司或停止營 業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國賓大飯店股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督 財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高 度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被 認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

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3. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對國賓大飯店股份有限公司及其子公司內部控制之 有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使國賓大飯店股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重 大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認 為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務 報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時 修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致國賓大飯店股份有限公司及其子公 司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已

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遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國賓大飯店股份有限公司及其 子公司民國一○九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

其他

國賓大飯店股份有限公司已編製民國一○九年及民國一○八年度之個體財 務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見查核報告在案，備供 參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告

查核簽證文號：金管證六字第0970038990 號 (90)台財證(六)第100690 號

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會計師：

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中華民國一一○年三月九日

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