AMBH — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

國賓大飯店股份有限公司 107 年股東常會議事錄

時間：中華民國 107 年 6 月 6 日 ( 星期三 ) 上午 9 時正 地點：台北市中山北路二段 63 號台北國賓大飯店 2 樓國際廳

出席：出席股東及代理股份 338,556,607 股佔本公司發行股份總數 366,923,343 股之 92.27%

主席：謝漢章 ( 董事長許育瑞指定 ) 記錄：唐竹君

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列席：董事林伯峰、林展川、李棟樑、林瀚東、杜恒誼、許家堯、謝漢章、林興國 獨立董事黃雅惠 監察人李盈助、施欽倚

列席：陳黛齡律師、林麗凰會計師

一、宣佈開會 ( 出席股東及代理人所代理之股份數額已達法定數額 )

二、開會如儀

三、主席致詞： ( 略 )

四、報告事項： ( 詳議事手冊 )

( 一 ) 本公司 106 年度營業報告書 ( 二 ) 本公司 106 年度財務報告 ( 三 ) 其它報告 ( 四 ) 監察人審查報告 ( 五 ) 會計師查核報告 ( 六 ) 展望

五、承認、討論及選舉事項

第一案

案由：本公司 106 年度營業報告書及財務報表，敬請 承認。 提案人：董事會

• 說明：一、本公司 106 年度營業報告書及財務報表 ( 含合併財務報表 ) 業經編竣，併同 安永聯合會計師事務所林麗凰以及傅文芳會計師出具之查核報告書。

• 二、敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 338,556,607 權

二、敬請 承認。 ：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：338,556,607 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：335,051,543 權(其中電子投票67,163,893 權)	98.96%
反對權數：5,565 權(其中電子投票5,565 權)	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,499,499權(其中電子投票 3,420,740 權)	1.03%

本案依董事會所提議案照案通過。

第二案

案由：本公司 106 年度盈餘分配案，敬請 承認。 提案人：董事會

• 說明：一、本公司 106 年度盈餘分配案，擬每股配發現金股利 0.4 元，計新台幣 146,769,337 元，盈餘分配至元為止，元以下捨去，分配未滿 1 元之畸零 款合計數，列入本公司之其他收入， 106 年度盈餘分配表，擬如次頁。

• 二、現金股利經股東會決議分配金額後，授權董事長另訂現金股利分派基準日。 三、敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 338,556,607 權

三、敬請 承認。 ：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：338,556,607 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：335,453,543 權(其中電子投票67,565,893 權)	99.08%
反對權數：5,567 權(其中電子投票5,567 權)	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,097,497權(其中電子投票 3,018,738 權)	0.91%

本案依董事會所提議案照案通過。

國賓大飯店股份有限公司

盈餘分配表 中華民國106 年度 摘要 金額 期初未分配盈餘 940,678,490 加 ( 減 ) ： 其他綜合損益 (106 年度確定福利計畫之精算損益 ) 3,388,890 本期稅後純益 442,564,768 可供分配盈餘 1,386,632,148 分配項目 一 ( ) 法定盈餘公積 10% 44,256,477 ( 二 ) 股息及紅利 ( 每股配發現金 0.4 元 ) 146,769,337 期末未分配盈餘 1,195,606,334 附註：盈餘分配至元為止，元以下捨去。 董事長：許育瑞 經理人：李昌霖 會計主管：何仲仁

單位：新台幣元

第三案 案由：修訂本公司「公司章程」，敬請 審議。 提案人：董事會

說明：一、依證券交易法第 14 條之 4 及金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 31 日 金管證發字第 10200531121 號令辦理。

二、為配合設置審計委員會，修訂章程部份條文。

三、修正前後條文對照表如下。

修正後條文 修正前條文 說明 第四章 董事會及審計委員會 第四章 董事會 配合設置審 第十條：本公司設董事十三至十七人，第十條：本公司設董事十三至十七人，採計委員會。 採候選人提名制度，由股東會就有行為候選人提名制度，由股東會就有行為能力 能力之人選任之，以得權較多者為當 之人選任之，以得權較多者為當選，任期 選，任期三年得連選連任。本公司全體三年得連選連任。本公司全體董事持有之 董事持有之股份依主管機關頒佈「公開股份依主管機關頒佈「公開發行公司董事 發行公司董事監察人股權成數及查核 監察人股權成數及查核實施規則」規定 實施規則」規定辦理。 辦理。 前項董事名額中，獨立董事名額至少 前項董事名額中，獨立董事名額至少二 三人，且不得少於董事席次五分之一，人，且不得少於董事席次五分之一，獨立 獨立董事之選任採公司法第一百九 董事之選任採公司法第一百九十二條 十二條之一之候選人提名制度。 之一之候選人提名制度。 本公司設置審計委員會替代監察人 。 職權 審計委員會由全體獨立董事組 ， ， 一 成 其人數不少於三人 其中 人為 。 召集人 第十四條：本公司董事會至少每季召集第十四條：本公司董事會至少每季召集一同上。 一次。 次。 董事會之召集，應載明事由，於七日前 董事會之召集，應載明事由，於七日前 通知各董事，得以電子郵件(E-mail) 通知各董事及監察人，得以電子郵件 或傳真為之，但遇有緊急情事時，得 (E-mail) 或傳真為之，但遇有緊急情事 隨時召集之。 時，得隨時召集之。 (略) (略) 第五章 刪除 第五章 監察人 同上。 。 ， 第十六條：刪除 第十六條：本公司設監察人二人 採候 ， 選人提名制度 由股東會就有行為能力之 ， ， 人選任之 以得權較多者為當選 任期 ， 。 三年 得連選連任 全體監察人持有股份 依主管機關頒佈「公開發行公司董事監察 人股權成數及查核實施規則」規定辦 理。

第十七條：	刪除 。	第十七條：監察人之職權如左： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司帳冊文件之查核。 (三)公司業務情形之查詢。 (四)公司職員執行業務之監察與違法失	第十七條：監察人之職權如左： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司帳冊文件之查核。 (三)公司業務情形之查詢。 (四)公司職員執行業務之監察與違法失	第十七條：監察人之職權如左： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司帳冊文件之查核。 (三)公司業務情形之查詢。 (四)公司職員執行業務之監察與違法失	第十七條：監察人之職權如左： (一)公司財務狀況之調查。 (二)公司帳冊文件之查核。 (三)公司業務情形之查詢。 (四)公司職員執行業務之監察與違法失	同上。
		職情事之檢舉。 (五)其他依照公司法及股東會所賦與之
			職權。
第十八條：	刪除 。	第十八條：監察人得列席董事會議，但 無表決權。對於所審核之簿冊文件，應		監察人得列席董事會議，但		同上。
		簽名蓋章，並於股東大會時提出報告。
第五章 經理人 第十六條 ：(略)		第六章 經理人 第十九條 ：(略)				項次調整。
第六章 會 計 第十七條 ：本公司每年十二月底為全 年總決算，董事會應編造左列各項表 冊，提報股東常會：(略)		第七章 會 計 第 廿 條 ：本公司每年十二月底為全年 總決算，董事會應編造左列各項表冊， 送監察人查核 ，提報股東常會：(略)				配合設置審 計委員會並 調整項次。
第十八條 ：(略) 第十九條 ：(略)		第廿一條：(略) 第廿一條之一 ：(略)				項次調整。
第二十條 ：本公司全體董事之薪資報 酬，授權本公司薪資報酬委員會依薪 資報酬委員會組織規程之相關規定 審訂之。		第廿二條：本公司全體董事、監察人 之 薪資報酬，授權本公司薪資報酬委員會 依薪資報酬委員會組織規程之相關規 定審訂之。				配合設置審 計委員會並 調整項次。
第七章 附則 第二十一條 ：(略) 第二十二條 ：(略)		第八章 附則 第廿三條 ：(略) 第廿四條 ：(略)				項次調整。
第二十三條 ：本章程訂於中華民國五 十一年十一月十日；…第卅八次修正 於民國一〇六年六月十三日；第卅九 次修正於民國一〇七年六月○日 ，自 股東會通過之日起施行。		第廿五條 ：本章程訂於中華民國五十一 年十一月十日；…第卅八次修正於民國 一〇六年六月十三日，自股東會通過之 日起施行。				增列修正日 期並調整項 次。

決議：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數： 338,556,607 權

次修正於民國一〇七年六月○日 ，自 股東會通過之日起施行。 日起施行。 ：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：338,556,607 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：335,442,040 權(其中電子投票67,554,390 權)	99.08%
反對權數：5,733 權(其中電子投票5,733 權)	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,108,834權(其中電子投票 3,030,075 權)	0.92%

本案依董事會所提議案照案通過。

第四案

案由：修訂本公司內部規章，敬請 審議。

1. 董事選舉辦法。

2. 取得或處分資產處理程序。

3. 資金貸與他人作業程序。

4. 背書保證施行辦法。

5. 從事衍生性商品交易處理程序。

6. 提案人：董事會

7. 說明：一、依證券交易法第 14 條之 4 、第 14 條之 5 及金融監督管理委員會民 102 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號令辦理。

8. 二、本公司依法設置審計委員會取代監察人。

9. 三、修正前後條文對照表如下。

董事選舉辦法

董事選舉辦法
修正後條文		修正前條文				說明
董事選舉辦法	董事	及監察人 選舉辦法				配合設置審計 委員會。
第一條：國賓大飯店股份有限公司(以下簡稱 本公司)董事之選舉，悉依本辦法之規定。	第一條：國賓大飯店股份有限公司(以下簡稱 本公司)董事及監察人 之選舉，悉依本辦法 之規定。					同上。
第二條：本公司董事之選舉，於股東會行 之。	第二條：本公司董事 股東會行之。			或監察人 之選舉，於		同上。
第三條：本公司董事之選舉，採單記名累 積投票法，選任董事時每一股有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中選舉一 人，或分配選舉數人。	第三條：本公司董事及監察人 之選舉，採 單記名累積投票法，選任董事時每一股有 與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分配選舉數人，選任監察人 時亦同 。					同上。
第四條：本公司董事由股東會就有行為能 力之人選任之，依章程所規定名額，由所 得選票代表選舉權較多者，依次分別當選 為董事，如有二人或二人以上所得選票代 表選舉權數相同而超過規定名額時，由所 得選票代表選舉權相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。 (略)	第四條：本公司董事及監察人， 由股東會 就有行為能力之人選任之，依章程所規定 名額，由所得選票代表選舉權較多者，依 次分別當選為董事或監察人 ，如有二人或 二人以上所得選票代表選舉權數相同而超 過規定名額時，由所得選票代表選舉權相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。依前項同時當選為董事與監察人之 股東 ，應自行決定充任董事或監察人，其缺					同上。
	額由原選次多數之被選人遞充。 (略)
	(略)
第十條：當選之董事由董事會分別發給當 選通知書。	第十條：當選之董事暨監察人 由董事會分 別發給當選通知書。					同上。

取得或處分資產處理程序

• 修正後條文 修正前條文 說明

• 第八條 應辦理公告及申報之標準 第八條 應辦理公告及申報之標準 配合金管會 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應 「公開發行 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 按性質依規定格式，於事實發生之即日起算 公司取得或 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委 二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 處分資產處 員會（以下簡稱主管機關）指定網站辦理 （以下簡稱主管機關）指定網站辦理公告申 理準則」之修 公告申報： 報： 正。 一、向關係人取得或處分不動產，或與關 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係 係人為取得或處分不動產外之其他資 人為取得或處分不動產外之其他資產 產且交易金額達公司實收資本額百分 且交易金額達公司實收資本額百分之 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 億元以上。但買賣公債或附買回、賣 以上。但買賣公債或附買回、賣回條件 回條件之債券、申購或買回證券投資 之債券、申購或贖回國內貨幣市場基 信託事業發行之國內貨幣市場基金， 金，不在此限。 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理 序規定之全部或個別契約損失上限金 程序規定之全部或個別契約損失上限 額。 金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用 分債權或從事大陸地區投資，其交易金 之設備，且其交易對象非為關係人， 交 額達本公司實收資本額百分之二十或 易金額並達新臺幣五億元以上。 新臺幣三億元以上。但下列情形不在此

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、 限： 一

• 合建分成、合建分售方式取得不動產， ( ) 買賣公債。 本公司預計投入之交易金額達新臺幣 ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。 五億元以上。 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構 用之機器設備且其交易對象非為關 處分債權或從事大陸地區投資，其交易 係人，交易金額未達新臺幣五億元以 金額達公司實收資本額百分之二十或 上。 三億元以上。但下列情形不在此限： ( 四 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、 一

• ( ) 買賣公債。 合建分成、合建分售方式取得不動 ( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債券。 產，本公司預計投入之交易金額未達

• 前項交易金額依下列方式計算之： 新臺幣五億元以上。 一 ~ 四 ( 略 ) 前項交易金額依下列方式計算之： 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 一 ~ 四 ( 略 ) 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 理程序規定公告部分免再計入。 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 程序規定公告部分免再計入。 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 性商品交易之情形依規定格式，於每月十 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 前輸入主管機關指定之資訊申報網站。本公 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或 起算二日內將全部項目重行公告申報。 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告 ( 略 ) 申報。 ( 略 )

第十六條 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資 料，經審計委員會同意，再 提交董事會通 過後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一~七(略) 前項交易金額之計算，應依第八條規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定經審計委員會同意，再 提交董事 會通過部分免再計入。 (略)	第十六條 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基金 外，應將下列資料，提交董事會通過及監 察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一~七(略) 前項交易金額之計算，應依第八條規定辦 理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 程序規定提交董事會通過及監察人承認 部 分免再計入。 (略)	配合金管會 「公開發行公 司取得或處分 資產處理準 則」之修正以 及本公司改採 審計委員會制 度。
第十八條 本公司向關係人取得不動產， 如經按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。 二、應將第一款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。 (略)	第十八條 本公司向關係人取得不動產， 如經按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之 差額，依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。 三、 應將第一款及第二款 處理情形提報股 東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。 (略)	同上。
第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通 過。但公司合併直接或間接持有百分之百 發行股份或資本總額之子公司，或其直接	第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或 股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。 (略)	同上。
或間接持有百分之百已發行股份或資本總
額之子公司間之合併，得免取得前開專家
出具之合理性意見。 (略)

第二十五條 施行日期 第二十五條 施行日期 同上。 本處理程序經審計委員會同意，再提董事 本處理程序經董事會通過後，送各監察人 會通過後並提報股東會同意後實施，修正 並提報股東會同意，修正時亦同。如有董 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司 。 面聲明者，公司並應將董事異議資料送審 並應將董事異議資料送各監察人 。 計委員會 ( 略 ) ( 略 )

資金貸與他人作業程序

資金貸與他人作業程序
修正後條文	修正前條文	說明
第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審計委員 會 。如發現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會 ，並依計畫時程完成改善。	第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備 查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各監察人 。 如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人 ，並依計畫時程完成改善。	配合設置 審計委員 會。
肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審 委員會同意，再提 董事會通過後提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議併送審計委 員會 及提報股東會討論，修正時亦同。 (略)	計 肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董 事會通過後，送各監察人並 提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議併送各監察人 及 提報股東會討論，修正時亦同。 (略)	同上。

背書保證施行辦法

背書保證施行辦法	背書保證施行辦法	背書保證施行辦法
修正後條文			修正前條文	說明
第六條：背書保證辦理程序 (略) 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本施行辦法規定，或金額超限 時，訂定改善計劃，將相關改善計劃 送審計委員會 ，並依計劃時程完成改			第六條：背書保證辦理程序 (略) 五、本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本施行辦法規定，或金額超限 時，訂定改善計劃，將相關改善計劃 送各監察人 ，並依計劃時程完成改善	配合設置 審計委員 會。
第八條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委員會 。 二、(略)			第八條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人 。 二、(略)	同上。
第十三條：本作業辦法經審計委員會 同意 ，再提 董事會通過後並提報股東會 同意。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送 審計委員會 及提報股東會討論，修正 時亦同。 (略)		審計委員會	第十三條：本作業辦法經董事會通過後， 送各監察人 並提報股東會同意。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送各監察人 及提報股東會討 論，修正時亦同。 (略)	同上。

從事衍生性商品交易處理程序

從事衍生性商品交易處理程序
修正後條文	修正前條文	說明
第二十四條(內部稽核) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核財務規劃 小組對從事衍生性商品交交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告。如發現重大違規情事，應以書面通知 審計委員會 ，並依違反情況予以處分相關 人員。	第二十四條(內部稽核) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易 內部控制之允當性，並按月查核財務規劃 小組對從事衍生性商品交交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作成稽核報 告。如發現重大違規情事，應以書面通知 各監察人 ，並依違反情況予以處分相 關人員。	配合設置審 計委員會。
第二十五條 本『從事衍生性商品交易處理程序』經審 計委員會同意，後提 董事會通過後實施， 並提報股東會，修正時亦同。	第二十五條 本『從事衍生性商品交易處理程序』經董 事會通過後實施，並提報股東會，修正時 亦同。	同上。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 338,556,607 權

：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：338,556,607 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：335,452,472 權(其中電子投票67,564,822 權)	99.08%
反對權數：6,633 權(其中電子投票6,633 權)	0.00%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：3,097,502權(其中電子投票 3,018,743 權)	0.91%

本案依董事會所提議案照案通過。

第五案

案由：選舉本公司第 21 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，提請改選。 提案人：董事會

說明：一、依本公司章程規定辦理。

• 二、本公司第 20 屆董事及監察人任期將於 107 年 6 月 2 日屆滿依規定辦理改 選事宜，並依公司法 195 條，不及改選時， 延長其執行職務至改選董事就 任時為止。

• 三、本次擬選出第 21 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) ，並由全體獨立董事組成 審計委員會替代監察人，任期自 107 年 6 月 6 日至 110 年 6 月 5 日止， 任期三年。

• 四、本公司董事採候選人提名制，由股東會就候選人名單中選任之，經本公司 107 年 4 月 18 日第 20 屆第 13 次董事會審核通過之董事及獨立董事候選人 名單如下。

董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單

序號	戶號	姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職	備註
1	272	許育瑞	420,862	士林電機廠(股)公司 董事長	國賓大飯店(股)公司 董事長	董事候選人
2	248	仰德投資事業(股)公 司代表人：許淑婉	4,219,349	仰德投資事業(股)公 司董事	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
3	167094	新保投資(股)公司代 表人：林伯峰	500,000	台灣新光保全(股)公 司董事長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
4	162158	和昇投資有限公司 代表人:李昌霖	146,000	國賓大飯店(股)公司 總經理	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
5	248	仰德投資(股)公司代 表人:林展川	4,219,349	生光化學工業(股)公 司董事長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
6	127229	常德投資(股)公司代 表人：李棟樑	1,743,000	南聯國際貿易(股)公 司董事長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
7	248	仰德投資事業(股)公 司代表人：郭敦瑜	4,219,349	仰德投資事業(股)公 司董事長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
8	171	士林電機廠(股)公司 代表人：林瀚東	66,918,617	柏季投資(股)公司董 事長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人

9	167118	鼎林企業(股)公司代 表人:杜恒誼	10,000	萬源紡織公司董事 長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
10	171	士林電機廠(股)公司 代表人：許家堯	66,918,617	士林電機廠(股)公司 董事兼資深處長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
11	171	士林電機廠(股)公司 代表人：謝漢章	66,918,617	士林電機廠(股)公司 常務董事及營運長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
12	127229	常德投資(股)公司代 表人：林興國	1,743,000	國賓大飯店(股)公司 營運長	國賓大飯店(股)公司 董事	董事候選人
13	-	梁文菁	-	TRACTUS ASSET MANAGEMENT LIMITED經理人麻 省理工學院MBA	TRACTUS ASSET MANAGEMENT LIMITED經理人	獨立董事候 選人
14	-	黃雅惠	-	臺灣大學管理學院 EMBA財金組 臺灣高等法院法官	國賓大飯店(股)公司 獨立董事	獨立董事候 選人
15	-	李淑真	-	台北醫學大學醫務 管理學系碩士 馬偕醫院副院長	馬偕醫院副院長	獨立董事候 選人

• 註： 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人符合無公司法第 30 條之消極資格。

• 獨立董事符合公開發行公司獨立董事設置及應遵行事項辦法之專業性資格、獨立性之認定及兼職限制。

選舉結果如下：

國賓大飯店股份有限公司第 21 屆董事當選名單

編號	職稱	戶號	姓名	當選權數
1	董 事	272	許育瑞	363,133,262 權
2	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：許淑婉	289,773,553 權
3	董 事	167094	新保投資(股)公司代表人：林伯峰	286,674,168 權
4	董 事	162158	和昇投資有限公司代表人：李昌霖	284,058,881 權
5	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：林展川	280,990,209 權
6	董 事	127229	常德投資(股)公司代表人：李棟樑	277,846,322 權
7	董 事	248	仰德投資事業(股)公司代表人：郭敦瑜	274,685,280 權
8	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：林瀚東	271,418,679 權
9	董 事	167118	鼎林企業(股)公司代表人：杜恒誼	268,567,786 權
10	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：許家堯	265,315,542 權
11	董 事	171	士林電機廠(股)公司代表人：謝漢章	262,611,904 權
12	董 事	127229	常德投資(股)公司代表人：林興國	259,583,895 權
13	獨立董事		梁文菁	256,307,528 權
14	獨立董事		黃雅惠	254,487,999 權
15	獨立董事		李淑真	252,891,115 權

第六案 案由：提請股東會同意解除董事競業之限制。 提案人：董事會

• 說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、本公司 107 年股東常會改選之全體董事，可能有為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，為配合事實需要，在無損及公司之利益下，擬提請股東會 同意解除董事、法人董事代表人或以法人股東代表人身分當選之董事，其代 表之法人股東競業禁止之限制。

三、擬提請解除董事及其法人董事代表人競業限制內容如下。

一 董事及其法人董事代表人擔任其他營利事業職務情形 覽表

職稱	姓名/公司/代表人	擔任其他營利事業職務
董事	許育瑞	士林電機廠(股)公司董事長 新竹物流(股)公司董事長 意舍墾丁(股)公司董事長 星旺(股)公司董事長
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：許淑婉	新竹物流(股)公司董事
董事	新保投資(股)公司 代表人：林伯峰	誼光國際公寓大廈管理維護(股)公司董事長 東北角育樂開發(股)公司董事長 台保服務科技(股)公司董事長 新誼整合科技(股)公司董事長 新保生活關懷(股)公司董事長 新光電通(股)公司董事長 新堡科技(股)公司董事長 新昕國際(股)公司董事長
董事	和昇投資有限公司 代表人：李昌霖	群欣置業(股)公司董事長 士林開發(股)公司董事長 新竹物流(股)公司董事 意舍墾丁(股)公司董事 和德昌(股)公司董事長 嘉德開發(股)公司董事 新開(股)公司董事長 如一(股)公司董事
董事	常德投資(股)公司 代表人：李棟樑	南聯國際貿易(股)公司董事長
董事	仰德投資事業(股)公司 代表人：郭敦瑜	瑞利加投資(股)公司董事長

董事	士林電機廠(股)公司 代表人：林瀚東	林本源實業(股)公司董事長
董事	鼎林企業(股)公司 代表人：杜恒誼	萬源紡織(股)公司董事長 謙順行(股)公司董事長
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：許家堯	士林電機廠(股)公司董事 新竹物流(股)公司董事 瑞利加投資(股)公司董事
董事	士林電機廠(股)公司 代表人：謝漢章	士林電機廠(股)公司常務董事 新竹物流(股)公司董事 瑞利加投資(股)公司董事 嘉里大榮物流(股)公司董事
董事	常德投資(股)公司 代表人：林興國	景德勝(股)公司董事長 意舍墾丁(股)公司董事 群欣置業(股)公司董事 嘉德開發(股)公司董事 國賓繽紛烘焙(股)公司董事

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 338,556,607 權

：本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：338,556,607 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：331,287,256 權(其中電子投票67,543,350 權)	97.85%
反對權數：23,978 權(其中電子投票23,978 權)	0.01%
無效權數：0 權	0.00%
棄權與未投票權數：7,245,373權(其中電子投票3,022,870 權)	2.14%

本案依董事會所提議案照案通過。 六、臨時動議︰無 七、散 會 ( 同日上午九點四十五分 )

國賓大飯店股份有限公司

監察人審查報告

茲准本公司董事會造送 106 年度營業報告書暨經安永聯合會計師事 務所查核簽證之個體財務報表及合併財務報表連同 106 年度盈餘分 派案。經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第 219 條之規定，報請 鑒核。

此  上

本公司 107 年股東常會

監察人：

景德勝股份有限公司
代表人：李盈助

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三共運輸股份有限公司
代表人：施欽倚

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中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 7 日

會計師查核報告 ( 個體 )

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

國賓大飯店股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一
日之個體資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一
日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財
務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他
事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足
以允當表達國賓大飯店股份有限公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三
十一日之財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至
十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國賓大飯店股份有限公司
保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核
報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國賓大飯店股份有限公司民國一○六年
度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核
意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

國賓大飯店股份有限公司於民國一○六年度認列營業收入新台幣 $3,082,897 千元。因 行業特性國賓大飯店股份有限公司之客房收入及餐飲收入銷售筆數眾多且交易量龐大，本

會計師認為收入認列議題對財務報表係屬重大，因此決定為關鍵查核事項。本會計師之查
核程序包括（但不限於），評估收入認列會計政策的適當性，瞭解並測試與收入認列時點攸
關之內部控制的有效性，執行截止點測試，抽核客戶帳單及統一發票等資料檢視是否與帳
載紀錄一致，以確認收入認列於正確期間。本會計師亦考量個體財務報表附註六中有關營
業收入揭露的適當性。

淨確定福利計劃之負債

國賓大飯店股份有限公司其行業特性屬人力密集產業，且公司成立多年，故員工年資 高且選擇舊制退休金者多，國賓大飯店股份有限公司之淨確定福利計畫，截至一○六年十 二月三十一日認列新台幣 130,320 千元之負債，佔負債總額 8.37% ，且於民國一○六年度淨 確定福利計劃認列至損益之成本金額為新台幣 7,375 千元，佔稅前淨利 1.43% 。此外，確定 福利計劃之估計採用多項假設等判斷，相關假設之變動可能對財務報表有重大影響，故係屬 關鍵查核事項。由於前述金額係國賓大飯店股份有限公司依據外部精算師出具之精算報告進 行認列，本會計師遂與該外部專家進行溝通並評估其客觀性；評估其報告所採用之資料來源、 假設或方法之合理性（包括折現率、計畫資產之預期報酬率、離職率及未來薪資成長率）。

針對淨確定福利計劃之負債、計畫資產之變動及敏感性變動影響等資訊作相關揭露及
表達，請詳國賓大飯店股份有限公司附註五及附註六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入國賓大飯店股份有限公司之個體財務報表中，部分被投資公司之財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○ 六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日該等採用權益法之投資分別為新台幣 291,900 千元及新台幣 195,588 千元，分別佔資產總額之 2.62% 及 1.75% ，民國一○六年一 月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益法認 列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為新台幣 1,814 千元及新台幣 192 千元，分 別佔稅前淨利之 0.35% 及 0.04% ，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損 益份額分別為新台幣 1,817 千元及新台幣 (7,490) 千元，分別佔其他綜合損益淨額之 3.11% 及 5.84% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，

且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國賓大飯店股份有限公司繼續經
營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算國賓
大飯店股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

國賓大飯店股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對國賓大飯店股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國賓 大飯店股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證

據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國賓大飯店股份有限公司不再具有繼續經營
之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國賓大飯店股份有限公司民國一○六年
度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不
允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項
，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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中華民國一○七年三月七日

會計師查核報告 ( 合併 )

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

查核意見

國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十
二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○
五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，
以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他
事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融
監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及
解釋公告編製，足以允當表達國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○六年十二月三十
一日及民國一○五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○六年一月一日至十二月三
十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量
。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本
會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師
所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與國賓大飯店股份有限公司
及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會
計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對國賓大飯店股份有限公司及其子公司民
國一○六年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體
及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

收入認列

國賓大飯店股份有限公司及其子公司於民國一○六年度認列營業收入 3,094,234 千元 。因行業特性國賓大飯店股份有限公司及其子公司之客房收入及餐飲收入銷售筆數眾多且 交易量龐大，本會計師認為收入認列議題對合併財務報表係屬重大，因此決定為關鍵查核 事項。本會計師之查核程序包括（但不限於），評估收入認列會計政策的適當性，瞭解並測

試與收入認列時點攸關之內部控制的有效性，執行截止點測試，抽核客戶帳單及統一發票
等資料檢視是否與帳載紀錄一致，以確認收入認列於正確期間。本會計師亦考量合併財務
報表附註六中有關營業收入揭露的適當性。

淨確定福利計劃之負債

國賓大飯店股份有限公司及其子公司其行業特性屬人力密集產業，且公司成立多年， 故員工年資高且選擇舊制退休金者多，國賓大飯店股份有限公司及其子公司之淨確定福利 計畫，截至一○六年十二月三十一日約有 130,828 千元之負債，佔負債總額 8.14% 。

且於民國一○六年度認列淨確定福利計劃認列至損益之成本金額為 7,375 千元，佔合 併稅前淨利 1.43% 。此外，確定福利計劃之估計採用許多假設等判斷，相關假設之變動可 能對合併財務報表有重大影響，故係屬關鍵查核事項。由於前述金額係國賓大飯店股份有 限公司及其子公司依據獨立外部精算師出具之精算報告進行認列而來，本會計師遂與該外 部專家進行溝通並評估其客觀性；評估其報告所採用資料來源、假設或方法之合理性（包 括折現率、計畫資產之預期報酬率、離職率及未來薪資成長率）。

針對淨確定福利計劃之負債、計畫資產之變動及敏感性變動影響等資訊作相關揭露及
表達，請詳國賓大飯店股份有限公司及其子公司附註五及附註六。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入國賓大飯店股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，部分被投資公司之財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所 表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告 。民國一○六年十二月三十一日及民國一○五年十二月三十一日該等採用權益法之投資分 別為新臺幣 1,188,492 千元及新臺幣 1,118,356 千元，分別佔資產總額之 10.56% 及 9.95% ， 民國一○六年一月一日至十二月三十一日及民國一○五年一月一日至十二月三十一日相關 之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣 19,510 元及新臺幣 10,665 千 元，分別佔稅前淨利之 3.77% 及 2.19% ，採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益 份額分別為新臺幣 9,721 千元及新臺幣 (59,988) 千元，分別佔其他綜合損益淨額之 17.02% 及 。 (46.75)%

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並
發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表
達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估國賓大飯店股份有限公司及其子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算國賓大飯店股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行
之其他方案。

國賓大飯店股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公
認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表
達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報
表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對國賓大飯店股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使國賓 大飯店股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或 於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致國賓大飯店股份有限公司及其子 公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師
職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立
性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對國賓大飯店股份有限公司及其子公司民
國一○六年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，
除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝
通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

國賓大飯店股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告，並經本
會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所

主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第 0950104133 號 (90) 台財證 ( 六 ) 第 100690 號

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中華民國一○七年三月七日

國賓大飯店股份有限公司 個體資產負債表 民國一○六及民國一○五年十二月三十一日

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	資產			一○六年十二月三十一日			一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額	％		金 額		％
1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六 四、六 四、六 四、六、七 七 四、六 七 四、五、六 四、六 四、六、八 四、六 四、六、八、九 四、五、六 四、五、六 七		$193,746 1,828,978 21,622 99,639 1,236 92,167 77,471 3,290 2,318,149	2 16 0 1 0 1 1 0 21 5 0 0 23 49 1 1 0 79 100		$194,206 1,793,550 18,026 93,764 1,905 79,172 73,872 1,944 2,256,439		2 16 0 1 0 0 1 0 20
				560,503 33,905 15,930 2,512,938 5,448,532 145,800 97,771 27,570 8,842,949			542,268 33,905 17,443 2,417,230 5,601,820 146,300 104,058 29,479 8,892,503		5 0 0 22 50 2 1 0 80
				$11,161,098			$11,148,942		100

董事長：許育瑞

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（請參閱個體財務報表附註）
經理人：李昌霖 會計主管：何仲仁

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國賓大飯店股份有限公司 個體資產負債表 ( 續 ) 民國一○六及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	負債及權益			一○六年十二月三十一日			一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額	％		金 額	％
2100 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx	流動負債 短期借款 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	六、八 七 四、六、七 四、五、六 四、六、八 四、六 六、八 四、五、六 四、五、六 七 六 六 六		$- 533 139,335 419,530 39,993 12,000 197,967 809,358 543,000 55,504 130,320 18,867 747,691 1,557,049 3,669,234 2,926,763 643,269 195,815 1,386,632 2,225,716 782,336 9,604,049 $11,161,098	- 0 1 4 0 0 2 7 5 1 1 0 7 14 33 26 6 2 12 20 7 86 100		$20,000 561 143,234 372,899 33,059 132,000 195,650 897,403 665,000 52,594 152,988 20,717 891,299 1,788,702 3,669,234 2,925,795 600,653 195,815 1,240,141 2,036,609 728,602 9,360,240 $11,148,942	0 0 1 4 0 1 2 8 6 1 1 0 8 16 33 26 5 2 11 18 7 84 100

董事長：許育瑞

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（請參閱個體財務報表附註）
經理人：李昌霖 會計主管：何仲仁

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國賓大飯店股份有限公司
個體綜合損益表
民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

			單位：除每股盈餘外，新臺幣千元	單位：除每股盈餘外，新臺幣千元	單位：除每股盈餘外，新臺幣千元	單位：除每股盈餘外，新臺幣千元
代碼	會計項目	附註	一○六年度		一○五年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8362 8380 8399 8500 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利所 得稅費用本 期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 －可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、六、七 四、六、七 四、六、七 六、七 四、五、六 四、六 四、六	$3,082,897 (1,746,521)	100 (57)	$3,201,103 (1,888,932)	100 (59)
			1,336,376	43	1,312,171	41
			(428,173) (488,237)	(14) (16)	(446,914) (486,682)	(14) (15)
			(916,410)	(30)	(933,596)	(29)
			419,966	13	378,575	12
			76,062 (20,020) (7,710) 47,264	2 (1) 0 2	85,533 34,857 (11,203) 13,066	3 1 0 0
			95,596	3	122,253	4
			515,562 (72,998)	16 (2)	500,828 (74,666)	16 (3)
			442,564	14	426,162	13
			4,083 (694) 53,663 2,981 (2,910)	0 0 2 0 0	(21,476) 3,651 (52,659) (59,245) 1,406	(1) 0 (1) (2) 0
			57,123	2	(128,323)	(4)
			$499,687	16	$297,839	9
			$1.21		$1.16
			$1.20		$1.16
(請參閱個體財務報表附註) 董事長：許育瑞 經理人：李昌霖			會計主管：何仲仁

			國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
項目			股本			資本公積					保留盈餘					其他權益項目		權益總額
									法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘		備供出售金融資產 未實現損益
民國一○五年一月一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 民國一○五年度淨利 民國一○五年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○六年一月一日餘額 民國一○五年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 民國一○六年度淨利 民國一○六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○六年十二月三十一日餘額			$3,669,234 - - - - - - - 3,669,234 - - - - - - - $3,669,234			$2,925,041 - - 754 - - - - 2,925,795 - - 968 - - - - $2,926,763			$558,981 41,672 - - - - - - 600,653 42,616 - - - - - - $643,269			$195,815 - - - - - - - 195,815 - - - - - - - $195,815		$1,130,322 (41,672) (256,846) - 426,162 (17,825) 408,337 - 1,240,141 (42,616) (256,846) - 442,564 3,389 445,953 - $1,386,632		$839,100 - - - - (110,498) (110,498) - 728,602 - - - - 53,734 53,734 - $782,336		$9,318,493 - (256,846) 754 426,162 (128,323) 297,839 - 9,360,240 - (256,846) 968 442,564 57,123 499,687 - $9,604,049

(請參閱個體財務報表附註)

註：民國一○六年度員工酬勞及董監酬勞金額分別為 32,620 千元及 16,310 千元，已自當年度個體綜合損益表中扣除。

註：民國一○五年度員工酬勞及董監酬勞金額分別為 31,706 千元及 15,853 千元，已自當年度個體綜合損益表中扣除。

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董事長：許育瑞

經理人：李昌霖

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會計主管：何仲仁

國賓大飯店股份有限公司 個體現金流量表 民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
項目			一○六年度			一○五年度
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 處分投資損失(利益)－除列子公司 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債－其他增加(減少) 淨確定福利負債－非流動增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產價款 取得無活絡市場之債務工具投資 處分無活絡市場之債務工具投資 取得採用權益法之投資 處分採用權益法之投資 處分不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 償還長期借款(包含一年內到期者) 其他非流動負債－其他增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額			$515,562 239,523 (170) 7,710 (576) (56,928) (47,264) 21,032 329 21 - (3,571) (5,729) 655 (12,995) (3,599) (1,346) (28) (3,899) 46,859 2,317 (18,585) 679,318 589 (60,470) 619,437 - - 1,513 (86,000) 12,695 1,343 (108,939) 2,409 85,716 (91,263) (20,000) (242,000) (1,850) (256,846) (7,938) (528,634) (460) 194,206 ~~$193,746~~			$500,828 310,819 (50) 11,203 (559) (66,472) (13,066) 23,063 2,811 (6,039) (53,599) (108) 1,120 6,378 (7,043) 4,816 215 292 (10,355) 35,299 4,618 (70,319) 673,852 559 (70,723) 603,688 204,666 (19) - (80,000) - 1,502 (102,354) (9,557) 67,272 81,510 20,000 (423,000) 810 (256,846) (11,780) (670,816) 14,382 179,824 ~~$194,206~~

董事長：許育瑞

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( 請參閱個體財務報表附註 ) 經理人：李昌霖

會計主管：何仲仁

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國賓大飯店股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○六年及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

								單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	資產			一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註		金 額		％		金 額		％
1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債務工具投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	四、六 四、六、八 四、六 四、六、七 七 四、六 七 四、五、六 四、六 四、六、八 四、六 四、六、八、九 四、五、六 四、五、六 七		$430,884 2,799,176 21,622 102,628 1,348 92,198 79,181 3,290 3,530,327 707,482 34,738 35,930 1,188,491 5,477,453 145,800 97,771 37,179 7,724,844 $11,255,171		4 25 0 1 0 1 1 0 32 6 0 0 11 49 1 1 0 68 100		$445,710 2,771,346 18,026 95,638 2,605 79,172 75,128 1,944 3,489,569 648,389 34,738 37,443 1,118,356 5,621,680 146,300 104,058 39,288 7,750,252 $11,239,821		4 25 0 1 0 1 1 0 32 6 0 0 10 50 1 1 0 68 100
董事長：許育瑞 經理人：李昌霖 （請參閱合併財務報表附註）						會計主管：何仲仁

國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併資產負債表 ( 續 )

民國一○六年及民國一○五年十二月三十一日

單位：新臺幣千元

							單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
	負債及權益		一○六年十二月三十一日				一○五年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額		％		金 額		％
2100 2110 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 一年或一營業週期內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	六、八 六、八 四、六、七 四、五、六 四、六、八 四、六 六、八 四、五、六 四、五、六 七 六 六 六 六	$- - 533 164,806 438,696 44,943 12,000 198,251 859,229 543,000 55,504 130,828 18,867 748,199 1,607,428 3,669,234 2,926,763 643,269 195,815 1,386,632 2,225,716 782,336 43,694 9,647,743 $11,255,171		- - 0 1 4 0 0 2 7 5 1 1 0 7 14 33 26 6 2 12 20 7 0 86 100		$20,000 1,998 561 163,638 393,362 34,136 132,000 196,026 941,721 665,000 52,594 154,563 20,717 892,874 1,834,595 3,669,234 2,925,795 600,653 195,815 1,240,141 2,036,609 728,602 44,986 9,405,226 $11,239,821		0 0 0 2 3 0 1 2 8 6 1 1 0 8 16 33 26 6 2 11 19 6 0 84 100

（請參閱合併財務報表附註）

董事長：許育瑞

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經理人：李昌霖會計主管：何仲仁

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代碼	會計項目	附註	一○六年度		一○五年度
			金 額	%	金 額	%
4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8310 8311 8349 8360 8362 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850	營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數 與不重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目 備供出售金融資產未實現評價損益 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合 損益之份額－可能重分類至損益之項目 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利	四、六、七 四、六、七 四、六、七 六 四、五、六 四、六 四、六	$3,094,234 (1,751,983)	100 (57)	$3,610,837 (2,190,289)	100 (60)
			1,342,251	43	1,420,548	40
			(427,130) (495,923)	(14) (16)	(520,398) (547,094)	(15) (15)
			(923,053)	(30)	(1,067,492)	(30)
			419,198	13	353,056	10
			106,387 (20,020) (7,737) 19,510	4 (1) 0 1	122,758 19,560 (19,979) 10,665	4 1 (1) 0
			98,140	4	133,004	4
			517,338 (78,643)	17 (3)	486,060 (76,210)	14 (2)
			438,695	14	409,850	12
			4,083 (694) 46,923 9,721 (2,910)	0 0 2 0 0	(21,476) 3,651 (51,916) (59,988) 1,406	(1) 0 (1) (2) 0
			57,123	2	(128,323)	(4)
			$495,818	16	$281,527	8
			$442,564 (3,869)		$426,162 (16,312)
			$438,695		$409,850
			$499,687 (3,869)		$297,839 (16,312)
			$495,818		$281,527
			$1.21		$1.16
			$1.20		$1.16
				會計主管：何仲仁

國賓大飯店股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一○六年及民國一○五年一月一日至十二月三十一日

														單位：新臺幣千元 非控制權益 權益總額 $41,741 $9,360,234 - - - (256,846) - 754 (16,312) 409,850 - (128,323) (16,312) 281,527 19,557 19,557 44,986 9,405,226 - - - (256,846) - 968 (3,869) 438,695 - 57,123 (3,869) 495,818 2,577 2,577 $43,694 $9,647,743 會計主管：何仲仁	單位：新臺幣千元 非控制權益 權益總額 $41,741 $9,360,234 - - - (256,846) - 754 (16,312) 409,850 - (128,323) (16,312) 281,527 19,557 19,557 44,986 9,405,226 - - - (256,846) - 968 (3,869) 438,695 - 57,123 (3,869) 495,818 2,577 2,577 $43,694 $9,647,743 會計主管：何仲仁	單位：新臺幣千元 非控制權益 權益總額 $41,741 $9,360,234 - - - (256,846) - 754 (16,312) 409,850 - (128,323) (16,312) 281,527 19,557 19,557 44,986 9,405,226 - - - (256,846) - 968 (3,869) 438,695 - 57,123 (3,869) 495,818 2,577 2,577 $43,694 $9,647,743 會計主管：何仲仁	單位：新臺幣千元 非控制權益 權益總額 $41,741 $9,360,234 - - - (256,846) - 754 (16,312) 409,850 - (128,323) (16,312) 281,527 19,557 19,557 44,986 9,405,226 - - - (256,846) - 968 (3,869) 438,695 - 57,123 (3,869) 495,818 2,577 2,577 $43,694 $9,647,743 會計主管：何仲仁
項目						歸屬於母公司業主之權益								非控制權益			權益總額
		股本		資本公積				保留盈餘			其他權益項目		總計
						法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘	備供出售金融資 產未實現損益
民國一○五年一月一日餘額 民國一○四年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國一○五年度本期淨利 民國一○五年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○六年一月一日餘額 民國一○五年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 民國一○六年度本期淨利 民國一○六年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額		$3,669,234 - - - - - - - 3,669,234 - - - - - - - $3,669,234		$2,925,041 - - 754 - - - - 2,925,795 - - 968 - - - - $2,926,763		$558,981 41,672 - - - - - - 600,653 42,616 - - - - - - $643,269		$195,815 - - - - - - - 195,815 - - - - - - - $195,815		$1,130,322 (41,672) (256,846) - 426,162 (17,825) 408,337 - 1,240,141 (42,616) (256,846) - 442,564 3,389 445,953 - $1,386,632	$839,100 - - - - (110,498) (110,498) - 728,602 - - - - 53,734 53,734 - $782,336		$9,318,493 - (256,846) 754 426,162 (128,323) 297,839 - 9,360,240 - (256,846) 968 442,564 57,123 499,687 - $9,604,049		$41,741 - - - (16,312) - (16,312) 19,557 44,986 - - - (3,869) - (3,869) 2,577 $43,694		$9,360,234 - (256,846) 754 409,850 (128,323) 281,527 19,557 9,405,226 - (256,846) 968 438,695 57,123 495,818 2,577 $9,647,743
長：許育瑞				(請參閱合併財務報表附註) 經理人：李昌霖

董事長：許育瑞