AI assistant
AMBH — AGM Information 2015
Jun 17, 2015
52183_rns_2015-06-17_3913dc4e-1904-4d5b-81af-0800c1983cc0.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
股票代號： 2704
==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==
國賓大飯店 股份有限公司 一○四年股東常會 議事手冊
股東會日期：中華民國 104 年 6 月 3 日 股東會地點：新竹市中華路二段 188 號
股票代號： 2704
==> picture [62 x 76] intentionally omitted <==
國賓大飯店 股份有限公司 一○四年股東常會 議事手冊
股東會日期：中華民國 104 年 6 月 3 日 股東會地點：新竹市中華路二段 188 號
| 目 錄 | 目 錄 |
|---|---|
| 開會程序暨議程……………………………………… 議事規則……………………………………………… 報告事項 一、本公司103年度營業報告……………………………… 二、本公司103年度財務報告……………………………… 三、其它報告………………………………………………… 四、監察人審查報告………………………………………… 五、會計師查核報告………………………………………… 六、展望…………………………………………………… 承認及討論事項 一、本公司103年度營業報告書及財務報表，業經編就， 敬請 承認案。……………………………………………………… 二、本公司103年度盈餘分配表，業經擬妥，提請 承認 案。……………………………………………………………………… 三、修改本公司「公司章程」，敬請 審議案。………… 四、為配合法令規定，擬修改本公司「股東會議事規則」， 敬請 審議案。……………………………………………………… |
1 3 7 9 20 21 22 24 25 26 28 30 |
| 選舉事項 一、選舉本公司第20屆董事15人(含獨立董事3人)、監 察人2人，提請 改選案。……………………………………… 其它議案 一、提請股東會同意解除董事競業之限制，敬請 討論 案。……………………………………………………………………… 臨時動議 附 錄 一、本公司章程…………………………………………………………… 二、本公司董事及監察人選舉辦法………………………………… 三、本公司第19 屆董監事名錄暨持有股數…………………… 四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響………………………………………………………… 五、本公司董事會通過擬議盈餘分配議案……………………… |
31 33 35 41 43 44 44 |
|---|---|
國賓大飯店股份有限公司 104 年股東常會 開會程序暨議程
時間：中華民國 104 年 6 月 3 日(星期三)上午 9 時正
地點：新竹市中華路二段 188 號新竹國賓大飯店 10 樓國際廳 開會程序：
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、議程
一 ( )報告事項
-
一、本公司 103 年度營業報告書
-
二、本公司 103 年度財務報告
-
三、其它報告
四、監察人審查報告
五、會計師查核報告
六、展望
二 ( )承認及討論事項
第一案：本公司 103 年度營業報告書及財務報表，業經編就， 敬請 承認案。
第二案：本公司 103 年度盈餘分配表，業經擬妥，提請 審議 案。
第三案：修改本公司「公司章程」，敬請 審議案。
第四案：為配合法令規定，擬修改本公司「股東會議事規則」，
- 1 -
敬請 審議案。
( 三 ) 選舉事項
第一案：選舉本公司第 20 屆董事 15 人 ( 含獨立董事 3 人 ) 、監察 人 2 人，提請 改選案。
( 四 ) 其它議案
第一案：提請股東會同意解除董事競業之限制，敬請 討論案。 ( 五 ) 臨時動議
四、散 會
- 2 -
國賓大飯店股份有限公司股東會議事規則
- （本公司 101 年股東常會修正通過）
-
一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則行之。
-
二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
-
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
-
四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。
-
五、股東會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。
-
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
-
七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。
-
八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。
-
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規 定重新提請大會表決。
-
3 -
-
九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更。排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規 則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。
-
十、出席股東發言前，須先填具發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
-
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。
-
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。
-
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。
-
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
-
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。
-
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
-
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
-
4 -
-
十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。
-
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
-
十九、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員協助維持會場 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
-
5 -
-
6 -
報 告 事 項
一、營業結果
-
客 房：本公司客房部門 103 年 1 至 12 月共接待旅客 470,346 人次，較 102 年同期之 460,069 人次增加 10,277 人次，增加幅度為 2.23 ％，所有旅客中， 日籍旅客佔 34.99 ％，華籍旅客佔 29.77 ％，大陸 地區旅客佔 16.20% ，美籍旅客佔 4.94 ％，其他地 區旅客佔 14.10 ％。房間出租率各為台北 81.01 ％，高雄 83.53 ％，新竹 69.97 ％。客房部門收入 為新台幣 ( 以下同 )1,070,196 仟元，較 102 年同期 之 991,615 仟元，增加 78,581 仟元，增加幅度為 7.92 ％。
-
餐 飲：本公司餐飲部門 103 年 1 至 12 月共收入 2,004,460 仟元，較 102 年同期之 1,856,757 仟元，增加 147,703 仟元，增加幅度為 7.95 ％。
-
本公司 103 年 1 至 12 月營業總收入共為 3,231,645 仟元， 較 102 年同期之 2,988,800 仟元，增加 242,845 仟元，增加 幅度為 8.13 ％。
茲將本公司 103 年 1 至 12 月及各分公司營業狀況列表如次頁：
- 7 -
| 國賓大飯店股份有限公司 營業報告 103年1月1日至103年12月31日 單位：新台幣元 |
達成率 A/C ％ 預算(C) |
80.41% | 122,099 | 485,369,100 35.28 108.72 |
884,543,200 64.29 105.98 |
6,038,200 0.43 98.21 |
1,375,950,500 100.00 106.91 |
1,375,950,500 100.00 106.91 |
71.50% | 118,220 | 268,784,700 39.96 113.09 |
400,467,500 59.54 108.46 |
3,355,300 0.50 102.25 |
672,607,500 100.00 110.28 |
672,607,500 100.00 110.28 |
57.47% | 53,909 | 210,886,900 34.71 113.12 |
390,148,500 64.21 102.04 |
6,580,100 1.08 86.77 |
607,615,500 100.00 105.72 96,000,000 100.00 231,591,600 101.17 33,724,196 136.89 |
965,040,700 31.98 110.90 |
1,906,750,800 63.19 105.12 |
145,697,796 4.83 107.75 |
3,017,489,296 100.00 107.10 |
本年度＼去年度 | 合 計 | 100＼100 | 董事長： 經理人： 會計主管： |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 單位:％ | 其他地區 | 14.10＼13.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 成長率 ((A)-(B))/(B) ％ 去年同期(B) |
183,471 人次 1.49 |
81.69% -0.83 |
124,037 -0.83 |
503,820,038 35.42 4.74 |
912,636,123 64.16 2.72 |
6,082,891 0.42 -2.51 |
1,422,539,052 100.00 3.41 199,071 人次 0.64 |
70.75% 18.07 |
116,979 18.07 |
269,910,197 41.23 12.61 |
381,496,191 58.27 13.85 |
3,304,561 0.50 3.82 |
654,710,949 100.00 13.29 77,527 人次 8.08 |
62.59% 11.78 |
58,717 11.78 |
217,884,521 35.74 9.49 |
386,054,748 63.33 3.12 |
5,700,885 0.93 0.15 |
609,640,154 100.00 5.37 96,000,000 0.00 176,258,007 32.92 29,651,345 55.70 |
460,069 人次 2.23 |
991,614,756 33.18 7.92 |
1,856,756,953 62.12 7.95 |
140,427,798 4.70 11.79 |
2,988,799,507 100.00 8.13 |
本公司旅客國籍別統計分析 | 美籍 | 4.94＼4.70 | |||||
| 大陸地區 | 16.20＼15.60 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 華 籍 | 29.77＼31.87 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 實績(A) ％ |
186,203 人次 |
81.01% | 123,008 | 527,677,722 35.86 |
937,463,563 63.73 |
5,929,954 0.41 |
1,471,071,239 100.00 200,352 人次 |
83.53% | 138,119 | 303,955,785 40.98 |
434,345,367 58.56 |
3,430,661 0.46 |
741,731,813 100.00 83,791 人次 |
69.97% | 65,636 | 238,562,551 37.14 |
398,113,500 61.97 |
5,709,620 0.89 |
642,385,671 100.00 96,000,000 234,290,742 46,166,051 |
470,346 人次 |
1,070,196,058 33.12 |
2,004,460,019 62.03 |
156,989,439 4.85 |
3,231,645,516 100.00 |
||||||||
| 日 籍 | 34.99＼34.53 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 科 目 | 旅 客 人 數 | 住 房 率 | 實售房間數 | 客 房 收 入 | 餐 飲 收 入 | 其他營業收入 | 小 計 客 旅 客 人 數 住 房 率 實售房間數 房 客 房 收 入 |
旅 客 人 數 | 住 房 率 | 實售房間數 | 客 房 收 入 | 餐 飲 收 入 | 其他營業收入 | 小 計 客 旅 客 人 數 住 房 率 實售房間數 房 客 房 收 入 |
旅 客 人 數 | 住 房 率 | 實售房間數 | 客 房 收 入 | 餐 飲 收 入 | 其他營業收入 | 小 計 公寓管理等收入 餐飲事業部餐飲收入 百 貨 租 金 收 入 |
旅 客 人 數 | 客 房 收 入 | 餐 飲 收 入 | 其 他 營 業 收 入 | 合 計 | 分公司別\國籍別 | 全公司合計 | ||||
| 客 房 |
餐飲 | 其他 | 餐飲 | 其他 | 餐飲 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
| 單位別 | 416間 453間 257間 新 竹 分 公 司 台 北 分 公 司 高 雄 分 公 司 |
合 計 |
- 8 -
二、財務報告：
-
個體資產負債淨值部份：
-
截至 103 年 12 月 31 日止本公司總資產共為新台幣 ( 以下同 11,580,451 仟元，其中負債總額為 2,514,582 仟元，佔總資產 22 ％，淨值總額為 9,065,869 仟元，佔總資產 78 ％。
-
個體綜合損益部份：
-
本公司 103 年 1 至 12 月營業收入為 3,231,645 仟元，較去年同 期 2,988,800 仟元，增加 242,845 仟元，成長 8.13% ，營業成本 1,870,618 仟元，營業費用 964,004 仟元，營業利益為 397,023 仟元，另營業外收支淨額為 93,853 仟元，本期稅前利益為 490,876 仟元，較去年同期 421,890 仟元，增加 68,986 仟元，成 。
-
長 16.35%
-
茲將本公司 103 年 1 至 12 月個體資產負債、綜合損益、股東 權益變動和現金流量等財務報表及 103 年全年度之合併財務報 表分別列表於後：
-
9 -
| 國賓大飯店股份有限公司 個體資產負債表 民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日 單位：新台幣千元 |
一○二年十二月三十一日 | ％ | 1 14 0 1 0 1 1 0 18 6 0 0 20 54 1 1 0 82 100 |
（請參閱個體財務報表附註） 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | $138,025 1,682,837 19,181 92,656 4,764 56,062 88,349 3,499 2,085,373 685,666 38,118 17,390 2,315,933 6,323,563 147,801 118,242 22,110 9,668,823 $11,754,196 |
|||
| 一○三年十二月三十一日 | ％ | 1 15 0 1 0 1 1 0 19 6 0 0 19 53 2 1 0 81 100 |
||
| 金 額 | $193,918 1,749,264 20,040 92,665 8,500 70,312 83,852 2,864 2,221,415 713,594 35,051 17,407 2,215,534 6,089,916 147,300 116,285 23,949 9,359,036 $11,580,451 |
|||
| 資產 | 附 註 | 四、六 四、六 四、六 四、六、七 七 四、六 七 四 四、五、六 四、六 四、六、八 四、六 四、六、八、九 四、五、六 四、五、六 七 |
||
| 會 計 項 目 | 流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 |
|||
| 代碼 | 1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx |
- 10 -
| 國賓大飯店股份有限公司 個體資產負債表(續) 民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日 單位：新台幣千元 |
一○二年十二月三十一日 | ％ | 0 1 3 0 2 6 16 0 2 0 18 24 31 25 4 2 7 13 7 76 100 |
（請參閱個體財務報表附註） 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 | $5,615 134,650 291,632 38,310 190,838 661,045 1,900,000 43,894 237,626 25,172 2,206,692 2,867,737 3,669,234 2,911,430 482,362 195,815 834,663 1,512,840 792,955 8,886,459 $11,754,196 |
|||
| 一○三年十二月三十一日 | ％ | 0 1 3 0 2 6 14 0 2 0 16 22 32 25 4 2 9 15 6 78 100 |
||
| 金 額 | $269 138,401 300,963 51,141 199,778 690,552 1,530,000 48,333 220,146 25,551 1,824,030 2,514,582 3,669,234 2,924,957 517,973 195,815 1,025,486 1,739,274 732,404 9,065,869 $11,580,451 |
|||
| 負債及權益 | 附 註 | 七 六、七 四、五、六 四、六 六、八 四、五、六 四、五、六 七 六 六 六 |
||
| 會 計 項 目 | 流動負債 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 負債及權益總計 |
|||
| 代碼 | 2150 2170 2200 2230 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx |
- 11 -
國賓大飯店股份有限公司 個體綜合損益表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日
| 單位：除每股盈餘外，新台幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新台幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新台幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新台幣千元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一○三年度 | 一○二年度 | ||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7070 7900 7950 8200 8300 8325 8360 8380 8399 8500 9750 9850 |
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 |
四、六、七 四、六、七 四、六、七 六、七 四、六 四、六 四、六 |
$3,231,645 (1,870,618) |
100 (58) |
$2,988,800 (1,743,429) |
100 (58) |
| 1,361,027 | 42 | 1,245,371 | 42 | |||
| (481,523) (482,481) |
(15) (15) |
(448,582) (473,047) |
(15) (16) |
|||
| (964,004) | (30) | (921,629) | (31) | |||
| 397,023 | 12 | 323,742 | 11 | |||
| 80,147 (689) (22,358) 36,753 |
3 0 (1) 1 |
72,081 1,401 (46,335) 71,001 |
2 0 (1) 2 |
|||
| 93,853 | 3 | 98,148 | 3 | |||
| 490,876 (80,791) |
15 (2) |
421,890 (65,784) |
14 (2) |
|||
| 410,085 | 13 | 356,106 | 12 | |||
| 94,356 207 (150,469) (4,474) |
3 0 (5) 0 |
120,048 6,261 176,319 (6,203) |
4 0 6 0 |
|||
| (60,380) | (2) | 296,425 | 10 | |||
| $349,705 | 11 | $652,531 | 22 | |||
| $1.12 | $0.97 | |||||
| $1.11 | $0.97 | |||||
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：
==> picture [42 x 42] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==
會計主管：
==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==
- 12 -
| 單位：新台幣千元 國賓大飯店股份有限公司 個體權益變動表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日 |
權益總額 | 權益總額 | $8,380,676 - (146,769) 92 356,106 296,425 652,531 (71) 8,886,459 - (183,461) 13,527 410,085 (60,380) 349,705 (361) $9,065,869 |
(請參閱個體財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|
| 其他權益項目 | 備供出售金融資產未 實現損益 |
$501,726 - - - - 291,229 291,229 - 792,955 - - - - (60,551) (60,551) - $732,404 |
||
| 保留盈餘 | 未分配盈餘 | $648,487 (28,286) (146,769) - 356,106 5,196 361,302 (71) 834,663 (35,611) (183,461) - 410,085 171 410,256 (361) $1,025,486 |
||
| 特別盈餘公積 | $195,815 - - - - - - - 195,815 - - - - - - - $195,815 |
|||
| 法定盈餘公積 | $454,076 28,286 - - - - - - 482,362 35,611 - - - - - - $517,973 |
|||
| 資本公積 | $2,911,338 - - 92 - - - - 2,911,430 - - 13,527 - - - - $2,924,957 |
|||
| 股本 | $3,669,234 - - - - - - - 3,669,234 - - - - - - - $3,669,234 |
|||
| 項目 | 民國一○一年十二月三十一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○二年十二月三十一日餘額 一○二年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 其他資本公積變動 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 民國一○三年度淨利 民國一○三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○三年十二月三十一日餘額 |
- 13 -
國賓大飯店股份有限公司 個體現金流量表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日
| 單位：新台幣千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 一○三年度 | 一○二年度 | ||
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債－其他增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得無活絡市場之債券投資 取得採用權益法之投資 處分不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 舉借長期借款 償還長期借款(包含一年內到期者) 其他非流動負債－其他增加(減少) 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
$490,876 333,272 (315) - 22,358 (903) (62,167) (36,753) 153 190 (860) 307 (3,732) (14,250) 4,497 635 (5,346) 3,751 20,352 8,940 (17,273) 743,732 899 (66,038) 678,593 3,067 (17) (150) 23,076 (133,802) (1,839) 62,167 (47,498) - (370,000) 379 (183,461) (22,120) (575,202) 55,893 138,025 $193,918 |
$421,890 327,823 13 (3,918) 46,335 (952) (44,384) (71,001) 2,190 2,857 1,129 (1,717) (1,444) (9,788) (9,428) (901) 472 11,530 12,730 7,273 (12,207) 678,502 963 (71,540) 607,925 - (17) (130,000) 74 (156,043) (1,695) 44,384 (243,297) 2,006,000 (2,170,000) (712) (146,769) (25,299) (336,780) 27,848 110,177 $138,025 |
(請參閱個體財務報表附註)
董事長：
==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==
經理人：
==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==
會計主管：
==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==
- 14 -
| 國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日 單位：新臺幣千元 |
一○二年十二月三十一日 | ％ |
3 23 0 1 0 1 1 0 29 6 0 0 7 55 1 1 1 71 100 |
（請參閱合併財務報表附註） 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
$372,979 2,841,809 19,199 101,159 1,654 80,139 95,767 3,574 3,516,280 750,245 38,951 37,390 830,444 6,602,387 147,800 122,632 60,888 8,590,737 $12,107,017 |
|||
| 一○三年十二月三十一日 | ％ |
3 23 0 1 0 1 1 0 29 7 0 0 8 53 1 1 1 71 100 |
||
| 金 額 |
$398,873 2,730,154 20,040 102,879 4,793 92,615 99,382 3,688 3,452,424 784,191 35,884 37,407 945,729 6,445,298 147,300 122,815 62,911 8,581,535 $12,033,959 |
|||
| 資產 | 附 註 |
四、六 四、六、八 四、六 四、六、七 七 四、六 七 四 四、五、六 四、六 四、六、八 四、六 四、六、八、九 四、五、六 四、五、六 七 |
||
| 會 計 項 目 |
流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 無活絡市場之債券投資－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 投資性不動產淨額 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 |
|||
| 代碼 | 1100 1125 1150 1170 1200 130x 1410 1470 11xx 1523 1543 1546 1550 1600 1760 1840 1900 15xx 1xxx |
- 15 -
| 國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○三年及民國一○二年十二月三十一日 單位：新臺幣千元 |
一○二年十二月三十一日 | ％ |
- 1 0 1 3 0 0 2 7 17 0 2 0 19 26 30 24 4 2 7 13 7 0 74 100 |
（請參閱合併財務報表附註） 董事長： 經理人： 會計主管： |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
$- 89,000 5,615 144,209 332,002 45,403 20,328 194,576 831,133 2,007,650 43,894 239,904 49,380 2,340,828 3,171,961 3,669,234 2,911,430 482,362 195,815 834,663 1,512,840 792,955 48,597 8,935,056 $12,107,017 |
|||
| 一○三年十二月三十一日 | ％ |
1 0 0 1 3 1 0 2 8 14 0 2 0 16 24 31 24 4 2 9 15 6 0 76 100 |
||
| 金 額 |
$60,000 49,958 269 147,208 354,960 59,221 48,328 204,004 923,948 1,659,322 48,332 221,718 64,913 1,994,285 2,918,233 3,669,234 2,924,957 517,973 195,815 1,025,486 1,739,274 732,404 49,857 9,115,726 $12,033,959 |
|||
| 負債及權益 | 附 註 |
六、八 六、八 七 六、七 四、五、六 四、六、八 四、六 六、八 四、五、六 四、五、六 七 六 六 六 六 |
||
| 會 計 項 目 |
流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 其他應付款 當期所得稅負債 一年內到期長期借款 其他流動負債－其他 流動負債合計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 應計退休金負債 其他非流動負債－其他 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 |
|||
| 代碼 | 2100 2110 2150 2170 2200 2230 2322 2399 21xx 2540 2570 2640 2670 25xx 2xxx 31xx 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 36xx 3xxx |
- 16 -
國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日
| 單位：除每股盈餘外，新臺幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新臺幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新臺幣千元 | 單位：除每股盈餘外，新臺幣千元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 一○三年度 | 一○二年度 | ||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |||
| 4000 5000 5900 6000 6100 6200 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7900 7950 8200 8300 8325 8360 8370 8399 8500 8600 8610 8620 8700 8710 8720 9750 9850 |
營業收入 營業成本 營業毛利 營業費用 推銷費用 管理費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入 其他利益及損失 財務成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 其他綜合損益 備供出售金融資產未實現評價損益 確定福利計畫精算利益(損失) 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(元) 基本每股盈餘 本期淨利 稀釋每股盈餘 本期淨利 |
四、六、七 四、六、七 四、六、七 六 四、五、六 四、六 四、六 |
$3,479,525 (2,080,031) |
100 (60) |
$3,214,810 (1,913,053) |
100 (59) |
| 1,399,494 | 40 | 1,301,757 | 41 | |||
| (483,090) (503,835) |
(14) (14) |
(453,815) (476,396) |
(14) (15) |
|||
| (986,925) | (28) | (930,211) | (29) | |||
| 412,569 | 12 | 371,546 | 12 | |||
| 113,975 (786) (26,120) (634) |
3 0 (1) 0 |
93,971 24,943 (49,982) (1,955) |
3 1 (2) 0 |
|||
| 86,435 | 2 | 66,977 | 2 | |||
| 499,004 (88,665) |
14 (2) |
438,523 (74,201) |
14 (2) |
|||
| 410,339 | 12 | 364,322 | 12 | |||
| (77,709) 207 21,596 (4,474) |
(2) 0 0 0 |
292,036 6,261 4,364 (6,202) |
9 0 0 0 |
|||
| (60,380) | (2) | 296,459 | 9 | |||
| $349,959 | 10 | $660,781 | 21 | |||
| $410,085 254 |
$356,106 8,216 |
|||||
| $410,339 | $364,322 | |||||
| $349,705 254 |
$652,531 8,250 |
|||||
| $349,959 | $660,781 | |||||
| $1.12 | $0.97 | |||||
| $1.11 | $0.97 | |||||
(請參閱合併財務報表附註)
董事長： 經理人：
==> picture [41 x 42] intentionally omitted <==
會計主管：
==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==
- 17 -
| 單位：新臺幣千元 國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日 |
權益總額 | 權益總額 | $8,421,034 - (146,769) 92 364,322 296,459 660,781 (82) 8,935,056 - (183,461) 13,527 410,339 (60,380) 349,959 645 $9,115,726 |
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管： |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 非控制權益 | $40,358 - - - 8,216 34 8,250 (11) 48,597 - - - 254 - 254 1,006 $49,857 |
||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | 總計 | $8,380,676 - (146,769) 92 356,106 296,425 652,531 (71) 8,886,459 - (183,461) 13,527 410,085 (60,380) 349,705 (361) $9,065,869 |
|||
| 其他權益項目 | 備供出售金融資產 未實現損益 |
$501,726 - - - - 291,229 291,229 - 792,955 - - - - (60,551) (60,551) - $732,404 |
|||
| 保留盈餘 | 未分配盈餘 | $648,487 (28,286) (146,769) - 356,106 5,196 361,302 (71) 834,663 (35,611) (183,461) - 410,085 171 410,256 (361) $1,025,486 |
|||
| 特別盈餘公積 | $195,815 - - - - - - - 195,815 - - - - - - - $195,815 |
||||
| 法定盈餘公積 | $454,076 28,286 - - - - - - 482,362 35,611 - - - - - - $517,973 |
||||
| 資本公積 | $2,911,338 - - 92 - - - - 2,911,430 - - 13,527 - - - - $2,924,957 |
||||
| 股本 | $3,669,234 - - - - - - - 3,669,234 - - - - - - - $3,669,234 |
||||
| 項目 | 民國一○二年一月一日餘額 一○一年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 其他資本公積變動 採權益法認列關聯企業及合資之變動數 民國一○二年度淨利 民國一○二年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○二年十二月三十一日餘額 一○二年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積 股東現金股利 其他資本公積變動 採權益法認列關聯企業及合資之變動數 民國一○三年度淨利 民國一○三年度其他綜合損益 本期綜合損益總額 其他 民國一○三年十二月三十一日餘額 |
- 18 -
國賓大飯店股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○三年及民國一○二年一月一日至十二月三十一日
單位：新臺幣千元
| 單位：新臺幣千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 項目 | 一○三年度 | 一○二年度 | ||
| 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 呆帳費用提列(轉列收入)數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分不動產、廠房及設備損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 處分投資損失(利益) 與營業活動相關之資產/負債變動數： 應收票據(增加)減少 應收帳款(增加)減少 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 預付款項(增加)減少 其他流動資產(增加)減少 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) 其他應付款項增加(減少) 其他流動負債－其他增加(減少) 應計退休金負債增加(減少) 營運產生之現金流入(出) 收取之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 處分備供出售金融資產 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得無活絡市場之債券投資 取得採用權益法之投資 處分不動產、廠房及設備 取得不動產、廠房及設備 其他非流動資產(增加)減少 收取之股利 投資活動之淨現金流入(出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款(包含一年內到期者) 其他非流動負債－其他增加(減少) 發放現金股利 取得子公司股權 支付之利息(包含利息資本化) 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 |
$499,004 368,641 (315) - 26,120 (2,375) (91,371) 634 567 190 - (842) (1,404) (3,154) (12,476) (3,615) (114) (5,346) 2,999 34,351 9,428 (17,979) 802,943 2,390 (75,066) 730,267 - 3,067 (17) (80,000) 274 (223,036) (2,023) 91,371 (210,364) 60,000 (39,000) 70,000 (390,328) 15,533 (183,461) (150) (26,603) (494,009) 25,894 372,979 $398,873 |
$438,523 358,814 13 (3,918) 49,982 (1,993) (72,529) 1,955 1,902 2,857 (23,065) 1,401 (1,912) 1,466 (16,336) (6,605) (973) 472 9,099 19,188 5,880 (12,208) 752,013 1,968 (78,866) 675,115 28,441 - (20,017) (130,000) 984 (172,061) (19,795) 72,529 (239,919) (18,000) 3,008 2,056,000 (2,190,328) (1,367) (146,769) - (29,115) (326,571) 108,625 264,354 $372,979 |
董事長：
==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==
(請參閱合併財務報表附註) 經理人： 會計主管：
==> picture [37 x 37] intentionally omitted <==
- 19 -
三、其它報告：
1. 股東提案處理報告
依公司法第 172 條之 1 規定，本公司訂於 104 年 3 月 10 日至 104 年 3 月 20 日止共計 11 天，受理股東就本次股東常會之提 案，於受理期間並無持股 1% 以上股東提案，謹此報告。
- 20 -
四、國賓大飯店股份有限公司監察人審查報告：
國賓大飯店股份有限公司
監察人審查報告
茲准本公司董事會造送 103 年度營業報告書暨經安永聯合會計 師事務所查核簽證之個體財務報表及合併財務報表連同 103 年度盈 餘分派案。經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依公司法第 219 條之規定，報請 鑒核。
此 上
本公司 104 年股東常會
監察人：
景德勝股份有限公司 代表人：
三共運輸股份有限公司 代表人：
==> picture [145 x 55] intentionally omitted <==
中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日
- 21 -
五、國賓大飯店股份有限公司會計師查核報告
會計師查核報告
國賓大飯店股份有限公司 公鑒：
國賓大飯店股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一 日之個體資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一 日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計 師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，部分被投資公司 之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務 報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查 核報告。民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日該等採用權益法之 投資分別為 193,073 千元及 183,968 千元，分別佔資產總額之 1.67% 及 1.57% ，民國一○三 年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十一日相關之採用權益 法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額分別為 1,467 千元及 2,481 千元，分別佔稅前 淨利之 0.30% 及 0.59% ，採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益份額分 。 別為 7,604 千元及 (386) 千元，分別佔其他綜合損益淨額之 (12.59)% 及 (0.13)%
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個 體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達國賓 大飯店股份有限公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日之財務 狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至十二月三十 一日之財務績效與現金流量。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第 1000002854 號
==> picture [49 x 12] intentionally omitted <==
0950104133 號
==> picture [106 x 48] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 45] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==
中華民國一○四年三月十日
- 22 -
會計師查核報告
國賓大飯店股份有限公司 公鑒：
國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。列入上開合併財務報表之被投資公司中， 部分被投資公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據 其他會計師之查核報告。民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十二月三十一日對 該等被投資公司採用權益法之投資分別為 945,729 千元及 830,444 千元，分別佔合併資產總 額之 7.86% 及 6.86% ，民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二年一月一日至 十二月三十一日相關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 (634) 千元及 (1,955) 千元，分別佔合併稅前淨利之 (0.13)% 及 (0.45)% ，採用權益法認列之關聯企業及合資 之其他綜合損益份額分別為 21,596 千元及 4,364 千元，分別佔合併其他綜合損益淨額之 (35.77)% 及 1.47% 。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，基於本會計師查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當 表達國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○三年十二月三十一日及民國一○二年十 二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○三年一月一日至十二月三十一日及民國一○二 年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
國賓大飯店股份有限公司已編製民國一○三年及民國一○二年度之個體財務報告，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第 1000002854 號 金管證六字第 0950104133 號
==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 47] intentionally omitted <==
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [49 x 50] intentionally omitted <==
==> picture [106 x 45] intentionally omitted <==
會計師：
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
中華民國一○四年三月十日
- 23 -
六、展望
103 年政府持續推動各項觀光政策如「觀光拔尖領航方 案」、「優化觀光提升質量」等，在「創新」及「永續」的施政 理念下，質量並進推展觀光，展現具體成效，來台旅客達到 990 多萬人次。公司在全體同仁勤奮不懈的努力之下，客房與餐飲 的營收與獲利皆持續成長， 103 年合併營業收入較前一年成長 8.23% ，稅後淨利成長 12.63% 。衷心感謝各位董監事及股東之 支持與認同，引領公司穩健朝向目標邁進。
展望 104 年，政府全力推動「觀光大國行動方案」，希冀達 成千萬旅客來台目標，惟隨著政府資源持續投入，各飯店集團 紛紛佈局市場，再加上接連的食品安全問題，日幣貶值、禽流 感等，導致整體經營環境日趨嚴峻激烈。
面對此一局勢，公司將以品質作為品牌競爭的基礎，運用 價格差異、分眾銷售的策略，發展多元化的產品，以鞏固現有 客源外並積極開發新客源，並更新強化各項軟、硬體服務，提 升電子商務行銷效能。目前台北 amba 中山館於 104 年開幕， amba 松山館亦將隨之加入營運，屆時將對公司營收增加有所助 益。此外公司更繼續秉持回饋社會的初衷，將企業社會責任落 實於各營運之中，創造永續經營的價值，以不負股東之期望， 尚祈各位股東不吝指教。
- 24 -
承 認 及 討 論 事 項
第一案
案由：本公司 103 年度營業報告書及財務報表，業經編就，敬請 承認案。
提案人：董事會
說明：一、本公司 103 年度營業報告書(見第 8 頁)、個體資產負債
-
、
-
表(見第 10 頁至第 11 頁)、個體綜合損益表(見第 12 頁) 個體股東權益變動表(見第 13 頁)及個體現金流量表(見第
14 頁)，及 103 年度母子公司之合併財務報表(見第 15 頁
至第 19 頁)業經編就，並經會計師查核竣事。
二、敬請 承認。
決議：
- 25 -
第二案
案由：本公司 103 年度盈餘分配表，業經擬妥，提請 承認案。
提案人：董事會
-
說明：一、本公司 103 年度盈餘分配案，擬每股配發現金 0.7 元，計 新台幣 256,846,340 元，盈餘分配至元為止，元以下四捨 五入，103 年度盈餘分配表，擬如次頁。
-
二、現金股利經股東會決議分配金額後，授權董事長另定現 金股利分派基準日。
-
三、敬請 審議。
決議：
- 26 -
國賓大飯店股份有限公司
盈餘分配表
中華民國 103 年度
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | |
|---|---|
| 摘要 | 金額 |
| 加(減)： (一)法定盈餘公積10% (二)股息及紅利(每股配發現金0.7元) 合 計 期末未分配盈餘 期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目 本期稅後純益 其他綜合損益(103年度確定福利計畫之精算損益) 採用權益法認列子公司、關聯企業及合資之其保留盈餘變動數 |
615,590,897 171,810 -361,250 410,084,761 1,025,486,218 41,008,476 256,846,340 727,631,402 1,025,486,218 |
| 附註： (一)盈餘分配以103年度未分配盈餘優先分配。 (二)配發董監事酬勞(4%) 14,763,051 (三)配發員工現金紅利(8%) 29,526,103 (四)盈餘分配至元為止，元以下四捨五入。 |
董事長：
==> picture [43 x 42] intentionally omitted <==
經理人： 會計主管：
==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==
- 27 -
第三案
案由：修改本公司「公司章程」，敬請 審議案。 提案人：董事會
說明：一、依金融監督管理委員會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號令辦理。
二、調整盈餘分配之董監事酬勞金及員工紅利的百分比，如 下：
(1) 董監事酬勞金百分之○．五至百分之四。
(2) 員工紅利百分之一至百分之八。
三、謹將修改前後條文對照如下：
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第九條：本公司股東會出席股 東每股有一表決權。 本公司召開股東會時，得採行 以書面或電子方式行使其表 決權，有關行使方式悉依公司 法及主管機關之規定辦理。(依 法自中華民國一○五年起開 始適用) |
第九條：本公司股東會出席股 東每股有一表決權。 |
將電子方 式列為表 決權的行 使管道之 一。 |
| 第廿一條：本公司每屆年終決 算所得盈餘，除依法扣繳所得 稅外，應先彌補以往年度虧 損，提存百分之十為法定盈餘 公積，再依法提列特別盈餘公 積及分配如下：１、董監事酬 勞金百分之○．五至 百分之 四，２、員工紅利百分之一至 百分之八，３、其餘特別盈餘 公積之提撥及股息紅利之分 配，由董事會擬定提請股東會 |
第廿一條：本公司每屆年終決 算所得盈餘，除依法扣繳所得 稅外，應先彌補以往年度虧 損，提存百分之十為法定盈餘 公積，再依法提列特別盈餘公 積及分配如下：１、董監事酬 勞金百分之四，２、員工紅利 百分之八，３、其餘特別盈餘 公積之提撥及股息紅利之分 配，由董事會擬定提請股東會 決議行之。本公司處於成長穩 |
調整董監 事酬勞金 及員工紅 利之百分 比。 |
- 28 -
| 決議行之。本公司處於成長穩 定階段，為考量本公司未來資 金之需求，及滿足股東對現金 流入之需求，公司於年度決算 後，如有盈餘發放，每年之現 金股利不低於當年度發放現 金及股票股利合計數的百分 之十，惟若未來年度之盈餘及 資金較為充裕，將提高發放比 例。 |
定階段，為考量本公司未來資 金之需求，及滿足股東對現金 流入之需求，公司於年度決算 後，如有盈餘發放，每年之現 金股利不低於當年度發放現 金及股票股利合計數的百分 之十，惟若未來年度之盈餘及 資金較為充裕，將提高發放比 例。 |
|
|---|---|---|
| 第廿五條：本章程訂於中華民 國五十一年十一月十日；…第 卅五次修正於民國一○三年 六月廿四日；第卅六次修正於 民國一○四年六月三日， 自股 東會通過之日起施行。 |
第廿五條：本章程訂於中華民 國五十一年十一月十日；…第 卅五次修正於民國一○三年 六月廿四日，自股東會通過之 日起施行。 |
增列修正 日期。 |
決議：
- 29 -
第四案
案由：為配合法令規定，擬修改本公司「股東會議事規則」，敬請 審議案。
提案人：董事會
說明：依金融監督管理委員會 103 年 11 月 12 日金管證交字第 1030044333 號令辦理，擬修改本公司「股東會議事規則」，
謹將修改前後條文對照如下 :
| 修正後條文 | 修正前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 二、本公司設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數 計算之。(依法自 中華民國一○五年起開始適用) |
二、本公司設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡計算之。 |
將電子方式 列為表決權 的行使管道 之一。 |
| 十七、本公司召開股東會時，得採 行以書面或電子方式行使其表決 權，有關行使方式悉依公司法及主 管機關之規定辦理。(依法自中華 民國一○五年起開始適用) 議案之表決，除公司法及公司章程 另有規定者外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，如 經主席徵詢無異議者視為通過，其 效力與投票表決同。 |
十七、議案之表決，除公司法及公 司章程另有規定者外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通 過，其效力與投票表決同。 |
將電子方式 列為表決權 的行使管道 之一。 |
決議：
- 30 -
選 舉 事 項
第一案
-
案由：選舉本公司第 20 屆董事 15 人(含獨立董事 3 人)、監察人 2 人，提請 改選案。
-
說明：一、按本公司章程第 10 條及 16 條之規定辦理。
-
二、本公司第 19 屆董事及監察人任期將於 104 年 5 月 30 日 屆滿依規定辦理改選事宜，並依公司法 195 條，不及改 選時，延長其執行職務至改選董監事就任時為止。
-
三、本次擬選出第 20 屆董事 15 人(含獨立董事 3 人)、監察 人 2 人，任期自 104 年 6 月 3 日至 107 年 6 月 2 日止， 任期三年。
-
。
-
四、附本公司董事及監察人選舉辦法(見第 41 頁，附錄二) 五、本公司獨立董事採候選人提名制，由股東會就候選人名 單中選任之，經本公司 104 年 4 月 15 日第 19 屆第 13 次董事會審核通過之獨立董事候選人名單如次頁。
選舉結果：
- 31 -
獨立董事候選人名單
| 候選人姓名 | 學歷 | 現職 | 經歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 呂惠民 | 東吳大學會計 研究所 |
呂惠民會計師事務 所所長 |
勤業眾信聯合會計師事務所執 業會計師兼中區區長 眾信聯合會計師事務所合夥人 中興、東海、逢甲大學兼任副教 授 |
0 |
| 黃雅惠 | 臺灣大學管理 學院EMBA 財金組 |
台灣大哥大股份有 限公司副總經理 |
臺灣板橋地方法院法官 臺灣臺北地方法院法官 臺灣高等法院法官 |
0 |
| 施壽全 | 台北醫學大學 醫學系 |
馬偕紀念醫院總院 副院長 |
馬偕醫學院兼任副教授 台灣老人急重症醫學會理事長 |
0 |
- 32 -
其 它 議 案
第一案
- 案由：提請股東會同意解除董事競業之限制，敬請 討論案。
提案人：董事會
-
說明：一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內 容，並取得其許可。
-
二、本公司 104 年股東常會改選之全體董事，可能有為自己 或他人為屬於公司營業範圍內之行為，為配合事實需 要，在無損及公司之利益下，擬提請股東會同意解除董 事、法人董事代表人、或以法人股東代表人身分當選之 董事，其代表之法人股東競業禁止之限制。
決議：
-
33 -
-
34 -
臨時動議
附 錄
附錄一
國賓大飯店股份有限公司章程
第一章 總則
一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定，定名為「國賓大飯店股份 有限公司」。
英文譯名「 THE AMBASSADOR HOTEL, LTD. 」
第 二 條：本公司經營之業務如下：
一 ( )F203010 食品什貨、飲料零售業。
( 二 )F501030 飲料店業。
( 三 )F501060 餐館業。
( 四 )G202010 停車場經營業。
( 五 )H701010 住宅及大樓開發租售業。
( 六 )H701040 特定專業區開發業。
( 七 )H701060 新市鎮、新社區開發業。
( 八 )H703090 不動產買賣業。
( 九 )H703100 不動產租賃業。
( 十 )J701020 遊樂園業。
( 十一 )J701040 休閒活動場館業。
( 十二 )J702080 酒吧業。
( 十三 )J901011 觀光旅館業。
( 十四 )JA03010 洗衣業。
( 十五 )JE01010 租賃業。
( 十六 )JZ99020 三溫暖業。
( 十七 )JZ99080 美容美髮服務業。
( 十八 )F401171 酒類輸入業。
( 十九 )ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條：本公司設總公司於台灣台北市，得視實際需要，設立分支機構於各 地。
-
35 -
第 四 條：刪除
第二章 股份
第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股壹拾元。 授權董事會分次發行。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付 股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。
第 六 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依金融監督 管理委員會證券期貨局 ( 以下簡稱主管機關 ) 所訂「公開發行股票公 司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股東會
-
第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每年決 算後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時召開之。
-
第 八 條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指 定董事一人代理之。如董事長未指定代理人時，由董事中互推一人 代理之。
-
第 九 條：本公司股東會出席股東每股有一表決權。
第四章 董事會
- 第 十 條：本公司設董事十三至十七人由股東會就有行為能力之人選任之，以 得權較多者為當選，任期三年得連選連任。本公司全體董事持有 之股份依主管機關頒佈「公開發行公司董事監察人股權成數及查 核實施規則」規定辦理。
前條董事名額中，獨立董事名額至少二人，且不得少於董事席次 五分之一，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選 人提名制度。
第十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意推選一人為董事長主持本公司一切業務。
第十二條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。
第十三條：董事會之職權如左：
一 ( ) 各項重要章則之審定。
- 36 -
( 二 ) 業務方針之決定。
( 三 ) 預算決算之決定。
( 四 ) 盈餘分派之擬定。
( 五 ) 資本增減之擬定。
( 六 ) 不動產買賣之決定。
( 七 ) 本公司經理人人選之決定。
( 八 ) 本公司機構調整及其他重要事項之決定。
( 九 ) 年期報告之編審。
( 十 ) 決定有關轉投資事宜，不受公司法第十三條一項三款之限制。 ( 十一 ) 其他依照公司法及股東會所賦與之職權。 第十四條：本公司董事會至少每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，得 以電子郵件 (E-mail) 或傳真為之，但遇有緊急情事時，得隨時召集 之。
董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事會閉會期間 由董事長行使董事會一切職權。董事得委託其他董事代理出席董 事會議，但每次應出具委託書列舉事由之授權範圍，代理人以受 一人之委託為限。
- 第十五條：董事會之決議，應有董事半數以上之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。
第五章 監察人
第十六條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，以得權 較多者為當選，任期三年，得連選連任。全體監察人持有股份依主 管機關頒佈「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。
第十七條：監察人之職權如左：
一 ( ) 公司財務狀況之調查。
-
( 二 ) 公司帳冊文件之查核。
-
( 三 ) 公司業務情形之查詢。
-
37 -
( 四 ) 公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。 ( 五 ) 其他依照公司法及股東會所賦與之職權。
第十八條：監察人得列席董事會議，但無表決權。對於所審核之簿冊文件，應 簽名蓋章，並於股東大會時提出報告。
第六章 經理人
第十九條：本公司設總經理一人，營運長一人，副總經理、協理若干人，各 分公司設分公司總經理一人，副總經理、協理若干人，秉承董事長 之命綜理公司一切業務，其任免均由董事會過半數之同意行之。 第七章 會 計
第 廿 條：本公司每年十二月底為全年總決算，董事會應編造左列各項表冊， 送監察人查核，提報股東常會：
一 ( ) 營業報告書。
( 二 ) 財務報表。
( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿一條：本公司每屆年終決算所得盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以 往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，再依法提列特別盈餘 公積及分配如下：１、董監事酬勞金百分之四，２、員工紅利百分 之八，３、其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。本公司處於成長穩定階段，為考量本公 司未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決 算後，如有盈餘發放，每年之現金股利不低於當年度發放現金及股 票股利合計數的百分之十，惟若未來年度之盈餘及資金較為充裕， 將提高發放比例。
第廿二條：本公司全體董事、監察人及經理人之薪資報酬，按照本公司薪資報 酬委員會組織規程之相關規定審訂之。
第八章 附則
第廿三條：本公司組織規程暨其他章則均另定之。
第廿四條：本章程未訂事項依公司法規定辦理。
第廿五條：本章程訂於中華民國五十一年十一月十日；
- 38 -
第一次修正於民國五十三年八月三十一日； 第二次修正於民國五十四年八月廿日；
第三次修正於民國五十六年三月廿八日；
第四次修正於民國五十六年七月十五日； 第五次修正於民國五十九年五月五日； 第六次修正於民國五十九年十月十六日；
第七次修正於民國六十年四月廿九日；
第八次修正於民國六十三年四月一日；
第九次修正於民國六十四年四月七日；
第十次修正於民國六十六年四月八日；
第十一次修正於民國六十七年三月一日； 第十二次修正於民國六十八年三月十二日； 第十三次修正於民國六十八年四月廿三日； 第十四次修正於民國六十九年四月三日；
第十五次修正於民國七十年四月廿九日；
第十六次修正於民國七十年八月十八日；
第十七次修正於民國七十二年五月三十一日； 第十八次修正於民國七十七年十一月十六日； 第十九次修正於民國七十九年四月三十日； 第二十次修正於民國八十年四月三十日；
第廿一次修正於民國八十一年四月二十一日； 第廿二次修正於民國八十三年四月二十九日； 第廿三次修正於民國八十五年四月廿三日；
第廿四次修正於民國八十六年四月三十日；
第廿五次修正於民國八十九年四月二十六日； 第廿六次修政於民國九十年四月二十七日； 第廿七次修正於民國九十一年五月卅日； 第廿八次修正於民國九十二年五月卅日；
第廿九次修正於民國九十四年五月三十一日；
- 39 -
第卅次修正於民國九十五年五月二十六日；
第卅一次修正於民國九十六年五月卅日；
第卅二次修正於民國九十九年五月二十六日；
第卅三次修正於民國一○○年五月卅一日；
第卅四次修正於民國一○一年五月卅日；
第卅五次修正於民國一○三年六月廿四日，自股東會通過之日起 施行。
- 40 -
附錄二
國賓大飯店股份有限公司董事及監察人選舉辦法
-
( 本公司 103 年股東常會修正通過 )
-
一
-
第 條：國賓大飯店股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 董事及監察人之選舉， 悉依本辦法之規定。
-
第 二 條：本公司董事或監察人之選舉，於股東會行之。
-
第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積投票法，選任董事時每 一股有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，選任監察人時亦同。
-
第 四 條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，依章程 所規定名額，由所得選票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事 或監察人，如有二人或二人以上所得選票代表選舉權數相同而超過 規定名額時，由所得選票代表選舉權相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。
依前項同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選人遞充。
本公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名 額。獨立董事之選舉，均依「公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法」相關法令之規定辦理。
-
第 五 條：選舉開始時由主席 ( 現任董事長 ) 指定監票員，記票員各若干人辦理 監票記票事宜。
-
第 六 條：董事會製備選票時，應按出席證號碼編號並加填其權數。
-
第 七 條：被選人如為股東身份者，選舉人在選票「被選人」欄須填明被選人 姓名戶號；如非股東身份者，應填明被選人姓名及身份證統一編 號，然後投入票匭內。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之 被選舉人戶名欄應填列該政府機關或法人名稱亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓
-
41 -
名。
-
第 八 條：選舉票有左列情事之一者無效：
-
一
-
( ) 不用本辦法規定之選票者。
-
( 二 ) 以空白之選舉票投入投票匭者。
-
( 三 ) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
( 四 ) 所填被選人如為股東身分者，其身份、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選人如非股東身分者，其姓名、身分證統一編號 經核對不符者。
-
(五)所填被選人姓名與其他股東相同者，而未填股東戶號或身份 證統一號以資識別者。
-
( 六 ) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
( 七 ) 除填被選人之姓名及股東戶號或身份統一編號外，夾寫其他文 字者。
-
第 九 條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
-
第 十 條：當選之董事暨監察人由董事會分別發給當選通知書。 第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十二條：本辦法經股東會通過施行，修改時亦同。
-
42 -
| 董事、監察人名錄暨截至104年4月5日股東名冊記載之個別及全體董監事持有股數 104年4月5日 |
現有持有股數 | 持股比率％ | 0.115 | 0.475 | 1.150 | 0.136 | 0.040 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 18.238 | 0.003 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 20.157 | 5.565 | 0.015 | 5.580 | 註：1.本公司104年4月5日實收資本額3,669,233,430元。 2.全體董事持有股73,957,828股(20.16%)監察人持有股數20,471,523股(5.58%)。 3.全體董事法定最低應持有股數18,346,168股(5%)，全體監察人最低應持有股數1,834,617股(0.5%)。 4.常德投資(股)公司代表人之一葉山母先生於103年11月27日不幸辭世，暫不改派代表人。 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 數 | 420,862 | 1,743,000 | 4,219,349 | 500,000 | 146,000 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 66,918,617 | 10,000 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 73,957,828 | 20,418,000 | 53,523 | 20,471,523 | |||
| 選任時持有股數 | 持股比率％ | 0.115 | 0.475 | 1.150 | 0.136 | 0.040 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 12.658 | 0.003 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 14.577 | 5.565 | 0.015 | 5.580 | ||
| 股 數 | 420,862 | 1,743,000 | 4,219,349 | 500,000 | 146,000 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 46,446,617 | 10,000 | 同 前 | 同 前 | 同 前 | 53,485,828 | 20,418,000 | 53,523 | 20,471,523 | |||
| 任 期 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | 3年 | |||||
| 選 任 日 期 |
101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | 101.5.30 | |||||
| 姓 名 | 許育瑞 | 常德投資(股)公司代表人：暫缺 註4 | 仰德投資事業(股)公司代表人：許淑婉 | 新保投資(股)公司代表人：林伯峰 | 和昇投資有限公司代表人：李昌霖 | 仰德投資事業(股)公司代表人：林展川 | 常德投資(股)公司代表人：羅春田 | 仰德投資事業(股)公司代表人：郭敦瑜 | 士林電機廠(股)公司代表人：林瀚東 | 鼎林企業(股)公司代表人：杜恒誼 | 士林電機廠(股)公司代表人：王萬興 | 士林電機廠(股)公司代表人：謝漢章 | 常德投資(股)公司代表人：林興國 | 景德勝(股)公司代表人：鄭富雄 | 三共運輸(股)公司代表人：施欽倚 | |||||
| 戶 號 | 272 | 127229 | 248 | 167094 | 162158 | 248 | 127229 | 248 | 171 | 167118 | 171 | 171 | 127229 | 163558 | 620 | |||||
| 職 稱 | 董事長 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 董 事 | 合 計 | 監察人 | 監察人 | 合 計 |
- 43 -
附錄四
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：無
附錄五
本公司董事會通過擬議盈餘分配議案
-
擬議配發員工現金紅利為 29,526,103 元，員工股票紅利為 0 元；董 監事酬勞金為 14,763,051 元。
-
擬議配發員工股票紅利計 0 股，占盈餘轉增資比例為 0 ％，占本年 度轉增資總股數比例為 0 ％。
-
擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為
-
1.12 元。
-
44 -