AMBH — AGM Information 2013

Jun 18, 2013

股票代號： 2704

==> picture [54 x 54] intentionally omitted <==

國賓大飯店 股份有限公司 一○二年股東常會 議事手冊

股東會日期：中華民國 102 年 6 月 4 日 股東會地點：高雄市民生二路 202 號

目 錄

	開會程序暨議程………………………………………… 議事規則………………………………………………… 報告事項 一、本公司101 年度營業報告……………………………… 二、本公司101 年度財務報告……………………………… 三、其它報告………………………………………………… 四、監察人審查報告………………………………………… 五、會計師查核報告………………………………………… 六、展望……………………………………………………… 承認及討論事項 一、本公司101年度決算業經編就，敬請 承認案。……… 二、本公司101年度盈餘分配表，提請 審議案。…………… 三、修改本公司「背書保證施行辦法」，敬請 審議案。… 四、修改本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請 審議案。 臨時動議 附 錄 一、本公司章程……………………………………………………………… 二、本公司董事會議事規則……………………………………………	1 2 5 7 16 17 18 20 21 22 24 28 31 37

	三、本公司背書保證施行辦法………………………………………… 四、本公司資金貸與他人作業程序………………………………… 五、本公司第19屆董監事名錄暨持有股數……………………… 六、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響………………………………………………………… 七、本公司董事會通過擬議盈餘分配議案………………………	43 48 53 54 54

國賓大飯店股份有限公司 102 年股東常會 開會程序暨議程

時間：中華民國 102 年 6 月 4 日(星期二)上午 10 時 30 分正 地點：高雄市民生二路 202 號高雄國賓大飯店 2 樓國際廳 開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、議程

一 ( )報告事項

• 一、本公司 101 年度營業報告書

二、本公司 101 年度財務報告

三、其它報告

四、監察人審查報告

五、會計師查核報告

六、展望

二 ( )承認及討論事項

第一案：本公司 101 年度決算業經編就，敬請 承認案。

第二案：本公司 101 年度盈餘分配表，提請 審議案。

第三案：修改本公司「背書保證施行辦法」，敬請 審議案。

第四案：修改本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請 審議案。 (三)臨時動議

四、散 會

• 1 -

國賓大飯店股份有限公司股東會議事規則

  - （本公司 101 年股東常會修正通過）

• 一、本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合 股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚 於下午三時。

• 五、股東會主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者， 由董事互推一人代理之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一 年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總 數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以 二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司 法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一七四條規 定重新提請大會表決。

• 2 -

• 九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經 股東會決議不得變更。排定之議程於議事（含臨時動議）未終 結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主席違反議事規 則宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股 東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法 人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推 由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布 停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應 具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 3 -

十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定者外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異 議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員協助維持會場秩序。糾察員協助維持會場 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 4 -

報 告 事 項

一、營業結果

1. 客 房：本公司客房部門 101 年 1 至 12 月共接待旅客 466,180 人次，較 100 年同期之 449,958 人次增加 16,222 人次，增加幅度為 3.61 ％，所有旅客中， 日籍旅客佔 36.65 ％，華籍旅客佔 31.51 ％，大陸 地區旅客佔 14.27% ，美籍旅客佔 4.80 ％，其他地 區旅客佔 12.76 ％。房間出租率各為台北 83.24 ％，高雄 74.87 ％，新竹 53.86 ％。客房部門收入 為新台幣 ( 以下同 )982,891 仟元，較 100 年同期之 917,539 仟元，增加 65,352 仟元，增加幅度為 7.12 ％。

2. 餐 飲：本公司餐飲部門 101 年 1 至 12 月共收入 1,759,671 仟元，較 100 年同期之 1,760,322 仟元，減少 651 仟元，減少幅度為 0.04 ％。

3. 本公司 101 年 1 至 12 月營業總收入共為 2,887,901 仟元， 較 100 年同期之 2,823,856 仟元，增加 64,045 仟元，增加 幅度為 2.27 ％。

茲將本公司 101 年 1 至 12 月及各分公司營業狀況列表如下：

• 5 -

國賓大飯店股份有限公司 營業報告 101年1月1日至101年12月31日 單位：新台幣元	達成率 A/C ％ 預算(C)		76.48%	116,452	440,091,200 31.73 113.71	940,801,200 67.82 107.64	6,285,700 0.45 100.86	1,387,178,100 100.00 109.53	73.50%	121,860	267,158,100 40.44 104.24	390,017,000 59.04 97.35	3,398,800 0.52 98.33	660,573,900 100.00 100.14	53.50%	50,323	211,961,200 33.67 96.24	410,035,000 65.13 89.57	7,613,100 1.20 89.89	629,609,300 100.00 91.82 96,000,000 100.00 32,514,400 101.09		919,210,500 32.76 106.93	1,740,853,200 62.04 101.08	145,812,000 5.20 99.68	2,805,875,700 100.00 102.92		本年度＼去年度	合 計	100＼100	董事長： 經理人： 會計主管：
																											單位:％	其他地區	12.76＼13.31
	成長率 ((A)-(B))/(B) ％ 去年同期(B)	172,699 人次 7.37	77.93% 6.81	118,330 7.10	439,777,497 31.16 13.79	965,430,365 68.40 4.89	6,300,874 0.44 0.62	1,411,508,736 100.00 7.65 211,539 人次 0.08	74.00% 1.17	122,356 1.45	266,418,044 39.72 4.53	400,892,654 59.77 -5.29	3,426,695 0.51 -2.47	670,737,393 100.00 -1.37 65,720 人次 5.07	54.35% -0.90	50,981 -0.63	211,343,167 34.48 -3.48	393,999,404 64.28 -6.79	7,591,619 1.24 -9.85	612,934,190 100.00 -5.69 96,000,000 0.00 32,676,048 0.59	449,958人次 3.61	917,538,708 32.49 7.12	1,760,322,423 62.34 -0.04	145,995,236 5.17 -0.45	2,823,856,367 100.00 2.27		本公司旅客國籍別統計分析	美籍	4.80＼5.20
																												大陸地區	14.27＼12.80
																												華 籍	31.51＼33.46
	實績(A) ％	185,431 人次	83.24%	126,734	500,419,771 32.93	1,012,666,672 66.65	6,339,912 0.42	1,519,426,355 100.00 211,700 人次	74.87%	124,126	278,487,033 42.10	379,699,685 57.40	3,342,202 0.50	661,528,920 100.00 69,049 人次	53.86%	50,661	203,984,631 35.29	367,248,880 63.53	6,843,622 1.18	578,077,133 100.00 96,000,000 32,868,221	466,180 人次	982,891,435 34.03	1,759,671,028 60.93	145,338,166 5.04	2,887,900,629 100.00
																												日 籍	36.65＼35.23
	科 目	旅 客 人 數	住 房 率	實售房間數	客 房 收 入	餐 飲 收 入	其他營業收入	小 計 客 旅 客 人 數 住 房 率 實售房間數 房 客 房 收 入	住 房 率	實售房間數	客 房 收 入	餐 飲 收 入	其他營業收入	小 計 客 旅 客 人 數 住 房 率 實售房間數 房 客 房 收 入	住 房 率	實售房間數	客 房 收 入	餐 飲 收 入	其他營業收入	小 計 公寓管理等收入 百貨租金收入	旅 客 人 數	客 房 收 入	餐 飲 收 入	其 他 營 業 收 入	合 計			分公司別\國籍別	全公司合計
		客 房				餐飲	其他					餐飲	其他					餐飲	其他
	單位別	416間 453間 257間 新 竹 分 公 司 台 北 分 公 司 高 雄 分 公 司																			合 計

• 6 -

二、財務報告：

1. 資產負債淨值部份：

截至 101 年 12 月 31 日止本公司總資產共為新台幣 ( 以下同 ) 11,611,762 仟元，其中負債總額為 2,891,198 仟元，佔總資產

24.91 ％，淨值總額為 8,720,564 仟元，佔總資產 75.09 ％。

2. 損益部份：

本公司 101 年 1 至 12 月營業收入共為 2,887,901 仟元，營業外 收益為 111,688 仟元；營業外支出為 76,740 仟元，稅前淨利為 357,904 仟元。其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收 益、營業外支出、稅前淨利之百分率如下：

(1) 營業毛利率 44.01 ％；

(2) 營業費用率 32.83 ％；

(3) 營業利益率 11.18 ％；

(4) 營業外收益率 3.87 ％；

• (5) 營業外支出率 2.65 ％；

• (6) 稅前淨利率 12.40 ％

茲將本公司 101 年 1 至 12 月資產負債、損益、股東權益變動 和現金流量等財務報表及 101 年全年度母子公司之合併財務 報表分別列表於後：

• 7 -

單位:新台幣千元 國賓大飯店股份有限公司 資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	％	1.79 1.78 0.04 1.09 0.34 1.98 0.09 0.65 1.23 0.86 0.13 9.98 4.24 9.96 14.20 0.31 0.31 1.76 0.23 1.99 26.48 32.74 26.32 3.67 1.75 7.11 12.53 - (0.41) 1.02 1.32 73.52 100.00	(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：
		金 額	$200,000 199,938 4,724 122,594 38,313 222,150 10,538 72,963 137,436 96,000 14,164 1,118,820 475,676 1,115,866 1,591,542 34,170 34,170 196,865 26,176 223,041 2,967,573 3,669,234 2,949,778 411,315 195,814 797,188 1,404,317 (62) (45,604) 114,852 147,840 8,240,355 $11,207,928
	一○一年十二月三十一日	％	- - 0.05 1.06 0.39 1.85 0.03 0.35 1.33 5.38 0.08 10.52 - 12.23 12.23 0.29 0.29 1.64 0.23 1.87 24.91 31.60 25.41 3.91 1.69 7.35 12.95 - (0.46) 4.32 1.27 75.09 100.00
		金 額	$- - 5,143 123,120 45,165 214,835 3,918 40,804 154,865 622,982 9,778 1,220,610 - 1,419,885 1,419,885 34,170 34,170 190,648 25,885 216,533 2,891,198 3,669,234 2,951,031 454,076 195,814 853,835 1,503,725 (62) (53,357) 502,153 147,840 8,720,564 $11,611,762
	負 債 及 股 東 權 益	附 註	四、六 二、四、六 五 二、四 四、五 二、四 二、四、六 二、四 四、六 四 二、四 五 四 四 四 二 二
		會 計 科 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 其他應付款項 預收款項 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債合計 長期負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 各項準備合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 保留盈餘小計 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 股東權益合計 負債及股東權益總計
		代碼	21xx 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2180 2210 2260 2270 2280 24xx 2410 2420 25xx 2510 28xx 2810 2820 2xxx 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3460 3xxx 2xxx-3xxx
	一○○年十二月三十一日	％	1.34 11.27 0.24 0.76 0.04 0.30 0.69 0.03 14.67 14.96 0.04 5.13 0.57 20.70 7.56 58.19 3.65 0.82 25.32 5.39 3.39 104.32 (41.77) 1.38 63.93 0.14 0.40 0.16 0.70 100.00
		金 額	$150,516 1,263,206 26,609 85,576 4,884 32,959 76,780 3,702 1,644,232 1,676,627 3,840 574,998 64,218 2,319,683 846,960 6,521,698 408,831 92,451 2,837,757 604,493 380,401 11,692,591 (4,681,517) 154,462 7,165,536 16,107 45,011 17,359 78,477 $11,207,928
	一○一年十二月三十一日	％	0.95 13.73 0.18 0.78 0.03 0.40 0.68 0.02 16.77 16.84 0.03 5.39 0.55 22.81 7.29 57.23 3.58 0.77 24.44 5.35 3.28 101.94 (42.97) 0.83 59.80 0.14 0.33 0.15 0.62 100.00
		金 額	$110,177 1,594,266 20,288 90,974 3,331 46,275 78,921 2,764 1,946,996 1,955,833 3,840 625,202 64,218 2,649,093 846,960 6,645,334 415,554 88,973 2,837,757 621,367 380,401 11,836,346 (4,989,187) 96,515 6,943,674 16,575 38,051 17,373 71,999 $11,611,762
	資 產	附 註	二、四 二、四 二 二、五 五 二、四 五 二、四 二、四 二 二、四 二、四 二、四、五、六 五 二、四 六
		會 計 科 目	流動資產 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付費用 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 其他長期投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產淨額 成本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 出租資產 其他設備 重估增值 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計
		代碼	11xx 1100 1320 1120 1140 1160 120x 1250 1298 14xx 1421 1428 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 162x 1681 15x8 15xx-16xx 15x9 1670 18xx 1820 1860 1880 1xxx

• 8 -

國賓大飯店股份有限公司 損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除每股盈餘另予註明外，均以新台幣千元為單位)

單位:新台幣千元

代碼	項 目	附註	一○一年度		一○○年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4411 4412 4419 4800 5000 5411 5412 5800 5910 6000 6100 6200 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7160 7210 7320 7480 7500 7510 7530 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入： 客房收入 餐飲收入 減：餐旅服務收入折讓 其他營業收入 營業收入合計 營業成本： 客房成本 餐飲成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 兌換利益 租金收入 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失： 利息費用 處分固定資產損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 基本每股盈餘(元)： 繼續營業單位淨利 本期淨利 稀釋每股盈餘(元)： 繼續營業單位淨利 本期淨利	二、四、五 二、四、五 二、四、五 二、四 二 二 二 五 二 二、四 二、四 二、四	稅 前 稅 後 $0.98 $0.77 $ 0.98 $ 0.77 稅 前 稅 後 $0.97 $0.77 $ 0.97 $ 0.77 $981,165 145,338 2,887,901 1,761,620 (222) (1,617,070) (384,427) (99,638) (1,133,005) 1,270,831 487 26,654 331 53,142 357,904 111,688 (75,806) (76,740) (934) (484,167) 322,956 (463,708) (947,875) $282,870 (75,034) 854 12,360 - 11,240 6,620	33.98 61.00 (0.01) 5.03 100.00 (13.31) (39.23) (3.45) (55.99) 44.01 (16.77) (16.06) (32.83) 11.18 0.03 0.92 1.84 0.01 0.02 0.43 0.23 0.39 3.87 (2.62) - (0.03) (2.65) 12.40 (2.60) 9.80	稅 前 稅 後 $1.28 $1.17 $ 1.28 $ 1.17 稅 前 稅 後 $1.06 $0.95 $ 1.06 $ 0.95 $915,782 145,995 2,823,856 1,762,245 (166) (1,580,054) (370,896) (93,083) (1,116,075) 1,243,802 594 28,737 201 47,168 470,800 216,987 (72,091) (74,870) (826) (453,705) 328,683 (461,414) (915,119) $427,602 (43,198) 759 11,607 (1,953) 14,348 113,573	32.43 62.41 (0.01) 5.17 100.00 (13.13) (39.52) (3.30) (55.95) 44.05 (16.07) (16.34) (32.41) 11.64 0.02 1.02 1.67 0.01 0.02 0.41 4.02 0.51 7.68 (2.55) (0.07) (0.03) (2.65) 16.67 (1.53) 15.14
			稅 前 $0.98 $ 0.98 稅 前 $0.97 $ 0.97		稅 前 $1.28 $ 1.28 稅 前 $1.06 $ 1.06

(請參閱財務報表附註)

董事長：

==> picture [42 x 43] intentionally omitted <==

經理人： 會計主管：

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

• 9 -

單位：新台幣千元 國賓大飯店股份有限公司 股東權益變動表 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 民國一○一年一月一日至十二月三十一日		合 計	$8,587,439 427,602 - (146,769) (400,191) (228,182) 456	8,240,355 282,870 - (183,462) 216,001 172,553 (7,753)	$8,720,564		(請參閱財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：
	股東權益其他項目	未實現 重估增值	$147,840 - - - - - -	147,840 - - - - - -	$147,840
		金融商品之 未實現損益	$743,225 - - - (400,191) (228,182) -	114,852 - - - 216,001 171,300 -	$502,153
		未認列為退休 金成本之淨損失	$(46,060) - - - - - 456	(45,604) - - - - - (7,753)	$(53,357)
		累積換算 調整數	$(62) - - - - - -	(62) - - - - - -	$(62)
	保留盈餘	未提撥 保留盈餘	$541,456 427,602 (25,101) (146,769) - - -	797,188 282,870 (42,761) (183,462) - - -	$853,835
		特別 盈餘公積	$195,814 - - - - - -	195,814 - - - - - -	$195,814
		法定 盈餘公積	$386,214 - 25,101 - - - -	411,315 - 42,761 - - - -	$454,076
	資本公積	長期投資	$39,693 - - - - - -	39,693 - - - - 1,253 -	$40,946
		受贈資產	$8,818 - - - - - -	8,818 - - - - - -	$8,818
		處分 資產增益	$19,667 - - - - - -	19,667 - - - - - -	$19,667
		庫藏 股票交易	$21,749 - - - - - -	21,749 - - - - - -	$21,749
		發行溢價	$2,859,851 - - - - - -	2,859,851 - - - - - -	$2,859,851
		股本	$3,669,234 - - - - - -	3,669,234 - - - - - -	$3,669,234
		項 目	民國一○○年一月一日餘額 民國一○○年度稅後淨利 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○一年度稅後淨利 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 民國一○一年十二月三十一日餘額

• 10 -

一○一年度 營業活動之現金流量 本期淨利 $282,870 調整項目： 折舊費用 325,070 呆帳費用轉列收入數 - 應付公司債折價攤銷 51,306 (26,654) 處分固定資產(利益)損失淨額 (331) 固定資產轉列費用數 159 金融負債未實現評價利益 (6,620) 應收票據減少(增加) 6,322 應收帳款(增加)減少 (5,398) 其他應收款減少(增加) 1,553 存貨增加 (13,316) 預付費用增加 (2,141) 其他流動資產減少(增加) 938 遞延所得稅資產減少(增加) 2,375 其他資產─其他增加 (14) 應付票據增加 419 應付帳款增加(減少) 526 應付所得稅增加(減少) 6,852 應付費用(減少)增加 (7,314) 其他應付款項(減少)增加 (6,617) 預收款項增加 17,429 其他流動負債(減少)增加 (4,385) 應計退休金負債減少 (13,971) 營業活動之淨現金流入 609,058 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 (130,083) 處分固定資產價款 412 取得採權益法之長期投資價款 (80,000) 取得備供出售金融資產價款 (160,678) 取得以成本衡量之金融資產 - 存出保證金增加 (468) 投資活動之淨現金流出 (370,817) 融資活動之現金流量 短期借款減少 (200,000) 應付短期票券減少 (199,938) 舉借長期借款 1,230,000 償還長期借款(包括一年內到期者) (925,981) 存入保證金(增加)減少 (292) 發放現金股利 (182,369) 融資活動之淨現金流出 (278,580) 本期現金及約當現金(減少)增加數 (40,339) 期初現金及約當現金餘額 150,516 期末現金及約當現金餘額 $110,177 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 $24,818 不含資本化利息之本期支付利息 $24,818 本期支付所得稅 $65,861 部分影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 $103,449 加：期初其他應付設備款 40,826 減：期末其他應付設備款 (14,192) 本期現金支付數 $130,083 不影響現金流量之投資及融資活動： $622,982 應付股東現金股利 $1,092 (請參閱財務報表附註) 權益法認列之投資收益 國賓大飯店股份有限公司 現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 項 目 董事長： 經理人：	國賓大飯店股份有限公司 現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司 現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元 一○○年度 $427,602 312,100 270 46,311 (28,737) 1,752 209 (113,573) (5,187) 14,420 (3,839) (9,120) (11,883) (3,078) (21,863) (9) 4,724 (2,200) (896) 27,069 6,919 12,331 4,696 (7,947) 650,071 (200,673) 909 (10,000) (5,934) (1,246) (1,670) (218,614) - (139,942) - (95,606) 5 (145,562) (381,105) 50,352 100,164 $150,516 $25,247 $25,247 $65,957 $198,043 43,456 (40,826) $200,673 $96,000 $1,207 會計主管：
	項 目	一○一年度	一○○年度
	營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目： 折舊費用 呆帳費用轉列收入數 應付公司債折價攤銷 處分固定資產(利益)損失淨額 固定資產轉列費用數 金融負債未實現評價利益 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付費用增加 其他流動資產減少(增加) 遞延所得稅資產減少(增加) 其他資產─其他增加 應付票據增加 應付帳款增加(減少) 應付所得稅增加(減少) 應付費用(減少)增加 其他應付款項(減少)增加 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 處分固定資產價款 取得採權益法之長期投資價款 取得備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款(包括一年內到期者) 存入保證金(增加)減少 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 部分影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 加：期初其他應付設備款 減：期末其他應付設備款 本期現金支付數 不影響現金流量之投資及融資活動： 應付股東現金股利 權益法認列之投資收益	$282,870 325,070 - 51,306 (26,654) (331) 159 (6,620) 6,322 (5,398) 1,553 (13,316) (2,141) 938 2,375 (14) 419 526 6,852 (7,314) (6,617) 17,429 (4,385) (13,971) 609,058 (130,083) 412 (80,000) (160,678) - (468) (370,817) (200,000) (199,938) 1,230,000 (925,981) (292) (182,369) (278,580) (40,339) 150,516 $110,177 $24,818 $24,818 $65,861 $103,449 40,826 (14,192) $130,083 $622,982 $1,092	$427,602 312,100 270 46,311 (28,737) 1,752 209 (113,573) (5,187) 14,420 (3,839) (9,120) (11,883) (3,078) (21,863) (9) 4,724 (2,200) (896) 27,069 6,919 12,331 4,696 (7,947) 650,071 (200,673) 909 (10,000) (5,934) (1,246) (1,670) (218,614) - (139,942) - (95,606) 5 (145,562) (381,105) 50,352 100,164 $150,516 $25,247 $25,247 $65,957 $198,043 43,456 (40,826) $200,673 $96,000 $1,207

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

• 11 -

單位:新台幣千元 國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年十二月三十一日 及民國一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	％	1.75 1.92 0.04 1.16 0.39 2.09 0.09 0.99 1.20 0.86 0.13 10.62 4.16 10.43 14.59 0.30 0.30 1.74 0.23 1.97 27.48 32.08 25.79 3.60 1.71 6.97 12.28 - (0.40) 1.00 1.29 72.04 0.48 72.52 100.00	(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：
		金 額	$200,000 218,932 4,724 132,334 44,993 238,693 10,538 113,168 137,438 98,710 15,120 1,214,650 475,676 1,193,156 1,668,832 34,170 34,170 199,147 26,176 225,323 3,142,975 3,669,234 2,949,778 411,315 195,814 797,188 1,404,317 (62) (45,604) 114,852 147,840 8,240,355 55,121 8,295,476 $11,438,451
	一○一年十二月三十一日	％	0.15 0.72 0.04 1.13 0.43 2.02 0.03 0.37 1.33 5.41 0.09 11.72 - 12.58 12.58 0.29 0.29 1.62 0.22 1.84 26.43 30.79 24.76 3.81 1.64 7.16 12.61 - (0.45) 4.21 1.24 73.16 0.41 73.57 100.00
		金 額	$18,000 85,992 5,143 135,110 51,696 240,091 3,918 43,807 158,908 643,310 10,867 1,396,842 - 1,497,863 1,497,863 34,170 34,170 192,928 25,934 218,862 3,147,737 3,669,234 2,951,031 454,076 195,814 853,835 1,503,725 (62) (53,357) 502,153 147,840 8,720,564 48,891 8,769,455 $11,917,192
	負 債 及 股 東 權 益	附 註	四、六 二、四、六 五 二 五 二、四 二、四 二、四 四、六 四 二、四 五 四 四 四 二 二
		會 計 科 目	流動負債 短期借款 應付短期票券 應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 其他應付款項 預收款項 一年內到期之長期負債 其他流動負債 流動負債合計 長期附息負債 應付公司債 長期借款 長期負債合計 各項準備 土地增值稅準備 各項準備合計 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 其他負債合計 負債合計 股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘小計 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損益 未實現重估增值 母公司股東權益合計 少數股權 股東權益合計 負債及股東權益總計
		代碼	21xx 2100 2110 2120 2140 2160 2170 2180 2210 2260 2270 2280 24xx 2410 2420 25xx 2510 28xx 2810 2820 2xxx 31xx 3110 32xx 33xx 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3460 3610 3xxx 2xxx-3xxx
	一○○年十二月三十一日	％	2.31 0.02 18.53 0.23 0.78 0.06 0.41 0.72 0.03 0.03 23.12 4.92 0.03 5.03 1.15 11.13 7.40 57.06 3.59 0.83 24.81 5.36 3.33 102.38 (40.96) 3.14 64.56 0.38 0.40 0.41 1.19 100.00
		金 額	$264,588 1,600 2,119,843 26,609 88,755 7,251 47,020 82,026 2,718 3,702 2,644,112 563,233 3,840 574,998 130,871 1,272,942 846,960 6,526,792 410,626 94,912 2,837,757 613,551 380,401 11,710,999 (4,684,550) 358,682 7,385,131 43,578 45,329 47,359 136,266 $11,438,451
	一○一年十二月三十一日	％	2.22 - 21.72 0.17 0.83 0.03 0.54 0.73 0.01 0.04 26.29 5.85 0.03 5.25 1.10 12.23 7.11 57.79 3.66 0.77 23.81 5.57 3.19 101.90 (42.09) 0.89 60.70 0.31 0.32 0.15 0.78 100.00
		金 額	$264,354 - 2,588,898 20,577 99,296 3,082 63,803 86,625 1,073 4,232 3,131,940 697,825 3,840 625,202 130,871 1,457,738 846,960 6,886,516 436,909 91,587 2,837,757 664,252 380,401 12,144,382 (5,015,967) 106,105 7,234,520 37,253 38,368 17,373 92,994 $11,917,192
	資 產	附 註	二、四 二、四 二、四、六 二 二、五 五 二、四 五 二 二、四 二 二、四 二、四 二、四、五、六 五 二、四 六
		會 計 科 目	流動資產 現金及約當現金 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 備供出售金融資產－流動 應收票據淨額 應收帳款淨額 其他應收款 存貨 預付費用 預付款項 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資 其他長期投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 基金及投資合計 固定資產淨額 成本： 土地 房屋及建築 機器設備 運輸設備 出租資產 其他設備 重估增值 成本合計 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額合計 其他資產 存出保證金 遞延所得稅資產－非流動 其他資產－其他 其他資產合計 資產總計
		代碼	11xx 1100 1310 1320 1120 1140 1160 120x 1250 1260 1298 14xx 1421 1428 1450 1480 15xx 1501 1521 1531 1551 162x 1681 15x8 15xx-16xx 15x9 1670 18xx 1820 1860 1880 1xxx

• 12 -

國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併損益表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 (金額除合併每股盈餘另予註明外，均以新台幣千元為單位)

單位:新台幣千元

代碼	項 目	附註	一○一年度		一○○年度
			金 額	％	金 額	％
4000 4411 4412 4419 4800 5000 5411 5412 5800 5910 6000 6100 6200 6900 7100 7110 7121 7122 7130 7140 7160 7210 7310 7320 7480 7500 7510 7530 7640 7880 7900 8110 9600xx 9601 9602 9750 9850	營業收入： 客房收入 餐飲收入 減：餐旅服務收入折讓 其他營業收入 營業收入合計 營業成本： 客房成本 餐飲成本 其他營業成本 營業成本合計 營業毛利 營業費用： 推銷費用 管理及總務費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及利益： 利息收入 權益法認列之投資收益 股利收入 處分固定資產利益 處分投資利益 兌換利益 租金收入 金融資產評價利益 金融負債評價利益 什項收入 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失： 利息費用 處分固定資產損失 金融資產評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 繼續營業單位合併稅前淨利 所得稅費用 合併總淨利 合併總淨利歸屬予： 母公司之股東淨利 少數股權淨損 合併總淨利 合併基本每股盈餘： 合併總淨利 少數股權淨損 母公司股東之淨利 合併稀釋每股盈餘： 合併總淨利 少數股權淨損 母公司股東之淨利	二、四、五 二、四、五 二、四、五 二、四 二 二 二 二 二 二 二 二、四 二、四 二、四	稅 前 稅 後 $ 0.98 $ 0.75 0.02 $ 0.77 稅 前 稅 後 $ 0.98 $ 0.75 0.02 $ 0.77 12,094 (452,754) (1,026,617) (573,863) 1,806,507 (318) 3,059,144 (96,158) (1,700,708) 84,163 1,828 12,360 331 120 331,819 162,462 6,620 - 123,855 42 5,618 $1,090,493 1,358,436 (1,166,986) 679 (79,112) $276,608 $276,608 $282,870 (16,835) (6,262) (83,119) - 359,727 (95,947) (437,564)	35.65 59.05 (0.01) 5.31 100.00 (14.30) (38.15) (3.14) (55.59) 44.41 (14.80) (18.76) (33.56) 10.85 0.06 0.40 2.75 0.01 - 0.02 0.40 - 0.22 0.18 4.04 (2.59) - - (0.55) (3.14) 11.75 (2.72) 9.03	稅 前 稅 後 $ 1.27 $ 1.13 0.04 $ 1.17 稅 前 稅 後 $ 1.05 $ 0.91 0.04 $ 0.95 73,760 (951,640) (527,887) (166) 155,236 (89,578) (423,753) 1,274,309 322,669 6,422 201 1,761,827 2,088 - 2,832,679 11,685 (913) 113,573 11,607 (1,953) 219,930 - $915,782 (370,896) (1,558,370) (1,097,896) 594 $415,667 $415,667 (72,654) $427,602 (11,935) (402) (51,010) 466,677 (75,922)	32.33 62.20 (0.01) 5.48 100.00 (13.09) (38.76) (3.16) (55.01) 44.99 (14.96) (18.64) (33.60) 11.39 0.07 0.41 2.60 0.01 - 0.02 0.41 - 4.01 0.23 7.76 (2.57) (0.07) (0.01) (0.03) (2.68) 16.47 (1.80) 14.67
			稅 前		稅 前
			$ 0.98		$ 1.27
			稅 前		稅 前
			$ 0.98		$ 1.05
(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人：

• 13 -

單位：新台幣千元 國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 民國一○一年一月一日至十二月三十一日		合 計	$8,654,530 415,667 - (146,769) (400,191) (228,182) 456 (35)	8,295,476 276,608 - (183,462) 216,001 172,553 (7,753) 32	$8,769,455		(請參閱合併財務報表附註) 董事長： 經理人： 會計主管：
	股東權益其他項目	少數股權	$67,091 (11,935) - - - - - (35)	55,121 (6,262) - - - - - 32	$48,891
		未實現 重估增值	$147,840 - - - - - - -	147,840 - - - - - - -	$147,840
		金融商品之 未實現損益	$743,225 - - - (400,191) (228,182) - -	114,852 - - - 216,001 171,300 - -	$502,153
		未認列為退休 金成本之淨損失	$(46,060) - - - - - 456 -	(45,604) - - - - - (7,753) -	$(53,357)
		累積換算 調整數	$(62) - - - - - - -	(62) - - - - - - -	$(62)
	保留盈餘	未分配 盈餘	$541,456 427,602 (25,101) (146,769) - - - -	797,188 282,870 (42,761) (183,462) - - - -	$853,835
		特別 盈餘公積	$195,814 - - - - - - -	195,814 - - - - - - -	$195,814
		法定 盈餘公積	$386,214 - 25,101 - - - - -	411,315 - 42,761 - - - - -	$454,076
	資本公積	長期投資	$39,693 - - - - - - -	39,693 - - - - 1,253 - -	$40,946
		受贈資產	$8,818 - - - - - - -	8,818 - - - - - - -	$8,818
		處分 資產增益	$19,667 - - - - - - -	19,667 - - - - - - -	$19,667
		庫藏 股票交易	$21,749 - - - - - - -	21,749 - - - - - - -	$21,749
		發行溢價	$2,859,851 - - - - - - -	2,859,851 - - - - - - -	$2,859,851
		股本	$3,669,234 - - - - - - -	3,669,234 - - - - - - -	$3,669,234
		項 目	民國一○○年一月一日餘額 民國一○○年度合併總淨利 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 少數股權變動數 民國一○○年十二月三十一日餘額 民國一○一年度合併總淨利 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 備供出售金融資產未實現損益增減 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 未認列為退休金成本之淨損失增減 少數股權變動數 民國一○一年十二月三十一日餘額

• 14 -

一○一年度 營業活動之現金流量 本期合併總淨利 $276,608 調整項目： 折舊費用 348,818 其他損失(帳列什項支出) 15,480 呆帳費用轉列收入數 - 固定資產轉列費用 272 應付公司債折價攤銷 51,306 (12,094) 處分及報廢固定資產(利益)損失 (331) 金融資產及負債未實現評價利益 (6,662) 處分投資利益 (120) 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少 1,762 應收票據減少(增加) 6,032 應收帳款(增加)減少 (10,541) 其他應收款減少(增加) 4,169 存貨增加 (16,783) 預付費用增加 (4,599) 預付款項減少(增加) 1,645 其他流動資產增加 (530) 遞延所得稅資產減少(增加) 2,375 其他資產－其他減少(增加) 29,986 應付票據減少 419 應付帳款減少 2,776 應付所得稅增加(減少) 6,703 應付費用增加 1,398 其他應付款項(減少)增加 (5,769) 預收款項增加 21,470 其他流動負債(減少)增加 (4,254) 應計退休金負債減少 (13,972) 營業活動之淨現金流入 695,564 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 (277,632) 處分固定資產價款 412 取得採權益法之長期投資價款 (80,000) 取得備供出售金融資產價款 (168,585) 取得以成本衡量之金融資產 - 存出保證金減少(增加) 6,325 應付設備款減少 - 投資活動之淨現金流出 (519,480) 融資活動之現金流量 短期借款減少 (182,000) 應付短期票券減少 (132,940) 舉借長期借款 1,250,000 償還長期借款(包括一年內到期者) (927,674) 存入保證金(減少)增加 (242) 發放現金股利 (183,462) 融資活動之淨現金流出 (176,318) 本期現金及約當現金減少數 (234) 期初現金及約當現金餘額 264,588 期末現金及約當現金餘額 $264,354 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 $28,115 不含資本化利息之本期支付利息 $28,115 本期支付所得稅 $74,089 部分影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 $214,040 加：期初其他應付設備款 80,118 減：期末其他應付設備款 (16,526) 本期現金支付數 $277,632 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 $643,310 應付股東現金股利 $1,092 權益法認列之投資收益 (請參閱合併財務報表附註) 國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日 項 目 董事長： 經理人：	國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	國賓大飯店股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年一月一日至十二月三十一日 及民國一○○年一月一日至十二月三十一日	單位：新台幣千元 一○○年度 $415,667 313,009 - 270 209 46,311 (11,685) 1,752 (113,171) - - (5,188) 11,432 (6,548) (13,211) (17,027) (1,909) (3,077) (21,864) (10) 4,724 4,177 (203) 34,909 45,830 12,332 4,962 (7,947) 693,744 (403,355) 909 - (5,933) (1,346) (15,049) - (424,774) (20,000) (139,919) 80,000 (95,606) 5 (145,562) (321,082) (52,112) 316,700 $264,588 $25,766 $25,766 $74,721 $438,317 45,156 (80,118) $403,355 $98,710 $1,207 會計主管：
	項 目	一○一年度	一○○年度
	營業活動之現金流量 本期合併總淨利 調整項目： 折舊費用 其他損失(帳列什項支出) 呆帳費用轉列收入數 固定資產轉列費用 應付公司債折價攤銷 處分及報廢固定資產(利益)損失 金融資產及負債未實現評價利益 處分投資利益 公平價值變動列入損益之金融資產－流動減少 應收票據減少(增加) 應收帳款(增加)減少 其他應收款減少(增加) 存貨增加 預付費用增加 預付款項減少(增加) 其他流動資產增加 遞延所得稅資產減少(增加) 其他資產－其他減少(增加) 應付票據減少 應付帳款減少 應付所得稅增加(減少) 應付費用增加 其他應付款項(減少)增加 預收款項增加 其他流動負債(減少)增加 應計退休金負債減少 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 購置固定資產價款 處分固定資產價款 取得採權益法之長期投資價款 取得備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 存出保證金減少(增加) 應付設備款減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款減少 應付短期票券減少 舉借長期借款 償還長期借款(包括一年內到期者) 存入保證金(減少)增加 發放現金股利 融資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息 不含資本化利息之本期支付利息 本期支付所得稅 部分影響現金流量之投資活動： 購置固定資產 加：期初其他應付設備款 減：期末其他應付設備款 本期現金支付數 不影響現金流量之投資及融資活動： 一年內到期之長期負債 應付股東現金股利 權益法認列之投資收益	$276,608 348,818 15,480 - 272 51,306 (12,094) (331) (6,662) (120) 1,762 6,032 (10,541) 4,169 (16,783) (4,599) 1,645 (530) 2,375 29,986 419 2,776 6,703 1,398 (5,769) 21,470 (4,254) (13,972) 695,564 (277,632) 412 (80,000) (168,585) - 6,325 - (519,480) (182,000) (132,940) 1,250,000 (927,674) (242) (183,462) (176,318) (234) 264,588 $264,354 $28,115 $28,115 $74,089 $214,040 80,118 (16,526) $277,632 $643,310 $1,092	$415,667 313,009 - 270 209 46,311 (11,685) 1,752 (113,171) - - (5,188) 11,432 (6,548) (13,211) (17,027) (1,909) (3,077) (21,864) (10) 4,724 4,177 (203) 34,909 45,830 12,332 4,962 (7,947) 693,744 (403,355) 909 - (5,933) (1,346) (15,049) - (424,774) (20,000) (139,919) 80,000 (95,606) 5 (145,562) (321,082) (52,112) 316,700 $264,588 $25,766 $25,766 $74,721 $438,317 45,156 (80,118) $403,355 $98,710 $1,207

==> picture [37 x 38] intentionally omitted <==

• 15 -

三、其它報告：

• 1.本公司為償還銀行借款，經 97 年 3 月 6 日董事會決議，發 行國內第一次無擔保轉換公司債(以下簡稱「國賓一」)，發 行總額為新台幣壹拾億元整，發行期間 5 年，票面年利率 0%，業經主管機關核准並已完成發行在案，且於中華民國 證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。截至停止過戶日(102 年 4 月 6 日)止，「國賓一」已轉換金額為新台幣 452,000 仟元，轉換 普通股股份計 8,610,843 股，謹此報告。

• 「國賓一」於 102 年 5 月 19 日發行屆滿 5 年，依「國賓一」 發行及轉換辦法第 6 條規定，本公司於「國賓一」發行到期 時依債券面額將債券持有人所持有之債券以現金一次償還。

• 2.本公司董事會議事規則，依上市上櫃公司治理實務守則第三 十二條訂定，並經本公司第 19 屆第 3 次董事會議通過，謹此 報告。(見附錄二，見第 37 頁)

• 3.採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs)致可分配盈餘調整情 形及提列特別盈餘公積數額。

• 依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如下，並 提請本公司 102 年股東常會報告，俾股東知悉影響情形。

• (1)本公司因採用國際財務報導準則，致 101 年 1 月 1 日開帳 日未分配盈餘減少新臺幣 183,908 千元，累計至 101 年 12 月 31 日止未分配盈餘共計減少新臺幣 205,347 千元。

• (2)本公司因首次採用國際財務報導準則開帳日總計係調減保 留盈餘，故無須適用金管會於民國 101 年 4 月 6 日發布之 金管證發字第 1010012865 號函之規定提列特別盈餘公積。

• 16 -

四、國賓大飯店股份有限公司監察人審查報告：

國賓大飯店股份有限公司

監察人審查報告

茲准本公司董事會造送 101 年度營業報告書、盈餘分派案暨經 安永聯合會計師事務所查核簽證之母公司財務報表及查核簽證之母 子公司合併財務報表。經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰 依公司法第 219 條之規定，報請 鑒核

此 上

本公司 102 年股東常會

監察人：

景德勝股份有限公司 代表人： 三共運輸股份有限公司 代表人：

中 華 民 國 1 0 2 年 3 月 5 日

• 17 -

五、國賓大飯店股份有限公司會計師查核報告

會計師查核報告

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

國賓大飯店股份有限公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日 之資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報 表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 上開財務報表之被投資公司中，有關承德投資股份有限公司及裕德投資股份有限公司(以下簡 稱該等被投資公司)之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會 計師之查核報告。民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日對該等被投 資公司採權益法之長期股權投資淨額分別為新台幣181,655千元及新台幣165,740千元，分別占 資產總額之1.56%及1.48%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一 日至十二月三十一日對該等被投資公司採權益法認列之投資利益淨額分別為新台幣3,110千 元及新台幣4,125千元，分別占稅前淨利之0.87%及0.88%。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大 不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體 之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之 依據。 依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財 務報表在所有重大方面係依照商業會計法、商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規 定、證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則，足以允當表達國賓大飯店股份有限 公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○ 一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現 金流量。

如財務報表附註三所述，國賓大飯店股份有限公司自民國一○○年一月一日起依財務會 計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新發布之財務會計 準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

國賓大飯店股份有限公司已編製民國一○一年度及民國一○○年度之合併財務報表，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安永聯合會計師事務所 金管會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1000002854號 金管證六字第0950104133號

==> picture [106 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月五日

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

會計師查核報告

國賓大飯店股份有限公司 公鑒：

國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十 二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據 查核結果對上開合併財務報表表示意見。惟上開合併財務報表中採權益法評價之被投資公司 財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表 所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年十二月三十一日對該等被投資公司採權益法之 長期股權投資之金額分別為新台幣697,825千元及新台幣563,233千元，分別占合併資產總額之 5.85%及4.92%，民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○年一月一日至十二月 三十一日對該等被投資公司採權益法認列之投資收益淨額分別為新台幣12,094千元及新台幣 11,685千元，分別占合併總淨利4.37%及2.81%。

本會計師係依照一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無 重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查 核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨一般公認會計原則，足以 允當表達國賓大飯店股份有限公司及其子公司民國一○一年十二月三十一日及民國一○○年 十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年一月一日至十二月三十一日及民國一○○ 年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

如合併財務報表附註三所述，國賓大飯店股份有限公司及其子公司自民國一○○年一月 一日起依財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂之規定及新 發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」處理。

安永聯合會計師事務所 金管會核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號：金管證審字第1000002854號 金管證六字第0950104133號

==> picture [44 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 48] intentionally omitted <==

==> picture [106 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 47] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 49] intentionally omitted <==

中華民國一○二年三月五日

==> picture [31 x 11] intentionally omitted <==

六、展望

101 年度全球尚未脫離歐債危機的陰影，對台灣觀光產業 仍舊造成影響，政府採行各項促進觀光產業之措施，持續推動 『觀光拔尖領航方案』及『重要觀光景點建設中程計劃』，然整 體外在環境依然嚴峻。所幸，管理階層擬定各項因應策略及全 體員工同心協力開源節流努力不懈。全公司營業收入較前一年 度成長 2.27%誠屬不易，其間董、監事及各位股東之鞭策亦功 不可沒。

展望 102 年，政府對於兩岸政策上續採積極開放的態度， 大陸來台人士日有增加，但除同業之競爭仍劇外，禽流感、日 幣貶值以及東北亞局勢，在在都影響外國觀光客來台旅遊之意 願。因此公司採取了各項措施，除軟硬體設備更新加強之外， 在人力資源的儲備及培訓上亦不遺餘力，以期不斷的提升服務 品質。

去年初公司打造全新品牌『amba』(意舍)在台北西門町開 幕，很榮幸與世界知名飯店 Armani 等同時獲選為英國知名設計 雜誌 Wallpaper 年度最佳商務飯店之一，也是台灣唯一上榜飯 店。未來也將不斷尋求適合的投資機會，開設優質飯店服務國 內外旅客，並時時心繫回饋社會，期能為公司創造更大獲利的 同時亦能關心社會上弱勢之族群，善盡社會責任嘉惠股東，不 負股東之期望，尚祈各位股東不吝指教。

• 20 -

承 認 及 討 論 事 項

第一案

案由：本公司 101 年度決算業經編就，敬請 承認案。

提案人：董事會 說明：一、本公司 101 年度營業報告書(見第 6 頁)、資產負債表(見

• 第 8 頁)、損益表(見第 9 頁)、股東權益變動表(見第 10

• 頁)及現金流量表(見第 11 頁)業經編就，並經會計師查核 竣事。

二、101 年度母子公司之合併財務報表(見第 12 頁至第 15 頁)。 三、敬請 承認。

決議：

• 21 -

第二案

案由：本公司 101 年度盈餘分配表，提請 審議案。

提案人：董事會

說明：一、本公司 101 年度盈餘分配案，擬每股配發現金 0.4 元，計

新台幣 146,769,337 元， 101 年度盈餘分配表，擬如次頁。

二、現金股利經股東會決議分配金額後，授權董事長另定現 金股利分派基準日。

三、敬請 審議。

決議：

• 22 -

單位：新台幣元 國賓大飯店股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度	單位：新台幣元 國賓大飯店股份有限公司 盈餘分配表 中華民國101年度
摘要	金額
(一)法定盈餘公積10% (二)股息及紅利(每股配發現金0.4元) 期初未分配盈餘 可供分配盈餘 分配項目 加：本期稅後純益 期末未分配盈餘	570,965,521 282,869,659 853,835,180 28,286,966 146,769,337 678,778,877
附註： (一)配發董監事酬勞(4%) 10,183,308 (二)配發員工現金紅利(8%) 20,366,615 (三)盈餘分配至元為止，元以下四捨五入。
董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

第三案

案由：修改本公司「背書保證施行辦法」，敬請 審議案。

提案人：董事會

說明：依金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號函辦理，擬修改本公司「背書保證施行辦

， 法」 前後條文對照如下：

修正後條文 修正前條文 說明 第三條：背書保證之對象 第三條：背書保證之對象 證券發行人 本公司除因共同投資關係由各出資 本公司除因共同投資關係由各出資 財務報告採 股東依其持股比率對被投資公司背 股東依其持股比率對被投資公司背 國際財務報 書保證者外，得背書保證之對象僅 書保證者外，得背書保證之對象僅 導準則編製 限於下列公司： 限於下列公司： 者，母公司 一、有業務往來之公司。 一、有業務往來之公司。 及子公司之 二、公司直接及間接持有表決權之 二、公司直接及間接持有表決權之 認定，應依 股份超過百分之五十之公司。 股份超過百分之五十之公司。 國際財務報 子公司係依證券發行人財務報告編 子公司係依財團法人中華民國會計 導準則第二 製準則之規定認定之。 研究發展基金會發布之財務會計準 十七號及第 則公報第五號及第七號之規定認定 二十八號認 之。 定之。 第四條：背書保證之額度 第四條：背書保證之額度 明定本辦法 一、本公司對外背書保證之總額不 一、本公司對外背書保證之總額不 所稱之淨 值，財務報 得超過當期淨值百分之二，其 得超過當期淨值百分之二，其 告以國際財 中對單一企業之背書保證限 中對單一企業之背書保證限 務報導準則 額，不得超過當期淨值百分之 額，不得超過當期淨值百分之 編製者，係 一。淨值係指證券發行人財務 一。淨值以最近期經會計師查 指證券發行 報告編製準則規定之資產負債 核簽證或核閱之財務報表所載 人財務報告 ， 表歸屬於母公司業主之權益 為準。 編製準則規 並以最近期經會計師查核簽證 二、與本公司因業務往來關係而從 定之資產負 或核閱之財務報表所載為準。 事背書保證者，除上述限額規 債表歸屬於

• 24 -

二、與本公司因業務往來關係而從 事背書保證者，除上述限額規 定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。	定外，其個別背書保證金額以 不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙 方間進貨或銷貨金額孰高者。	母公司業主 權益項目。
第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 應由被背書保證公司出具申請 書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後呈 總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估 事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必 須。 (三)累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否 在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 應由被背書保證公司出具申請 書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後呈 總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估 事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。 (二)以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必 須。 (三)累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證 金額與業務往來金額是否 在限額以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險	基於公司治 理及財務報 告公允表達 與資訊充分 揭露原則， 如有從事背 書保證情 事，均應依 國際財務報 導準則規定 評估備抵壞 帳並於財務 報告中適當 揭露。

• 25 -

評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 四、財務部應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序。 五、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本施行辦法規定， 或金額超限時，訂定改善計 劃，將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善。	評估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 四、財務部應依財務會計準則公報 第九號之規定， 評估或認列背 書保證之或有損失且於財務報 告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料， 以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告 。 五、本公司因情事變更，致背書保 證對象不符本施行辦法規定， 或金額超限時，訂定改善計 劃，將相關改善計劃送各監察 人，並依計劃時程完成改善。
第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申報： (1)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 (3)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬	第十條：公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份背書 保證餘額。 二、背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起二日 內公告申報： (1)本公司及子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 (2)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以 上。 (3)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千萬	1.為使相關 行為義務計 算之起算日 更加明確。 2.因應國際 財務報導準 則編製財務 報告尚無長 期投資項 目，係揭露 公司及其子 公司對單一 企業長期性 資金支援風 險之揭露。

• 26 -

• 元以上且對其背書保證、長期 性質之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。

• (4) 本公司及子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 元以上且對其背書保證、長期 投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百 。

• 分之三十以上者

• (4) 本公司及子公司新增背書保 證金額達新台幣三千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨 值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 發行公司者，該子公司有前項 第四款應公 告申報之事項，應 第四款應公 告申報之事項，應 。 。

• 由本公司為之 由本公司為之

決議：

• 27 -

第四案

案由：修改本公司「資金貸與他人作業程序」，敬請 審議案。 提案人：董事會

說明：依金融監督管理委員會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 10100298745 號函辦理，擬修改本公司「資金貸與他人作業

， 程序」 前後條文對照如下：

修正後條文	修正前條文	說明
第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者，融資金額不得超過貸 與企業淨值之百分之四十 。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。	第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。	於其作業程 序中載明資 金貸與之限 額。
第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： (1)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以 上。 (2)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以	第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、資金貸與達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內公 告申報： (1)本公司及子公司資金貸與他 人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以 上。 (2)本公司及子公司對單一企業 資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以	為使相關行 為義務計算 之起算日更 加明確。

• 28 -

上。 (3)本公司及子公司新增資金貸 與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。	上。 (3)本公司及子公司新增資金貸 與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 三、本公司之子公司非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應 由本公司為之。
參、其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依 規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。 二、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料以供會計師執 行必要查核程序。 三、本作業程序未盡事宜部份，依 有關法令規定及本公司相關規 章辦理。	參、其他事項： 一、本公司之子公司擬將資金貸與 他人時，本公司應命子公司依 規定訂定資金貸與他人作業程 序，並應依所訂作業程序辦理。 二、本公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務 報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料以供會計師執行 必要查核程序，出具允當之查 核報告 。 三、本作業程序未盡事宜部份，依 有關法令規定及本公司相關規 章辦理。	基於公司治 理及財務報 告公允表達 與資訊充分 揭露原則， 採行國際財 務報導準則 或現行國內 財務會計準 則公報，如 有從事資金 貸與情事， 均應依所施 行適用之證 券發行人財 務報告編製 準則之規定 評估備抵壞 帳並於財務 報告中適當 揭露。

決議：

• 29 -

• 30 -

臨時動議

附 錄

附錄一

國賓大飯店股份有限公司章程

第一章 總則

第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定，定名為「國賓大飯店股份 有限公司」。

英文譯名「THE AMBASSADOR HOTEL, LTD.」

第 二 條：本公司經營之業務如下：

• (一)F203010 食品什貨、飲料零售業。

• (二)F501030 飲料店業。

• (三)F501060 餐館業。

• (四)G202010 停車場經營業。

• (五)H701010 住宅及大樓開發租售業。

• (六)H701040 特定專業區開發業。

• (七)H701060 新市鎮、新社區開發業。

• (八)H703090 不動產買賣業。

• (九)H703100 不動產租賃業。

• (十)J701020 遊樂園業。

• (十一)J701040 休閒活動場館業。

(十二)J702080 酒吧業。

• (十三)J901011 觀光旅館業。

• (十四)JA03010 洗衣業。

• (十五)JE01010 租賃業。

• (十六)JZ99020 三溫暖業。

• (十七)JZ99080 美容美髮服務業。

• (十八)F401171 酒類輸入業。

• (十九)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台灣台北市，得視實際需要，設立分支機構於各 地。

• 31 -

第 四 條：刪除

第二章 股份

第 五 條：本公司資本總額定為新台幣陸拾億元，分為陸億股，每股壹拾元。 授權董事會分次發行。本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股 票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

第 六 條：本公司股務之處理，除法令或證券規章另有規定外，悉依行政院金 融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱主管機關)所訂「公開發行 股票公司股務處理準則」之規定辦理。

第三章 股東會

• 第 七 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種，常會每年開會一次，於每年決 算後六個月內由董事會召開之，臨時會於必要時召開之。

第 八 條：股東會開會時，以董事長為主席，董事長因故缺席時，由董事長指 定董事一人代理之。如董事長未指定代理人時，由董事中互推一人 代理之。

第 九 條：本公司股東會出席股東每股有一表決權。

第四章 董事會

• 第 十 條：本公司設董事十三人由股東會就有行為能力之人選任之，以得權 較多者為當選，任期三年得連選連任。本公司全體董事持有之股 份依主管機關頒佈「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實 施規則」規定辦理。

第十一條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之 同意推選一人為董事長主持本公司一切業務。

第十二條：董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表公司，董事長請假或 因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之。 第十三條：董事會之職權如左：

• (一)各項重要章則之審定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之決定。

• (四)盈餘分派之擬定。

• 32 -

• (五)資本增減之擬定。

• (六)不動產買賣之決定。

• (七)本公司經理人人選之決定。

• (八)本公司機構調整及其他重要事項之決定。

• (九)年期報告之編審。

• (十)決定有關轉投資事宜，不受公司法第十三條一項三款之限制。

• (十一)其他依照公司法及股東會所賦與之職權。 第十四條：本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，得 以電子郵件(E-mail)或傳真為之，但遇有緊急情事時，得隨時召 集之。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事會閉會期間 由董事長行使董事會一切職權。董事得委託其他董事代理出席董 事會議，但每次應出具委託書列舉事由之授權範圍，代理人以受 一人之委託為限。

第十五條：董事會之決議，應有董事半數以上之出席，並以出席董事過半數之 同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章。

第五章 監察人

第十六條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之，以得權 較多者為當選，任期三年，得連選連任。全體監察人持有股份依主 管機關頒佈「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」 規定辦理。

第十七條：監察人之職權如左：

• (一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司帳冊文件之查核。

• (三)公司業務情形之查詢。

• (四)公司職員執行業務之監察與違法失職情事之檢舉。

• (五)其他依照公司法及股東會所賦與之職權。

第十八條：監察人得列席董事會議，但無表決權。對於所審核之簿冊文件，應

• 33 -

簽名蓋章，並於股東大會時提出報告。

第六章 經理人

第十九條：本公司設總經理一人，營運長一人，副總經理、協理若干人，各 分公司設分公司總經理一人，副總經理、協理若干人，秉承董事長 之命綜理公司一切業務，其任免均由董事會過半數之同意行之。 第七章 會 計

第 廿 條：本公司每年十二月底為全年總決算，董事會應編造下列各項表冊， 送監察人查核，提報股東常會：

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

第廿一條：本公司每屆年終決算所得盈餘，除依法扣繳所得稅外，應先彌補以 往年度虧損，提存百分之十為法定盈餘公積，再依法提列特別盈餘 公積及分配如下：１、董監事酬勞金百分之四，２、員工紅利百分 之八，３、其餘特別盈餘公積之提撥及股息紅利之分配，由董事會 擬定提請股東會決議行之。本公司處於成長穩定階段，為考量本公 司未來資金之需求，及滿足股東對現金流入之需求，公司於年度決 算後，如有盈餘發放，每年之現金股利不低於當年度發放現金及股 票股利合計數的百分之十，惟若未來年度之盈餘及資金較為充裕， 將提高發放比例。

第廿二條：本公司全體董事、監察人及經理人之薪資報酬，按照本公司薪資報 酬委員會組織規程之相關規定審訂之。

第八章 附則

第廿三條：本公司組織規程暨其他章則均另定之。

第廿四條：本章程未訂事項依公司法規定辦理。

第廿五條：本章程訂於中華民國五十一年十一月十日；

第一次修正於民國五十三年八月三十一日； 第二次修正於民國五十四年八月廿日； 第三次修正於民國五十六年三月廿八日；

• 34 -

第四次修正於民國五十六年七月十五日； 第五次修正於民國五十九年五月五日； 第六次修正於民國五十九年十月十六日； 第七次修正於民國六十年四月廿九日； 第八次修正於民國六十三年四月一日； 第九次修正於民國六十四年四月七日； 第十次修正於民國六十六年四月八日；

第十一次修正於民國六十七年三月一日；

第十二次修正於民國六十八年三月十二日； 第十三次修正於民國六十八年四月廿三日； 第十四次修正於民國六十九年四月三日； 第十五次修正於民國七十年四月廿九日；

第十六次修正於民國七十年八月十八日；

第十七次修正於民國七十二年五月三十一日； 第十八次修正於民國七十七年十一月十六日； 第十九次修正於民國七十九年四月三十日； 第二十次修正於民國八十年四月三十日；

第廿一次修正於民國八十一年四月二十一日； 第廿二次修正於民國八十三年四月二十九日； 第廿三次修正於民國八十五年四月廿三日； 第廿四次修正於民國八十六年四月三十日； 第廿五次修正於民國八十九年四月二十六日； 第廿六次修政於民國九十年四月二十七日； 第廿七次修正於民國九十一年五月卅日； 第廿八次修正於民國九十二年五月卅日；

第廿九次修正於民國九十四年五月三十一日； 第卅次修正於民國九十五年五月二十六日； 第卅一次修正於民國九十六年五月卅日；

第卅二次修正於民國九十九年五月二十六日；

• 35 -

第卅三次修正於民國一○○年五月卅一日；

第卅四次修正於民國一○一年五月卅日，自股東會通過之日起施 行。

• 36 -

附錄二

國賓大飯店股份有限公司董事會議事規則

• 第一條：根據行政院金融監督管理委員會 95 年 3 月 28 日金管證一字號第 0950001615 號令規定，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二 條訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載 明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。

• 第三條：本公司董事會每年應開四次，至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，得以電 子郵件 (E-mail) 或傳真為之，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。 本規則第十二條各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於 召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第四條：本公司董事會指定辦理議事事務單位為秘書組。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通 知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條：召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託 其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉 召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條：本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便 於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條：本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由 股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人

• 37 -

擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第八條：本公司董事會召開時，秘書組應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開 會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條 第二項規定之程序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條：本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年， 其保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相 關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司 存續期間妥善保存。

第十條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

• 38 -

第十一條：本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事 過半數同意者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董 事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條：下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令 規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、決定有關轉投資事宜，不受公司法第十三條一項三款之限制。

• 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內 累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經 會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分 之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算 一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 39 -

第十三條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視 為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應 徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第十四條：本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過 半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順 序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行 表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之， 但監票人員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公 司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條：本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。

• 40 -

五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，應於議事錄載明。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內 分送各董事及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存 續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十七條：除第十二條應提本公司董事會討論事項外，本公司董事會依公司章 程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下： 一、核定各項重要契約。

二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

四、轉投資公司董事及監察人之指派。

五、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

第十八條：刪除。

第十九條：本議事規則未盡事項，悉依照公司法、本公司章程及其他相關法令 規定辦理。

第二十條：本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 41 -

第二十一條：本議事規則訂定於民國九十五年十二月二十六日。

第一次修正於民國九十七年三月六日；

第二次修正於民國九十九年三月三日； 第三次修正於民國一○一年二月二十四日； 第四次修正於民國一○一年十二月十一日，自董事會通過之日起 施行。

• 42 -

附錄三

國賓大飯店股份有限公司 背書保證施行辦法

（本公司 98 年股東常會修正通過） 第一條：本公司有關背書保證事項悉依證券交易法第三十六條之一規定及財政 部證券暨期貨管理委員會 91.12.18 台財證六字第 0910161919 號令之 規定，訂立本施行辦法。

第二條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• 一

• ( )客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者。

第三條：背書保證之對象

• 本公司除因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者外，得背書保證之對象僅限於下列公司： 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 子公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號之規定認定之。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之二，其中對 單一企業之背書保證限額，不得超過當期淨值百分之一。淨值以

• 43 -

最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立獨 立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董事長於 單筆新台幣兩仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決 行，事後再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項，報請股 東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上之董 事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦 法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期 限銷除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

第六條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向 本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調 查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董 事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項 應包括：

• 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• 44 -

• ( 三 ) 累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• ( 四 ) 因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業 務往來金額是否在限額以內。

• ( 五 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• ( 六 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• ( 七 ) 檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 四、財務部應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保 證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本施行辦法規定，或金 額超限時，訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計 劃時程完成改善。

第七條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時， 被背書保證公司應備正式函文將原背書保證有關證件交付本公 司財務部加蓋「註銷」印章後退回，申請函文則留存備查。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書 保證之金額。

第八條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通 知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 45 -

第九條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑 及保證票據等應分別由專人保管，並按規定程序用印及簽發票 據，且該印鑑保管人員任免或異動時，應報經董事會同意。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董 事會授權之人簽署。

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。

• 二、背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

  • (1) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

  • (2) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • (3) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • (4) 本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四 款應公告申報之事項，應由本公司為之。

• 第十一條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依 規定訂定背書保證作業程序，並應依所訂施行辦法辦理。

• 第十二條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦 理。

• 第十三條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監

• 46 -

察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 47 -

附錄四

國賓大飯店股份有限公司 資金貸與他人作業程序

（本公司 98 年股東常會修正通過）

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，依證券交易法第三十六條之 一規定及財政部證券暨期貨管理委員會 91.12.18 台財證六字第 0910161919 號令之規定，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

一、與本公司間有業務往來者。

二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。 第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依 第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者，以下列情形為限：

• 一、本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之二為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進

• 48 -

貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之一為限。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資 料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財 務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、 評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括：

• 一

• ( )資金貸與他人之必要性及合理性。

• ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額 是否必須。

• (三 )累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四 )對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影 響。

• (五 )應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

(六 )檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要 時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈總經

• 49 -

理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決 定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一百八十日為原則，如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長貸與期限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇 特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及 相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值 有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依 指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款 人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需 延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延 期償還以不超過三個月，並以一次為限，違者本公司得就其 所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違

• 50 -

反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額 超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。

• 二、資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：

• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

• (3)本公司及子公司新增資金與金額達新台幣一千萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項 第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所訂作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之 備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供 會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規 章辦理。

肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異

• 51 -

議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 52 -

附錄五 董事、監察人名錄暨截至102 年4 月6 日股東名冊記載之個別及全體董監事持有股數 102 年4 月6日	現有持有股數	持股比率％	0.115	0.475	1.150	0.136	0.040	同 前	同 前	同 前	13.257	0.003	同 前	同 前	同 前	15.176	5.565	0.015	5.580	註：1.本公司102年4月6日實收資本額3,669,233,430元 2.全體董事持有股55,681,828股(15.18%)監察人持有股數20,471,523股(5.58%) 3.全體董事法定最低應持有股數18,346,168股(5%)，全體監察人最低應持有股數1,834,617股(0.5%)
		股 數	420,862	1,743,000	4,219,349	500,000	146,000	同 前	同 前	同 前	48,642,617	10,000	同 前	同 前	同 前	55,681,828	20,418,000	53,523	20,471,523
	選任時持有股數	持股比率％	0.115	0.475	1.150	0.136	0.040	同 前	同 前	同 前	12.658	0.003	同 前	同 前	同 前	14.577	5.565	0.015	5.580
		股 數	420,862	1,743,000	4,219,349	500,000	146,000	同 前	同 前	同 前	46,446,617	10,000	同 前	同 前	同 前	53,485,828	20,418,000	53,523	20,471,523
	任 期		3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年	3 年		3 年	3 年
	選 任 日期		101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30	101.5.30		101.5.30	101.5.30
	姓 名		許育瑞	常德投資(股)公司代表人：葉山母	仰德投資事業(股)公司代表人：許淑婉	新保投資(股)公司代表人：林伯峰	和昇投資有限公司代表人：李昌霖	仰德投資事業(股)公司代表人：林展川	常德投資(股)公司代表人：林瑞祥	仰德投資事業(股)公司代表人：郭敦瑜	士林電機廠(股)公司代表人：林瀚東	鼎林企業(股)公司代表人：杜恒誼	士林電機廠(股)公司代表人：王萬興	士林電機廠(股)公司代表人：謝漢章	常德投資(股)公司代表人：林興國		景德勝(股)公司代表人：鄭富雄	三共運輸(股)公司代表人：謝正偉
	戶 號		272	127229	248	167094	162158	248	127229	248	171	167118	171	171	127229		163558	620
	職 稱		董事長	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	董 事	合 計	監察人	監察人	合 計

• 53 -

附錄六

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響：無

附錄七

本公司董事會通過擬議盈餘分配議案

1. 擬議配發員工現金紅利為 20,366,615 元，員工股票紅利為 0 元；董 監事酬勞金為 10,183,308 元。

2. 擬議配發員工股票紅利計 0 股，占盈餘轉增資比例為 0 ％，占本年 度轉增資總股數比例為 0 ％。

3. 擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算稅後基本每股盈餘為

4. 0.77 元。

5. 54 -