Altur S.A. — AGM Information 2021

Apr 15, 2021

RC J/28/131/1991, CUI: R1520249, SIRUES 281092373, SICOMEX 37122, CONT RO50RNCB3800000000040001, BCR SLATINA str. PITEŞTI, Nr. 114, 230104, SLATINA, jud. OLT, ROMANIA Tel. 0249/436834; Fax.0249/436037

Către,

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

R A P O R T C U R E N T

Conform Regulamentului ASF nr.5/2018 şi Legii nr.24/2017

Data raportului: 13.04.2021 Denumirea entităţii emitente: ALTUR SA Sediul social: Slatina, str. Piteşti, nr. 114, jud.Olt Cod unic de înregistrare: RO 1520249 Număr de ordine în Registrul Comerţului: J28/131/1991 Identificator Unic la Nivel European(EUID):ROONRCJ28/131/1991 COD LEI: 259400IHBSVL9OOVM346. Capital subscris şi vărsat: 82.438.833,8 lei Nr. acțiuni/val. nominală : 824.388.338 actiuni, cu valoarea nominala de 0,1 lei Piaţa de tranzacţionare: Bursa de Valori – Bucureşti, Categoria Standard, simbol ALT Tel/Fax: 0249/43.68.34; 0249/43.60.37

Eveniment important de raportat: Completarea ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor pentru data de 27/28.04.2021

ALTUR SA, cu sediul în Slatina, str. Piteşti, nr.114, jud. Olt, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt cu nr. J28/131/1991, CUI R 1520249, prin Consiliul de Administraţie, întrunit în şedinţa din data de 12.04.2021, având în vedere solicitarea de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor din data de 27/28.04.2021 formulată de dl. Adrian Andrici, având o deținere mai mare de 5% din capitalul social,.prin cererea de completare nr. 1484/08.04.2021, în temeiul dispozițiilor art. 117¹din Legea nr.31/1990 republicată, prevederilor art.92 alin.3 din Legea nr.24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, prevederilor art.189 din Regulamentul ASF nr.5/2018 și ținând cont de recomandarea făcută de ASF prin adresa nr. SI DG 4409/29.03.2021 de completare a ordinii de zi a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din data de

27/28.04.2021, completează ordinea de zi a AGOA și AGEA, publicată inițial în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nr.1259/26.03.2021, cu următoarele puncte:

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor :

1. Aprobarea politicii de remunerare a conducătorilor societății (administratori și directori) în conformitate cu prevederile art.92 indice 1 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

2. Ratificarea Hotărârii Consiliului de Administrație nr. 2/25.03.2021 prin care s-a aprobat încheierea unui contract de împrumut între ALTUR SA și dl. Adrian ANDRICI în sumă de 3.461.007 lei, pentru o perioadă de 1 an.

Împrumutul are ca scop achitarea sumelor restante reprezentând taxe și impozite datorate statului român în scopul reducerii/anulării penalităților (OUG 69/2020) care ar putea fi aplicate.

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor:

1. Aprobarea emisiunii de obligațiuni neconvertibile, de catre ALTUR SA (indiferent daca sunt garantate sau negarantate), in forma materializata sau dematerializata, daca vor fi listate la orice bursa sau nu si/sau denominate in RON, avand o valoare nominala maxima totala de 10.000.000 RON, cu o dobanda anuala de 7% si cu o scadenta ( maturitate) de 3 (trei) ani, calculata de la data fiecarei emisiuni ("Obligatiunile"), in una sau mai multe emisiuni si/sau transe (fie ca au aceleasi caracteristici si/sau caracteristici diferite, inclusiv in ceea ce priveste forma obligatiunilor, valoarea nominala, rata dobanzii, modalitatea de plata a dobanzii si a principalului, posibilitatea rascumpararii anticipate, modalitatea de garantare si/sau data scadentei).

Obligatiunile vor fi plasate in conformitate cu:

• Una sau mai multe oferte publice adresate publicului si/sau anumitor investitori calificati si/sau profesionali si/sau in baza oricaror altor exceptii de la publicarea unui prospect in legatura cu emisiunea de astfel de Obligatiuni; si/sau
• Unul sau mai multe plasamente private catre investitori printr-o oferta adresata investitorilor calificati si/sau catre un numar mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decat investitorii calificati, cu respectarea prevederilor legale.

Aprobarea de mai sus este valabila in legatura cu Obligatiunile cu scadenta maxima de mai sus, pana la valoarea nominala maxima totala de 10.000.000 RON , indiferent daca emisiunea acestor Obligatiuni se va incheia pe parcursul unuia sau mai multor ani calendaristici.

2. Autorizarea si imputernicirea Consiliului de Administratie pentru urmatoarele :

• sa emita orice hotarare si sa indeplineasca toate actele si faptele juridice necesare, utile si/sau oportune pentru aducerea la indeplinire a hotararilor ce urmeaza sa fie adoptate de catre AGEA ALTUR SA , fara a se limita la, negocierea precum si stabilirea si aprobarea urmatoarelor in legatura cu fiecare emisiune sau transa de Obligatiuni:

(a) valoarea emisiunii sau a transei, dupa caz;

(b) pretul Obligatiunilor;

(c) orice alti termeni si conditii ale Obligatiunilor, incluzand, fara limitare, forma obligatiunilor, maturitatea, rascumpararea anticipata, dobanzile, impozitele si comisioanele, garantiile si/sau ipotecile emise si/sau instituie in legatura cu emiterea Obligatiunilor si, dupa caz, prospectul pregatit in legatura cu emiterea Obligatiunilor; si

(d) intermediarii pentru emisiunea si vanzarea Obligatiunilor, dupa caz;

• sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind Obligatiunile si/sau pe baza carora Obligatiunile sunt emise, vandute si/sau admise la tranzactionare pe o bursa de valori, contracte de garantie, angajamente de garantare, documente de oferta, orice contracte de subscriere, vanzare, agentie, trust, de consultanta, certificate, declaratii, registre, notificari, acte aditionale si orice alte acte si documente necesare, sa indeplineasca orice formalitati si sa autorizeze si/sau sa execute orice alte actiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligatiunilor si/sau ofertei in legatura cu acestea si vanzarii acestora si/sau garantiilor aferente (dupa caz) si sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice alte documente si sa indeplinineasca orice alte operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare sau utile pentru a implementa si a acorda efecte depline celor mentionate mai sus si emiterii de Obligatiuni;

• sa decida daca Obligatiunile sau orice emisiune si/sau transa a acestora vor fi listate pe orice bursa de valori si, daca este cazul, sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice document si sa efectueze orice operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu admiterea Obligatiunilor pe o astfel de bursa de valori (inclusiv, daca este cazul, negocierea si aprobarea prospectului pregatit în legatura cu admiterea acestor obligatiuni la tranzactionare pe bursa de valori);

• sa negocieze si aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind operatiunile mentionate mai sus, si sa efectueze orice actiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu aceste operatiuni.

• sa decida utilizarea fondurilor obtinute , ca sursa de finantare pentru investitiile in extinderea si consolidarea RET sau /si pentru refinantarea unor obligatii financiare bilantiere si/sau pentru asigurarea capitalului de lucru necesar in vederea sustinerii planului de afaceri strategic al societatii.

• Împuternicirea dnei. av. Gunaru Maria, pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea înregistrării menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt, BVB şi ASF Bucureşti.

ORDINEA DE ZI completată, este următoarea:

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor:

1. Prezentarea și aprobarea situațiilor financiare anuale întocmite pentru execrcițiul financiar aferent anului 2020, pe baza Raportului anual al Consiliului de Administraţie și Raportului auditorului financiar extern.

2. Descărcarea de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfăşurată în anul financiar 2020.

3. Aprobarea politicii de remunerare a conducătorilor societății (administratori și directori) în conformitate cu prevederile art.92 indice 1 din Legea 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

4. Prezentarea şi aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru anul 2021

5. Prezentarea şi aprobarea Planului de Investiţii şi Modernizări pentru anul 2021 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe modificarea acestuia în funcţie de necesităţile concrete ale societăţii.

6. Aprobarea prelungirii contractului de prestari servicii cu auditorul financiar extern, ca urmare a expirării valabilității acestuia, pentru auditarea situaţiilor financiar – contabile ale anului 2021.

7. Aprobarea, conform art.11 lit. a) din Actul constitutiv, a structurii organizatorice a societăţii pentru anul 2021 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice ale societăţii.

8. Ratificarea Hotărârii Consiliului de Administrație nr. 2/25.03.2021 prin care sa aprobat încheierea unui contract de împrumut între ALTUR SA și dl. Adrian ANDRICI în sumă de 3.461.007 lei, pentru o perioadă de 1 an.

Împrumutul are ca scop achitarea sumelor restante reprezentând taxe și impozite datorate statului român în scopul reducerii/anulării penalităților (OUG 69/2020) care ar putea fi aplicate.

9. Aprobarea datei de 20.05.2021 ca dată de înregistrare conform art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 şi a datei de 19.05.2021 ca "ex date" în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF 5/2018.

10. Împuternicirea dnei. av. Gunaru Maria, pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea înregistrării menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt, BVB şi ASF Bucureşti.

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

1. Aprobareaangajării unui credit în sumă de 3,5 milioane lei pentru achitarea sumelor restante, reprezentând taxe și impozite datorate statului roman în scopul reducerii/ anulării penalitaților (OG 69/2020) care ar putea să fie aplicate, plăților curente/urgente către diversi furnizori, precum și necesități curente pentru dezvoltarea afacerii și/sau creșterii activității investitionale

2. Împuternicirea Consiliului de Administrație în vederea stabilirii condițiilor concrete în care se va angaja creditul.

3. Aprobarea emisiunii de obligațiuni neconvertibile, de catre ALTUR SA (indiferent daca sunt garantate sau negarantate), in forma materializata sau dematerializata, daca vor fi listate la orice bursa sau nu si/sau denominate in RON, avand o valoare nominala maxima totala de 10.000.000 RON, cu o dobanda anuala de 7% si cu o scadenta ( maturitate) de 3 (trei) ani, calculata de la data fiecarei emisiuni ("Obligatiunile"), in una sau mai multe emisiuni si/sau transe (fie ca au aceleasi caracteristici si/sau caracteristici diferite, inclusiv in ceea ce priveste forma obligatiunilor, valoarea nominala, rata dobanzii, modalitatea de plata a dobanzii si a principalului, posibilitatea rascumpararii anticipate, modalitatea de garantare si/sau data scadentei).

Obligatiunile vor fi plasate in conformitate cu:

• Una sau mai multe oferte publice adresate publicului si/sau anumitor investitori calificati si/sau profesionali si/sau in baza oricaror altor exceptii de la publicarea unui prospect in legatura cu emisiunea de astfel de Obligatiuni; si/sau
• Unul sau mai multe plasamente private catre investitori printr-o oferta adresata investitorilor calificati si/sau catre un numar mai mic de 150 de persoane fizice sau juridice, altele decat investitorii calificati, cu respectarea prevederilor legale.

• Aprobarea de mai sus este valabila in legatura cu Obligatiunile cu scadenta maxima de mai sus, pana la valoarea nominala maxima totala de 10.000.000 RON , indiferent daca emisiunea acestor Obligatiuni se va incheia pe parcursul unuia sau mai multor ani calendaristici.

• Autorizarea si imputernicirea Consiliului de Administratie pentru urmatoarele :

• • sa emita orice hotarare si sa indeplineasca toate actele si faptele juridice necesare, utile si/sau oportune pentru aducerea la indeplinire a hotararilor ce urmeaza sa fie adoptate de catre AGEA ALTUR SA , fara a se limita la, negocierea precum si stabilirea si aprobarea urmatoarelor in legatura cu fiecare emisiune sau transa de Obligatiuni:
• (a) valoarea emisiunii sau a transei, dupa caz;
• (b) pretul Obligatiunilor;

• (c) orice alti termeni si conditii ale Obligatiunilor, incluzand, fara limitare, forma obligatiunilor, maturitatea, rascumpararea anticipata, dobanzile, impozitele si comisioanele, garantiile si/sau ipotecile emise si/sau instituie in legatura cu emiterea Obligatiunilor si, dupa caz, prospectul pregatit in legatura cu emiterea Obligatiunilor; si

• (d) intermediarii pentru emisiunea si vanzarea Obligatiunilor, dupa caz;

• • sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind Obligatiunile si/sau pe baza carora Obligatiunile sunt emise, vandute si/sau admise la tranzactionare pe o bursa de valori, contracte de garantie, angajamente de garantare, documente de oferta, orice contracte de subscriere, vanzare, agentie, trust, de consultanta, certificate, declaratii, registre, notificari, acte aditionale si orice alte acte si documente necesare, sa indeplineasca orice formalitati si sa autorizeze si/sau sa execute orice alte actiuni necesare pentru a da efecte depline emisiunii Obligatiunilor si/sau ofertei in legatura cu acestea si vanzarii acestora si/sau garantiilor aferente (dupa caz) si sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice alte documente si sa indeplinineasca orice alte operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare sau utile pentru a implementa si a acorda efecte depline celor mentionate mai sus si emiterii de Obligatiuni;
• • sa decida daca Obligatiunile sau orice emisiune si/sau transa a acestora vor fi listate pe orice bursa de valori si, daca este cazul, sa negocieze, sa aprobe si sa semneze orice document si sa efectueze orice operatiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu admiterea Obligatiunilor pe o astfel de bursa de valori (inclusiv, daca este cazul, negocierea si aprobarea prospectului pregatit în legatura cu admiterea acestor obligatiuni la tranzactionare pe bursa de valori);
• • sa negocieze si aprobe si sa semneze orice contracte si/sau aranjamente privind operatiunile mentionate mai sus, si sa efectueze orice actiuni si/sau formalitati care sunt necesare în legatura cu aceste operatiuni.
• • sa decida utilizarea fondurilor obtinute , ca sursa de finantare pentru investitiile in extinderea si consolidarea RET sau /si pentru refinantarea unor obligatii financiare bilantiere si/sau pentru asigurarea capitalului de lucru necesar in vederea sustinerii planului de afaceri strategic al societatii.

5. Aprobarea datei de 20.05.2021 ca dată de înregistrare conform art. 86, alin. 1 din Legea 24/2017 şi a datei de 19.05.2021 ca "ex date" în conformitate cu prevederile Regulamentului ASF 5/2018.

6. . Împuternicirea dnei. av. Gunaru Maria, pentru îndeplinirea formalităţilor legale, în vederea înregistrării menţiunilor la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Olt, BVB şi ASF Bucureşti.

În condiţiile neîndeplinirii cvorumului, conform prevederilor din Legea 31/1990 R şi modificată, art.112, următoarea şedinţă de lucru a Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Acţionarilor va avea loc în data 28.04.2021 de la aceeaşi oră şi în acelaşi loc.

Proiectul de hotărâre al AGOA/AGEA precum şi documentele şi materialele de şedinţă de pe ordinea de zi sunt disponibile cu 30 de zile înainte de data ținerii AGOA/AGEA, în format electronic, pe website-ul societăţii la adresa www.altursa.ro și la sediul societății.

Acţionarul/ ii reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social are/au dreptul:

– de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală, în termen de cel mult 15 zile de la data convocării,

– de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării,

Drepturile prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris, prin servicii de curierat la sediul societăţii, la fax 0249/436037 sau la adresa de e – mail administrativ@altursa.ro, până la data limită de 08.04.2021.

Fiecare acţionar poate adresa întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunării generale. Răspunsurile la întrebările adresate vor fi comunicate în scris, sau publicate pe website – ul societăţii la adresa www.altursa.ro.

Pentru identificarea persoanelor care adresează întrebări sau solicită completarea ordinii de zi, acestea vor anexa solicitării şi copii ale documentelor care să le ateste identitatea precum și extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central sau după caz, de către participanții care furnizează servicii de custodie.

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de adunarea generală, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenţă, în limba română sau în limba engleză, pus la dispoziţie începând cu data de 26.03.2021, pe pagina web a societăţii la adresa www.altursa.ro.

Formulare de vot prin corespondenţă, în limba romănă sau în limba engleză (completate de către acţionari şi însoţite de o copie a actului de identitate a acţionarului persoană fizică, reprezentantului legal al acţionarului persoană juridică, precum şi pentru persoanele juridice, de documentul oficial care îi atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului) vor trebui să parvină în original, prin poştă sau prin servicii de curierat, la sediul societăţii situat în Slatina, str. Piteşti, nr.114, jud. Olt, până la data de 23.04.2021, orele 12⁰⁰ la secretariatul Consiliului de Administratie.

La lucrările Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Acţionarilor pot participa şi vota numai acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de referinţă, respectiv 16.04.2021, acţionarii pot participa personal sau prin reprezentanţi pe bază de procură specială sau a unei procuri generale, inclusiv exercitarea dreptului de vot prin corespondenţă.

Având în vedere măsurile de prevenire a epidemiei de COVID - 19 precum și urmare a Regulamentului ASF nr.5/2020 privind măsurile referitoare la desfășurarea adunărilor generale ale emitentilor, ALTUR SA recomandă acționarilor să utilizeze mijloacele electronice cu privire la Adunarea Generală Ordinară/Extraordinară a Acționarilor convocată la data de 27/28.04.2021. Ținând cont de aceste aspecte ALTUR SA recomandă acționarilor votul prin corespondență ca modalitate a exercitării dreptului de vot. Acționarii care doresc participarea fizică la ședința AGOA/AGEA

din 27/ 28.04.2021 sunt rugați să anunțe din timp participarea în vederea luării măsurilor organizatorice de securitate pentru combaterea pandemiei de COVID.

Formularele de procură specială, în limba română sau în limba engleză, se pot obţine de la sediul societăţii sau de pe website –ul societatii la adresa www.altursa.ro începând cu data de 26.03.2021 şi pot fi depuse, completate, inclusiv transmise prin corespondenţă sau e – mail la adresa administrativ@altursa.ro, în limba română sau în limba engleză, până la data de 23.04.2021, orele 12⁰⁰ .

Acţionarii pot acorda o procură (imputernicire) generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăşi 3 ani, permiţând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acţionarilor societăţii cu condiţia ca procura (împuternicirea) generală să fie acordată de către acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor legale în vigoare sau unui avocat.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor pe baza unei procuri (împuterniciri) generale de către o persoană care se află într – o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art.92 alin.15 din Legea nr.24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piaţă.

Procurile (împuternicirile) generale se depun la societate cu 48 ore înainte de adunarea generală în copie, cuprinzând menţiunea conform cu originalul, sub semnatura reprezentantului.

Anterior depunerii procurilor generale sau speciale, acţionarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e- mail la adresa administrativ@altursa.ro.

Formularul de vot prin corespondenţă precum şi procura specială vor fi însoţite, în vederea identificării, de Certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul sau orice alt document în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Datele cu caracter personal colectate, de către Societate, în mod direct de la acționari și /sau reprezentanții acestora și, în mod indirect, de la Depozitarul Central SA, cu ocazia organizării și desfășurării AGOA/AGEA din data de 27/28.04.2021, sunt prelucrate, în scopul identificării persoanelor care sunt îndreptățite să exercite drepturile de acționari, în legătură cu organizarea și desfășurarea ședinței.

Informaţii suplimentare se pot obţine de la sediul societăţii sau la telefon 0249/436834.

Preşedinte al Consiliului de Administratie, Ing. Niţu Rizea Gheorghe

Secretar CA ec. Obretin Rodica