Altarea — Annual Report (ESEF) 2022

Mar 24, 2023

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

AGIR POUR DEMAIN

Un sommaire détaillé est présenté à chaque entrée de chapitre.

SOMMAIRE

• RAPPORT STRATÉGIQUE INTÉGRÉ
• Altarea présente son rapport stratégique intégré (RSI) en introduction du présent Document d’enregistrement universel 2022. Depuis six ans, le Groupe s’est engagé dans une démarche de reporting intégré inspirée de sa feuille de route RSE « Tous engagés ! » développée autour des trois notions Ville, Clients, Talents, et du cadre de référence de l’International Integrated Reporting Council (IIRC). Élaboré de manière collaborative, grâce à la mobilisation des différentes directions du Groupe, ce rapport met en exergue la vision, le modèle d’affaires, les performances et la stratégie du Groupe, au service de la création de valeur(s) pour les parties prenantes et les territoires.
• 1 RAPPORT D’ACTIVITÉ
  • 1.1 Altarea : Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine bas carbone
  • 1.2 Performance opérationnelle
  • 1.3 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone
  • 1.4 Performance financière
• 2 COMPTES CONSOLIDÉS 2022
  • 2.1 États financiers
  • 2.2 Annexe – Compte de résultat analytique
  • 2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés
  • 2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
• 3 COMPTES ANNUELS 2022
  • 3.1 États financiers
  • 3.2 Annexe aux comptes annuels
  • 3.3 Informations complémentaires sur les comptes annuels
  • 3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
  • 3.5 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
• 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
  • 4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe
  • 4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes
  • 4.3 Placer le client au cœur des actions
  • 4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe
  • 4.5 Méthodologie
  • 4.6 Rapport de l'organisme tiers independant
• 5 GESTION DES RISQUES
  • 5.1 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques
  • 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
  • 5.3 Assurances
• 6 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
  • 6.1 Cadre du rapport et Code de référence
  • 6.2 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
  • 6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance
  • 6.4 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital
  • 6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires
  • 6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
• 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT
  • 7.1 Informations générales sur le capital
  • 7.2 Informations boursières
  • 7.3 Organigramme simplifié
  • 7.4 Politique de dividende
• 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
  • 8.1 Informations sur la Société
  • 8.2 Autres informations
  • 8.3 Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes
  • 8.4 Documents et informations
• TABLES DE CONCORDANCE
• GLOSSAIRE

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 1

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Intégrant le rapport financier annuel

Le document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

2022 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 2

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« MOBILISER : LE COLLECTIF ALTAREA AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE » 4

« DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES SOLIDES SUR DES MARCHÉS CONTRASTÉS » 6

UNE GOUVERNANCE EXPERTE ET AGILE 8

ALTAREA, LEADER DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE 10

FACE À DES MUTATIONS MULTIPLES, DES ATOUTS POUR BÂTIR L’AVENIR 12

UNE STRATÉGIE AMBITIEUSE ET RESPONSABLE POUR ACCÉLÉRER LA TRANSFORMATION URBAINE 14

NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES 16

PERFORMANCES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES 18

PROFIL ET PERSPECTIVES PAR ACTIVITÉ 20

2022 EN BREF 22

LA TRANSFORMATION URBAINE EN 10 QUESTIONS 24

RAPPORT STRATÉGIQUE INTÉGRÉ

ALAIN TARAVELLA Président-fondateur du groupe Altarea

« MOBILISER LE COLLECTIF ALTAREA AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE »

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« En 2022, Altarea a fait preuve d’une forte résilience dans un environnement économique qui s’est peu à peu détérioré au cours de l’année, marqué notamment par la guerre en Ukraine, le retour de l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et celle des prix de l’énergie. Malgré ce contexte général difficile, notre activité a aussi été portée par des tendances positives sur nos marchés. Je pense au retour des consommateurs dans les lieux de commerce physiques, qui s’est largement confirmé, ainsi qu’au dynamisme de secteurs stratégiques sur lesquels Altarea se développe fortement : c’est le cas de la logistique, de l’immobilier d’entreprise en région ou encore de nouveaux territoires géographiques attractifs pour le logement. Tout au long de l’année, les équipes du Groupe ont fait preuve d’un engagement et d’une agilité remarquables qui nous ont permis de tenir le cap et de saisir les opportunités. Dans tous nos métiers, nous avons eu de magnifiques réalisations. S’il ne fallait en citer qu’une, ce serait sans hésitation la livraison d’Issy Cœur de Ville, à Issy-les-Moulineaux ! Véritable "morceau de ville", ce quartier incarne à la fois notre vision de la transformation urbaine bas carbone et la force de notre modèle intégré, aux expertises complémentaires. En 2023, ce modèle sera un atout puissant pour relever les nombreux défis qui se présentent. Dans une économie incertaine, le marché de l’immobilier devrait en effet globalement ralentir, avec une érosion persistante des conditions d’accès au financement, de l’envie et du pouvoir d’achat immobilier, affectant toutes les clientèles. L’année s’annonce donc complexe, nous le savons et nous nous y sommes préparés de manière lucide et proactive. En réponse à ce contexte, nous avons notamment décidé de continuer à aller chercher de nouveaux leviers de croissance afin d’enrichir notre plateforme de compétences : la logistique urbaine, les data centers et les infrastructures de recharge pour véhicules électriques. Avec de premiers succès au rendez-vous, nous allons lancer d’autres nouvelles activités en 2023, notamment sur l’asset management et le développement photovoltaïque. Objectif : réaliser un chiffre d’affaires significatif sur ces nouveaux métiers, générant également de nouvelles possibilités de mobilité et d’évolution pour nos collaborateurs. Autre priorité stratégique pour 2023 : poursuivre notre trajectoire de décarbonation. C’est bien sûr un engagement majeur d’Altarea depuis plusieurs années, avec des avancées très significatives qui font bouger les lignes sur le marché de l’immobilier. Mais c’est aussi, de plus en plus, un facteur de valorisation des actifs immobiliers qui devient central.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

« Dans cette perspective, nous continuons d’étoffer nos expertises pour accélérer au maximum la transition vers la construction bas carbone. La récente acquisition à 100 % de Woodeum, leader français du résidentiel bois et bas carbone – dont Altarea était déjà actionnaire à hauteur de 50 % depuis 2019 – confirme cette ambition. Par ailleurs, je suis convaincu que, malgré l’environnement économique incertain, les besoins vont rester très importants sur nos marchés. Notre challenge et notre priorité seront donc plus que jamais de rester étroitement connectés à nos clients, d’anticiper et d’accompagner au mieux leurs attentes. La proximité client est certes inscrite au cœur même de notre culture d’entreprise, ce n’est pas un hasard si Cogedim a été “Élu Service Client de l’Année” pour la sixième année consécutive dans sa catégorie et s’est positionné à la première place du classement 2023 de la relation client HCG – Les Echos. Cette force, nous devons la cultiver sans relâche, en la mettant au service d’une ambition inchangée : être le leader de la transformation urbaine bas carbone. »

« Dans une année 2023 pleine de défis, notre ambition reste intacte : innover ensemble pour répondre aux enjeux de nos clients et des villes. »

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« DES PERFORMANCES OPÉRATIONNELLES SOLIDES SUR DES MARCHÉS CONTRASTÉS »

« Dans un environnement contrasté, Altarea a enregistré une solide performance opérationnelle sur l’ensemble de ses métiers en 2022. Le Commerce a notamment retrouvé un niveau d’activité équivalent à celui de 2019. Si la fréquentation des sites reste légèrement en retrait, le panier moyen des visiteurs a augmenté, avec une commercialisation dynamique et un taux d’occupation très élevé. En Immobilier d’entreprise, nous avons atteint nos objectifs de croissance en réalisant plusieurs transactions créatrices de valeur, comme la signature de trois baux au sein de notre tour Landscape, à La Défense : il s’agit de la plus grande transaction du marché sur un immeuble de grande hauteur en 2022. Notre positionnement sur quatre segments – Paris, Île-de-France, régions, grande logistique – se révèle être un atout puissant face à la dimension cyclique de l’activité. En Logement, la situation est davantage en demi-teinte malgré un chiffre d’affaires préservé. Grâce à une forte diversification géographique, 25 % de notre approvisionnement en terrains a porté sur des zones géographiques où nous n’étions jusqu’alors pas présents. Un record et un levier efficace pour recharger notre pipeline de projets. Les ventes de logements ont en revanche connu un ralentissement au dernier trimestre, lié notamment à la hausse des taux d’intérêt, qui a limité l’accès des Français au crédit immobilier. Nous avons également subi une sensible hausse de nos coûts de construction et l’impact de la nouvelle réglementation environnementale (RE2020). Même si l’offre de logements reste structurellement insuffisante au regard des besoins dans la plupart des grandes villes, nous nous attendons à un marché compliqué en 2023. Le manque de visibilité sur des enjeux clés – comme l’évolution des taux d’intérêt ou les effets des politiques de logement – devrait en effet contribuer à réduire la demande des investisseurs institutionnels et des particuliers. Dans ce contexte, Altarea a pris la décision stratégique de renforcer la sélectivité de ses engagements, afin de traverser cette période complexe dans les meilleures conditions économiques. Concernant le Commerce, la fréquentation de nos centres et la commercialisation devraient se maintenir à un niveau élevé en 2023. Le travail de diversification mené depuis une dizaine d’années sur nos actifs commerciaux constitue un réel avantage compétitif pour l’avenir : nous sommes par exemple aujourd’hui bien positionnés sur les grands centres commerciaux, les retail parks et les gares, qui sont respectivement les actifs ayant le plus accéléré en 2022, ayant été les plus résilients face à la crise sanitaire et étant le mieux repartis après la crise. La diversification que nous opérons sur le secteur de la logistique urbaine, en pleine expansion, est aussi un solide moteur de croissance. Nous relançons actuellement notre approvisionnement en immobilier d’entreprise afin de pouvoir redynamiser la production après un creux relatif anticipé en 2023. En phase avec notre stratégie, nous allons aussi continuer à accélérer sur l’immobilier d’entreprise en régions et sur la grande logistique, deux marchés qui resteront porteurs. Au cœur de ces orientations, l’objectif d’accroître notre chiffre d’affaires “vert” reste naturellement prioritaire. C’est dans cette perspective que nous avons pris la décision d’acquérir 100 % du capital de Woodeum, leader de la construction en bois massif en France. C’est aussi pour cela que nous avons mis en place un schéma directeur carbone dans chacun de nos centres commerciaux et défini une trajectoire carbone à l’horizon 2030 pour chacune de nos marques. En parallèle, nous développons déjà une trentaine de projets pilotes en Logement pour anticiper les exigences des futurs seuils de la RE2020, RE2028 et RE2031. En dépit du contexte économique compliqué et même si cela a un coût, notre contribution face au défi climatique doit plus que jamais être maintenue et va continuer à occuper une place centrale dans la stratégie d’Altarea. »

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JACQUES EHRMANN Directeur général Groupe, Altarea

« Les résultats 2022 sont à la hauteur de nos objectifs, malgré un environnement économique incertain : quand certains marchés ralentissent, c’est la force de notre modèle diversifié de pouvoir actionner d’autres leviers de croissance. »

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ORGANISATION

La direction est assumée par la gérance incarnée par Alain Taravella, Président-fondateur. À ses côtés, Jacques Ehrmann exerce la fonction de Directeur général du Groupe et est membre du comité exécutif. Le conseil de surveillance, présidé par Christian de Gournay, membre indépendant, exerce une mission de contrôle des engagements et de gestion de la société.

Contrôle

UNE GOUVERNANCE EXPERTE ET AGILE

La définition et l’impulsion de la stratégie sont assurées par la Gérance et le Comité Exécutif.
Le Comité Exécutif met en œuvre et diffuse la stratégie et mobilise les collaborateurs. Il initie des solutions opérationnelles pour la réalisation des objectifs stratégiques et enrichit la stratégie par la vision métier et les expertises. Il insufflent de nouveaux savoirs dans les métiers et nourrit la stratégie par le partage d’expériences (finance, RH, DSI, RSE, innovation).
Les Comités Transverses, quant à eux, assurent le pilotage opérationnel par marque.
Les Comités de Direction partagent les bonnes pratiques et assurent les synergies internes.
Le Comité des Managers, composé de 14 membres, partage les bonnes pratiques et assure les synergies internes.

GÉRANCE	COMITÉ EXÉCUTIF
Alain Taravella Président-fondateur d’Altarea, Président d’Altafi 2 (gérante commanditée)	Jacques Ehrmann Directeur général Groupe, Altarea, Directeur général d’Altafi 2 (gérante commanditée)
	Éric Dumas Directeur général finances, Altarea
	Rodolphe Albert Président, Histoire & Patrimoine
	Nathalie Bardin Directrice marketing stratégique, RSE et innovation, Altarea
	Adrien Blanc Président, Altarea Entreprise
	Baptiste Borezée Directeur général délégué d’Altarea, en charge de la stratégie, du M&A et du pôle services Groupe
	Ludovic Castillo Président du directoire, Altarea Commerce
	Rodrigo Clare Directeur général, Altarea Commerce
	Vincent Ego Directeur général, Cogedim
	Karine Marchand Directeur des ressources humaines, Altarea
	Alexis Moreau Directeur général, Pitch Immo
	Julien Pemezec Directeur général, Woodeum

CONSEIL DE SURVEILLANCE

• 14 membres
• 33 % taux d’indépendance
• 58 ans âge moyen
• 6 ans d’ancienneté moyenne
• 42 % taux de féminisation
• 2 représentants des salariés
• 97 % taux d’assiduité

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« En 2022, le conseil de surveillance a mené des travaux structurants pour accompagner la transformation d’Altarea. Nous avons tout d’abord engagé une réflexion approfondie sur l’extension de notre activité d’asset management en immobilier d’entreprise et sur d’autres actifs immobiliers. Cela nous a conduits à exprimer un avis favorable à cette nouvelle direction stratégique impulsée par la gérance. Nous avons également assuré un suivi particulièrement étroit de la conjoncture économique, de ses impacts potentiels sur nos activités et de la manière dont celles-ci s’adaptaient. Conformément à ses missions, le conseil de surveillance a aussi continué à veiller sur la trajectoire des émissions de gaz à effet de serre du Groupe et sur les plans d’actions associés, en analysant par exemple les conséquences financières des mesures de décarbonation à court terme. Il a également supervisé les progrès réalisés au regard des objectifs de féminisation des instances de direction du Groupe.

Un cap stratégique clair, une structure financière solide

Les membres du conseil ont examiné les grandes orientations stratégiques du Groupe pour 2023 : poursuite de la reprise de l’activité en Commerce, adaptation des offres pour assurer la résilience du Logement, développement d’opérations de grande taille sans risques financiers significatifs en Immobilier d’entreprise. Ils ont également été informés des perspectives d’élargissement de nos métiers vers les data centers, et les fermes photovoltaïques. Nous suivrons naturellement avec vigilance la mise en œuvre de ces orientations dans un environnement économique incertain. Pour y faire face, Altarea peut compter sur une structure financière très forte, avec un endettement réduit et une réelle marge de manœuvre. Je suis convaincu qu’il s’agit d’un atout majeur pour tenir le cap sur les prochaines années. »# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

» CHRISTIAN DE GOURNAY
Président du conseil de surveillance d’Altarea

PRINCIPALES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du conseil de surveillance apportent une palette large de compétences et d’expertises, nécessaires à sa fonction de contrôle permanent de la gestion de la société, reflet de la diversité des métiers et des activités du Groupe.

• RSE: 8
• Immobilier, urbanisme, architecture: 12
• Stratégie et développement de projets: 14
• Finance: 12
• Gestion de sociétés: 10
• Droit et fiscalité: 11
• Audit et risques: 6
• Solutions clients et nouvelles technologies: 11

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Leader de la transformation urbaine décarbonée

Altarea est aujourd’hui le leader de la transformation urbaine bas carbone en France. Notre performance repose sur un modèle unique. Un modèle multimétier et multimarque, qui s’appuie sur des marques fortes et expertes pour répondre de manière intégrée à tous les besoins de la ville.

ALTAREA, LEADER DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE

LES MARQUES DU GROUPE ALTAREA

• LOGISTIQUE URBAINE
• PHOTOVOLTAÏQUE
• Leader de la transformation urbaine bas carbone
• L O G E M E N T
• C O M M E R C E
• I M M O B I L I E R D ’ E N T R E P R I S E
• N O U V E L L E S A C T I V I T É S

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• 3 Mds€ de chiffre d’affaires
• 2e promoteur en Logement
• 2,7 Mds€ de réservations
• 5,5 Mds€ d’actifs de Commerce sous gestion, dont 2,3 Mds€ en quote-part
• 1er promoteur d’Immobilier d’entreprise (sièges sociaux, bureaux, campus, hôtels, logistique)
• 1er développeur de grands projets urbains mixtes
• 21 grands projets en développement

CLIENTS

• Cogedim (groupe Altarea)

  • 1er au classement 2023 de la relation client HCG – Les Echos
  • Cogedim « Élu Service Client de l’Année 2023 » dans la catégorie Promotion immobilière pour la 6e année consécutive (1)

  (1) Étude BVA – Viséo CI – Plus d’infos sur escda.fr.

CLIMAT

• 44 % Chiffre d'affaires aligné à la taxonomie européenne
• 86,5 % d’émissions de CO 2 sur le patrimoine Commerce depuis 2010
• Green Star 5*
  • Confirmation du statut Green Star 5* au GRESB pour la 7e année consécutive

COLLABORATEURS

• Top Employer 2023 (certification internationale qui reconnaît l’excellence des pratiques RH)
• 2 139 collaborateurs

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FACE À DES MUTATIONS MULTIPLES, DES ATOUTS POUR BÂTIR L’AVENIR DANS UN MACRO-ENVIRONNEMENT EN PLEINE TRANSFORMATION…

• Accélération des effets du changement climatique
• Retour de l’inflation et remontée des taux d’intérêt
• Instabilités géopolitiques et politiques
• Pénurie de ressources (énergies, matières premières)

… ET AVEC DES MARCHÉS IMMOBILIERS PROFONDÉMENT IMPACTÉS PAR DES MUTATIONS STRUCTURELLES…

ACCÉLÉRATION DES CHANGEMENTS D’USAGES

• Commerce : omnicanalité et recherche d’expériences
• Bureau : augmentation du télétravail, baisse des besoins en surface, incarnation du sens et du collectif, évolution des attentes quant aux espaces collaboratifs et aux postes de travail…
• Logement : enjeux liés au produit (modularité, espaces extérieurs…) et à la localisation (télétravail, nouveaux territoires…)
• Logistique : forte croissance tirée par le e-commerce, étirement de la chaîne de valeur entre plateformes XXL et logistique du dernier kilomètre

TRANSFORMATION DES DYNAMIQUES TERRITORIALES

• Métropoles : ralentissement relatif du marché mais valeur ajoutée toujours élevée
• Renforcement de l’attractivité des métropoles régionales et des villes moyennes : des besoins immobiliers croissants, un coût du foncier abordable, un marché émergent
• Disparités climatiques : impact sur l’attractivité des territoires
• Rééquilibre territorial entre métropoles, villes moyennes et espaces ruraux

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… DES DÉFIS ET OPPORTUNITÉS MULTIPLES SE PRÉSENTENT POUR ALTAREA…

DÉFIS	OPPORTUNITÉS
Une plateforme de compétences unique	UNE COMPLEXITÉ DE PLUS EN PLUS FORTE
Une puissance financière et commerciale	UN RENFORCEMENT DES RÉGLEMENTATIONS ENVIRONNEMENTALES
Un ADN d’entrepreneurs	LA TRANSFORMATION URBAINE, UN MARCHÉ IMMENSE À L’ÉCHELLE DES PROCHAINES DÉCENNIES
« Tous Engagés ! », notre démarche RSE	UN ENJEU DE SOCIÉTÉ INCONTESTABLE
Présence sur l’ensemble de la chaîne immobilière comme promoteur, développeur et investisseur	Offre mixte et complémentaire en logement, bureau, commerce, logistique
Vision globale des enjeux et besoins BtoB et BtoC	Maîtrise de la complexité
Complexités politiques, administratives, réglementaires (locales, nationales, européennes)	Acceptabilité sociétale de la transformation urbaine (notamment au cœur des métropoles)
Équation économique complexe, des barrières à l’entrée élevées	Capacité financière permettant de gérer des projets de grande ampleur
Assise patrimoniale de foncière/complémentarité des cycles commerce, logement et immobilier d’entreprise	Structure favorisant un circuit de décision court et agile
Qualité de la relation client	RE2020 : un durcissement embarqué de la performance énergétique et de l’impact carbone des logements neufs
Décret tertiaire : un catalyseur puissant de recomposition du marché de bureaux et de commerces (obsolescence, rénovation/ transformation)	Zéro artificialisation nette : une réglementation pour accélérer les reconversions foncières, un renforcement des complexités administratives et opérationnelles
Ambition partagée et valeurs d’engagement, d’audace et de créativité	Sentiment d’appartenance des collaborateurs associés aux fruits de la croissance
Politique active d’innovation	Obsolescence des infrastructures immobilières françaises accélérée par les changements d’usages
Consensus sur la nécessité de repenser l’urbanisme (déspécialisation et mixité, fractures urbaines et territoriales)	Révolution bas carbone qui accélère les reconversions
Besoins gigantesques en capitaux et en savoir-faire	Positionnement en tant que partenaire d’intérêt général des villes et de celles et ceux qui y vivent
Un modèle d’affaires fondé sur des convictions fortes, qui constituent le cœur de la démarche RSE du Groupe	L’immobilier au cœur de tous les enjeux de politique publique : pouvoir d’achat, inégalités, changement climatique et protection de l’environnement, réindustrialisation, équilibres territoriaux, vieillissement, emploi, formation…
Le logement abordable et l’accès aux infrastructures, un enjeu national de cohésion sociale et géographique	Des décisions qui engagent le long terme (un actif immobilier est utilisé en moyenne près d’un siècle)

… QUI, GRÂCE À SES ATOUTS, SE POSITIONNE COMME LEADER DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE.

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UNE STRATÉGIE AMBITIEUSE ET RESPONSABLE POUR ACCÉLÉRER LA TRANSFORMATION URBAINE

Axes de développement — Renforcement de la stratégie d’asset management

Axes de développement — Développement de nouvelles activités : data centers, photovoltaïque…

Axes de développement — Développement dans les nouveaux territoires, dans les métropoles régionales et les villes moyennes

Axes de développement — Réversibilité de bureaux en logements

CLIENTS	CLIMAT	COLLABORATEURS
Une relation fondée sur la qualité et la personnalisation	Un enjeu prioritaire, pleinement intégré à la stratégie	Une stratégie d’investissement dans le capital humain
TOUS LES LOGEMENTS	TOUS LES COMMERCES
Une gamme complète et une couverture nationale : haut, milieu et entrée de gamme en Île-de-France et en régions	Les grands centres de destination (centres commerciaux et centres commerces-loisirs) : taille, profondeur de l’offre, shopping loisir, animation
Toutes les clientèles : investisseurs institutionnels, logement libre et social, particuliers accédants et investisseurs	Les grands retail parks : le meilleur rapport proximité/prix
Tous les types d’immobilier géré : senior, étudiant, tourisme, affaires	Les infrastructures de commerce en gare : un flux naturel, massif, récurrent avec des actifs revisités
Toutes les stratégies fiscales : Pinel, Censi-Bouvard, monument historique, Malraux, déficit foncier, démembrement, patrimonial	La proximité : en accompagnement du résidentiel ou bien dans le cadre de grands projets mixtes
	Atteindre zéro émission nette sur tous nos actifs Commerce à horizon 2030
	Réduire de 50 % les consommations d’énergie sur tous nos actifs Commerce entre 2010 et 2030
	Recourir à 100 % d’électricité garantie d’origine renouvelable sur le patrimoine géré
	Réduire de 50 % (en intensité surfacique) les émissions de gaz à effet de serre des activités de promotion entre 2019 et 2030
	Faire d’Altarea la 1 re école de formation de France aux métiers de la transformation urbaine
	Accroître l’engagement en agissant sur tous les leviers dans un contexte de guerre des talents
	Partager la valeur systématiquement, avec un dispositif d’intéressement
	Viser l’excellence et la personnalisation dans la relation client
	Promouvoir la qualité de vie et le bien-être dans toutes les opérations
	Généraliser les dispositifs de dialogue et d’évaluation de la satisfaction
### Axes de développement — Développement dans les régions	### Axes de développement — Développement de la grande logistique sur l’arc ouest	### Axes de développement — Immobilier d’éducation (campus, écoles, centres de formation)
### Axes de développement — Développement de la logistique urbaine sur les projets mixtes et les opérations de promotion
Axe de développement — Promouvoir un nouveau modèle urbain fondé sur la mixité des usages et l’innovation au service de la ville durable

TOUS LES BUREAUX

Une gamme complète de bureaux de 1 500 m 2 à 70 000 m 2 : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, IGH, QCA

Une offre adaptée pour couvrir à la fois l’Île-de-France et les métropoles régionales

TOUTES LES LOGISTIQUES

• Les plateformes XXL : accompagner le développement des distributeurs et des acteurs du e-commerce
• Hub multi-utilisateurs : des espaces logistiques situés le long des grands axes routiers
• Logistique urbaine : des solutions pour gérer le dernier kilomètre au plus près du client final

LES NOUVEAUX QUARTIERS

Un urbanisme exemplaire : mixité urbaine,

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15 Puissance financière et commerciale

• Capitaux propres : 4 Mds€
• Liquidités disponibles : 3 Mds€
• Des sources de revenus diversifiées et complémentaires :
  • Résultat opérationnel 2022 : 446 M€
• Leader en Logement, Commerce et Immobilier d’entreprise
  • 900 projets en développement
• Plateforme de compétences
  • 2 139 collaborateurs
  • 417 recrutements en 2022
  • 99 % des collaborateurs formés en 2022
• ADN entrepreneurial
  • Alain Taravella détient directement et indirectement 44,87 % des actions du Groupe
  • 80 % de salariés actionnaires
• Responsabilité et engagement
  • « Tous Engagés ! », la démarche RSE structurée autour de 3 piliers : villes, clients et talents
• La performance RSE d’Altarea est régulièrement évaluée par des agences de notation extra- financière (1). L’analyse des résultats obtenus lui permet d’améliorer sa performance de façon continue.
  • Un parcours de formation à la RSE et au changement climatique pour tous les collaborateurs
  • Des trajectoires carbone à horizon 2030 pour toutes nos marques

NOS ATOUTS NOTRE CRÉATION DE VALEUR

• Solidité des résultats
  • Chiffre d’affaires : 3 Mds€
  • FFO (résultat net récurrent) : 275,4 M€
  • Contribution à l’économie nationale
    • Salaires et charges : 193,6 M€
    • Achats : 3,3 Mds€
    • Valeur du pipeline de projets : 21,3 Mds€
    • 50 000 emplois directs, indirects et induits soutenus en France
    • Emploi des jeunes : 606 alternants et stagiaires en 2022
• Accélération des transformations sectorielles
  • Digitalisation
  • Participation à la définition des labels/certifications
  • Leader français de l’immobilier résidentiel bas carbone en bois massif
• Qualité de l’offre et satisfaction client
• Logement : 1,16 réserve par logement livré, 4 programmes récompensés par les prix des Pyramides, Cogedim « Élu Service Client de l’Année 2023 (2) » pour la 6 e année consécutive et 1 re place au classement 2023 de la relation client HCG – Les Echos
• Maîtrise de l’empreinte environnementale
  • Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie européenne : 44 %
  • Performance carbone du Groupe (scopes 1, 2 et 3) : 1 085 milliers de tCO 2 eq (– 30,7 % vs. 2019)
  • En Logement : Cogedim est un des rares promoteurs nationaux agréé NF Habitat, HQE maturité 3
  • En Immobilier d’entreprise : 100 % des nouveaux projets HQE « Très bon » et/ou BREEAM ® « Very Good » a minima
  • 99 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun
  • En Commerce : – 86,5 % d’émissions de CO 2 sur le patrimoine depuis 2010
  • 100 % des actifs du patrimoine Commerce sont certifiés BREEAM ® In-Use

NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES

Leader de la transformation urbaine bas carbone, Altarea apporte des solutions pour une vie urbaine heureuse. S’appuyant sur des atouts solides, le Groupe développe des projets urbains et des solutions de haute qualité, à impacts sociaux et environnementaux positifs, créant de la valeur pour l’ensemble de ses parties prenantes.

(1) Retrouvez l’ensemble des informations relatives aux analyses des agences de notation extra-financières dans le chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022.
(2) Étude BVA – Viséo CI – Plus d’infos sur escda.fr.

16 TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE

INVESTMENT	DEVELOPPEMENT	TOUS LES LOGEMENTS	TOUS LES COMMERCES (DATACENTERS, PHOTOVOLTAÏQUE…)	NOUVELLES ACTIVITÉS	NOUVEAUX QUARTIERS	TOUS LES BUREAUX	TOUTES LES LOGISTIQUES
ALTAREA	DOCUMENT	D’ENREGISTREMENT	UNIVERSEL	2022	17

• 73 % des projets d’immobilier d’entreprise sont multi-usage

PERFORMANCES FINANCIÈRES ET EXTRA-FINANCIÈRES

Depuis 2021, en plus des critères financiers habituels, l’accord d’intéressement d’Altarea intègre également des critères extra-financiers alignés sur la stratégie du Groupe et appuyés sur trois thématiques : le climat, les collaborateurs et les clients.

• 44 % Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie européenne
• 1 085 milliers de tCO 2 eq Performance carbone du Groupe (scopes 1, 2 et 3), – 30,7 % vs. 2019
• 360 gCO 2 eq Intensité carbone Quantité de CO 2 nécessaire pour générer 1 € de chiffre d’affaires
• – 86,5 % d’émissions de CO 2 sur le patrimoine Commerce depuis 2010
• Green Star 5 Confirmation du statut Green Star 5 au GRESB pour la 7 e année consécutive
• 99 % des projets en développement sont à moins de 500 m des transports en commun
• 21 opérations de grands projets urbains
• 100 % des nouvelles opérations de quartier ont un diagnostic écologique

PUISSANCE DU MODÈLE DE PLATEFORME IMMOBILIÈRE

3 Mds€ Chiffre d’affaires + 4,2 %	275,4 M€ FFO part du Groupe + 10,2 %	446 M€ Résultat opérationnel
ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT	UNIVERSEL 2022	18

Données au 31.12.2022 – Variations versus 31.12.2021.

• 100 % des sites commerce ont un plan d’action biodiversité
• 50 000 emplois directs, indirects et induits soutenus en France
• « Élu Service Client de l’Année 2023 (1) » : Cogedim distingué pour la 6 e année consécutive
• 50 % des postes sont pourvus en mobilité interne
• 543 alternants Cogedim (groupe Altarea)
• 1 er au classement 2023 de la relation client HCG – Les Echos
  (1) Étude BVA – Viséo CI – Plus d’infos sur escda.fr.
• 99 % des collaborateurs ont bénéficié d’au moins une action de formation en 2022
• 3 Mds€ Liquidités disponibles
• 4 Mds€ Capitaux propres

UN MODÈLE FINANCIER SOLIDE

Pour conforter la croissance future

– 91 M€	1,5 Md€	Dette financière nette
Forte baisse de l’endettement	24,5 %	Loan to Value

UN POSITIONNEMENT SUR LE MARCHÉ IMMENSE DE LA TRANSFORMATION URBAINE

• 900 projets
• 21,3 Mds€ Valeur du pipeline de projets
• 21 grands projets urbains
• 72 % des achats des chantiers ont été effectués auprès d'entreprises situées à moins de 50 km

19 PROFIL ET PERSPECTIVES PAR ACTIVITÉ

LOGEMENT

• 15,7 Mds€ de valeur du pipeline
• 815 projets
• 52 920 lots
• 2 e promoteur français (10 017 lots réservés en 2022)

Grâce à son offre multimarque et multiproduit, Altarea est présent sur tous les territoires dynamiques et apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients (primo-accédants, investisseurs particuliers, institutionnels, bailleurs sociaux, résidences gérées, services…).

• 63 % Entrée et moyenne gammes
• 19 % Haut de gamme
• 10 % Résidences services
• 8 % Rénovation

VENTES :

65 %	Particuliers
35 %	Institutionnels

• 2,7 Mds€ de réservations

20 COMMERCE

• 5,5 Mds€ d’actifs sous gestion dont 2,3 Mds€ valeur des actifs Commerce en quote-part Groupe
• 193,7 M€ Loyers nets

Altarea Commerce est à la fois développeur, promoteur, investisseur et asset manager, et concentre ses investissements autour de cinq typologies d’actifs à fort potentiel (les centres commerciaux, le commerce de flux en gare, le commerce de proximité, les retail parks, les centres commerces-loisirs), qui correspondent aux aspirations des consommateurs (choix large, mix produit efficace, offre de loisirs et restauration, services clients, parcours clients repensés).

• 60 % Grands centres
• 19 % Retail parks
• 10 % Flux
• 11 % Proximité

IMMOBILIER D’ENTREPRISE

• 59 projets
• 13 projets en Île-de-France
• 46 projets en régions
• 1 er promoteur français
• 5 Mds€ de valeur du pipeline

Grâce à son modèle diversifié et à risque limité (promoteur et/ou investisseur), Altarea est devenu un acteur majeur en France, sur des projets neufs ou des restructurations complexes. Présent historiquement dans le Grand Paris, le Groupe accélère son développement dans les grandes métropoles régionales, tant en Bureau qu’en Logistique.

• 86 % en Bureau
• 14 % en Logistique

21 2022 EN BREF

• FÉVRIER À Paris La Défense, inauguration d’Eria, siège de Campus Cyber, réalisé par Altarea Entreprise
• MARS Inauguration de Bezons Cœur de Ville
• MARS CAP3000 désigné « Best Shopping Center » au monde aux MIPIM Awards
• MARS Inauguration des Grands Moulins de Paris, joyau du patrimoine industriel entièrement réhabilité par Histoire & Patrimoine, à Marquette-lez-Lille
• AVRIL Inauguration à Mérignac de #Community, nouveau campus régional de Groupama, réalisé par Cogedim
• MAI Vente de deux immeubles de bureaux Cogedim : Tivoli Capital à Toulouse et Erilia à Marseille
• JUIN Lancement des travaux de JOIA Nice Méridia, un écoquartier développé par Pitch Immo
• JUILLET Altarea accélère son développement dans la logistique, tant sur les grandes plateformes qu’en logistique urbaine
• JUILLET Altarea Commerce intègre le centre commercial NicEtoile dans son portefeuille d’actifs en asset management
• SEPTEMBRE Inauguration de Villa Gabrielle, nouvelle résidence services seniors Cogedim Club à Asnières-sur-Seine, développée par Pitch Immo
• OCTOBRE Inauguration d’Issy Cœur de Ville, à Issy-les-Moulineaux
• OCTOBRE Pitch Immo lance la commercialisation du programme mixte KI dans le quartier d’affaires de la Part-Dieu, à Lyon
• OCTOBRE Pitch Immo remporte le projet de la Cité internationale de la gastronomie Paris-Rungis
• NOVEMBRE Cogedim « Élu Service Client de l’Année 2023 (1) » dans la catégorie Promotion immobilière pour la 6 e année consécutive
  (1) Étude BVA – Viséo CI – Plus d’infos sur escda.fr.

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#01 TRAVAILLER DANS L’IMMOBILIER, QUEL SENS CELA A-T-IL AUJOURD’HUI ?

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Source : 6 e Panorama de l’immobilier et de la ville, EY, février 2022.# LE REGARD DE L’EXPERT

Sou rce : EY, 6 e Panorama de l’immobilier et de la ville, février 2022.

La Fondation Palladio, dont Altarea est membre fondateur et mécène, est un lieu de rencontres, de débats et de réflexions sur les enjeux urbains du XXIe siècle, placé sous l’égide de la Fondation de France.

« Les nouvelles générations sont plus attentives que jamais à la réponse que l’entreprise peut apporter à leur recherche de sens au travail. À une époque où la mobilité professionnelle s’accélère, le sens que l’entreprise donne à son action est une ardente obligation pour attirer et retenir les meilleurs, pour créer une unité collective autour d’un but partagé. Si la rémunération et la reconnaissance, restent des motivations importantes, beaucoup cherchent à être un moteur de progrès par le travail qu’ils accomplissent, et à faire coïncider leur vision engagée du monde avec les valeurs et actions de leur entreprise. Une contribution à la société est attendue de la part des entreprises. La distinction entre vie privée et vie professionnelle s’atténuant, elle doit aussi satisfaire ce qui est nécessaire à l’équilibre du salarié. Pour les entreprises de l’immobilier et de la construction, à fort impact social et environnemental, cet apport de sens peut s’appuyer sur des éléments concrets et structurants. En construisant la ville, on participe en effet à créer un cadre qui favorise à la fois le respect de la Terre et de ses habitants. Nous vivons un basculement anthropologique qui impacte profondément les métiers de l’immobilier : il y a dix ans, les enjeux étaient ceux du marché, du foncier, des innovations techniques. Aujourd’hui, le changement climatique agissant comme un catalyseur, les gens se demandent avant tout comment ils vont vivre demain et quels seront leurs besoins. Ceux qui choisissent aujourd’hui les métiers de la ville doivent comprendre ces évolutions et y répondre avec des solutions qui redonnent du sens. La construction est une réponse centrale : elle crée des lieux de vie où l’individu se structure, où il organise son existence, où il rencontre l’autre. Travailler dans l’immobilier, c’est inventer aujourd’hui les lieux qui permettront demain un développement riche et renouvelé du relationnel. »

68 % des étudiants considèrent que les enjeux environnementaux seront déterminants dans leur recherche d’emploi

Source : 6 e Panorama de l’immobilier et de la ville, EY, février 2022.

Bertrand de Feydeau
Président de la Fondation Palladio

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Karine Marchand
Directeur des ressources humaines d’Altarea

LA MEILLEURE RAISON DE VENIR TRAVAILLER CHEZ ALTAREA ?

L’ADN entrepreneurial, c’est-à-dire le juste équilibre entre audace et maîtrise des risques qui permet de mener les projets et les missions avec convictions et responsabilité. Dès leur arrivée, nos collaborateurs, jeunes ou expérimentés se voient transmettre cet ADN par les plus anciens à travers la réalisation de projets qui, quelle que soit leur envergure, devront avoir un impact positif sur la société et l’environnement. Cet esprit entrepreneurial c’est aussi la possibilité offerte à chacun d’être actionnaire, opportunité saisie par 80 % de nos collaborateurs en CDI qui détiennent des actions du Groupe soit directement soit par le biais de notre FCPE en actions Altarea.

ET LA SECONDE MEILLEURE RAISON DE REJOINDRE LE GROUPE ?

La force du collectif qui s’appuie sur une complémentarité des activités, des métiers et des talents individuels. Jouer collectif c’est un état d’esprit qui se cultive au quotidien, en favorisant le travailler ensemble, le partage d’expériences, un fonctionnement en mode projet où chaque spécialité apporte son expertise, où tous les talents peuvent s’exprimer des plus jeunes aux plus anciens. Le collectif c’est aussi le mix des activités qui engendre des évolutions de carrière possibles sur toute la chaîne de l’immobilier, sur des organisations de tailles très variées et des niveaux de responsabilités larges, bref qui permet des opportunités au plus grand nombre avec 50 % des postes pourvus par la mobilité interne pour la 3 e année consécutive.

COMMENT DONNEZ-VOUS À CHACUN LES MOYENS DE CULTIVER CET ÉTAT D’ESPRIT ET DE RÉUSSIR ?

Renforcer la proximité entre toutes les strates de l’organisation, entre les métiers, permettre des temps pour comprendre, partager les fiertés, tels sont nos axes pour transmettre l’ADN entrepreneurial ou la force du collectif. Cela s’illustre par l’organisation une dizaine de fois par an de séminaires sur « l’Ambition 2030 » auxquels sont conviés les nouveaux embauchés et les plus anciens. Cela s’illustre aussi par la transmission des savoirs, grâce à l’Académie Altarea qui propose une offre de formation à la fois ciblée sur des axes stratégiques de développement des compétences et suffisamment large pour répondre aux attentes de tous, y compris jusqu’à des programmes certifiants ou graduate ; c’est aussi s’engager pour la transmission de nos savoir-faire aux plus jeunes (plus de 500 jeunes alternants accueillis cette année et près d’une centaine de stagiaires). C’est aussi, rester à l’écoute des collaborateurs, une enquête d’engagement en 2021, une seconde plus ciblée en 2022 et une organisation RH de proximité pour toujours mieux accompagner.

CHACUN A UN RÔLE À JOUER ET QUELQUE CHOSE À APPORTER

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Remise des prix aux Championnes et Champions du programme 2022 lors du comité des managers le 20 octobre à Issy Cœur de Ville. Exposition « Les Gueules de l’emploi »

EN 2022, DE NOUVEAUX DISPOSITIFS DE RECONNAISSANCE DES COLLABORATEURS

Considérant qu’engagement, performance et reconnaissance sont indissociables, Altarea s’attache à valoriser ses collaborateurs et leurs initiatives. Le Groupe a par exemple lancé son « programme Champions », qui met à l’honneur des collaborateurs qui, au-delà de leurs missions, ont parfaitement incarné, avec brio et efficacité, dans leurs actions les valeurs fondamentales du Groupe : audace, excellence, collectif. En 2022, une première promotion de 13 collaborateurs représentant tous les métiers a été mise en lumière. En 2022, ce sont aussi 10 portraits de collaborateurs qui ont été mis en avant en partenariat avec « Les Gueules de l’emploi » lors d’une exposition ouverte à tous, sur notre site de Richelieu ou accessible en visite immersive sur www.gueulesdelemploi.fr. Cette initiative rappelle que derrière chacun des projets immobiliers du Groupe, des femmes et des hommes œuvrent avec passion.

Altarea : Employeur de référence Top Employer 2023, classement Challenges, Happy Trainees, Engagement Jeunes…

Le Groupe a obtenu pour la 3 e année consécutive la certification attribuée par le Top Employer Institute, un organisme indépendant chargé de certifier l’excellence des pratiques en matière de ressources humaines saluant nos actions en matière de carrières, de bien-être, de qualité des espaces de travail, d’engagement et fierté d’appartenance. Altarea se place également dans le Top 3 du classement des entreprises de l’Immobilier de Challenges et n o 1 des promoteurs. C’est enfin, le renouvellement pour la 5 e année consécutive du label Happy Trainees et Engagement Jeunes décernés par nos alternants et stagiaires.

• 18 points de progression au score d’engagement des collaborateurs par rapport à l’année précédente

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Camille Vedy
Chargée de projets en Graduate Program

QUE VOUS APPORTE LE GRADUATE PROGRAM ?

Grâce à ce programme, j’ai travaillé chez Altarea Entreprise sur l’immeuble Eria à La Défense, chez Pitch Immo sur trois projets résidentiels et actuellement chez Altarea Commerce. C’est très enrichissant ! C’est une opportunité unique de comprendre la ville et ses enjeux dans toute leur diversité. Beaucoup de personnes ont pris du temps pour me transmettre leurs savoirs, cela permet une montée en compétences rapide. Et nous avons par ailleurs des moments d’échange privilégiés avec les dirigeants du Groupe.

QUEL SENS TROUVEZ-VOUS À TRAVAILLER CHEZ ALTAREA ?

D’abord, un sentiment d’utilité, celui de pouvoir apporter ma pierre à l’édifice pour contribuer à créer la ville de demain. Ensuite, c’est une entreprise qui apprend vraiment l’agilité ! On est en contact avec des collègues qui ont des métiers très variés, dans des entités bouillonnantes d’idées, d’initiatives… On apprend à s’adapter, à être réactif et force de proposition. Cela devient des réflexes précieux. Et puis c’est une entreprise qui reste conviviale et attentionnée. Je pense surtout à l’esprit de bienveillance et d’entraide qu’on ressent.

LES JEUNES TALENTS AU CŒUR DE LA STRATÉGIE D’ALTAREA

Faciliter l’insertion professionnelle des jeunes est une responsabilité sociétale majeure pour un groupe comme Altarea. C’est aussi un atout clé pour faire grandir ceux qui porteront son développement dans les prochaines années. En 2022, le Groupe a ainsi accueilli plus de 600 alternants et stagiaires. Il a aussi obtenu pour la quatrième année consécutive le label Happy Trainees, recensant les meilleures entreprises où effectuer un stage ou une alternance. Altarea est également partenaire d’Engagement Jeunes, une plateforme où les grandes entreprises et les PME partagent des profils de jeunes talents et où ceux-ci peuvent s’exprimer sur les entreprises qu’ils connaissent.# Au-delà, cultivant auprès de tous ses collaborateurs une culture de l’apprentissage permanent, le Groupe leur propose des formations sur-mesure et certifiantes, comme le programme « Influencer le futur » développé par l’emlyon business school pour les cadres à fort potentiel d’Altarea ou encore le Graduate Program qui permet à des jeunes talents de découvrir pendant plusieurs mois différents métiers et activités.

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50 % des postes pourvus en mobilité interne en 2022

ACCORD D’INTÉRESSEMENT : DE NOUVEAUX CRITÈRES EXTRA-FINANCIERS AMBITIEUX

En 2021, Altarea avait pour la première fois intégré des critères extra-financiers innovants dans son accord d’intéressement, en complément des critères financiers habituels. Un levier efficace pour que les collaborateurs bénéficient individuellement de l’engagement collectif au service des clients et de toute la société. En 2022, le Groupe a redéfini ces critères extra-financiers autour de trois priorités, alignées avec sa stratégie :

Le climat : des objectifs de décarbonation ont été fixés pour chacune des marques (voir p. 41) ;

Les collaborateurs : 60 % des postes de managers ouverts dans l’année devaient être pourvus par des femmes et 30 % de l’ensemble des postes ouverts dans le Groupe devaient être pourvus en interne ;

Les clients : les trois marques Cogedim, Pitch Immo et Histoire & Patrimoine devaient améliorer leur Net Promoter Score d’au moins un point.

Le 87 Richelieu, siège d’Altarea — Réhabilité par Altarea Entreprise — Architecte : Wilmotte & associés — Paris (75)

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L’IMMOBILIER BAS CARBONE : UNE BELLE UTOPIE OU LA NORME DE DEMAIN ?

#02

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LE REGARD DE L’EXPERT

Christophe Rodriguez Directeur général de l’Institut Français pour la Performance du Bâtiment (IFPEB)

« Avec 150 millions de tonnes de CO 2 émises par les bâtiments chaque année en France, dont 80 % par le parc existant, les acteurs de l’immobilier ont bien sûr un rôle fondamental à jouer dans la transition écologique. Sur le volet énergétique de cette transition, ils ont déjà beaucoup progressé en développant collectivement une culture de l’efficacité énergétique. La prochaine étape, c’est de réussir à massifier la décarbonation : aller très loin et très vite ! Pour tenir l’objectif de zéro émission nette en 2050 avec une première échéance clé en 2030, nous devons en effet appuyer fortement sur l’accélérateur. Un exemple : seuls 60000 logements rénovés au niveau BBC (1) sont aujourd’hui réalisés chaque année dans les secteurs résidentiel et tertiaire, alors que la stratégie nationale bas carbone en prévoit 500000… Cette accélération implique en effet des transformations majeures qui viennent directement percuter le business des acteurs de l’immobilier. Pour tenir la cadence, les promoteurs, doivent par exemple s’engager beaucoup plus vigoureusement dans la rénovation de bâtiments. Dans la construction neuve, ils doivent aussi développer massivement des solutions qui permettent de réduire les émissions de gaz à effet de serre (matériaux, suivi des consommations…) pensées pour du neuf qui seront néanmoins applicables à des projets de rénovation. Notre chance, c’est que nous n’avons pas besoin de rupture technologique majeure pour réussir cette décarbonation de l’immobilier à 2030, les solutions techniques sont déjà là. Le nombre d’éléments de construction en béton bas carbone a par exemple explosé depuis un an ! Certes, nous avons évalué à 10 % le surcoût probable d’une opération bas carbone selon le seuil 2030 de la RE2020. Mais plus les promoteurs auront une politique incitative et exigeante, en visant par exemple dès maintenant le seuil 2025 de la RE2020, plus les matériaux décarbonés développés par les industriels deviendront compétitifs. Le bas carbone sera plus que jamais un travail d’équipe dans les prochaines années. »

23 % des émissions de gaz à effet de serre (GES) en France proviennent de la construction et de l’utilisation des bâtiments Source : ministère de la Transition écologique et de la Cohésion des territoires.

(1) Bâtiment Basse Consommation.

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Nathalie Bardin Directrice marketing stratégique, RSE et innovation d’Altarea

Depuis une douzaine d’années, Altarea est aux avant-postes de l’immobilier bas carbone. Nathalie Bardin fait le point sur les défis à relever et les approches à privilégier pour amplifier le mouvement.

DANS UN ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE INCERTAIN, L’IMMOBILIER PEUT-IL POURSUIVRE SON ÉVOLUTION VERS LE BAS CARBONE ?

Je suis convaincue que l’immobilier de demain sera bas carbone ou ne sera pas. L’urgence climatique est là, la pression réglementaire se fait plus forte et c’est aussi désormais une exigence des investisseurs et demain des clients. Pour notre industrie, cela signifie un vrai changement de paradigme ! Il ne suffit plus d’utiliser plus de matériaux biosourcés ou de végétaliser davantage les projets, il faut agir sur tous les fronts, de la conception à la construction et à l’exploitation, en même temps.

COMMENT AGISSEZ-VOUS CONCRÈTEMENT « SUR TOUS LES FRONTS » ?

Aujourd’hui, il existe déjà une multitude de solutions qui nous permettent d’émettre moins de gaz à effet de serre : des réseaux de chaleur urbains à la géothermie, en passant par le bois, le béton bas carbone, la conception bioclimatique, les îlots de fraîcheur par la végétalisation ou l’économie circulaire. L’important c’est de trouver la bonne combinaison de ces solutions tout en les intégrant dans l’économie du projet : nous composons pour chaque projet un mix pertinent, en cherchant par exemple à chaque fois les matériaux ou la source d’énergie adaptés aux enjeux du site et aux ressources locales. Le bon matériau, la bonne énergie, au bon endroit. Cette intelligence territoriale est essentielle.

QUELLES SONT LES CLÉS POUR GÉNÉRALISER L’IMMOBILIER BAS CARBONE ?

D’abord, il faut engager un déploiement vraiment massif de ces nouveaux modes de construction, tout en trouvant la bonne équation économique et sociale. Aujourd’hui, construire bas carbone implique un surcoût. Or, la ville bas carbone doit être accessible pour tout le monde. Par ailleurs, je crois profondément que nous devons nous inscrire dans une logique positive. Le bas carbone est à 100 % conciliable avec les notions de bien-être, de plaisir et de mixité d’usages qui sont au cœur des opérations d’Altarea ! À nous, acteurs de l’immobilier de continuer à en faire la démonstration.

L’IMMOBILIER BAS CARBONE, C’EST UN CHANGEMENT COMPLET DE PARADIGME

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LA RÉHABILITATION, UN CHOIX D’AVENIR FACE AUX ENJEUX CLIMATIQUES

de – 30 % à – 70 % d’empreinte carbone sur un projet immobilier réhabilité par rapport à un projet neuf

Conjuguer reconversion urbaine et enjeux climatiques

À Corbeil-Essonnes, Cogedim et Histoire & Patrimoine ont été choisis pour mener à bien la reconversion des Grands Moulins, un lieu industriel historique de la ville. Si l’activité de minoterie va perdurer, Altarea développera sur le site une programmation mixte incluant 240 logements, des services et des commerces de proximité. Sont notamment prévus un restaurant, un café, une salle des ventes, un espace de valorisation du patrimoine, un équipement public dédié à la ville, un atelier vélo et un tiers-lieu. Un jardin central contribuera au bien-être des habitants et permettra de lutter contre les îlots de chaleur. Il améliorera aussi la perméabilité des sols, limitant les risques de ruissellement lors de fortes pluies.

À Montparnasse, une nouvelle modernité pour un bâtiment emblématique

Lors de sa construction dans les années 1960, l’imposant bâtiment de 16 étages situé au-dessus de la gare Paris- Montparnasse incarnait déjà une promesse de modernité. Aujourd’hui, Altarea Entreprise a engagé une vaste opération de restructuration visant à donner un nouveau sens à cette modernité. Bénéficiant d’une conception bioclimatique, c’est-à-dire adaptée aux caractéristiques de son lieu d’implantation, le site disposera ainsi d’une façade en verre offrant davantage de lumière et de transparence. Une ferme urbaine sera installée sur le rooftop aménagé, qui constituera un nouvel espace iconique. À l’intérieur, les espaces de travail seront plus flexibles et ouverts, en phase avec les nouveaux modes de travail.

PRD Montparnasse — Altarea Entreprise —Architecte : Ateliers 2/3/4/ — Paris (75)

Les Grands Moulins de Corbeil — Cogedim et Histoire & Patrimoine — Architectes : Vincent Lavergne Architecture Urbanisme, MAES Architectes Urbanistes — Corbeil-Essonnes (91)

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COMMENT COGEDIM S’ENGAGE-T-IL EN FAVEUR DE L’IMMOBILIER BAS CARBONE ?

La montée en puissance de l’enjeu du climat nous a incités à réfléchir sur une feuille de route décarbonation à horizon 2030. 2022 nous aura permis de former nos équipes, de nous familiariser davantage avec le management carbone des projets, et de viser une surperformance environnementale sur 23 d’entre eux. Nous avons pu ainsi fiabiliser et valider les performances technique, carbone et économique des modes constructifs et des systèmes énergétiques retenus, ce qui va nous permettre d’affiner notre feuille de route et de les répliquer à plus grande échelle. Il nous faudra également booster le changement culturel que doit mener le secteur immobilier dans le cadre de cette évolution, constituer de la data carbone et accompagner nos équipes comme nos prestataires et entreprises partenaires dans leur montée en compétence en la matière pour gagner ensemble le pari de l’immobilier durable.# Nabil Akl

Directeur technique

Cogedim CAP SUR DES MATÉRIAUX MOINS CARBONÉS

Noisy Horizon — Cogedim — Architecte : LBBA — Noisy-le-Grand (93)

Des matériaux bas carbone à « Noisy Horizon »

Au cœur de Noisy-le-Grand, Cogedim construit « Noisy Horizon », une nouvelle résidence intégrant des logements de toutes tailles, un pôle santé et un cœur d’îlot végétalisé. Innovante, elle fait la part belle aux matériaux bas carbone : 100 % des planchers seront par exemple réalisés en béton bas carbone et un bardage extérieur en bois habillera la façade le long des balcons. Le cœur d’îlot sera végétalisé, les eaux pluviales seront récupérées pour l’arrosage et tous les logements disposeront d’espaces extérieurs végétalisables de 8 m 2 à 39 m 2 .

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10 % des bâtiments (résidentiels et non résidentiels), en France, sont construits en bois

165 000 tonnes C’est le gain carbone permis par les opérations livrées et engagées de Woodeum

Julien Pemezec
Directeur général, Woodeum

EN QUOI WOODEUM S’INSCRIT-IL DANS LA DÉCARBONATION DU SECTEUR IMMOBILIER ?

Avec plus de 5 500 logements livrés ou engagés à son actif, Woodeum a démontré que l’on peut construire des bâtiments en bois de qualité et de tous types, y compris des immeubles de grande hauteur ou avec des façades incurvées. Avec nos immeubles, nous apportons des réponses à une demande très forte pour un immobilier plus vertueux et avec une meilleure performance énergétique. À travers ses opérations livrées et engagées, Woodeum permet un gain carbone de 165 000 tonnes par rapport aux solutions traditionnelles. En parallèle, l’essor de la filière bois est une opportunité industrielle pour la France, qui possède l’un des plus grands domaines forestiers d’Europe. La production de bois devrait d’ailleurs tripler d’ici à deux ans. Les défis existent, nous devons massifier la construction bois pour réduire les coûts. Mais le champ des possibilités est immense ! Grâce à la R&D, qui est au cœur de notre ADN et de nos activités, nos ingénieurs spécialisés dans la construction bois, qui représentent le tiers de nos effectifs, ont déjà réduit de moitié l’empreinte carbone du bâtiment neuf moyen en huit ans. Nous allons continuer, en travaillant par exemple sur les matériaux qui accompagnent la structure bois.

Albizzia — Woodeum — Architectes : Hardel & Le Bihan et Insolites Architectures — Lyon (69)

À Lyon, un des plus hauts bâtiments en structure bois de France

Situé dans le quartier de la Confluence à Lyon, l’ensemble mixte Albizzia de 15 000 m 2 réalisé par Woodeum constituera le premier îlot bas carbone de la ville et mêlera logements, commerces et bureaux. Dépassant dès à présent les exigences de la réglementation environnementale RE2020 au seuil 2025, l’ensemble a obtenu le label BBCA ® « Excellence » portant sur tout le cycle de vie des bâtiments. Au cœur du site se dressera un immeuble de 17 étages s’élevant à plus de 50 mètres du sol, véritable prouesse technique illustrant tout le potentiel du bois en matière de construction.

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TOUS ENGAGÉS POUR LA SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE

Altarea s’engage afin de renforcer ses pratiques de sobriété énergétique, un effort requis en une période de tensions fortes sur le marché de l’énergie. Les actions suivantes ont été déployées, au siège et dans les régions : température de chauffage fixée à 19 ˚C maximum, baisse automatique des stores pour renforcer l’isolation des locaux en cas de baisse de température à l’extérieur, extinction des éclairages extérieurs la nuit et fermeture du siège le samedi (avec baisse de température de chauffage induite, à 17 ˚C). Le Groupe a également déployé des actions en faveur de la sobriété énergétique dans ses centres commerciaux, partagées avec les enseignes. Les visiteurs ont eux aussi été associés à travers la communication « nos petits actes vont sauver plein de watts ». Objectif : diminuer à court terme de 10 % supplémentaires leur consommation énergétique. Parmi les écogestes mis en place : extinction des éclairages en dehors des horaires d’ouverture, mise à l’arrêt des ballons d’eau chaude sanitaire des toilettes et réduction de la température de chauffage dans les espaces communs à 18 ˚C.

Qwartz — Altarea Commerce — Architecte DGLA — Villeneuve-la-Garenne (92)

PERFORMANCES ÉNERGÉTIQUES, ÉCONOMIES D’ÉNERGIE, ÉNERGIES VERTES : ALTAREA ACCÉLÈRE

Nos objectifs stratégiques :

• – 50 % de réduction des consommations d’énergie du patrimoine géré entre 2010 et 2030
• 100 % d’électricité garantie d’origine renouvelable alimentant l’ensemble des actifs gérés

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Bornes de recharge Electra

Géothermie à Issy Cœur de Ville — Issy-les-Moulineaux (92)

La géothermie, une énergie d’avenir pour les quartiers durables

Encore méconnus, les réseaux de chaleur et de froid urbains alimentés par des énergies renouvelables constituent une réponse efficace et vertueuse aux enjeux climatiques. C’est le choix qu’Altarea a fait pour chauffer et rafraîchir les 105 000 m 2 de logements, bureaux, commerces et équipements publics d’Issy Cœur de Ville. Puisant l’eau dans la nappe phréatique locale, le système n’entraîne aucune déperdition d’énergie et valorise une ressource renouvelable, propre, économique et disponible en permanence. Avec, à la clé, 600 tonnes de CO 2 économisées par an et 73 % des besoins énergétiques du quartier couverts par les énergies renouvelables.

Mobilité : des bornes de recharge ultrarapide dans les centres commerciaux du Groupe

19 : c’est le nombre de centres commerciaux d’Altarea Commerce qui seront équipés de bornes de recharge ultrarapide pour véhicules électriques d’ici à 2024. Les clients des centres et les automobilistes de passage pourront « faire le plein » en 30 minutes. Pour assurer ce déploiement, Altarea Commerce a conclu un partenariat avec Electra, start-up française spécialiste de la recharge rapide de véhicules électriques.

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Programme mixte KI — Pitch Immo — Architecte : Sou Fujimoto — Lyon (69)

FAVORISER L’ÉCONOMIE CIRCULAIRE : DES PRATIQUES VERTUEUSES QUI GAGNENT DU TERRAIN

En France, le secteur du bâtiment et des travaux publics est à l’origine de 70 % de la production totale de déchets. Une part de ces déchets peut être valorisée, notamment grâce au réemploi : une solution qui permet de réduire les émissions de gaz à effet de serre, encore plus pertinente dans un contexte de prix élevés des matières premières. Altarea s’engage activement pour le réemploi des matériaux de construction. En amont de ses projets, le Groupe met par exemple en place des chartes « chantiers propres » fixant les conditions de valorisation des déchets. En cas de démolition, il veille à réutiliser autant que possible les matériaux in situ ou à les mettre à disposition d’autres acteurs : Altarea est ainsi membre fondateur du Booster du réemploi créé en 2019. Rassemblant 50 maîtres d’ouvrage, l’initiative vise à structurer et massifier l’offre et la demande des matériaux de réemploi dans l’immobilier. Plus de 200 projets immobiliers de toutes tailles ont ainsi pu intégrer des matériaux de réemploi.

80 % Objectif de valorisation des déchets issus de la déconstruction de l’immeuble, soit environ 35 000 tonnes

À Lyon, un programme de régénération au service du réemploi

Situé à proximité immédiate de la gare et du centre commercial Part-Dieu, l’ancien siège de la Caisse d’Épargne Rhône-Alpes fait l’objet d’une vaste opération de régénération menée par Pitch Immo. S’étendant sur 29 400 m 2 , le programme mixte KI consiste en une démolition-reconstruction préservant le noyau central de l’immeuble en béton armé. Il intègre une ambitieuse démarche de réemploi, déployée en partenariat avec les sociétés spécialisées R-USE ® et MINEKA ® . Le béton armé déconstruit est ainsi traité en filière de recyclage, 80 % des déchets seront in fine valorisés et 50 % des autres ressources feront l’objet d’un réemploi ou d’un recyclage : des racks à vélos seront par exemple fabriqués à partir des anciens faux plafonds.

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Le Jardin des Pépinières — Cogedim — Architectes : SATHY et l’Atelier des Deux Anges — Rouen (76)

NATURE EN VILLE : DES BIENFAITS POUR LE CLIMAT, POUR LA BIODIVERSITÉ ET POUR LES HABITANTS

Dans tous ses métiers, Altarea agit pour développer un modèle plus respectueux du vivant, en intégrant dans chaque projet des mesures favorisant la biodiversité. Davantage de nature en ville, c’est favoriser la capture de CO 2 et limiter les îlots de chaleur liés au changement climatique. C’est également un moyen de lutter contre l’érosion massive de la biodiversité, qui est à la fois induite par le dérèglement du climat et source d’aggravation de ce dérèglement. Face à cette urgence, Altarea fait partie depuis 2021 de BIG (Biodiversity Impulsion Group), un programme collectif de recherche sur l’empreinte biodiversité des projets immobiliers. Réunissant des acteurs de la ville et des territoires, il vise à développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure.

À Rouen, « le Jardin des Pépinières » fait la part belle à la nature

À Rouen, Cogedim réalise un ambitieux projet de renouvellement urbain pour transformer une ancienne friche en un quartier-jardin à haute qualité paysagère et environnementale. Avec une programmation mixte incluant 600 logements, le quartier 100 % piétonnier sera organisé autour d’un parc central de près d’un hectare, véritable poumon vert de plus de 400 arbres qui accueillera de multiples usages. En partenariat avec un écologue, Cogedim a identifié les arbres à enjeux écologiques qui seront conservés et a prévu de créer des milieux naturels propices au développement de la biodiversité. Ce volet naturel et paysager répond aux orientations du plan de renaturation de la ville de Rouen.# 100 % des nouveaux projets développés par Altarea Cogedim Développement Urbain ont recours à un diagnostic écologique (intervention au début et suivi du projet) 1 hectare avec 400 arbres compose le parc central

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DANS UN CONTEXTE ÉCONOMIQUE INCERTAIN, FAUT-IL CHOISIR ENTRE PERFORMANCE ET DÉCARBONATION ? #03

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LE REGARD DE L’EXPERT

Philippe Depoux Président de La Française Real Estate Managers

« En réalité, je pense que cette question n’est déjà plus d’actualité ! Pour des raisons environnementales, réglementaires ou de marché, nous n’avons tout simplement plus le choix. La vraie question, c’est plutôt : comment faire pour conjuguer performance et décarbonation malgré cet environnement économique complexe ? Sur le neuf, c’est relativement simple, les immeubles sont aujourd’hui dans leur grande majorité conçus pour être vertueux. Sur le parc immobilier existant en revanche, c’est un véritable défi, avec des investissements souvent très lourds. Et quand on sait que plus de 75 % des immeubles de 2050 sont déjà construits, on mesure l’ampleur de l’enjeu ! Chez La Française REM, nous agissons sur deux leviers pour relever ces défis, avec des solutions rapides ou à plus long terme. D’abord, nous cherchons à atténuer les impacts de nos immeubles sur le climat, en diminuant leurs émissions de gaz à effet de serre. Pour cela, nous proposons par exemple à nos investisseurs de recourir à une fourniture d’énergie verte pour leurs bureaux ou de réguler leurs consommations électriques, en installant des capteurs notamment. En parallèle, nous développons des plans d’action pour adapter nos actifs et les rendre résilients face aux effets du changement climatique, comme les inondations ou les températures extrêmes. C’est d’ailleurs devenu un sujet clé pour nos clients en 2022. Tout cela a, bien sûr, un coût significatif si l’on veut avoir une politique durable sérieuse, surtout avec un parc aussi étendu que le nôtre. Ce coût, nous veillons à l’étaler : au-delà des “quick wins” dont j’ai parlé, nous profitons des quelques moments où un immeuble se libère au cours de son cycle de vie pour engager de gros travaux de restructuration, tant sur l’atténuation que sur l’adaptation. Mais ce coût, nous le considérons surtout comme un investissement fondamentalement créateur de valeur : grâce à lui, nos actifs bénéficient d’un “bonus vert”, une survalorisation sur le marché qui va être de plus en plus manifeste à l’avenir. »

80 % des immeubles de 2050 sont déjà construits Source : Enquête Ipsos réalisée pour le Club de l’amélioration de l’habitat et Qualitel, février 2022.

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IL EST CRUCIAL DE PLACER LA PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE AU MÊME NIVEAU QUE LA PERFORMANCE FINANCIÈRE

Éléonore Devaud Directrice RSE d’Altarea

Éric Dumas Directeur général finances d’Altarea

COMMENT AVEZ-VOUS FAIT ÉVOLUER CES DERNIÈRES ANNÉES LE PILOTAGE DE LA PERFORMANCE D’ALTAREA EN MATIÈRE DE DÉCARBONATION ?

E. Du. Il est crucial de placer la performance extra-financière au même niveau que la performance financière. Nous sommes à un point de bascule où les enjeux extra- financiers deviennent essentiels, y compris pour les investisseurs. Pour accompagner cette nouvelle donne, les équipes de la direction finance appliquent leur savoir-faire spécifique, leur « technologie du chiffre », à la performance carbone. Cela nous permet de croiser les indicateurs financiers et ceux liés aux émissions de carbone, une combinaison puissante.

E. De. L’enjeu est de mesurer la performance extra-financière au quotidien, dans tous nos métiers. Pour ce faire, nous avons intégré cette mesure de la performance carbone dans les outils opérationnels. Cela montre que nous sommes parvenus, après un travail d’acculturation intense, à intégrer la RSE au cœur de nos process. À l’aide de ces données, la direction de la RSE se concentre désormais sur le partage des leviers d’action, tout en restant en position d’éclaireur sur les sujets émergents.

ALTAREA A PUBLIÉ LA PART VERTE DE SON CHIFFRE D’AFFAIRES AU REGARD DE LA TAXONOMIE EUROPÉENNE. QUEL REGARD PORTEZ-VOUS SUR CET INDICATEUR ?

E. Du. Ce qui me frappe, c’est que nous sommes en avance par rapport à notre environnement de marché, avec une part significative de nos activités alignée avec la taxonomie. Nous poursuivrons en 2023 ce travail d’alignement, en particulier concernant l’amplification de la trajectoire de décarbonation de nos activités. À ce titre, notre performance carbone constitue un vrai outil de pilotage qui nous permet d’identifier des priorités stratégiques et des leviers de progression concrets.

QUELLES SONT VOS PRIORITÉS À VENIR ?

E. De. La décarbonation va bien sûr rester dans nos priorités, mais la RSE recouvre aussi d’autres enjeux environnementaux et sociétaux sur lesquels nous voulons progresser. Je pense à la biodiversité, à l’économie circulaire et plus généralement à l’ensemble des actions nécessaires pour renforcer l’impact positif du Groupe sur le territoire et développer des villes durables et désirables.

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Accord d’intéressement : un critère climat spécifique pour chaque marque

En 2021, Altarea a pour la première fois choisi d’intégrer dans son accord d’intéressement quatre critères extra-financiers en complément des critères financiers habituels. Le Groupe a notamment adopté un critère « climat », redéfini en 2022 : pour améliorer sa performance carbone globale, des objectifs précis ont été définis pour chacune des marques, en fonction de leurs métiers et de leurs opportunités spécifiques. Pour Cogedim et Pitch Immo au moins 50 % des projets neufs de plus de 400 lots et 10 % des projets neufs de plus petite taille, dont les permis de construire ont été déposés en 2022, devaient afficher une performance carbone meilleure que celle exigée dans le cadre de la RE2020. Même ambition pour 50 % des surfaces des projets de bureaux neufs développés par Altarea Entreprise en Île-de- France. Du côté d’Histoire & Patrimoine, 25 % des projets dont les permis de construire avaient été déposés en 2022 et soumis à une réglementation énergétique conditionnant leur éligibilité à un dispositif fiscal devaient viser une performance carbone meilleure que la réglementation applicable au projet. Enfin, Altarea Commerce avait pour objectif de signer un contrat de fourniture d’électricité verte pour 85 % de la consommation d’électricité du patrimoine en 2022.

Le 87 Richelieu, siège d’Altarea — Réhabilité par Altarea Entreprise — Architecte : Wilmotte & Associés — Paris (75)

UNE « PART VERTE » SIGNIFICATIVE DANS LE CHIFFRE D’AFFAIRES D’ALTAREA

Le Règlement Taxinomie (ou taxonomie européenne) est un système de classification commun à l’Union Européenne (UE) permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d’évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de l’UE. En 2021, Altarea avait mené un travail exigeant pour identifier ses activités éligibles à la taxonomie européenne, classifiant les activités économiques ayant un impact favorable sur l’environnement. 99 % des activités du Groupe s’étaient ainsi révélées éligibles à deux objectifs de la taxonomie, portant sur l’atténuation et l’adaptation au changement climatique. En 2022, Altarea a franchi une nouvelle étape dans cette démarche en déterminant ses activités contribuant effectivement à ces deux objectifs : 44 % du chiffre d’affaires du Groupe est ainsi considéré comme « vert » au regard des objectifs de la taxonomie.

44 %	Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie européenne
Pour aller plus loin : Rapport Climat disponible sur www.altarea.com/rse/ performance-rse

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PEUT-ON ENCORE CRÉER DU LIEN SOCIAL EN VILLE ? 44

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LE REGARD DE L’EXPERT

Bernard Devert Président-fondateur d’Habitat & Humanisme

« Urbain ne doit pas devenir synonyme d’inhumain, il faut plus que jamais y veiller alors que la population urbaine ne cesse de croître. Les lieux qui se construisent aujourd’hui se doivent d’être créateurs de liens. Il y a quelques raisons d’espérer. Quand tous les acteurs de la ville – élus, urbanistes, architectes, sociologues, promoteurs, et au-delà – se saisissent de la ville “intelligente” comme d’une nouvelle donne, n’est-ce pas une étape vers une ville plus inclusive ? Certes, les règles d’urbanisme, telle la loi Solidarité Renouvellement Urbains (SRU), jouent un rôle important. Mais plus que par la loi et les décrets, les choses avanceront grâce à la détermination commune à construire un monde plus humain, où la qualité des liens rend possible le vivre-ensemble. En France, des programmes adaptés au vieillissement de la population se développent afin que les aînés trouvent peu à peu leur place dans la société. Avec l’habitat intergénérationnel, connecté à des centres de ressources de soins, la citoyenneté n’est plus évaluée à l’aune des âges, des cultures ou des ressources. Des lieux où on se parle : voilà aussi ce que la ville se doit de créer pour être hospitalière. Au sein d’Habitat & Humanisme, nous les nommons escales solidaires : des espaces ouverts qui n’accueillent pas seulement les plus démunis mais ceux qui souffrent de l’isolement, ce cancer social que vivent trop de nos concitoyens. Les liens se tissent enfin par la mixité sociale. Je pense à cette maman qui, pour habiter un logement dans un quartier équilibré d’une grande métropole après avoir vécu longtemps dans un quartier difficile, exprime sa joie, consciente que ses enfants bénéficient désormais d’une plus grande égalité des chances. La mixité en est un puissant vecteur. Les liens construisent la solidarité. »# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 45

UN PARTENARIAT RENOUVELÉ AVEC HABITAT & HUMANISME

Depuis 2006, Altarea est engagé aux côtés d’Habitat & Humanisme pour lutter contre le mal logement et favoriser la mixité sociale, notamment à travers l’habitat intergénérationnel. En 16 ans, le Groupe a ainsi participé au financement de 21 projets immobiliers représentant près de 450 logements et aidant près de 1 000 personnes à retrouver un logement digne.

En 2022, le partenariat a été renouvelé pour trois ans, avec quatre priorités :

• soutenir des projets immobiliers majeurs,
• consolider les moyens de prospection et de gestion d’Habitat & Humanisme, en participant au financement de trois postes salariés,
• accompagner l’association dans sa démarche de transition écologique,
• expérimenter de nouvelles solutions associant logement et soin.

L’implication des collaborateurs d’Altarea restera centrale pour écrire le nouveau chapitre de ce partenariat inscrit dans la durée. Dès 2022, ils se sont notamment mobilisés aux côtés des équipes d’Habitat & Humanisme en proposant d’accueillir des familles de réfugiés fuyant la guerre en Ukraine. Des appartements « prêt à vivre » ont ainsi été mis à disposition des familles dans la résidence Cogedim Club de Marseille.

La Maison Intergénérationelle — Habitat & Humanisme — Jouy-en-Josas (78)

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Jérôme Navarre Directeur général Cogedim Club

Cogedim Club est la marque des résidences seniors du groupe Altarea. Dans un esprit « maison de famille », elle exploite 28 résidences partout en France.

EN QUOI VOS RÉSIDENTS REPRÉSENTENT-ILS UNE NOUVELLE GÉNÉRATION DE SENIORS ?

La nouvelle génération de seniors, plus en recherche d’interactions sociales, de plaisirs simples et variés, considère son âge comme une nouvelle étape de vie et non comme une fatalité. D’ici à dix ans, le nombre de personnes ayant entre 75 et 85 ans va augmenter de 50 % ! Face à cet enjeu, nous nous devons d’être prêts et de répondre à leurs attentes. Notre premier atout, ce sont nos équipes : dans nos résidences volontairement à taille humaine, les collaborateurs ont des relations individuelles fortes avec chaque résident.

COMMENT AIDEZ-VOUS LES RÉSIDENTS À TISSER DES LIENS AVEC D’AUTRES PERSONNES QUE VOS COLLABORATEURS ?

En faisant le choix d’ouvrir nos résidences sur l’extérieur. Implantées en centre-ville, cela permet aux résidents d’échanger chaque jour avec des commerçants, des associations et de tisser des liens intergénérationnels. Nous invitons aussi les seniors du quartier à prendre part à nos animations, nous faisons venir des enfants des écoles, ou les résidents se rendent à la crèche voisine, comme à Issy Cœur de Ville. Nous développons également un dispositif pilote consistant à loger un étudiant qui, en contrepartie, donne de son temps aux résidents lors d’animations, conférences, sorties. Il y a plein de solutions à inventer !

NOUS CRÉONS DU LIEN SOCIAL EN OUVRANT AU MAXIMUM NOS RÉSIDENCES SENIORS SUR L’EXTÉRIEUR

Des résidences seniors conçues pour favoriser le lien social

À Asnières-sur-Seine, la nouvelle résidence services seniors Cogedim Club « Villa Gabrielle » réalisée par Pitch Immo compte 121 logements. Située à proximité d’une rue commerçante animée, elle permet aux résidents d’échanger au quotidien avec leurs commerçants de quartier. Comme toutes les résidences Cogedim Club, elle véhicule cet esprit « maison de famille » grâce à des équipes attentionnées joignables 24 heures sur 24 et de nombreux espaces communs. Chaque jour, les résidents peuvent participer à des animations variées incluant tea-time, sophrologie, gym douce, conférences, sorties culturelles ou club de lecture.

Villa Gabrielle, Cogedim Club — Pitch Immo — Architecte : Archibuild — Asnières-sur-Seine (92)

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Campus Millenium — Pitch Immo — Architecte : Serrado Architecture — Montpellier (34)

Campus Millenium, une nouvelle résidence étudiante avant-gardiste

À Montpellier, Pitch Immo développe une nouvelle résidence de 126 logements étudiants meublés dans le quartier Millénaire-Grammont, tout proche du centre-ville et des lieux universitaires. Pour faciliter le quotidien des étudiants, une large gamme de services sera disponible, avec par exemple un jardin potager participatif, une conciergerie assurée par un gestionnaire sur place, une laverie/lingerie, ou un espace petit-déjeuner – sur place ou à emporter – mutualisé avec l’école située au rez-de- chaussée. Parmi les nombreux projets de ce type réalisés par Pitch Immo figure également la résidence étudiante de 168 chambres, intégrée au futur écoquartier JOIA Méridia à Nice.

Maxime Lanquetuit Directeur de l’innovation d’Altarea

QUELS SONT LES ATOUTS D’ALTAREA POUR CRÉER DE NOUVELLES FORMES DE LIEN SOCIAL EN VILLE ?

Notre premier atout est d’avoir une compréhension fine des attentes des citadins et de pouvoir proposer des solutions urbaines mixtes très contextualisées à leurs environnements immédiats. Cette mixité des usages et des publics facilite les interactions urbaines, la création de lien social avec des quartiers animés. Pour aller plus loin, à Issy Cœur de Ville, nous avons par exemple conçu un tiers-lieu dédié à l’innovation responsable, le NIDA, à destination des professionnels et des particuliers petits et grands. Il peut ainsi accueillir dans la même journée des cours d’art numérique pour ados, une conférence sur l’entrepreneuriat solidaire ou une réunion stratégique d’une grande entreprise.

VOUS APPUYEZ-VOUS SUR DES PARTENAIRES POUR INNOVER ?

Chez nous, l’innovation naît à la fois de la créativité des équipes et de la capacité à collaborer avec un écosystème de partenaires qui évoluent en capillarité du monde de l’immobilier mais qui viennent enrichir l’expérience urbaine que nous souhaitons proposer. Par exemple, nous mettons en place des réseaux sociaux locaux pour « connecter » les habitants d’un immeuble, d’une résidence ou d’un quartier afin de permettre la création de communautés d’intérêt. Également, nous travaillons avec une conciergerie digitalisée qui nous accompagne dans le cadre d’un dispositif pilote, afin de proposer aux habitants d’un même immeuble des espaces et un appartement partagé permettant d’accueillir des amis ou sa famille en extension de son logement.

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Le Nouvel Art — Cogedim — Architecte : NRAU Nicolas Reymond — Montreuil (93)

« Nid d’Idées d’Avenir » ou NIDA Issy Cœur de Ville — Architecte : RAAM Architecture — Issy-les-Moulineaux (92)

Des tiers-lieux innovants pour favoriser les rencontres et le partage

Très diversifiés dans leurs objectifs et leurs publics, les tiers-lieux ont tous pour point commun de susciter des échanges entre des personnes d’horizons divers. Un atout fort, qui incite Altarea à développer de plus en plus d’espaces de ce type au sein de ses nouveaux quartiers urbains. À Issy Cœur de Ville, le NIDA, contraction de « Nid d’Idées d’Avenir » est, par exemple, un concept de tiers-lieu hybride, expérientiel et dédié à la création, la découverte et l’innovation responsable. À Toulouse, le Groupe a également prévu d’implanter deux tiers- lieux dans le nouveau quartier Guillaumet, dont Cogedim est co-aménageur et promoteur : la Halle aux cheminées, dédiée à l’écoresponsabilité, inclura une ferme urbaine, un bistrot associatif et un atelier de réparation. L’immense bâtiment patrimonial de La Soufflerie accueillera quant à lui un programme d’activités de loisirs culturels, au rayonnement métropolitain.

Coliving : une nouvelle offre sur un marché d’avenir

Véritable choix de vie ou solution transitoire, le coliving désigne de grands logements dédiés à la colocation et intégrant des services. Il permet de se loger à moindre coût dans des secteurs parfois très recherchés, tout en bénéficiant de services qui simplifient la vie. Favorisant les liens sociaux, il constitue un marché dynamique sur lequel Altarea continue à renforcer ses positions. En 2020, Cogedim a ainsi lancé son offre Plan A dédiée au coliving et a reçu en 2022 la Pyramide d’or de l’impact sociétal pour son opération « Le Nouvel Art » à Montreuil : incluant plusieurs logements en coliving, elle constituera un lieu de vie et d’échanges avec un village du réemploi solidaire, un jardin potager et un café culturel.

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DENSITÉ OU ÉTALEMENT, QUELLE EST LA MEILLEURE SOLUTION POUR LES VILLES ?

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LE REGARD DE L’EXPERT

Carlos Moreno Professeur associé & directeur scientifique de la Chaire ETI “Entreprenariat – Territoire – Innovation” (IAE Paris – Université Panthéon-Sorbonne)

« Pendant cinquante ans, nous avons accepté l’inacceptable. Nous avons accepté des villes où passer des heures chaque jour dans sa voiture pour se rendre au travail était devenu normal. Des villes où on n’avait plus de temps à consacrer aux interactions sociales. Des villes où les émissions de CO 2 ont explosé du fait des transports, mais aussi des innombrables bâtiments inutilisés la plupart du temps, à l’image des bureaux désertés la nuit et le week-end. Dans le sillage de Le Corbusier et de la charte d’Athènes, le zoning régnait en maître. Construire ensemble un nouveau récit urbain et territorial est devenu un impératif : c’est le sens du concept de ville du quart d’heure que nous avons développé. L’enjeu, c’est de régénérer la ville de manière polycentrique, en concevant des quartiers mixtes avec six fonctions sociales essentielles accessibles en moins de 15 minutes : se loger, travailler, se faire soigner, s’approvisionner, apprendre et s’épanouir par le sport et le loisir.C’est fondamental pour répondre à l’urgence climatique que tout le monde a désormais en évidence sous les yeux ! Et c’est la condition pour retrouver du temps utile, ainsi que la capacité à aimer la ville où nous vivons en nous y sentant bien. Concept universel, la ville du quart d’heure donne aujourd’hui lieu à des projets concrets dans des métropoles aussi variées que Paris, Milan, Buenos Aires, Montréal, Melbourne, Séoul, Copenhague ou Bogotá. Mais aussi dans des territoires beaucoup plus petits comme à Sousse en Tunisie, ou à Łódź en Pologne. La méthodologie associée à la ville du quart d’heure est en effet indépendante de la taille des villes et de leur densité. Et comme elle est issue du travail de chercheurs et de scientifiques, elle n’a aucune couleur politique ! Il suffit de regarder des réalisations remarquables comme Issy Cœur de Ville : chaque ville peut vraiment s’approprier cette méthodologie et l’adapter à son environnement et ses enjeux. Je suis convaincu que c’est ce qui fait la force de cette approche, au service d’une proximité heureuse. » Aujourd’hui, 56 % de la population mondiale vit en ville, soit 4,4 milliards d’habitants Source : Banque mondiale, octobre 2022.

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NOS OPÉRATIONS MIXTES DÉMONTRENT LA POSSIBILITÉ D’UNE DENSITÉ HEUREUSE

Gaëtan Wargny Directeur général Altarea Cogedim Développement Urbain

Se positionnant en leader de la transformation urbaine bas carbone, Altarea développe de nouveaux quartiers réunissant tous les usages urbains : véritables « morceaux de ville », ils sont plus vivants, plus agréables à vivre, plus inclusifs et plus durables.

LA VILLE DU QUART D’HEURE PASSE PAR UNE DENSIFICATION DES USAGES. COMMENT RÉUSSIR CETTE DENSIFICATION ?

G. W. Le plus important, c’est qu’elle soit agréable à vivre. En associant logements, commerces, loisirs et bureaux dans un même quartier, celui-ci vit tout au long de la journée et de la semaine, finis les quartiers mono-usages ! Et qui dit population plus importante dit possibilités d’interactions démultipliées : nous développons justement des lieux conçus pour favoriser les rencontres et le lien social.

D. G. C’est exactement ce que nous avons fait à Issy Cœur de Ville. Et dans ce quartier qui s’est fortement densifié, les piétons n’ont pourtant pas du tout une perception de densité. Nous avons apporté des réponses architecturales comme des bâtiments en gradins qui préservent au maximum l’ensoleillement au sol. Nous avons imaginé, en concertation avec les riverains, des infrastructures bien dimensionnées, cohérentes et bien articulées les unes avec les autres.

DENSIFIER LA VILLE EST-IL COMPATIBLE AVEC LA PRÉSERVATION DE L’ENVIRONNEMENT ?

G. W. Oui ! Car d’abord, les habitants et les visiteurs se déplacent moins et cela réduit d’autant les émissions de gaz à effet de serre. Ensuite, quand on densifie, on libère de l’espace au sol qui peut être désimperméabilisé et renaturé. Dans tous nos grands projets urbains, nous faisons une large place aux parcs, aménagements ou espaces publics extérieurs qui constituent un usage à part entière, au bénéfice de tous.

D. G. À Issy Cœur de Ville, nous avons un grand mail central fortement planté avec une forêt urbaine, qui a une réelle efficacité contre les îlots de chaleur. Nous avons aussi végétalisé au maximum les toitures et les terrasses en gradins, créant une « vallée verte ». Par ailleurs, l’envergure de ces quartiers mixtes et leur dimension multifonctionnelle nous permettent de déployer des réseaux d’énergie vertueux, comme la boucle géothermique d’Issy Cœur de Ville. C’est un autre avantage majeur de la densification !

Dominique Goudard Directeur de la promotion opérations transverses, Altarea Entreprise

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Cité de la gastronomie Paris-Rungis — Pitch Immo — Architectes : Makan Rafatdjou, Hubert Godet Architectes, agence Archikubik, agence Rio, agence L35 — Rungis (94)

Bezons Cœur de ville — Architectes : MG-AU MICHEL GUTHMANN & associés, MARC MIMRAM Architecture Ingénierie et ARCHIKUBIK —Bezons (95)

Pitch Immo vainqueur du projet de la Cité internationale de la gastronomie Paris-Rungis

Pitch Immo a été sélectionné aux côtés de plusieurs partenaires pour construire et gérer ce nouveau pôle d’excellence de la gastronomie française. S’étendant sur plus de 53 000 m 2 , ce lieu culturel, créatif et convivial intégrera un pôle de formation, un espace d’expositions immersives, des pavillons mettant à l’honneur le savoir-faire de la filière et un Lab pour construire l’agroalimentaire de demain. À proximité d’un grand parc conçu comme un paysage agricole, un hôtel, une résidence hôtelière et une résidence étudiante composeront une offre résidentielle diversifiée.

• 22 000 m 2 pour le hub de la cité, lieu central de partage et de convivialité
• 733 logements

Cœur de Ville, un écoquartier pour transformer le centre de Bezons

À Bezons, Altarea a travaillé main dans la main avec la Ville pour créer un nouveau centre-ville animé et attractif. Conçu comme une ville-jardin de 65 000 m 2 , il accueille plus de 700 logements, 48 boutiques et restaurants, une grande surface alimentaire mais aussi une salle de fitness, un centre médical, une crèche et une salle polyvalente. Plus besoin de prendre sa voiture au quotidien ! Contribuant au dynamisme du territoire, le quartier bénéficie de labellisations environnementales de haut niveau (BREEAM ®, NF HQE ® Logement et label BBCA ® ).

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Vue sur la promenade, Issy Cœur de Ville — Architectes : Valode & Pistre Architecte — Issy-les-Moulineaux (92)

ISSY CŒUR DE VILLE, UN NOUVEAU MODÈLE URBAIN

À Issy-les-Moulineaux, Issy Cœur de Ville est plus qu’un projet de renouvellement urbain, c’est l’incarnation d’un modèle d’avenir, répondant aux enjeux sociétaux, environnementaux et énergétiques de nos villes. Mobilisant toute son expertise dans le développement de nouveaux quartiers, Altarea l’a conçu comme un lieu de bien-être, créateur de lien social et exemplaire de la transition climatique. Issy Cœur de Ville a été inauguré le 19 octobre 2022 en présence de M. Klein, ministre délégué chargé de la Ville et du Logement.

Un concentré d’innovations

Un réseau énergétique fondé sur la géothermie, des immeubles à énergie positive, une forêt urbaine… Issy Cœur de Ville recèle une multitude d’innovations préfigurant la ville de demain. Parmi elles, le tiers-lieu expérientiel NIDA (pour Nid d’Idées d’Avenir), un espace de découverte, de partage et d’innovation développé en partenariat avec la Ville. Sur 1 500 m 2 , il accueille un restaurant, de vastes espaces événementiels – pour des hackathons, des conférences, des séminaires… – ainsi que des ateliers créatifs. 50 000 visiteurs de tous horizons sont attendus chaque année. Altarea a par ailleurs déployé « Easy Village », un bouquet de services innovants qui facilitent la vie dans le quartier. Avec l’application Alacaza, les habitants disposent par exemple de leur propre réseau social de quartier : messagerie, petites annonces, fil d’actualité, sécurité, événements…

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• 73 % des besoins énergétiques du quartier couverts par les énergies renouvelables
• 240 postes créés dans les boutiques et équipements publics, constituant un nouveau bassin d’emploi
• 1 nouveau siège social, celui de CNP Assurances

Un quartier entièrement piéton, Issy Cœur de Ville — Architectes : Valode & Pistre Architecte — Issy-les-Moulineaux (92)

Un poumon vert en centre-ville

Dès l’origine, Altarea a effectué des choix structurants faisant d’Issy Cœur de Ville un quartier bas carbone exemplaire de la transition climatique en ville. Il est par exemple doté de sa propre boucle géothermique, permettant de chauffer ou rafraîchir les bâtiments : 73 % des besoins énergétiques sont ainsi couverts grâce aux énergies renouvelables. Tous les bâtiments sont par ailleurs écoconçus et les immeubles de bureaux produisent autant d’énergie qu’ils en consomment, notamment grâce à des panneaux photovoltaïques sur les toits des bureaux, des ascenseurs à récupération d’énergie, ou une optimisation des ouvertures et de la ventilation. Autre atout clé : la végétation omniprésente permet de lutter contre les îlots de chaleur, tout en constituant un important réservoir de biodiversité. Les eaux pluviales sont redirigées vers les surfaces végétalisées, contribuant à un arrosage naturel. Les performances énergétiques et environnementales d’Issy Cœur de Ville valent aujourd’hui au quartier de bénéficier des certifications WELL ®, BiodiverCity ®, HQE ® et BREEAM ® .

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Vue sur la promenade.

• Près de 1 100 places pour les vélos
• – 3 ˚C à – 4 ˚C dans les logements en période de forte chaleur grâce à une démarche de confort d’été
• 1 500 nouveaux habitants, 3 000 salariés, plus de 3 millions de visiteurs par an
• 13 000 m 2 d’espaces verts, dont 7 000 m 2 de forêt urbaine et près de 20 % d’amélioration du coefficient d’imperméabilisation de la parcelle

À ISSY-LES-MOULINEAUX, UN NOUVEL ART DE VIVRE

Altarea a imaginé Issy Cœur de Ville comme une vitrine de tout ce que la « ville du quart d’heure » a de meilleur. Avec pas moins de 12 types de produits immobiliers, le quartier intègre ainsi plus de 600 logements (dont un quart à vocation sociale), trois immeubles de bureaux et une trentaine d’enseignes commerciales autour de trois univers : mode et beauté, restauration et commerces de bouche, culture et loisirs. Sephora, Mango, Courir, Starbucks, Amorino, Petrossian, Cultura ou Boulanger font partie de cette offre commerciale attractive. Un cinéma UGC, une école, une crèche, une salle polyvalente et une résidence seniors favorisent également une mixité des usages qui limite les déplacements et favorise l’inclusion, tout en façonnant un quartier animé et vivant.Altarea a aussi voulu faire d’Issy Cœur de Ville un lieu apaisé, propice au bien-être et à la détente. Entièrement piéton et situé à proximité immédiate de deux stations de métro, il est équipé de nombreux parkings à vélos et bornes de recharge pour véhicules électriques, afin de privilégier les mobilités douces. Avec 13 000 m² d’espaces verts et une forêt urbaine autour de laquelle toute la vie du quartier s’organise, il offre également aux habitants et visiteurs un contact quotidien avec la nature. À l’intérieur des bâtiments aussi, la qualité de vie est une priorité : tous les logements intègrent par exemple les 10 engagements santé et bien-être de Cogedim, qui portent notamment sur la température à l’intérieur des logements, la luminosité, la qualité de l’air, l’efficacité énergétique et les espaces extérieurs.

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« Issy Cœur de Ville reflète en tout point notre vision de la transformation urbaine. Plus qu’un quartier, nous créons ici un lieu de vie animé et attractif, propice à la création de lien social et moteur de la transition climatique. »

Alain Taravella Président-fondateur d’Altarea

« Ce projet est, en soi, une performance : nous créons un ensemble immobilier dense sans qu’aucun recours n’ait été maintenu grâce à la concertation. Les enquêtes publiques ont été en ce sens utiles et les Isséens ont compris que nous voulions répondre à leurs attentes, en créant des reculs, des failles paysagères et des respirations. Nous travaillions à l’amélioration et à la valorisation de notre cadre de vie et répondons encore et toujours au concept de la ville du quart d’heure ! »

André Santini Ancien Ministre, Maire d’Issy-les-Moulineaux

« Ce projet est une greffe urbaine qui assure une véritable respiration dans la ville. Les espaces extérieurs y sont plantés et paysagés et les bâtiments implantés et profilés pour créer un parc de centre-ville largement ensoleillé. »

Denis Valode Architecte du projet

« Je suis très heureux d’avoir inauguré aux côtés d’André Santini et d’Alain Taravella le quartier Issy Cœur de Ville. Ce nouveau quartier met en avant non seulement la proximité, mais également la mixité des usages et des lieux de vie. Il est la preuve qu’on peut construire en conciliant le droit au durable et le droit au beau au profit de la qualité de vie de tous les habitants. »

Olivier Klein Ministre délégué à la Ville et au Logement

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LIEUX DE COMMERCE : LE REBOND SERA-T-IL DURABLE ? #06

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LE REGARD DE L’EXPERT

Christophe Noël
Délégué Général de la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires

« Après le “trou d’air” induit par la pandémie, avec des commerces fermés pendant des mois, les clients ont clairement réinvesti les magasins dès qu’ils l’ont pu. Nous observons ainsi en 2022 une reprise forte qui concerne tous les lieux de commerce à des degrés divers. La fréquentation des centres-villes a par exemple progressé de 6,8 % par rapport à 2021. Et, même si elle n’est pas revenue à son niveau de 2019, celle des centres commerciaux a augmenté de 18,4 %, avec un chiffre d’affaires en hausse de 29%. Les comportements d’achat ont bien sûr beaucoup évolué avec les confinements : tout le monde a par exemple pris l’habitude d’accéder à un nombre incalculable de services depuis son canapé, de la livraison des repas ou des courses jusqu’aux divertissements. Mais en parallèle de cette “économie de la flemme”, les consommateurs restent fondamentalement attachés au commerce physique. En premier lieu parce qu’il est pourvoyeur de lien social, un besoin fondamental à tous les âges, en particulier chez les jeunes : plus de 50 % de ceux qui se rendent dans les centres commerciaux y retrouvent régulièrement des amis. Il rassure également : en boutique, le paiement est sécurisé et on sait ce qu’on achète. Il procure aussi du plaisir, puisque faire ses courses ou son shopping en magasin est aujourd’hui plus plaisant pour trois personnes sur quatre. De beaux jours attendent donc encore les lieux de commerces ! Bien sûr, tous ne seront pas logés à la même enseigne et les coûts du carburant pourront par exemple peser sur la fréquentation de sites plus éloignés des lieux de vie. En revanche, ceux qui permettront aux visiteurs d’acheter, de se divertir, de se restaurer ou de prendre soin de soi au même endroit et dans des conditions optimales auront tous les atouts en main. Et ceci, qu’il s’agisse d’espaces commerciaux intégrés ou de centres-villes. J’en suis convaincu, les acteurs qui sauront combiner praticité et diversité des offres et des publics resteront demain durablement attractifs. »

• 15,6 % d’augmentation de la fréquentation dans les commerces de centre-ville en janvier 2023 vs janvier 2022
  Source : lesacteursducommerce.com, février 2023.

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UN POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE EN PHASE AVEC LES NOUVEAUX MODES DE CONSOMMATION

Ludovic Castillo
Président du directoire d’Altarea Commerce

LE REBOND QUE VOUS AVEZ CONSTATÉ DANS LES LIEUX DE COMMERCE EN 2021 S’EST-IL CONSOLIDÉ EN 2022 ?

L. C. Oui, la performance de nos lieux de commerce est au rendez-vous. Si nous observons une relative baisse de la fréquentation des sites, le panier d’achat des visiteurs augmente et le chiffre d’affaires d’Altarea Commerce est en progression.

Côté enseignes, la commercialisation a été dynamique avec un taux de vacance en baisse qui est aujourd’hui le plus faible du marché. Ces bonnes performances sont le fruit de notre capacité à adapter notre offre au marché de manière proactive et régulière.

R. C.

QUELS SONT VOS ATOUTS STRATÉGIQUES SUR CE MARCHÉ QUI ÉVOLUE TRÈS VITE ?

R. C. En 2017, nous avons fait le choix de repositionner notre portefeuille sur cinq classes d’actifs : les grands centres commerciaux, les retail parks, le commerce de flux, le commerce de proximité et les centres commerces-loisirs. Chacun d’entre eux adresse une clientèle et des modes de consommation spécifiques, cette diversité nous permet d’être résilients.

L. C. Autre atout important : notre capacité à attirer de nouvelles enseignes émergentes (1) et attractives. Nous savons aussi proposer des expériences d’exception aux visiteurs, en intégrant notamment des espaces de loisirs dans nos lieux (2). Et nous nous différencions par notre offre de commerce responsable.

QUELLES SONT VOS PRIORITÉS POUR L’AVENIR ?

R. C. D’abord, continuer à progresser sur les enjeux environnementaux. Nos lieux de commerce ont joué un rôle pionnier dans le Groupe, à nous d’aller plus loin pour contribuer à la neutralité carbone sur le périmètre de notre foncière d’ici à 2030. Poursuivre notre croissance dans les activités d’asset management pour le compte de grands investisseurs institutionnels est une autre priorité. Rappelons que plus de la moitié de notre portefeuille est détenue par des investisseurs institutionnels.

L. C. Nous allons aussi continuer d’activer de nouveaux relais de croissance, je pense à la logistique urbaine, aux data centers ou au photovoltaïque. Ces activités correspondent à de nouvelles façons d’accompagner via l’immobilier les évolutions de notre société. Enfin, nous voulons cultiver l’agilité et la créativité qui font notre force dans un monde du commerce qui se transforme.

Rodrigo Clare
Directeur général d’Altarea Commerce

(1) Ex. : Les Georgettes ou la boutique Aux 2 Balais.
(2) Ex. : Le 3 bis à Bercy Village ou La tête dans les nuages à CAP3000.

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CAP3000 — Altarea Commerce — Architectes : Groupe 6 et Jouin Manku — Saint-Laurent-du-Var (06)

Gare Paris Austerlitz — Altarea Commerce — Architecte : Ateliers 2/3/4/ — Paris (75)

À Paris Austerlitz, une nouvelle expérience du commerce

À Paris Austerlitz, Altarea Commerce participe à un vaste projet de redynamisation de la gare et de son quartier, avec une place importante dévolue au commerce : 20 000 m² d’espaces commerciaux accueillant enseignes de renom et concepts innovants seront créés au cœur de la gare et au pied d’un nouvel ensemble immobilier. Répondant à des usages mixtes, celui-ci intégrera par ailleurs des bureaux, des logements, un hôtel et de nombreux services. Une vaste ferme photovoltaïque ainsi que 8 700 m² d’espaces verts, jardins, terrasses et toitures végétalisées sont aussi prévus.

CAP3000, « Best Shopping Center » au monde

À l’occasion du MIPIM (Marché International des Professionnels de l’Immobilier), le centre commercial d’Altarea Commerce CAP3000 a été désigné « Best Shopping Center » au monde. Un prix récompensant la métamorphose complète du centre, qui a su anticiper les nouvelles attentes des enseignes et des clients finaux. Désormais ouvert sur la mer, il propose 300 boutiques et restaurants faisant la part belle aux nouveaux concepts, comme un magasin de seconde main de luxe, le CORSO, ou un lieu de vie expérientiel connectant art, marques tendances et détente. CAP3000 est par ailleurs le premier centre commercial au monde labellisé BiodiverCity® et BREEAM® In-Use « Excellent » pour son extension.

1 h 12 Durée moyenne de visite des clients de CAP3000

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Le Due Torri — Altarea Commerce — Province de Bergame (Italie)

NicEtoile — Altarea Commerce — Architecte : Charles-Jean Schmeltz — Nice (06)

Altarea Commerce accompagne la dynamisation de NicEtoile

Partenaire d’Altarea Commerce depuis 2013, Allianz Real Estate lui a confié un nouveau centre commercial en asset management, celui de NicEtoile. Avec une centaine d’enseignes accueillant près de 12 millions de visiteurs chaque année, celui-ci bénéficie d’une situation privilégiée sur la principale artère commerciale du centre-ville de Nice. Altarea Commerce assurera un accompagnement global du centre, afin de renforcer son attractivité et d’en faire une destination shopping incontournable.# En Italie, un award pour l’extension du centre Le Due Torri

Situé à côté de Bergame, le centre commercial d’Altarea Commerce Le Due Torri a été primé lors des CNCC Awards attribués par le Conseil national italien des centres commerciaux. Le centre a en effet fait l’objet de travaux d’extension d’envergure, avec à la clé un nouvel espace de 8 000 m 2 ayant permis d’enrichir l’offre de restauration. Une nouvelle offre complète de loisirs a aussi été créée, intégrant un cinéma de nouvelle génération, un espace de fitness et un centre de divertissement. Grâce à cette diversification des usages, Le Due Torri attire une clientèle élargie, avec un parcours client dynamisé et correspondant aux nouvelles manières de vivre et de consommer. Plus de 100 enseignes sur 20 000 m 2

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• 8 % le taux de croissance annuel moyen du marché de la logistique urbaine d’ici à 2030
  Source : Roland Berger, 2020.

LOGISTIQUE URBAINE : ALTAREA COMMERCE ACCÉLÈRE

Sur un marché de la logistique urbaine qui va croître de 8 % par an d’ici à 2030, Altarea Commerce confirme ses fortes ambitions. Le Groupe s’appuie sur son modèle intégré et sur une approche partenariale pour concevoir une offre complète et durable de solutions immobilières urbaines. Se positionnant en développeur-investisseur, Altarea Commerce concentre son attention sur deux segments : la périphérie du cœur des agglomérations tout d’abord – le « dernier kilomètre » – où l’entreprise restructure des entrepôts et les met aux dernières normes pour les proposer aux acteurs de la livraison urbaine. En hypercentre – le « dernier mètre » – Altarea Commerce accompagne les acteurs de la cyclo-logistique en implantant des espaces de logistique urbaine au sein de ses programmes immobiliers mixtes.

Pour devenir leader de l’immobilier de logistique urbaine en France, Altarea Commerce a accéléré en 2022 en créant une direction de la Logistique Urbaine et en prenant une participation dans Corsalis Logistics Real Estate, une start-up spécialisée dans la logistique et la distribution urbaine. Le Groupe a également mené à bien une importante restructuration de l’entrepôt historique « la Manufacture de Reuilly », au cœur du 12e arrondissement de Paris. Le site a ainsi pu être loué à La Belle Vie, un leader français des courses à domicile, puis cédé à AEW, un des leaders mondiaux du conseil en investissement et de la gestion d’actifs immobiliers.

DEUX NOUVEAUX PILIERS STRATÉGIQUES POUR ALTAREA : DATA CENTERS & ÉNERGIES RENOUVELABLES

Comme pour la logistique urbaine, Altarea Commerce accompagne le développement de nouvelles activités au sein du Groupe : les data centers et le photovoltaïque. Nous engager dans le développement des data centers, c’est proposer un modèle vertueux répondant aux besoins digitaux croissants des entreprises et des territoires en créant un modèle d’infrastructures souverain et plus responsable avec une empreinte carbone maîtrisée.

Nous engager dans la production d’énergie renouvelable et notamment le photovoltaïque, c’est nous engager dans la production d’une énergie fiable, souveraine, non polluante, distribuée sur tout le territoire, compétitive et facile à entretenir. C’est contribuer à la réduction des émissions de CO2 et participer à la préservation des ressources naturelles.

Ces nouveaux piliers expriment donc une continuité. Ils sont une façon de rester fidèles aux leviers qui font notre légitimité et à ce qui nous a toujours animés : l’innovation, l’accompagnement, et l’hybridation des usages.

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07 LE TÉLÉTRAVAIL SIGNE-T-IL LE DÉCLIN DE L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE ?

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LE REGARD DE L’EXPERT

Ingrid Nappi

Économiste et professeur-chercheur à l’École des Ponts ParisTech

« Une vitrine extraordinaire : c’est ce que l’immeuble de bureaux continue d’incarner aujourd’hui pour de nombreuses entreprises. Vis-à-vis de leurs collaborateurs, futures recrues, clients, actionnaires fournisseurs ou partenaires, il demeure un puissant vecteur pour valoriser leur savoir-faire et leur culture. C’est une des raisons pour lesquelles je suis convaincue que l’immobilier d’entreprise a encore de beaux jours devant lui, en dépit du développement du télétravail. L’enjeu, c’est plutôt de révolutionner le bureau pour qu’il reprenne toute sa place en tant que lieu pour penser les innovations pour l’entreprise. L’identité au travail reste par ailleurs fortement structurée par le bureau physique et, si les salariés apprécient le télétravail, c’est à la condition expresse de venir aussi au bureau. Pour les personnes ne disposant pas d’un logement confortable, aller au bureau a en effet quelque chose de rassurant. Cela permet d’organiser sa journée. Et rien ne remplace la présence sur place quand il s’agit de faire avancer un dossier ou passer une tête dans la pièce d’à côté pour échanger… Une tendance très forte chez les jeunes collaborateurs qui, en début de carrière, ont particulièrement besoin de faire corps avec leur travail et leur équipe. On apprend beaucoup des autres ! Ce qui change aussi aujourd’hui, c’est que les salariés ont davantage leur mot à dire dans l’aménagement des bureaux. Pendant longtemps, on ne les a pas beaucoup écoutés, que ce soit à l’époque où les grandes sociétés construisaient elles-mêmes leurs locaux ou après le développement d’une véritable industrie de l’immobilier d’entreprise à la fin des années 1960. Avec le télétravail, on doit désormais donner aux collaborateurs de bonnes raisons de préférer le bureau ! Et des acteurs comme Altarea le savent bien, c’est tout l’immeuble et son environnement qui entrent en compte pour y parvenir. Lieux de restauration, espaces de détente, espaces verts, relation à la ville… On agit sur tous les leviers dans l’objectif d’attirer les usagers. C’est un vrai changement de perspective qui est fructueux pour tout le monde. »

48 % des salariés déclarent envisager de s’éloigner géographiquement de leur lieu de travail pour télétravailler (63 % pour les moins de 35 ans)
Source : Baromètre annuel télétravail & Organisation hybrides, étude Malakoff Humanis & CSA, 24 février 2022.

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L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE, DE NOUVELLES OPPORTUNITÉS SUR UN MARCHÉ EN MUTATION

Adrien Blanc

Président, Altarea Entreprise

QUELLES SONT LES CONSÉQUENCES DE L’ESSOR DU TÉLÉTRAVAIL SUR L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE ?

A. B. Le télétravail induit des évolutions de marché, avec en corollaire de nouvelles opportunités pour Altarea Entreprise. Les entreprises veulent par exemple des surfaces de 20 % à 30 % plus petites pour leurs bureaux, particulièrement en Île-de-France. Elles recherchent aussi une forme de centralité avec des implantations dans des quartiers en cœur de ville, en phase avec nos choix stratégiques de localisation. Surtout, les immeubles doivent devenir plus attractifs pour les collaborateurs et cela correspond à 100 % à une conviction et des pratiques que nous avons depuis longtemps.

O. C. Autre impératif devenu central, celui d’avoir des bureaux très souples. Les modes de travail évoluent si vite que les entreprises ne peuvent pas prédire avec certitude leurs besoins demain. Altarea intègre donc dès la conception des opérations des solutions architecturales et techniques assurant un maximum de flexibilité, avec par exemple des cloisons amovibles ou des espaces multifonctionnels et modulables.

QUELS SONT LES AUTRES LEVIERS DE DÉVELOPPEMENT D’ALTAREA SUR CE MARCHÉ EN MUTATION ?

A. B. Nous innovons beaucoup pour intensifier les usages, avec par exemple l’auditorium du siège d’Altarea transformé en business center ouvert à l’externe. Nous développons par ailleurs des entrepôts et des locaux d’activités modernes et plus automatisés répondant aux nouveaux enjeux des distributeurs. Et nous accélérons sur le marché de l’éducation supérieure, avec la même exigence de qualité que pour les bureaux.

O. C. Autre levier de croissance important : l’Immobilier d’entreprise en régions, sur lequel Altarea reste le premier groupe d’envergure nationale. Si nous avons observé un peu d’attentisme en 2022, ce marché relativement stable va rester porté par de fortes exigences qualitatives sur un parc immobilier nécessitant une remise à niveau et par une attractivité persistante des grandes métropoles régionales.

Oubay Churbaji

Directeur général grands comptes Immobilier d’entreprise, Altarea

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Eria — Altarea Entreprise — Architecte : Christian de Portzamparc — Paris-la Défense (92)

Community — Cogedim — Architecte : Hubert Godet Architectes — Mérignac (33)

Immobilier d’entreprise : des projets novateurs dans les métropoles régionales

À Mérignac, plus de 700 collaborateurs de Groupama se sont ainsi installés au sein de #Community, un campus doté de nombreux services, espaces collaboratifs et équipements biophiliques prenant en considération le lien entre l’homme et la nature. À Toulouse, Cogedim a lancé la construction de Hill Side, un immeuble de bureaux de plus de 4 300 m2 tout proche de la gare SNCF Toulouse Matabiau. Bénéficiant d’une conception bioclimatique et d’un système de pompe à chaleur réversible innovant, il intègre lui aussi une large gamme de solutions et services pensés pour le bien-être des utilisateurs : parmi eux, un rooftop avec vue panoramique ou une ventilation intérieure hybride privilégiant la circulation naturelle de l’air.

Des opérations à forte valeur ajoutée attirant des acteurs de premier plan

À Paris-la Défense, La Française Real Estate Managers a fait l’acquisition d’Eria, développé par Altarea sur 26 000 m2 et loué à Campus Cyber. Avec un tiers de sa surface dédié à des espaces collaboratifs, l’immeuble se distingue par une vaste palette de services comprenant un auditorium modulable, un studio de télévision et des animations.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Vert Pomone — Cogedim — Architecte : Tangram Architectes — Aix-en-Provence (13)

emlyon business school — Cogedim — Architecte : PCA-STREAM — Lyon (69)

Des lieux d’éducation répondant aux nouvelles attentes des étudiants, des enseignants et des établissements

Avec une forte ambition de développement dans le secteur de l’éducation, Altarea s’attache à concevoir des campus étudiants attractifs et durables qui soient de vrais lieux de vie, favorisant les apprentissages collaboratifs et la mixité des usages. En 2022, Cogedim a par exemple construit à 1 km du centre-ville d’Aix-en-Provence le programme Vert Pomone, qui accueille le campus Méditerranée de l’école d’ingénieurs ESAIP. Dans des bâtiments certifiés BREEAM ® Very Good, l’établissement dispose d’espaces de coworking, de locaux associatifs et de grands espaces de vie avec cafétéria. À Marseille, Cogedim développe également l’immeuble Adriana, dans lequel s’installeront cinq écoles du groupe IONIS. Doté d’un toit-terrasse panoramique, d’un jardin d’hiver et d’un patio paysager, le site sera équipé d’un auditorium et d’une salle de sport, ainsi que de commerces et de deux restaurants en pied d’immeuble. À Lyon, le Groupe a également poursuivi la construction du nouveau campus d’emlyon business school, qui s’étendra sur 30 000 m 2 – dont 7 000 m 2 d’espaces collaboratifs et expérientiels – dans le quartier de Gerland, au cœur du 7 e arrondissement.

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• 30 grandes plateformes logistiques développées par Altarea depuis 20 ans pour des acteurs de la logistique, de la grande distribution et du e-commerce
• 1 million de m 2 de plateformes développées en France par Altarea depuis 20 ans

Logistique XXL : un positionnement encore renforcé

Dans un contexte de réindustrialisation, de réorganisation des supply chains et de développement du e-commerce, les besoins en logistique augmentent fortement. Déjà solidement implanté sur le marché des plateformes logistiques XXL, Altarea poursuit sa croissance. À la fois aménageur, constructeur, promoteur, investisseur et gestionnaire, Altarea Logistique accompagne ses clients en répondant à des enjeux techniques, réglementaires et environnementaux de plus en plus exigeants. À Bollène, dans le Vaucluse, le Parc Logistique Bollène développe 260 000 m 2 d’entrepôts logistiques idéalement situés à proximité des autoroutes, des liaisons ferroviaires et du réseau fluvial, en visant la certification BREEAM ® Excellent. À proximité de Lyon, Altarea livrera aussi d’ici à 2025 le parc d’activité logistique « Écoparc Côtière » développant 70 000 m 2 d’entrepôts logistiques et de parc d’activités. Situé au cœur d’un site industriel, il s’inscrira dans une démarche de développement durable ambitieuse : les bâtiments labellisés HQE ® très performants seront notamment équipés en toiture de centrales photovoltaïques pour la production d’énergie décarbonée destinée à l’autoconsommation.

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LE LOGEMENT, NOUVEL ENJEU SOCIAL ET SOCIÉTAL ?

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LE REGARD DE L’EXPERT

Anne-Sophie Grave Présidente du directoire de CDC Habitat

« La crise sanitaire a renforcé certaines attentes sur les modes d’habiter et les usages : demande d’un logement évolutif pour télétravailler ou accueillir un parent âgé, besoin d’espaces extérieurs et de nature en ville, interrogations sur le lieu de vie, en cœur d’agglomération, en périphérie ou dans une ville moyenne. L’habitat partagé comme le coliving est de plus en plus prisé. Le logement des travailleurs clés, par exemple les agents hospitaliers, souvent éloignés de leur lieu de travail, est par ailleurs devenu un enjeu auquel nous devons également apporter des réponses. Les modes de production des logements, eux aussi, se transforment en profondeur. Avec un défi de taille : produire plus de logements, tout en artificialisant moins les sols, comme l’exige la loi Climat et Résilience avec le ZAN (1) . Pour y parvenir, nous avons décidé chez CDC Habitat d’accélérer sur le recyclage de fonciers, de friches, ou de bâtis existants, pour produire du logement, même si ces opérations sont souvent plus complexes et plus longues. Autre orientation pour l’avenir : rendre acceptable une certaine densité dans les quartiers de ville, en travaillant à une densité “heureuse” grâce à une qualité urbaine et architecturale optimale, et à la multifonctionnalité des usages. Par ailleurs, les besoins sociétaux auxquels nous répondons ne diminuent pas, bien au contraire ! Opérateur global de l’habitat d’intérêt public, nous veillons plus que jamais à proposer une offre diversifiée de logements pour répondre aux besoins des locataires et résidents, et accompagner les parcours résidentiels. Nous nous efforçons aussi de maintenir notre niveau de production autour de 20 000 logements par an malgré les difficultés actuelles, liées notamment à l’augmentation des coûts de construction. Pour y parvenir, nous avons, par exemple, créé avec des investisseurs un fonds de portage foncier visant à transformer des zones commerciales d’entrée de ville en nouveaux quartiers mixtes : nous croyons beaucoup dans ces opérations qui apportent des bénéfices de long terme aux acteurs des territoires, à la ville et à ses habitants. »

Plus de 4 , 1 M de personnes mal logées en France
Source : « L’État du mal logement en France 2022 », Fondation Abbé-Pierre, février 2023.
(1) Zéro Artificalisation Nette.

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RÉPONDRE AUX NOUVELLES ATTENTES LIÉES AU LOGEMENT

Développement du télétravail, regain d’attractivité de nouveaux territoires, mise en lumière des enjeux de santé… Des mutations sociétales fortes impactent et transforment les attentes liées au logement. Le groupe Altarea y répond de manière proactive, en construisant, par exemple, dans des secteurs où il n’était pas présent. En imaginant des logements innovants qui évoluent avec le temps et les besoins. En développant une large gamme de produits pour tous les publics et tous les âges de la vie. À travers ses différentes marques, Altarea s’attache aussi à préserver la santé des habitants et à cultiver leur bien-être dans tous ses projets.

Oxygen — Pitch Immo — Architecte : Daquin & Ferrière & Associés — Gennevilliers (92)

Campus de l’enfance — Cogedim — Architectes : Leclercq Associés, Palast et Base — Bourg-la-Reine (92)

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Vincent Ego Directeur général de Cogedim

Alexis Moreau Directeur général de Pitch Immo

FACE À UN MANQUE DE LOGEMENTS PERSISTANT, QUELLES RÉPONSES APPORTEZ-VOUS ?

V. E. En France, il y a aujourd’hui 4 millions de mal logés et on estime qu’il faudrait construire entre 400 000 et 500 000 logements par an pour répondre aux besoins. Or, il n’y a plus de consensus pour construire. Pour débloquer l’offre, il faut lever les obstacles opérationnels, accompagner les « maires bâtisseurs » qui ont compris que le logement est un sujet éminemment social.
A. M. Il faut aussi construire des logements qui répondent aux besoins. C’est-à-dire construire des logements là où il y a de la demande. C’est en ce sens que nous avons fait l’acquisition en août du groupe XF, promoteur de maisons, terrains à bâtir et collectifs en zone détendue dans la région de Toulouse. Chez Pitch Immo, nous privilégions une approche au plus près des besoins des territoires et ainsi nous produisons des logements qui prennent en compte les évolutions de la société française, notamment la réduction de la taille des ménages.

QUELLES SONT VOS SOLUTIONS POUR LOGER TOUT LE MONDE ET FAVORISER LA MIXITÉ ?

V. E. D’abord, nous proposons une palette très variée de logements, qui s’adressent à tous les profils de clients, tout au long du parcours résidentiel. Il faut savoir que construire du logement neuf, c’est construire du logement social. Cogedim vend d’ailleurs un tiers de sa production annuelle à des bailleurs sociaux. Pour favoriser la mixité sociale et intergénérationnelle, nous travaillons de plus en plus à l’échelle du quartier, comme à Issy Cœur de Ville, inauguré en octobre, ou encore à Bobigny Cœur de Ville et Toulouse Guillaumet, deux quartiers mixtes emblématiques en cours de construction.
A. M. Nous proposons aussi des logements adaptés à tous les âges de la vie. Pitch Immo construit de nombreuses résidences étudiantes et des résidences services seniors. Dans le tout nouveau projet de la Cité Internationale de la Gastronomie Paris-Rungis 400 logements pour étudiants sont prévus. Par ailleurs, nous répondons aux nouveaux usages en imaginant aussi de nouveaux formats, comme le coliving.

ET SUR LE BIEN-ÊTRE DANS LE LOGEMENT, COMMENT VOUS DIFFÉRENCIEZ-VOUS ?

V. E. Chez Cogedim, nous avons pris 10 engagements pour « des biens qui font du bien », c’est-à-dire que nous nous engageons à proposer des logements qui prennent soin des habitants et de la planète. Comme le démontre une étude réalisée fin 2021 avec Opinion Way, le logement est devenu un véritable enjeu de santé publique et nous avons à cœur d’apporter à nos clients des logements sains, notamment en termes de qualité de l’air, température, confort d’été, végétalisation, terrasses, luminosité et acoustique.
A. M. La qualité de vie est un pilier de la marque Pitch Immo. Avec les nouvelles façons de vivre, nous donnons la priorité aux usages des habitants dans leur futur habitat.Nous portons une attention particulière aux espaces extérieurs et notamment aux espaces verts, pour que nos clients se sentent bien chez eux. NOUS PENSONS DES LOGEMENTS QUI FAVORISENT LE BIEN-ÊTRE ET LA MIXITÉ SOCIALE ET INTERGÉNÉRATIONNELLE

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Bobigny Cœur de Ville, un centre-ville revitalisé et attractif

Au pied d’un pôle multimodal de transports et à proximité de la future gare du Grand Paris, le centre-ville de Bobigny fait peau neuve et se revégétalise avec un nouvel écoquartier mixte développé par Altarea. Une programmation commerciale variée mêlant commerces de bouche, équipements de la personne et services, ainsi qu’une offre de loisirs incluant un cinéma et une salle de fitness feront du quartier un lieu de rencontre et de détente pour tous. Une application de quartier et une conciergerie favoriseront aussi le vivre ensemble. Conçus pour offrir un confort optimal, les logements iront du T1 au T5 et certains d’entre eux – les « logements alcôves » – pourront évoluer tout au long du cycle de vie d’une famille.

DES PROJETS AU SERVICE DU VIVRE ENSEMBLE

Bien vivre ensemble, c’est à la fois un impératif en ville, un moteur de solidarité et une attente forte des jeunes générations. Pour elles, Altarea développe une offre de coliving principalement destinée aux jeunes actifs. Le Groupe s’attache aussi à favoriser la mixité intergénérationnelle, en permettant par exemple aux seniors de ses résidences services d’apporter leur aide dans des écoles ou des crèches. Autre élément clé du vivre ensemble : la mixité sociale. Les bailleurs sociaux et intermédiaires sont les premiers clients de Cogedim et de Pitch Immo, qui leur cèdent environ un tiers de leur production de logements neufs chaque année. Les dispositifs favorisant l’accession au logement, comme le recours à une TVA réduite ou la vente de logements à destination des bailleurs sociaux (LLS et LLI) représentent 42 % des réservations sur l’ensemble de l’année 2022.

100 % des logements du programme certifiés NF Habitat HQE

Bobigny Cœur de Ville — Cogedim — Architectes : TVK, CoBe, Lambert Lénack, Hardel Le Bihan Architectes, Barrault Pressacco et Bartolo-Contré — Bobigny (93)

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So Cardin — Pitch Immo — Architecte : Daquin & Ferrière & Associés —Saint-Ouen-sur-Seine (93)

202 studios équipés	+ de 10 établissements d’enseignement supérieur à proximité de la résidence

So Cardin, une nouvelle résidence étudiante sur mesure

Alors que l’offre de logements étudiants reste structurellement insuffisante en Île- de-France, Pitch Immo développe une nouvelle résidence de 202 studios équipés à Saint-Ouen-sur-Seine. Ayant abrité pendant une vingtaine d’années les collections de haute couture du musée Pierre-Cardin, le site allie élégance et modernité. Tout y a été pensé pour répondre aux attentes des étudiants. Grâce aux nombreux transports en commun à proximité, ils peuvent rejoindre Paris en 20 minutes et étudier dans toutes les facultés, grandes écoles et classes préparatoires du nord de la capitale. Des espaces partagés conçus pour favoriser la convivialité sont à leur disposition et les appartements ont été soigneusement agencés en fonction des exigences de la vie étudiante.

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09 QUEL EST LE RÔLE DES OPÉRATEURS IMMOBILIERS DANS LA SAUVEGARDE DU PATRIMOINE ARCHITECTURAL FRANÇAIS ?

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LE REGARD DE L’EXPERT

Franck Ferrand

Écrivain et historien

« Dans mon enfance poitevine, chaque matin je passais, pour me rendre à l’école, devant une grande bâtisse à la façade ornée de modillons ; je ne savais pas encore, alors, qu’elle incarnait idéalement l’architecture de la Renaissance… Ce doyenné Saint-Hilaire, comme nous l’appelions, servait plus ou moins d’École normale aux instituteurs ; je devinais qu’il avait dû déchoir de sa splendeur ancienne, et que sous ses toitures fatiguées, derrière ses murs gagnés par la végétation, avaient dû se jouer des pans entiers de l’histoire locale. Plus tard, je devais suivre en ses dépendances des cours de mathématiques et de philosophie que notre lycée, devenu trop petit, ne pouvait plus accueillir… L’on m’aurait bien étonné, à cette époque, si l’on m’avait prédit que, quatre décennies après, je retrouverais cet endroit – alors si décati – magnifiquement restauré, rendu même à sa beauté native sous le nom d’hôtel d’Estissac. Fenêtres à meneaux, passages voûtés, galerie vitrée au plomb, lanternons festonnés : l’ensemble, monument historique, il est vrai, présente un luxe de raffinements qui, dans mon jeune temps, m’avait échappé. Tel est le miracle accompli, partout en France, par les acteurs d’Histoire & Patrimoine. Qu’ils s’occupent d’hôtels urbains ou de châteaux campagnards, d’édifices civils ou religieux, d’anciens logis ou d’un bâti voué jadis à la manufacture, c’est tout un patrimoine qui renaît dans leur sillage et s’offre une seconde existence, par la grâce d’architectes respectueux, de maîtres d’œuvre inspirés, de compagnons et d’artisans formés à la belle ouvrage. Difficile de n’y pas accrocher ses rêves… Difficile de n’être pas ému au spectacle d’une grande demeure comme Pontchartrain reprenant vie et recommençant, mais oui, à croire en l’avenir… Tout récemment, j’y ai vu des appartements confortables s’épanouir à nouveau derrière des façades que l’on aurait pu croire à jamais condamnées. J’ai flâné dans la cour grandiose, me suis attardé dans une enfilade aux boiseries presque intactes ; et tandis que je devinais la maison se préparant à un siècle ou deux d’histoires nouvelles, il m’a semblé que s’en réjouissaient les mânes de ses illustres propriétaires : du chancelier de Pontchartrain au comte de Maurepas, de la terrible Paiva à la fantasque marquise de Villahermosa… Ces gens-là n’étaient pas d’une trempe à se figer dans le passé. Nul doute que leurs fantômes se plaignent moins d’un dérangement qu’ils ne se félicitent d’un nouveau départ. »

4 800 sites signalés en état de péril en France

Source : Fondation du Patrimoine, août 2022.

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NOTRE MISSION, C’EST D’ALIGNER L’INTÉRÊT GÉNÉRAL ET L’INTÉRÊT DE NOS CLIENTS

Rodolphe Albert

Président d’Histoire & Patrimoine

QUELLE EST VOTRE CONTRIBUTION À LA SAUVEGARDE DU PATRIMOINE ?

R. A. La France possède une grande richesse patrimoniale avec plus de 45 000 monuments historiques immobiliers, 860 Sites Patrimoniaux Remarquables éligibles à la loi Malraux, 222 Cœurs de Ville priorisés par l’État et une multitude d’immeubles à valeur historique et architecturale. Il va de soi que leur sauvegarde ne peut être qu’un travail collectif : en parallèle de l’État pour les plus beaux joyaux, ou du mécénat collectif, nous travaillons depuis 30 ans à conjuguer politique du logement et sauvegarde du patrimoine. Notre mission est bien d’aligner intérêt général et intérêt de nos clients qui réalisent un investissement performant et plein de sens.

A. M. La question des modes d’habitation est au centre de notre stratégie : grâce au logement, nous proposons une équation économique viable pour le patrimoine avec des localisations à proximité des commerces et activités : c’est cela la ville du 1/4 d’heure !

RÉNOVER DES SITES PATRIMONIAUX, CELA A-T-IL DES VERTUS ENVIRONNEMENTALES ?

R. A. Oui, par nature ! L’empreinte carbone d’une opération de rénovation est de 30 % à 70 % inférieure à celle d’une démolition – reconstruction. Nous réalisons aussi des aménagements pour protéger la faune et la flore installées sur ces sites souvent abandonnés.

A. M. C’est le principe même du patrimoine que de travailler avec les savoir-faire locaux : nos matériaux sont inévitablement liés aux principes constructifs régionaux et donc sourcés localement. Par exemple, pour les Grands Moulins de Paris à Marquette- lez-Lille, nous avons utilisé le sable de l’Oise pour réaliser certains joints.

QUELLES EXPERTISES MOBILISEZ-VOUS ?

R. A. Nos projets de rénovation nécessitent des expertises très spécifiques, en sourcing, montage ou commercialisation, expertises internes et perfectionnées depuis plus de 30 ans. Nous nous appuyons aussi sur des partenaires externes récurrents : architectes, notaires ou géomètres ainsi qu’un réseau étendu d’artisans ultraspécialisés.

A. M. Autre expertise clé : la capacité de nos équipes à cultiver une relation de confiance très forte avec des interlocuteurs variés, depuis les services d’urbanisme jusqu’aux Directions régionales des affaires culturelles (DRAC). Sans oublier leur talent pour détecter des innovations techniques prometteuses, comme les tuiles solaires !

Axelle Macardier

Directrice production et grands projets chez Histoire & Patrimoine

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Les Grands Moulins de Paris — Histoire & Patrimoine — Marquette-lez-Lille (59)

Les Grands Moulins de Paris, une cathédrale industrielle réinventée au cœur d’un nouveau quartier

À Marquette-lez-Lille, Histoire & Patrimoine a mené à bien un chantier titanesque pour offrir une seconde vie aux Grands Moulins de Paris, une immense minoterie bâtie en 1921. S’étendant sur une vaste friche de 30 000 m 2 , ce site emblématique de la métropole lilloise était à l’abandon depuis plus de 25 ans. Avec 246 logements, il accueille aujourd’hui un nouveau quartier incluant un parc public, des quais aménagés dotés d’une piste cyclable, plusieurs commerces et une brasserie coworking. Bénéficiant d’une excellente desserte en transports en commun, il se distingue par une approche ambitieuse en matière d’impact environnemental. 10 000 tonnes de matériaux issus du site ont par exemple été réutilisées, notamment les déchets provenant de la destruction de deux silos en béton, réemployés pour les chaussées.ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 79

Une rénovation d’exception pour sublimer l’Hôtel-Dieu de Clermont-Ferrand

Doté d’une façade monumentale caractéristique en pierre de Volvic, l’hôpital de l’Hôtel-Dieu bâti en 1767 est un vaste îlot emblématique du cœur de ville de Clermont-Ferrand. À l’abandon depuis 2010, le site inscrit aux monuments historiques va faire l’objet d’une restauration complète menée par Histoire & Patrimoine. Celle-ci prendra en compte un « millefeuille » complexe d’éléments patrimoniaux liés à cinq périodes historiques différentes de construction, agrandissement ou rénovation. 123 appartements agrémentés de nombreux espaces extérieurs privatifs prendront place dans cette demeure d’exception.

Hôtel-Dieu — Histoire & Patrimoine — Clermont-Ferrand (63)
123 appartements réaménagés (du studio au T4)

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Le Château du Duc d’Épernon — Histoire & Patrimoine — Fontenay-Trésigny (77)

D’UN CHÂTEAU EN RUINE… …AUX APPARTEMENTS D’EXCEPTION

Histoire & Patrimoine redonne ses lettres de noblesse au Château du Duc d’Épernon

Situé à Fontenay-Trésigny, en Seine-et-Marne, le Château du Duc d’Épernon s’inscrit au cœur d’un territoire dynamique offrant un cadre de vie privilégié, à 40 minutes de Paris. Datant du XVIe siècle pour ses parties les plus anciennes, il constitue un joyau architectural ayant accueilli des rois et reines de France. Classé au titre des monuments historiques, il fait l’objet d’une restauration intégrale menée dans les règles de l’art par Histoire & Patrimoine, en intégrant tous les éléments patrimoniaux encore présents, notamment une magnifique cage d’escalier du XVIIe siècle. 18 appartements aux prestations intérieures soignées seront ainsi aménagés au sein du parc classé.

à 40 min de Paris
18 appartements (du studio au 3 pièces)

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10 AVEC L’INFLATION, EST-CE LE BON MOMENT POUR INVESTIR DANS L’IMMOBILIER ?

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LE REGARD DE L’EXPERT

5,2 % C’est le taux d’inflation en France pour l’année 2022
Source : Insee, janvier 2023.

Christian De Kerangal Directeur général de l’Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière (IEIF)

« Voilà deux générations que nous n’avions pas connu une inflation aussi élevée qu’aujourd’hui. Pour appréhender le sujet, il faut d’abord se dire que nous entrons a priori dans un monde durablement inflationniste, même si ce sera à des niveaux moindres qu’actuellement. Et ceci pour trois raisons : d’abord, une spirale auto-entretenue entre hausse des prix et hausse des salaires est en train de s’installer ; ensuite, il y a une tendance à la déglobalisation et à la relocalisation de certains actifs industriels, avec à la clé une hausse du coût du travail ; enfin les investissements considérables nécessaires à la lutte contre le changement climatique vont impacter les prix à la hausse pendant au moins dix ans. Pour l’immobilier, ce monde structurellement inflationniste va impliquer une période compliquée, cependant transitoire. Pour lutter contre l’inflation, les banques centrales ont relevé leurs taux directeurs, ce qui a provoqué une hausse des taux de crédit. Dans ce contexte, les investisseurs sont attentistes, le nombre de transactions ralentit et on peut s’attendre à un ajustement des valeurs en France, comme c’est déjà le cas aux États-Unis ou au Royaume-Uni, où la valeur moyenne des actifs a déjà diminué de 4 %. Cela concernera tous les actifs, mais de manière extrêmement variable, les biens les mieux localisés, les plus durables ou intégrant le plus de services étant naturellement moins exposés. Et ensuite ? Une fois passée cette période d’adaptation, je suis convaincu que les actifs immobiliers seront à nouveau très attractifs. Pour une raison simple : ils constituent une des seules classes d’actifs à être indexées sur l’inflation, à travers les loyers. Or, avec des loyers qui augmentent année après année, c’est aussi la valeur du bien qui s’accroît dans la durée. Et c’est particulièrement vrai sur le marché du logement, où la demande devrait rester forte. »

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Soutenir le pouvoir d’acheter des Français dans l’immobilier neuf

Face à des conditions d’accès au crédit immobilier de plus en plus difficiles, Cogedim a déployé un dispositif inédit pour aider les Français à acheter leur logement neuf. Pour tout contrat de réservation signé entre le 26 janvier et le 14 avril 2023, les clients en résidence principale bénéficieront pendant quatre ans d’un remboursement mensuel allant de 100 euros par mois pour un studio à 600 euros par mois pour un 6 pièces, afin d’alléger leurs mensualités. Sur la même période, pour les clients réalisant un investissement locatif, Cogedim s’engage à abonder leur apport personnel jusqu’à 8 000 euros.

• 43,5 % d’augmentation du niveau de l’apport personnel moyen exigé d’un acquéreur en fin 2022 par rapport à fin 2019
  Source : Observatoire crédit logement/CSA, janvier 2023.

ALTAREA SOLUTIONS & SERVICES SÉCURISE ET SIMPLIFIE L’INVESTISSEMENT IMMOBILIER

Courtage internalisé en financement, gestion locative, syndic, offre d’investissement en démembrement… Altarea Solutions & Services réunit une large palette d’expertises pour accompagner les clients et partenaires de l’ensemble des marques du Groupe tout au long de leur projet immobilier. Alors que les conditions d’obtention des crédits immobiliers tendent à se resserrer, Altarea Solution Financement apporte par exemple l’ensemble des services indispensables pour concrétiser un investissement immobilier. Dans un environnement qui évolue très vite, Altarea Solutions & Services a placé l’innovation au cœur de son métier. En 2022, elle a notamment lancé sa « solution revenu », une nouvelle offre permettant au propriétaire de percevoir ses loyers sans effort de trésorerie en cas d’impayés du locataire. Pendant une période de vacance entre deux locataires, le propriétaire bénéficie également d’une indemnisation dès le premier jour. Répondant à une crainte de non-paiement des loyers souvent exprimée par les clients, cette solution sécurise et favorise ainsi l’investissement locatif.

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Baptiste Borezée Directeur général délégué d’Altarea, en charge de la stratégie, du M&A et du pôle services Groupe

Sophie Sosamrith Directrice générale d’Altarea Solutions et Services

Altarea accompagne ses clients particuliers, institutionnels et partenaires distributeurs dans les investissements immobiliers qu’ils réalisent grâce à une large palette d’offres dédiées et de services mis à leur disposition par Altarea Solutions et Services et l’ensemble des marques de promotion du groupe.

QUELLES CONSÉQUENCES L’INFLATION A-T-ELLE POUR VOS CLIENTS PARTICULIERS ?

B. Bo. Des conséquences très contrastées qui les amènent à repenser leur épargne. D’un côté leurs avoirs sur des comptes bancaires risquent de perdre de la valeur s’ils ne sont pas investis et de l’autre les portefeuilles actions et obligataires ont subi une forte volatilité sur les douze derniers mois. L’immobilier leur apporte donc de la stabilité et une vision de long terme. De surcroît, avec des taux d’intérêt inférieurs à l’inflation, acheter un bien immobilier en s’endettant c’est bénéficier d’un gain de valeur sur la durée, sous réserve d’être dans les bonnes zones et au bon prix.

S. So. Il y a une conséquence de première évidence, pour un client particulier, qui consiste en un renchérissement du bien qu’il souhaite acquérir. En période d’inflation, tout prend de la valeur sauf l’argent. Avec l’inflation, la valeur d’un bien s’apprécie à la hausse, la monnaie perdant de la valeur, le débours sera de fait plus conséquent pour acquérir un même bien. Pour autant, si ce client particulier souhaite acquérir au travers d’un emprunt et pour peu que le niveau des taux d’intérêt reste inférieur à celui de l’inflation, le taux d’intérêt devient négatif : c’est l’emprunteur qui est rémunéré, il remboursera une somme inférieure à celle qu’il a empruntée. L’inflation a ainsi un mérite : elle permet de réduire la charge de l’emprunt au fil du temps.

COMMENT LES CLIENTS PARTICULIERS OU INSTITUTIONNELS SOUHAITANT EFFECTUER UN INVESTISSEMENT SONT-ILS IMPACTÉS ?

B. Bo. L’immobilier reste une valeur refuge pour les investisseurs, notamment au regard de l’indexation mécanique des loyers. Les investisseurs se focalisent sur les actifs permettant le mieux de transmettre cette inflation aux locataires et avec une attention accrue sur la durabilité des biens au regard des dernières réglementations techniques, environnementales et des enjeux de société. À ce titre, les biens neufs ou restructurés et ceux apportant le meilleur niveau de services à leurs utilisateurs doivent être plébiscités.

S. So. Dans le cas d’un immobilier de rapport, les loyers sont indexés sur l’inflation, ainsi les revenus issus de la location augmentent. Avec la hausse des taux, certes le coût de l’emprunt est plus élevé, mais si vous êtes investisseur, les intérêts passent en charge et réduisent votre base imposable. L’investissement locatif reste le seul moyen de se constituer un capital avec peu d’apport, et des loyers indexés sur l’inflation.

TRAVAILLEZ-VOUS SUR DE NOUVELLES SOLUTIONS POUR ACCOMPAGNER VOS CLIENTS DANS CE CONTEXTE COMPLEXE ?

S. So. Dans le contexte actuel, il vaut mieux désensibiliser l’épargne constituée et investir dans un placement sans corrélation avec la situation économique et dans des valeurs contre cycliques dites valeurs refuge. Nous travaillons, ainsi, sur de nouvelles solutions d’immobilier patrimonial offrant des possibilités d’investissement très résilientes.

B. Bo. Nous menons aussi une réflexion sur de nouveaux produits financiers en immobilier plus abordables pour des investisseurs particuliers, afin d’élargir la palette des services que nous offrons à nos clients.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

RAPPORT D’ACTIVITÉ

1.1 ALTAREA : UNE PLATEFORME DE COMPÉTENCES IMMOBILIÈRES UNIQUE AU SERVICE DE LA TRANSFORMATION URBAINE BAS CARBONE

1.1.1 Un marché immense

Le marché de la transformation urbaine sur lequel Altarea occupe une place de leader constitue plus que jamais un marché immense. Les crises successives des dernières années (sanitaires, environnementales, sociales) ont mis en évidence la nécessité de repenser en profondeur l’oganisation et le fonctionnement de nos villes. Un grand nombre d’infrastructures immobilières sont devenues obsolètes et doivent être transformées pour s’adapter à la fois aux changements d’usage qui concernent désormais la quasi-totalité des produits immobiliers ainsi qu’au changement climatique (sobriété énergétique). Tout le savoir-faire d’Altarea est de développer des produits immobiliers bas carbone qui intègrent tous ces enjeux dans une équation économique complexe. Les différentes marques opérationnelles du Groupe (1) couvrent en effet toute la palette immobilière permettant aux villes d’être acteurs de leur transformation, soit par touches successives, soit à l’échelle de quartiers entiers.

1.1.2 1 er développeur immobilier de France

Avec près de 900 opérations maîtrisées fin 2022, Altarea développe le plus important portefeuille de projets immobiliers de France représentant une valeur potentielle (2) de 21,3 milliards d’euros, tous produits confondus.

Portefeuille de projets maîtrisés (par produit)

Surface (m 2 ) (a)	Valeur potentielle (en M€) (b)
Logement 2 963 500	15 725
Immobilier d’entreprise 1 397 500	5 006
Commerce 112 400	567
TOTAL 4 473 400	21 298

(a) Commerce : m 2 de surface GLA créés. Logement : SHAB offre à la vente et portefeuille. Immobilier d’entreprise : surface de plancher ou surface utile.
(b) Valeur de marché à date de livraison. Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 %, et chiffre d’affaires HT pour les opérations de promotion. Logement : offre à la vente + portefeuille TTC. Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %), montant HT des contrats de VEFA/CPI pour les autres opérations de promotion (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint), et honoraires de MOD capitalisés.

Les projets du pipeline sont essentiellement réalisés dans le cadre d’un modèle de type « promoteur » (développement en vue de la cession). La quasi-totalité des projets est contrôlée sous forme d’options que le Groupe peut exercer en fonction de critères prudentiels adaptés à chaque situation.

Leader français des grands projets urbains

Le Groupe maîtrise 21 grands projets de renouvellement urbain d’une valeur potentielle cumulée de près de 5,1 milliards d’euros pour une surface de 1 270 000 m 2 , comprenant notamment 15 800 lots résidentiels (y compris hôtellerie et résidences services). Véritables condensés de la ville dans toutes ses composantes, ces nouveaux quartiers contribuent à lutter contre l’artificialisation des sols par la densification et la reconversion du foncier existant.

Livraisons 2022

Après avoir livré en début d’année l’écoquartier Bezons Cœur de Ville (3) ainsi que la dernière phase d’Aerospace à Toulouse, Altarea a inauguré mi-octobre Issy Cœur de Ville, le plus important chantier privé d’Île-de-France des trois dernières années. Ce projet est particulièrement emblématique des savoir-faire du Groupe en matière de transformation urbaine avec :

• une reconversion urbaine exemplaire d’une ancienne friche industrielle de 3 hectares en un quartier mixte intégralement piéton, ouvert sur la ville et connecté aux transports en commun ;
• un quartier mixte regroupant 12 produits immobiliers (4) sur 105 000 m 2 ;
• un nouveau cœur de vie accueillant à terme 1 500 habitants, 3 000 salariés et plus de 3 millions de visiteurs chaque année ;
• un quartier bas carbone avec 73 % des besoins énergétiques couverts grâce aux énergies renouvelables (chauffage et rafraîchissement des bâtiments par la géothermie et panneaux photovoltaïques en toiture) et 13 000 m 2 d’espaces verts, dont une forêt urbaine de 7 000 m 2 , qui permettent de lutter contre les îlots de chaleur en ville ;
• un quartier certifié aux meilleurs standards (Biodivercity, HQE, Breeam) et un projet pilote en France pour la certification Well community standard.

(1) Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini, Woodeum, Altarea Commerce, Altarea Entreprise, Cogedim Club, Altarea Solutions et Services.
(2) Valeur potentielle = valeur de marché à date de livraison (voir détail du calcul dans la note(b) du tableau « Portefeuille de projets maîtrisés » ci-dessus.
(3) 67 000 m 2 comprenant 730 logements, 10 000 m 2 de bureaux et 46 commerces et restaurants, livrés fin 2021.
(4) 607 logements dont 156 à vocation sociale et 83 appartements en résidence seniors Cogedim Club, 3 immeubles de bureaux dont le futur siège social de CNP Assurances, 17 000 m 2 de commerces et services (30 commerces et restaurants, 1 cinéma UGC, 1 école de 10 classes, 1 crèche de 60 berceaux, 1 salle polyvalente) et un tiers-lieu innovant : le NIDA (« Nid d’idées d’avenir ») proposant des espaces et une programmation créative, culturelle et événementielle, ouverts à tous, pour les particuliers et les entreprises.

1.1.4 Perspectives et guidances

Nouveaux projets et prochaines livraisons

Le Groupe a lancé en 2022 les travaux de Bobigny Cœur de Ville (1) , un quartier mixte piétonnier de 105 000 m 2 livrable en 2023, année qui sera marquée par l’inauguration de trois autres projets (Strasbourg-Fisher, Cœur Mougins et EuroNantes) actuellement en cours de travaux. Enfin, en 2022, le pipeline a été fortement enrichi (8 nouveaux projets représentant 2,2 milliards d’euros de valeur potentielle pour 500 000 m 2 et 6 500 lots), parmi lesquels figurent notamment :

• la concrétisation du partenariat signé avec Carrefour sur deux premiers projets de développement urbain situés à Nantes et Sartrouville prévoyant la transformation d’actifs commerciaux existants en lieux de vie complets ;
• le gain par Cogedim et Histoire & Patrimoine du concours pour la reconversion des Grands Moulins de Corbeil-Essonnes, fleuron du patrimoine industriel local et propriété du groupe Soufflet (racheté par InVivo). Le projet est composé de 240 logements, dont 150 restructurés et 90 logements neufs en surélévation. Cette programmation résidentielle proposera un socle d’activités en rez- de-chaussée avec des services et commerces de proximité : un restaurant, un café, une salle de ventes, un espace de valorisation du patrimoine, un équipement public dédié à la Ville, un atelier vélo et un tiers-lieu (incubateur d’activité/microbrasserie) opéré par le groupe O’Sullivans ;
• le développement de trois nouvelles opérations en région parisienne illustrant la diversité et la complexité des projets développés par le Groupe dont :
• la reconversion d’un campus de bureaux inoccupé appartenant au fond d’investissement Federa Limited et géré par STAM Europe à Marly-le-Roi près de Versailles en un quartier mixte de 45 000 m 2 comprenant 570 lots résidentiels (logements libres, logements sociaux et résidences seniors), services de proximité, des activités de formation et de co-working,
  • la reconversion d’un terrain sportif en nouveau quartier résidentiel de plus de 400 lots à Châtenay-Malabry ;
• en décembre, le gain de l’appel à projet de la Cité Internationale de la Gastronomie Paris-Rungis qui ouvrira en 2027. Pitch Immo aura en charge la construction et la gestion de ce nouveau quartier de 53 000 m 2 , dont plus de 12 650 m 2 bâtis faisant l’objet d’une délégation de service public accueillant un atelier de formation ainsi que des espaces muséographique et événementiel, qui fera rayonner l’excellence des métiers de la gastronomie française.

Primonial

Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi.

1.2 PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE

1.2.1 Commerce

1.2.2 Logement

1.2.3 Immobilier d’entreprise

1.3 PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE : TAXONOMIE EUROPÉENNE ET PERFORMANCE CARBONE

1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale

1.3.2 Performance carbone

1.4 PERFORMANCE FINANCIÈRE

1.4.1 Résultats consolidés 2022

1.4.2 Actif net réévalué (ANR)

1.4.3 Ressources financières Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent comme infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe.

1.1.4 Perspectives et guidances

Altarea, la puissance d’un modèle sans équivalent

La force du modèle d’Altarea repose fondamentalement sur l’immense marché de la transformation urbaine dont la profondeur n’a cessé de croître (changements d’usages, besoins fondamentaux en logement, nouvelles géographies, urbanisme à repenser, révolution bas carbone…). Pour adresser cet immense marché, le Groupe a mis au point un dispositif opérationnel sans équivalent en France, lui permettant d’en être le leader avec l’offre immobilière la plus complète, la maîtrise de savoir-faire hautement spécialisés et des marques reconnues. Le Groupe peut surtout compter sur l’engagement de ses 2 000 collaborateurs qui incarnent l’« état d’esprit Altarea » fait d’exigence, de créativité et de performance, avec un contrat social fort bâti autour du contenu du travail, du sens donné par l’utilité sociale du projet d’entreprise et du partage de la valeur créée.

Une feuille de route stratégique qui s’inscrit dans un nouveau cycle immobilier

Depuis plus de 10 ans, la hausse continue des valeurs a été portée par la baisse des taux d’intérêt. Leur remontée rapide intervenue tout au long de l’année 2022 a mis fin à ce mécanisme et, en l’absence d’évènement extérieur non identifié à ce jour, l’année 2023 (et probablement 2024) devrait marquer un bas de cycle pour l’immobilier (baisse des volumes et des valeurs). Compte tenu de l’immensité des besoins, Altarea a la conviction profonde que cette situation ne sera que temporaire et que ce changement de cycle permettra aux acteurs les plus capitalisés d’en tirer le meilleur parti.

(1) 1 100 logements, 10 000 m 2 de bureaux, 30 commerces et des équipements publics (crèche, parking, espaces végétalisés) qui seront livrés fin 2023.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 90 Rapport d’activité

2 Altarea : Une plateforme de compétences immobilières unique au service de la transformation urbaine bas carbone

La transformation urbaine bas carbone, socle de la croissance

En Logement, Altarea estime son potentiel à environ 18 000 lots en fonction du cycle et s’appuiera sur une politique d’expansion à la fois territoriale et multimarque pour augmenter ses parts de marché. Altarea travaille d’ores et déjà à la fabrication d’une offre abordable, décarbonée et innovante, ce qui passera par un ajustement du prix des fonciers.

En Commerce, le Groupe entend poursuivre sa politique d’asset management sur des actifs existants, à créer ou à acquérir en partenariat en fonction des opportunités.

En Immobilier d’entreprise, Altarea compte jouer sur toute la gamme de produits (bureaux, logistiques, hôtels) et sur tous les territoires (Ile-de-France et Régions). Le Groupe est en train de constituer les outils juridiques lui permettant de tirer parti d’un cycle qui sera marqué par la problématique du repositionnement et de la transformation bas carbone des actifs.

Nouvelles activités, un surplus de croissance pour un risque mesuré

Asset management immobilier, une conviction forte

Le constat stratégique concernant l’intérêt de l’asset management immobilier reste inchangé pour Altarea qui a décidé de développer cette activité par croissance interne. Une équipe est déjà constituée et sera renforcée prochainement de façon notable. Un agrément de l’AMF sous conditions suspensives a été obtenu début février 2023 pour la constitution d’une société de gestion dans l’optique du lancement prochain d’une activité de fonds grand public. L’activité de gestion et d’accompagnement des Institutionnels sera également poursuivie à l’image des réalisations et du track record d’Altarea.

Nouveaux produits autour des infrastructures digitales et des énergies renouvelables

En 2022, Altarea a posé les fondations de deux nouvelles lignes de produits : les data centers de petite taille et la production et la distribution d’électricité bas carbone. La maîtrise foncière et la gestion des aléas administratifs sont des enjeux communs à ces deux produits, domaines dans lesquels Altarea dispose d’une expertise avérée. Une équipe est en cours de constitution avec une combinaison de recrutements externes et de ressources internes (principalement issues des équipes Commerce) afin de maîtriser l’ensemble des savoir-faire opérationnels et de constituer un pipeline. Les premières contributions sont attendues à un horizon de l’ordre de quatre à cinq ans dans le cadre d’un modèle de type « promoteur/asset manager ».

À court terme, les investissements de lancement de ces activités seront comptabilisés en charge, ce qui devraient peser sur les résultats du Groupe. À moyen terme, ces nouvelles activités devraient contribuer à hauteur de 10 à 15 % du résultat opérationnel récurrent du Groupe.

Guidances

Calendrier et potentiel de FFO

En 2023, le FFO devrait baisser en raison de l’absence de grandes opérations d’Immobilier d’entreprise, d’un ralentissement probable des ventes de logements et des charges liées au lancement des nouvelles activités.

2023 et 2024 seront consacrées à l’adaptation au nouveau cycle, à la poursuite de la transition bas carbone et à l’investissement dans les nouvelles activités.

À moyen terme, le potentiel de FFO par croissance interne est estimé à 325-375 millions d’euros, soit + 20 % à + 35 % (par rapport à 2022) après montée en puissance de l’impôt, de la transition bas carbone et de la contribution des nouvelles activités et sous réserve de l’absence de crise géopolitique, sanitaire ou macroéconomique.

Transition bas carbone

Taxonomie : chiffre d’affaires majoritairement aligné (1) et baisse de l’intensité carbone.

Profil financier

Un niveau de risque financier limité, une capacité à saisir des opportunités additionnelles.

Politique de dividende

Dividende 2023 (au titre de 2022)

Un dividende de 10,0 euros/action (+ 2,6 % vs. 2021) au titre de l’exercice 2022 sera proposé à l’assemblée générale du 8 juin 2023. Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires. Ceux-ci pourront au choix opter entre :

• un versement à 100 % en numéraire ;
• un versement en titres (2) à hauteur de 50 %, et en numéraire à hauteur de 50 %.

Pour les prochaines années (3)

Distribution de 75 % du FFO avec un dividende minimum de 10,0 euros/action sera proposé, avec une option de conversion partielle du dividende en titres. Les actionnaires pourront au choix opter entre :

• un versement à 100 % en numéraire ;
• un versement en titres (2) à hauteur de 50 %, et en numéraire à hauteur de 50 %.

(1) A réglementation constante.
(2) Avec une décote de 10 % par rapport à la moyenne des premiers cours des 20 séances de bourse précédant l’assemblée et retranchement du montant du dividende.
(3) Soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale et sous réserve de l’absence de crise géopolitique, sanitaire ou macroéconomique.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 91 Rapport d’activité

1 Performance opérationnelle

1.2 Performance opérationnelle

1.2.1 Commerce

1.2.1.1 Une stratégie d’asset management

La stratégie du Groupe consiste à augmenter le volume de commerces sous gestion (5,5 milliards d’euros fin 2022) tout en détenant des participations dans certains actifs (2,3 milliards d’euros en quote-part). Cette stratégie lui permet de tirer toute la valeur de ses savoir-faire opérationnels sur les volumes gérés, tout en optimisant le rendement sur les capitaux engagés.

Valeur des actifs gérés

ACTIFS SOUS GESTION	Valeur (en M€) (a)	%	Var. vs. 31/12/2021
dont Q/P Tiers	3 137	57 %	+ 8,5 %
dont Q/P Groupe	2 346	43 %	1,5 %
Total	5 483	100 %	+ 3,9 %

(a) Valeur d’expertise droits inclus.

La valeur des actifs sous gestion a augmenté de + 3,9 % par rapport à fin décembre 2021. Les nouveaux mandats de gestion de centres commerciaux et d’actifs de proximité compensent les sorties d’actifs (partenariat MRM (1) et pertes de mandats). L’année 2022 a en effet été marquée par l’entrée en vigueur de nombreux mandats notamment pour :

• le centre commercial NicEtoile qui consolide le partenariat de long terme noué avec Allianz Real Estate en l’élargissant à un septième actif ;
• les commerces de proximité des Grands projets urbains entrés en exploitation cette année (Bezons Cœur de Ville, Issy Cœur de Ville, Toulouse Aerospace et Massy Place du Grand Ouest), dont le gain a plus que compensé la perte de deux mandats (à Brest et Reims).

Partenariat MRM/SCOR

En juillet, SCOR, MRM et Altarea ont annoncé un partenariat visant à accélérer le développement stratégique de MRM.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

92 Rapport d’activité

2 1 Performance opérationnelle

1.2.1.2 Exploitation normalisée

En décembre, Altarea a ainsi réalisé l’apport des centres commerciaux de Flins et Ollioules à MRM, pour un montant de 90,4 millions d’euros, rémunéré pour partie en cash et pour partie en actions MRM. À l’issue de cette opération, Altarea détient près de 16 % du capital de MRM. (1) MRM est un acteur coté spécialisé en immobilier de commerce. (2) Le taux de sortie immobilier (« taux de capitalisation ») est utilisé par les experts pour capitaliser les loyers à l’échéance de leurs prévisions de DCF. Il reflète la qualité fondamentale de l’actif à moyen et long terme. NB : les commerces de flux étant opérés dans le cadre de concessions, il n’existe pas de taux de capitalisation (les équivalents de taux en pleine propriété se situent légèrement au-dessous de 5 %).

Répartition des actifs par typologie

À 100 % (en milliers d’euros)

	31/12/2022		31/12/2021
Grands centres commerciaux	3 281	60 %	3 079	58 %
Commerces de flux	545	10 %	554	11 %
Retail parks	1 027	19 %	964	18 %
Commerces de proximité	630	11 %	678	13 %
TOTAL ACTIFS SOUS GESTION	5 483	100 %	5 275	100 %

Valorisation des centres

En 2022, les experts immobiliers ont intégré une légère augmentation des valeurs locatives, laquelle a été compensée par le relèvement des taux de sortie immobiliers (2).

	31/12/2022	31/12/2021
Grands centres commerciaux	5,17 %	5,01 %
Retail parks	5,80 %	5,70 %
Commerces de proximité	5,90 %	5,95 %
MOYENNE PONDÉRÉE	5,36 %	5,24 %

Au total, la valeur des centres en patrimoine (à 100 %) est en légère progression à périmètre constant (+ 1,5 % à 4 668 millions d’euros).

Les performances enregistrées sur l’ensemble de l’exercice traduisent à la fois la normalisation continue de l’exploitation au fil de l’année malgré la dégradation du contexte macro-économique (inflation, coût des énergies, défaillance d’enseignes (1) …) et la pertinence du positionnement du patrimoine dont l’attractivité s’est renforcée pour les enseignes et leurs clients, avec notamment une surperformance des retail parks.

CA des commerçants (2) et fréquentation (3)

	2022	Var. vs. 2021	Var. vs. 2019
Chiffre d’affaires (TTC)	+ 20 %	+ 4,0 %
Fréquentation	+ 18 %	- 9,0 %

Les habitudes prises pendant la crise sanitaire, couplées au renchérissement du prix de l’essence, se confirment avec un niveau de fréquentation qui se stabilise à 91 % du niveau pré-Covid-19 et un panier moyen qui a structurellement progressé pour amortir le coût du déplacement.

Activité locative dynamique

	Nb. de baux	Nouveau loyer
France et International	300	27,1
Projets en développement	67	6,4
TOTAL	367	33,5

(1) Le poids des enseignes récemment entrées en procédure collective (GoSport, Kookai…) est non significatif (1,4 % de la base locative à 100 % et 1,3 % en quote-part).
(2) Évolution du chiffre d’affaires TTC des commerçants en cumulé de janvier à décembre en France et Espagne, à surfaces constantes.
(3) Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux) en cumulé de janvier à décembre, en France et Espagne.
(4) Loyers et charges encaissés rapportés aux loyers et charges quittancés (TTC).

L’activité locative demeure soutenue avec 367 baux signés et plus de 33 millions d’euros de loyer minimum garanti, en ligne avec la tendance observée en 2021, et ce quel que soit le format de commerce. Les renouvellements se situent en moyenne à des niveaux proches de l’ancien loyer. L’année 2022 a été marquée par les signatures d’enseignes structurantes sur les sites emblématiques du Groupe. Ainsi, CAP3000 accueillera dans les prochains mois les enseignes Pull&Bear et Bershka, sur leurs nouveaux formats. Zara et Stradivarius s’implanteront sur le site de Toulon La Valette, en remplacement de C&A. Les enseignes de sport, qui bénéficient d’une belle dynamique depuis la crise sanitaire, signent de nouvelles ouvertures ou renouvellent leurs baux. Notons par exemple, les arrivées de JD Sports à Qwartz et Espace Gramont, Decathlon sur Le Parks avec un tout nouveau format, ou encore sportdirect.com sur le site de Ruaudin. Enfin, Altarea s’est chargé de la programmation d’Issy Cœur de Ville, commercialisé à 100 % à l’ouverture, avec une offre inédite composée de 30 enseignes locales et nationales autour de trois univers : mode et beauté, culture et loisirs, restauration et commerces de bouche. Le quartier entend séduire les Isséens et attirer une clientèle venue des alentours avec une fréquentation annuelle estimée à 3 millions de visiteurs.

Retour à une vacance financière normative

	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
Vacance financière	2,7 %	2,9 %	4,2 %

Recouvrement

Le taux de recouvrement (4) se normalise et ressort à 94,6 % sur l’année à date de publication (contre 94 % en 2021). Il convient de noter que le délai pour atteindre un taux de recouvrement normatif est cependant plus long qu’avant la crise sanitaire.

Loyers nets consolidés France et International

	En M€	Var.
LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2021	162,5
Variation de périmètre	2,4	+ 1,5 %
Normalisation de l’exploitation	24,3	+ 15,0 %
Variation à périmètre constant	4,5	+ 2,8 %
LOYERS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2022	193,7	+ 19,2 %

Les loyers nets à fin 2022 progressent de + 19,2 % à 193,7 millions d’euros et incluent les impacts suivants :
■ + 2,4 millions d’euros d’effet année pleine des livraisons 2021, net des cessions intervenues ;
■ + 24,3 millions d’euros liés à la baisse des allègements et des provisions pour créances douteuses (normalisation de l’exploitation) ;
■ + 4,5 millions d’euros à périmètre constant, soit + 2,8 %, provenant essentiellement de l’effet indexation.

Échéancier des baux

Date de fin de bail	En M€ à 100 %	% du total	Option de sortie trien.	% du total
Échus	11,0	4,3 %	11,0	4,3 %
2022	3,9	1,5 %	4,1	1,6 %
2023	9,7	3,8 %	34,0	13,3 %
2024	15,7	6,1 %	39,6	15,5 %
2025	22,7	8,9 %	40,6	15,9 %
2026	31,3	12,2 %	39,2	15,3 %
2027	22,7	8,9 %	24,0	9,4 %
2028	19,5	7,6 %	16,4	6,4 %
2029	28,6	11,2 %	7,8	3,0 %
2030	24,7	9,7 %	13,9	5,4 %
2031	31,2	12,2 %	6,4	2,5 %
>2031	34,9	13,6 %	18,8	7,3 %
TOTAL	255,9	100 %	255,9	100 %

Performance environnementale

Altarea s’est engagé de longue date dans une démarche de sobriété et de transition énergétique pour l’ensemble de ses sites commerciaux. En 2022, le Groupe annonce ainsi :
■ une baisse de - 42,8 % de la consommation en énergies primaires par m 2 par rapport à 2010, dépassant son objectif de réduction fixé à - 40 % entre 2010 et 2030 ;
■ un approvisionnement électrique désormais issu à 99 % d’énergies renouvelables pour tous les sites détenus.

Par ailleurs, Altarea multiplie les initiatives pour développer une activité de production/distribution d’électricité issue d’énergies renouvelables :
■ déploiement de panneaux photovoltaïques sur les centres en exploitation (ombrières sur les parkings principalement). Le Groupe a pour objectif de développer 20 MW à horizon 2 ans. À date, 7 permis de construire ont d’ores et déjà été obtenus (pour 14 MW) ;
■ déploiement de bornes de recharge électrique avec la signature en avril 2022 d’un partenariat avec Electra, spécialiste français de la recharge ultra-rapide (150-300 kW) de véhicules électriques. Ce partenariat, sous forme d’une joint-venture, consiste à équiper 19 sites commerciaux gérés par le Groupe d’ici 2024. En février 2023, les premières bornes ont été installées sur le parking de Family Village à Aubergenville. Grâce au savoir-faire d’Electra en termes d’installation, maintenance et supervision du réseau de recharge, ces dispositifs pourront ensuite être déployés sur l’ensemble des projets immobiliers du Groupe.

1.2.1.3 Développement

Gare de Paris-Austerlitz

Après la réussite de la transformation de la gare Paris-Montparnasse, Altarea mène un projet majeur de restructuration des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, qui représentera à terme près de 20 000 m 2 de commerces directement connectés à la gare. Le permis de construire étant désormais purgé de tout recours, Altarea et SNCF Gares & Connexions ont signé en fin d’année les accords définitifs permettant d’envisager un lancement des travaux en 2023.

Commerces de proximité des Grands projets urbains

Altarea développe des actifs commerciaux de proximité dans le cadre de ses Grands projets urbains destinés à être cédés et gérés pour le compte de tiers. Altarea travaille activement à la commercialisation des cellules des Grands projets urbains livrables courant 2023 notamment Bordeaux Belvédère et Mougins, ainsi que sur les projets dont les travaux ont débuté en 2022 (Bobigny Cœur de Ville).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

94 Rapport d’activité

2 1 Performance opérationnelle

Actifs sous gestion à fin décembre 2022

Actif et typologie	Nb. m 2 GLA	Loyers bruts (en M€)	Valeur (en M€)	Q/P Groupe	Valeur en Q/P (en M€)
CAP3000 (Nice)	105 600			33 %
Espace Gramont (Toulouse)	56 700			51 %
Avenue 83 (Toulon – La Valette)	53 500			51 %
Qwartz (Villeneuve-la-Garenne)	43 300			100 %
Sant Cugat (Barcelone, Espagne)	43 000			100 %
Bercy Village (Paris)	23 500			51 %
Le Due Torri (Bergame – Stezzano, Italie)	30 900			25 %
La Corte Lombarda (Bellinzago, Italie)	21 200			25 %
Espace St Quentin (St Quentin en Yvelines)	28 000			0 %
NicEtoile (Nice)	17 300			0 %
Grands centres commerciaux	10 423 000	165	3 281		1 470
Gare Montparnasse (Paris)	18 200			51 %
Gare de l’Est (Paris)	6 800			51 %
Gares italiennes (5 actifs)	8 600			51 %
Oxygen (Belvédère 92)	2 900			100 %
Commerces de flux	8 36 500	48	545		281
Carré de Soie (Lyon)	51 000			50 %
Family Village (Le Mans – Ruaudin)	30 500			51 %
Family Village (Limoges)	29 000			51 %
Family Village (Nîmes)	28 800			51 %
Les Portes de Brest Guipavas (Brest)	28 600			51 %
Family Village (Aubergenville)	27 800			51 %
Espace Chanteraines (Gennevilliers)	23 700			51 %
Thiais Village

Rapport d’activité

1 Performance opérationnelle

1.2.2.1 Stratégie

Altarea est le 2e promoteur de logements en France (1). Le Groupe s’est structuré afin d’atteindre de l’ordre de 18 000 lots vendus par an à moyen terme en fonction du marché.

Une couverture géographique nationale

Le Groupe détient des positions particulièrement fortes, au sein des grandes métropoles où il occupe une position de leader ou co-leader. Depuis quelques années, il se développe également à un rythme soutenu sur les villes de taille moyenne qui constituent de nouveaux territoires de conquête. Ces territoires particulièrement dynamiques sont généralement situés le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles ou dans des zones littorales ou frontalières. La quasi-totalité de l’offre à la vente et du portefeuille foncier est située dans des zones en fort développement et concerne des immeubles collectifs disposant d’un très haut niveau de certification (qualité et environnementale).

Une stratégie multimarque

Des marques complémentaires pour couvrir l’ensemble du marché

• Cogedim (« des biens qui font du bien ») est la première marque du Groupe en termes de maillage géographique, de gammes et de notoriété (Cogedim a notamment été « Élu service client de l’année » pour la 6e année consécutive début 2023). Cogedim propose une offre autour de 10 engagements mettant en avant la santé, le bien-être et l’environnement, avec notamment un soin particulier apporté en matière de qualité de l’air, de neutralité des matériaux, de réduction des émissions de CO2, d’économies d’énergie, de luminosité et de confort thermique et acoustique. Cette offre est particulièrement en ligne avec les nouvelles attentes des français en matière de logement de qualité (2). Cogedim est structurée pour atteindre un potentiel de 10 000 à 11 000 lots vendus à terme.
• Pitch Immo (« plus proche de vous pour aller plus loin ») a un positionnement incarné par quatre valeurs : l’humain au cœur (renforcement du maillage territorial pour plus de proximité), l’intégration locale (des programmes sur mesure développés avec des acteurs locaux), la qualité de vie et la RSE (espaces extérieurs et espaces verts, qualité de l’air, certifications NF Habitat, HQE et Énergie+Carbone-). Les marques Severini (spécialisée dans la région Aquitaine) et Groupe XF (promoteur toulousain acquis en juillet 2022), lui sont rattachées opérationnellement. Au total, Pitch Immo a un potentiel de 4 000 lots vendus par an à terme.
• Histoire & Patrimoine (« faire des lieux d’Histoire, des lieux de vie ») est la marque spécialisée en rénovation et en réhabilitation urbaine du Groupe. Le savoir-faire d’Histoire & Patrimoine se concentre sur des bâtiments historiques, sites du patrimoine urbain et architectural exceptionnels pour leur donner une seconde vie. Histoire & Patrimoine a un potentiel d’environ 1 500 à 2 000 lots vendus par an à terme.
• Woodeum (« 100 % engagé pour la planète et votre bien-être ») est la marque spécialisée dans la construction de logements en bois massif CLT et bas carbone. Les technologies constructives développées par Woodeum contribuent à réduire l’empreinte carbone et les nuisances de construction des bâtiments, tout en offrant un confort d’usage exceptionnel. Woodeum, filiale à 100 % d’Altarea depuis début 2023, est structurée pour atteindre un potentiel de l’ordre de 2 000 lots vendus à terme.
• Cogedim Club (« l’esprit maison de famille ») est la marque spécialisée dans le développement de résidences gérées à destination des seniors actifs proposant des appartements à la location, assortis de services personnalisés et d’animations, pour le confort et le bien-être de leurs occupants.

Les différentes marques du Groupe sont dotées d’une autonomie opérationnelle (clients, produits) tout en bénéficiant de la puissance du Groupe incarnée par la marque ombrelle Altarea (stratégie, finances, supports).

Une stratégie multiproduits

Le Groupe apporte une réponse pertinente à tous les segments du marché et à toutes les typologies de clients :

• Haut de gamme : des produits se définissant par une exigence élevée en termes de localisation, d’architecture et de qualité ;
• Milieu et entrée de gamme : des programmes conçus pour répondre au besoin de logements adaptés tant à l’accession qu’à l’investissement particulier qu’aux enjeux des bailleurs sociaux et des investisseurs institutionnels ;
• Résidences Services : Altarea conçoit des résidences pour seniors actifs (sans suivi médical quotidien), des résidences de tourisme ainsi que des résidences étudiants alliant une localisation au cœur des villes et un éventail de services à la carte ;
• Produits de réhabilitation du patrimoine : sous la marque Histoire & Patrimoine, le Groupe propose une offre de produits en Monuments Historiques, Malraux et Déficit Foncier ;
• Ventes en démembrement : le Groupe développe des programmes en Usufruit Locatif Social. Ils offrent un produit patrimonial alternatif pour les investisseurs privés, tout en répondant aux besoins de logements sociaux en zones tendues, et apportent ainsi des solutions alternatives aux collectivités ;
• Promotion résidentielle à structure bois sous la marque Woodeum, acteur de référence de la promotion décarbonée en France.

Le Groupe a également développé Altarea Solutions & Services, une plateforme de services internalisés à valeur ajoutée pour accompagner ses clients et partenaires tout au long de leur projet immobilier (accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic…). Fin 2022, le Groupe gère déjà dans le cadre de son activité de syndic près de 16 100 lots répartis sur 382 immeubles, et plus de 6 650 lots dans le cadre de son offre de gestion locative.

1.2.2 Logement

(1) Source : Classement des Promoteurs 2022 réalisé par Innovapresse qui analyse et compare les volumes d’activité, le nombre de logements ou de mètres carrés produits, ou encore les fonds propres et l’endettement des principaux promoteurs immobiliers. Il fournit des chiffres détaillés, promoteur par promoteur et retrace leurs projets et leurs stratégies.
(2) Cogedim a mené en 2021 avec l’institut OpinionWay une étude intitulée « Les Français, le logement et la santé », dont les résultats sont disponibles sur le site internet altarea.com, rubrique Newsroom.

1 Performance opérationnelle

1.2.2.2 Contexte 2022

Adaptation de la politique commerciale et de la gestion des engagements fonciers au contexte

Bien que le marché du logement neuf demeure en sous-offre structurelle par rapport aux besoins dans la plupart des grandes villes, il est, depuis le début de l’année 2022, contraint par de nombreux facteurs défavorables tant au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) que géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries/tensions énergétiques). Les conditions d’accès au financement, l’envie et le pouvoir d’achat immobilier se sont érodés tout au long de l’année, entraînant une baisse des ventes au dernier trimestre, et affectant l’ensemble des clientèles : particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels. En conséquence, Altarea, dont les ventes étaient encore en croissance au 3e trimestre 2022, a mis en place une plus grande sélectivité dans ses projets pour donner la priorité à l’écoulement des programmes en cours et au développement des projets les plus rentables. Cette politique a mené à décaler certains lancements commerciaux ainsi que des acquisitions terrains prévues initialement fin 2022.

1.2.2.3 Activité de l’année

Approvisionnements (1)

Approvisionnements 2022	2021	Var.
En millions d’euros TTC	6 381	5 502
En nombre de lots	22 983	21 471

Les approvisionnements progressent de + 16 % en valeur (+ 7 % en volume) par rapport à 2021, notamment suite à l’entrée dans le pipeline de plusieurs Grands projets urbains à horizon moyen terme (Cité de la gastronomie à Rungis, Grands Moulins à Corbeil-Essonnes, Marly-Le-Roy…).

Permis de construire et acquisitions terrains

	2022	2021	Var.
Dépôts de permis	17 086	17 981	- 5 %
Obtention de permis	14 052	12 057	+ 17 %
Acquisitions de terrains	12 487	11 523	+ 8 %

Lancements commerciaux (ventes au détail)

Lancements 2022	Nombre de lots	Nombre d’opérations
2022	7 864	182
2021	7 241	166
Var.	+ 9 %	+ 10 %

Livraisons et chantiers en cours

En 2022, plus de 9 170 lots répartis sur 152 programmes ont été livrés (contre 12 175 en 2021 pour 155 programmes). Fin 2022, 344 opérations étaient en cours de construction en France, pour près de 32 000 lots.

Réservations (2)

	2022	%	2021	%	Var.
Particuliers – Accession	707	27 %	667	22 %	+ 6 %
Particuliers – Investissement	1 015	38 %	1 031	34 %	- 2 %
Ventes en bloc	945	35 %	1 340	44 %	- 29 %
TOTAL EN VALEUR (EN M€ TTC)	2 666		3 038		- 12 %
Particuliers – Accession	2 000	20 %	1 945	16 %	+ 3 %
Particuliers – Investissement	3 590	36 %	3 866	34 %	- 7 %
Ventes en bloc	4 428	44 %	5 710	50 %	- 22 %
TOTAL EN VOLUME (LOTS)	10 017		11 521		- 13 %

(1) Promesses de vente sur terrains, valorisées en équivalent réservations TTC ou lots.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 97

Rapport d’activité

1 Performance opérationnelle

Les réservations qui étaient encore en progression à fin septembre 2022, s’inscrivent en baisse de - 12 % en valeur sur l’année avec de fortes disparités selon les clientèles :

■ les ventes auprès des Particuliers s’inscrivent en très légère progression (+ 1,4 % sur l’année), tirées par les ventes en accession ;
■ les ventes en bloc enregistrent un recul de - 29 % en 2022 lié principalement aux reports d’acquisitions de terrains de fin d’année comportant traditionnellement une part élevée de ventes en bloc.

Réservations par gamme de produit

	2022	%	2021	%	Var.
Entrée/Moyenne gamme	6 286	63 %	7 072	61 %	- 11 %
Haut de gamme	1 946	19 %	2 280	20 %	- 15 %
Résidences Services	1 031	10 %	1 397	12 %	- 26 %
Rénovation/Réhabilitation	754	8 %	772	7 %	- 2 %
TOTAL	10 017		11 521		- 13 %

Régularisations notariées (en millions d’euros TTC)

	2022	%	2021	%	Var.
Particuliers	1 943	62 %	1 609	55 %	+21 %
Ventes en bloc	1 182	38 %	1 298	45 %	- 9 %
TOTAL	3 125		2 907		+ 7 %

Les ventes notariées ont connu une forte progression auprès des Particuliers (+ 21 %), notamment auprès de ceux qui disposaient de leur financement et qui souhaitaient bénéficier de la dernière année du Pinel dans son format actuel.

Stabilité du chiffre d’affaires à l’avancement (1)

	2022	%	2021	%	Var.
Entrée/Moyenne gammes	1 578	64 %	1 595	64 %	- 1 %
Haut de gamme	649	26 %	667	27 %	- 3 %
Résidences Services	88	4 %	95	4 %	- 7 %
Rénovation	143	6 %	128	5 %	+12 %
TOTAL	2 459		2 485		- 1 %

Le chiffre d’affaires à l’avancement est globalement stable à 2 459 millions d’euros (- 1 %). Histoire & Patrimoine, marque spécialisée sur la niche des bâtiments historiques réalise une excellente performance (+ 12 %) dans un contexte plus difficile pour la promotion résidentielle.

1.2.2.4 Perspectives

Pipeline de projets

Le pipeline de projets en développement est composé de :

■ l’offre à la vente (2) (lots disponibles à la vente) ;
■ du portefeuille foncier, qui regroupe les projets maîtrisés par le biais d’une promesse de vente (très majoritairement sous forme unilatérale) et dont le lancement n’a pas encore eu lieu. Il alimente l’offre à la vente au fur et à mesure des lancements commerciaux.

	31/12/2022	Nb. mois	31/12/2021	Var.
(en millions d’euros TTC du CA potentiel)
Offre à la vente	2 234	10	1 742	+ 28 %
Portefeuille foncier	13 491	61	11 536	+ 17 %
PIPELINE	15 725	71	13 278	+ 18 %
En nb d’opérations	815		715	+ 14 %
En nb de lots	52 920		48 200	+ 10 %
En m 2	2 963 500		2 699 200	+ 10 %

(1) Le chiffre d’affaires à l’avancement est comptabilisé à la fois en fonction de l’avancement commercial (régularisations notariées) et de l’avancement technique (avancement des chantiers).
(2) Valeur des lots disponibles à la réservation.

2 1 Performance opérationnelle

Backlog

Le backlog est un indicateur avancé de chiffre d’affaires potentiel qui comprend :

■ le chiffre d’affaires acté non avancé : lots ayant été régularisés chez le notaire à reconnaître en chiffre d’affaires en fonction de l’avancement technique ;
■ le chiffre d’affaires réservé non acté : lots vendus, non encore régularisés.

	31/12/2022	31/12/2021	Var.
(en millions d’euros HT)
CA acté non avancé	1 937	1 987	- 3 %
CA réservé non acté	1 555	1 733	- 10 %
BACKLOG	3 491	3 720	- 6 %
Dont MEE en QP	216	270	- 20 %
En nombre de mois	17	18

(1) Cette activité de promotion ne présente pas de risque commercial : Altarea porte uniquement un risque technique mesuré.
(2) AltaFund est un fonds d’investissement discrétionnaire dont Altarea est l’un des contributeurs aux côtés d’institutionnels de premier plan.
(3) Revente en blanc ou loué.
(4) Dans le cadre de contrats de commercialisation, de cession, d’asset management ou encore de fund management.

Gestion des risques des engagements fonciers

Les risques relatifs aux engagements fonciers sont appréciés lors des comités des engagements, qui évaluent notamment les risques financiers, juridiques, administratifs, techniques et commerciaux. Chaque opération fait l’objet, a minima, de trois revues en comité pouvant être complétées par des revues d’actualisation assurant ainsi un suivi constant et régulier de la vie des opérations. Ces procédures sont déclinées sur l’ensemble des filiales et marques de promotion du Groupe.

Fin 2022 :

■ 36 % de l’offre à la vente en nombre de lots concerne des programmes dont le foncier n’a pas encore été acquis et pour lesquels les montants engagés correspondent essentiellement à des frais d’études, de publicité et d’indemnités d’immobilisation (ou cautions) versés dans le cadre des promesses sur le foncier ;
■ 64 % de l’offre concerne des programmes dont le foncier est actuellement acquis.

Le montant du stock de produits finis n’est pas significatif (moins de 1 % de l’offre totale).

Dans le contexte actuel, le Groupe a renforcé ses critères prudentiels avec :

■ la volonté de privilégier la signature de fonciers sous promesse de vente unilatérale plutôt que sous promesse synallagmatique ;
■ un accord requis du comité des engagements à chaque étape de l’opération ;
■ un fort niveau de pré-commercialisation requis préalablement à l’acquisition du foncier et dont le niveau a été renforcé en 2022 ;
■ la sécurisation des marchés de travaux le plus en amont possible ;
■ l’abandon ou la renégociation des opérations dont le taux de pré-commercialisation serait en deçà du plan validé en comité.

1.2.3 Immobilier d’entreprise

1.2.3.1 Stratégie

Un modèle promoteur/investisseur/asset manager

Altarea intervient sur le marché de l’Immobilier d’entreprise de façon significative et pour un risque en capital limité :

■ principalement en tant que promoteur (1) sous forme de contrats de VEFA (vente en l’état futur d’achèvement), de BEFA (bail en l’état futur d’achèvement) ou encore de CPI (contrat de promotion immobilière), avec une position particulièrement forte sur le marché des « clé-en-main » utilisateurs, ou dans le cadre de contrats de MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée) ; ou
■ en tant que co-investisseur, en direct ou via AltaFund (2) , pour des actifs à fort potentiel (localisation prime) en vue de leur cession une fois redéveloppés (3) .

Le Groupe est systématiquement promoteur des opérations sur lesquelles il est également investisseur et gestionnaire (4) . Altarea est ainsi susceptible d’intervenir tout au long de la chaîne de création de valeur, avec un modèle de revenus diversifiés : marges de promotion à l’avancement, loyers, plus-values de cessions et honoraires.

Stratégie territoriale

Le Groupe est structuré pour adresser deux marchés complémentaires :

■ Grand Paris : dans un contexte de rareté foncière, Altarea intervient (généralement en partenariat) sur des projets à forte intensité capitalistique, ou bien alternativement en tant que prestataire afin d’accompagner les grands investisseurs et utilisateurs ;
■ Grandes métropoles régionales : Altarea intervient sur des opérations de promotion (VEFA ou CPI) généralement sourcées grâce au maillage territorial Logement, qui s’étend désormais sur de nouveaux territoires (villes moyennes généralement situées le long d’axes de transports reliant les métropoles entre elles).

Une large gamme de produits

Altarea dispose d’une offre couvrant l’ensemble des produits d’immobilier d’entreprise :

■ bureau : sièges sociaux, immeubles multi-occupants, immeubles de grande hauteur, couvrant toutes les tailles (de 1 500 m 2 à 70 000 m 2 ), toutes les gammes (du prime à l’opportuniste) et tous les territoires ;
■ hôtel : toutes les catégories de 1 à 4 étoiles jusqu’à 700 chambres, en centre-ville ou à proximité de nœuds de transports, de façon indépendante ou dans le cadre de Grands projets urbains ;
■ campus et école : pour le compte d’établissements de l’enseignement supérieur (grandes écoles) ou professionnel (privé et public) ;
■ logistique : plateformes XXL pour des distributeurs ou des acteurs du e-commerce, logistique urbaine pour le dernier kilomètre.

Toutes les opérations du Groupe intègrent le plus haut niveau d’exigence en matière environnementale et de performance bas carbone ainsi qu’une démarche modulaire favorisant la reconversion d’usage.

1.2.3.2 Pipeline

1 er développeur d’Immobilier d’entreprise en France (1) , Altarea gère un portefeuille de 59 opérations pour une valeur potentielle estimée à 5,0 milliards d’euros fin 2022 (à 100 %).

	Au 31/12/2022	Nb	Surface à 100 % (en m 2 )	CA promotion HT (en M€)	Valeur potentielle à 100 % (en M€ HT)
Investissements (a)		4	158 200	712	2 180
Promotion CPI/VEFA (b)		52	1 182 800	2 632	2 632
MOD (c)		3	56 500	194	194
TOTAL		59	1 397 500	3 538	5 006
Dt Bureau		50	666 500	2 807	4 275
Dt Logistique		9	731 000	731	731
Dt Régions		46	1 069 300	2 218	2 218
Dt Ile-de-France		13	328 200	1 320	2 788

(a) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets à date de cession, détenus en direct ou via AltaFund, à 100 %.
(b) Projets à destination des clients « 100 % externes » uniquement. Valeur potentielle : montant HT des contrats de CPI/VEFA signés ou estimés, à 100 %.
(c) CA HT = Valeur potentielle : honoraires de MOD capitalisés.
(1) Selon le Classement des Promoteurs 2022 établi par Innovapresse (34 e édition publiée en juillet 2022).
(2) NF HQE Exceptionnel, Effinergie+, Wiredscore Platinium, BREEAM niveau « Excellent », Well Silver.

Les opérations d’investissement sont constituées de 4 projets pour un potentiel de valeur de 2 180 millions d’euros à 100 % (665 millions d’euros en part du Groupe) et pour un prix de revient de 1 900 millions d’euros à 100 % (567 millions d’euros en part du Groupe).# 1.2.3.3 Activité de l’année

L’activité a été intense pour toutes les catégories de produits développées et sur l’ensemble du territoire.

Grand Paris

Le Groupe a connu des avancées significatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement :
■ vente en juillet à La Française REM du Campus Cyber à Paris-La Défense, un immeuble de bureaux de 26 500 m 2 adapté aux nouveaux usages professionnels et développé selon les meilleurs standards environnementaux (2) Cet actif rare offre un rendement sécurisé et indexé (bail de 10 ans signé avec un groupement réunissant pouvoirs publics et grands groupes privés spécialisés dans la cybersécurité) ;
■ la livraison des trois immeubles de bureaux au sein du grand projet mixte Issy Cœur de Ville labellisés BEPOS (bâtiment à énergie positive) et destinés à héberger le siège de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP) début 2023. CNP libère ainsi son siège historique situé au-dessus de la gare Montparnasse, détenu par Altarea et la Caisse des Dépôts, lequel fera l’objet d’une restructuration complète au cours des prochaines années ;
■ la vente à Crédit Agricole Assurances des derniers 10 % détenus dans Bridge, le siège social mondial d’Orange à Issy-les- Moulineaux ;
■ la commercialisation partielle de Landscape à La Défense auprès de ManpowerGroup France, Vitogaz et Rubis Énergie, réalisant ainsi la plus grande transaction pour un immeuble de grande hauteur (IGH) de bureau de l’année ;
■ le démarrage des travaux de démolition de l’immeuble situé sur la parcelle qui accueillera Bellini, futur siège de Swiss Life France à La Défense acquis par Swiss Life Asset Managers fin 2021 ;
■ la maîtrise de plusieurs nouvelles opérations de promotion dont la réhabilitation de l’ancien siège de CACEIS à proximité immédiate de la gare Paris-Austerlitz pour Crédit Agricole Assurances et Le Central, un ensemble de bureau dans le quartier de l’École polytechnique à Palaiseau.

Métropoles régionales

1 er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2022 confirme cette tendance, avec notamment :
■ la signature de nombreuses VEFA et CPI (143 000 m 2 ) :
• KI à Lyon (CPI), un programme mixte de 29 400 m 2 mêlant commerces, bureaux et logements. Les travaux de démolition de cet ancien siège de la CERA ont démarré ;
• Hill Side à Toulouse avec Tivoli Capital qui installera un espace de coworking Newton offices dans ce bâtiment visant une double certification NF HQE™ Bâtiments Tertiaires et BREEAM®,
• Porte Est à Marseille avec Erilia, entreprise sociale pour l’habitat (ESH) et avec la SCPI Atlantique Mur Régions pour un immeuble destiné à accueillir l’INSEE,
• un immeuble mixte à Aix-en-Provence avec Groupama immobilier qui abritera à la fois des bureaux, des laboratoires de R&D et des ateliers industriels d’Alstom ;
ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 100 Rapport d’activité 2 1 Performance opérationnelle
■ la maîtrise de sept nouvelles opérations (170 000 m 2 ), parmi lesquelles le nouveau campus de l’ESSCA à Aix-en-Provence et plusieurs opérations de bureau dans le Grand-Ouest pour un total de 36 000 m 2 , dont Feel Good à Nantes qui a déjà fait l’objet d’une VEFA avec SMABTP en fin d’année, un programme mixte à Angers (Amytis), composé de 150 logements et 5 800 m 2 de bureaux ou encore à Rennes (8 000 m 2 de bureaux et 150 logements) ;
■ la livraison de 31 000 m 2 de bureaux, dont :
• #Community le nouveau campus de Groupama à Mérignac près de Bordeaux, vendu à Atream,
• La Tannerie dans le quartier de Gerland à Lyon, vendu au groupe d’intérim LIP fin 2020,
• les premiers bâtiments du projet Vert Pomone, un pôle tertiaire vendu à la SCPI Mur Régions, qui accueillera notamment le centre de formation Esaip et l’agence Nahema, filiale de l’OTAN spécialisée dans le développement de programmes d’hélicoptères militaires.

Logistiques

Dans un contexte de réindustrialisation, de réorganisation des supply chains et de développement du e-commerce, le marché français de l’immobilier logistique connaît un essor sans précédent. Présent sur ce segment depuis près de 20 ans, le Groupe renforce son positionnement historique sur les grandes plateformes d’une part et a structuré son offre sur le segment porteur de la logistique urbaine d’autre part avec :
■ le lancement d’un nouveau projet aux portes de Lyon, Ecoparc Côtière, mixant logistique XXL (50 000 m 2 ) et locaux d’activité (20 000 m 2 ) et la poursuite du développement des 8 autres projets en cours sur l’axe nord-sud et l’arc atlantique ;
■ le succès d’un premier projet de logistique urbaine (1) « La Manufacture de Reuilly » mené en partenariat avec Corsalis Logistics Real Estate portant sur la restructuration d’un bâtiment en plein Paris loué à La Belle Vie (leader français des courses à domicile) puis vendue à un fonds géré par AEW. Fort de ce succès, Altarea a pris début juillet une participation au capital de la start-up Corsalis, afin de compléter l’expertise des équipes dédiées en interne et d’accélérer le développement du pipeline composé à date d’une dizaine d’opérations situées à la fois dans les projets mixtes du Groupe, mais aussi identifiées grâce aux équipes de prospection de la promotion à Paris et dans les métropoles.

Backlog Promotion

Le backlog promotion en Immobilier d’entreprise est composé des ventes notariées HT restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et des honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.

(1) Produit opérationnellement géré par les équipes Altarea Commerce, selon un modèle de type promoteur.

	31/12/2022	31/12/2021	Var.
VEFA/CPI	338	415	- 19 %
Honoraires (MOD)	11	10	+ 10 %
TOTAL	349	425	- 18 %

Le backlog a été alimenté à hauteur de 264 millions d’euros par les placements signés au cours de l’année, après la livraison des grandes opérations d’investissements en région parisienne (Issy Cœur de Ville, Bridge, Campus Cyber).

Engagements

	Investissement	Promotion	Total
Déjà décaissé	105	113	218
Restant à décaisser	351	–	351
TOTAL ENGAGEMENTS	456	113	569

(en millions d’euros, en Q/P)

Pour les opérations d’investissement, les engagements du Groupe correspondent aux obligations d’apports de fonds propres dans ces opérations. La quasi-totalité des engagements restant à décaisser est relative au siège historique de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse (projet PRD), détenu en partenariat à 50/50 par Altarea et la Caisse des Dépôts et Consignations. Cet immeuble fera l’objet d’une restructuration lourde au cours des prochaines années. Les investissements correspondants ne seront à décaisser qu’après obtention de l’intégralité des autorisations administratives. Pour les opérations de promotion, les engagements sont limités au montant des études pour les projets en cours de montage. Pour les projets en cours de réalisation, les engagements financiers sont couverts par les appels de fonds (sauf opérations « en blanc »).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 101 Rapport d’activité 1 Performance opérationnelle

Pipeline en développement à fin décembre 2022

	Surface (en m 2 )	Typologie	CA HT (en M€) (a)	Valeur potentielle à 100 % (en M€ HT) (b)	Avancement (c)
Investissements (4 opérations)	158 200		200	712	2 180
Landscape (La Défense)	70	Invest.	100		Livré/Loué partiellement
Bellini (La Défense)	18	Invest.			Travaux en cours/vendu
PRD-Montparnasse (Paris)	56	Invest.			Maîtrisé
Louis le Grand	13 800	Invest.			Maîtrisé
Belvédère (Bordeaux)	50	VEFA			Travaux en cours
EM Lyon Business School (Lyon)	29 400	CPI			Travaux en cours
Amazing Amazones – EuroNantes (Nantes)	19 700	VEFA			Travaux en cours
Villeurbanne	13 000	VEFA			Travaux en cours
Unedic (Marseille)	11 900	VEFA			Travaux en cours
Haute Borne (Villeneuve d’Ascq)	11 900	VEFA			Travaux en cours
Bobigny-La Place	9 800	VEFA			Travaux en cours
Adriana (Marseille)	9 700	VEFA			Travaux en cours
Jolimont (Toulouse)	4 300	VEFA			Travaux en cours
Les Milles (Aix-en-Provence)	20 000	VEFA			Maîtrisé
Autres projets Bureau (33 opérations)	272 000	CPI/VEFA	1 901		Maîtrisés
Technoparc (Collégien – Grand Paris)	8 600	VEFA			Travaux en cours
Hexahub Occitanie (Béziers)	50 400	CPI			Travaux en cours
Ecoparc Côtière (Lyon)	70 000	VEFA			Maîtrisé
Hexahub Ile-de-France (Seine et Marne)	68 200	CPI			Maîtrisé
Puceul (Nantes)	37 600	BEFA			Travaux en cours
Autres projets Logistique (4 opérations)	496 200	CPI/VEFA	731		Maîtrisés
Promotion « 100 % externes » (52 opérations)	1 182 800		2 632		2 632
MOD (3 opérations)	56 500	MOD	194		194
PORTEFEUILLE PROMOTION TOTAL (59 OPÉRATIONS)	1 397 500		3 538		5 006

(a) CPI/VEFA : montant HT des contrats signés ou estimés, à 100 %. MOD : honoraires capitalisés.
(b) Valeur potentielle : valeur de marché hors droits des projets. Investissements : valeur potentielle à date de cession pour les opérations d’investissement (à 100 %). Projets à destination des clients « 100 % externes » (VEFA/CPI) : montant HT des contrats signés ou estimés (à 100 %, ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint). MOD : honoraires capitalisés.
(c) Projets maîtrisés : projets partiellement ou totalement autorisés, dont le foncier est acquis ou sous promesse, mais dont la construction n’a pas encore été lancée.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 102 Rapport d’activité 2

1.3 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone

1.3.1 Taxonomie : nouveau standard de reporting de la performance environnementale

1.3.1.1 Principes généraux

Le Règlement Taxinomie (1) (ou taxonomie européenne) est un système de classification commun à l’Union Européenne (UE) permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental.# Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d’évaluer leur contribution aux objectifs environnementaux de l’UE. En 2022, les entreprises non financières doivent publier des indicateurs directement issus de leur comptabilité (chiffre d’affaires, Capex et Opex) en indiquant pour chacun la proportion concernée par la taxonomie (taux d’éligibilité) ainsi que la proportion conforme aux critères environnementaux européens (taux d’alignement). À partir de 2024, les entreprises financières devront à leur tour publier la part de leurs investissements finançant les activités économiques durables alignées au sens de la taxonomie, le Green Asset Ratio (GAR). Les institutions financières dotées d’un GAR élevé devraient bénéficier à terme d’un cadre plus favorable pour leurs activités, l’objectif poursuivi par l’Union européenne étant d’accélérer le financement de la transition écologique.

1.3.1.2 Application à Altarea

Compte tenu de son activité, le chiffre d’affaires est l’indicateur comptable le plus pertinent pour Altarea (2) .

Éligibilité du chiffre d’affaires consolidé

En 2022, plus de 98 % du chiffre d’affaires consolidé d’Altarea (3) relève des activités éligibles à la taxonomie européenne suivantes :
* « Construction de bâtiments neufs » pour la Promotion immobilière ;
* « Rénovation de bâtiments existants » pour Histoire & Patrimoine notamment ;
* « Acquisition et propriété de bâtiments » pour la Foncière Commerce notamment.

Calcul de l’alignement

Pour être considéré comme durable (« aligné »), chaque projet ou actif contribuant au chiffre d’affaires d’Altarea doit être passé au crible de 6 critères environnementaux (4) . Pour chaque critère, des seuils de performance élevés ont été fixés, notamment sur le critère « Énergie », qui est considéré comme le critère de « contribution substantielle » pour le Groupe.

• Énergie (atténuation du changement climatique), composé de quatre sous-critères : consommation d’énergie primaire, étanchéité à l’air et intégrité thermique, analyse du cycle de vie d’un bâtiment (conception, construction, exploitation) et gestion énergétique.
• Climat (adaptation au changement climatique) : étude des risques climatiques physiques sur le territoire d’implantation et plan d’adaptation.
• Eau : consommation/débit des bâtiments, gestion des ressources en eau sur les chantiers.
• Économie circulaire : réemploi des matériaux, valorisation des déchets, et conception des bâtiments et techniques de construction favorisant la circularité.
• Pollution : non-recours aux produits polluants/dangereux/ cancérigènes, pollution des sols, nuisances sonores et émissions de particules et gaz polluants.
• Biodiversité : évaluation de l’impact sur l’environnement et les zones non constructibles.

Une approche spécifique a été mise en œuvre sur certains critères afin de tenir compte de situations particulières (pertinence opérationnelle, seuils de significativité…). Un travail important a également été effectué pour documenter de la façon la plus complète possible certains critères (rapports sur l’analyse du cycle de vie, chartes chantiers…).

(1) Le règlement Taxinomie (EU) 2020/852, règlement délégué (EU) 2021/2139 (« Climat ») du 4 juin 2021 précisant la classification des activités durables, règlement délégué (EU) 2021/2178 (« article 8 ») du 6 juillet 2021 précisant les obligations de reporting des entreprises en lien avec la taxonomie et le règlement délégué complémentaire (EU) 2022/1214 (« Climat et article 8 ») du 9 mars 2022.
(2) La méthodologie et les indicateurs de performance sont présentés dans le Document d’enregistrement universel, chapitre DPEF.
(3) En 2022, le chiffre d’affaires consolidé atteint 3 013 millions d’euros, dont 45 millions d’euros (2 %) non éligibles à la taxonomie (relevant par exemple des activités de syndic) et 2 968 millions d’euros, éligibles (98 %).
(4) Un critère de « contribution substantielle » et cinq critères d’absence d’effets négatifs (« DNSH »). Le nombre et la nature des critères varient en fonction de chaque activité, avec un nombre minimum de deux (un critère de contribution substantielle et un DNSH).

Taux d’alignement

Le taux d’alignement atteint 44 % du chiffre d’affaires consolidé 2022.

	Construction	Rénovation	Propriété	Groupe
Activités alignées	1 158	23	151	1 331
% du CA consolidé	45 %	12 %	70 %	44 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 103 Rapport d’activité 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone

Détails de la performance par critère

Le taux d’alignement obtenu pour chaque critère pris individuellement est élevé. Il atteint même 64 % au niveau Groupe sur le critère substantiel de l’Énergie.

	Construction	Rénovation	Propriété	Groupe
Taux d’alignement	45 %	12 %	70 %	44 %
Énergie	64 %	77 %	70 %	64 %
Climat	100 %	77 %	91 %	97 %
Eau	88 %	100 %	88 %
Économie circulaire	78 %	21 %	74 %
Pollution	90 %	77 %	90 %
Biodiversité	100 %	100 %

Le taux d’alignement global est cependant minoré par le caractère cumulatif des critères : le non-respect d’un seul critère invalidant l’alignement du projet analysé.

Une approche environnementale exemplaire

Cette performance est le reflet de l’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale sur l’ensemble de ses activités :

Promotion
* Prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Ile-de-France.
* Recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQE « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau.
* Généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets…).
* Développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé…) ou gérés : Cogedim a par exemple défini 10 engagements prenant en compte bien-être, qualité de l’air, neutralité des matériaux, réduction des émissions de CO 2 , économies d’énergie, luminosité, confort thermique et acoustique dans ses programmes résidentiels.

Foncière commerce
* Généralisation de la certification BREEAM® In-Use depuis 2015, déploiement de plans de biodiversité sur 100 % des centres commerciaux gérés.
* Équipement systématique des centres en systèmes d’automatisation et de contrôle des bâtiments (GTC/GTB).
* Recours à une fourniture d’électricité renouvelable pour 99 % des centres commerciaux gérés et détenus en 2022.
* Recherche d’économies d’énergie pour la foncière (mais également pour les sièges sociaux du Groupe) : baisse continue des consommations depuis 2010, grâce à la mise en œuvre du schéma directeur énergie et du système de management environnemental d’exploitation (SME).

1.3.1.3 Plans d’actions

Des plans d’actions et de suivis ont été déclinés par responsabilité managériale et le système de rémunération des salariés et des dirigeants intègre désormais la taxonomie dans ses objectifs.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 104 Rapport d’activité 2 1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone

1.3.2 Performance carbone

En 2022, Altarea a remis à plat sa méthodologie de mesure de sa performance carbone (1) afin de disposer d’un outil de pilotage performant, notamment en matière de Promotion immobilière. Le Groupe dispose ainsi d’indicateurs pertinents lui permettant de se fixer des objectifs de décarbonation ambitieux et mesurables de façon fiable dans la durée.

1.3.2.1 Méthodologie Altarea (2)

Périmètre (Scopes 1&2&3)

Pour être conforme au GHG Protocol (3) , les émissions De gaz à effet de serre (GES) (4) , exprimées en kilogramme d’équivalent de CO 2 (kgCO 2 e), sont classées en 3 catégories (scopes) :

• les émissions directes (scope 1) couvrent toutes les émissions dont est directement responsable l’entreprise (combustion de carburants fossiles, recharges de fluides frigorigènes…) ;
• les émissions indirectes associées à l’énergie (scope 2) représentent les émissions liées aux consommations d’électricité ou aux réseaux de chaleur et de froid ;
• les autres émissions indirectes (scope 3) représentent tous les autres flux d’émissions dont dépend l’ensemble des activités de l’entreprise (achats de biens & prestations, déplacements, fret, immobilisations…).

Concernant Altarea, les émissions de GES dépendent des activités du Groupe :

• pour la Promotion immobilière (5) , elles sont liées à la construction du bâtiment ainsi qu’à son utilisation sur une durée de 50 ans ;
  • construction : matériaux (y compris leur transport), chantier et équipements du bien, ainsi que l’entretien et le recyclage,
  • utilisation : énergie consommée par les occupants du bien construit, cumulée sur une durée de 50 ans,
• pour la foncière, elles correspondent à l’énergie consommée (parties communes et privatives) ;
• pour le corporate, elles concernent le carbone émis par les collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur activité professionnelle (locaux et déplacements).

Promotion immobilière

Performance carbone à l’avancement

Altarea a mis au point une méthodologie de calcul de sa performance carbone « à l’avancement » à partir des mêmes bases utilisées pour la détermination de son chiffre d’affaires comptable. Un bilan carbone a été calculé pour chaque projet contribuant au chiffre d’affaires (541 projets pour l’année 2022) en partant de la surface SHAB à laquelle a été appliquée un facteur d’émission exprimé en kgCO 2 e/m 2 . Ce facteur d’émission se décompose entre un facteur d’émission lié à la construction du bien et un facteur d’émission lié à l’utilisation du bien sur une durée de 50 ans.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105

Rapport d’activité

1 Performance environnementale : taxonomie européenne et performance carbone (1)

■ les émissions liées à la construction sont comptabilisées au prorata de l’avancement technique (hors terrain) ;
■ les émissions liées à l’utilisation du bien sont comptabilisées au prorata de l’avancement commercial.

Facteurs d’émission

Pour les projets dont le dépôt du permis de construire est antérieur à 2022, les facteurs d’émission utilisés (construction et utilisation) dépendent de la nature du bien (bureau, logement, commerce, logistique…) et de la date d’obtention du permis de construire (6) . Ces facteurs d’émissions ont été déterminés à partir de référentiels standards ADEME et Carbone4 (7) .

Pour les projets dont le permis de construire a été déposé en 2022, les facteurs d’émission utilisés (ICc pour la construction, ICe pour l’utilisation) sont directement issus des Analyses de Cycle de Vie (ACV) effectuées bâtiment par bâtiment et rendues obligatoires depuis le 1er janvier 2022 pour le résidentiel (RE2020) et le 1er juillet 2022 pour le tertiaire. À titre d’illustration, les facteurs d’émissions maximum applicables dans le cadre de la RE2020 (résidentiel neuf) sont présentés ci-après.

Logements neufs (en kgCO2e/m2)

	Construction (ICc)	Utilisation (ICe)	Total (ICg)
Applicables à partir de 2022	740	560	1 300
Applicables à partir de 2025	650	260	910
Applicables à partir de 2028	580	260	840
Applicables à partir de 2031	490	260	750

L’application de la réglementation RE2020 conduit à une réduction à terme des émissions carbone de - 42 % à horizon 2031, avec une amélioration rapide de la performance à l’utilisation et plus progressive à la construction, reflétant ainsi une plus grande complexité de mise en œuvre (disponibilité de solutions techniques, industrialisation des processus, absorption des surcoûts…).

(1) Intégration des principes de mesure de la nouvelle réglementation environnementale (RE2020 principalement). Périmètre, comparabilité des exercices, piste d’audit.
(2) Dans le chapitre Déclaration de Performance Extra-financière du présent Document d’enregistrement universel 2022.
(3) Protocole international proposant un cadre pour mesurer, comptabiliser et gérer les émissions de gaz à effet de serre provenant des activités des secteurs privé et public élaboré par le World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) et le World Resources Institute (WRI).
(4) Les GES sont des gaz présents dans l’atmosphère (dioxyde de carbone, protoxyde d’azote, méthane, ozone…) qui absorbent le rayonnement infrarouge et le redistribuent sous forme de radiations contribuant à renforcer la rétention de la chaleur solaire (effet de serre).
(5) Pour compte propre ou compte de tiers.
(6) Assimilée à la date d’acquisition du terrain.
(7) A titre d’illustration, les facteurs d’émission utilisés pour le Logement vont de 942 kgCO2e/m2 en 2019 à 915 kgCO2e/m2 en 2021 (construction) et de 637 kgCO2e/m2 en 2019 à 598 kgCO2e/m2 en 2021 (utilisation).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 105

Rapport d’activité 1

(1) Les émissions à 100 % (carbone géré) ont représenté 1 163 tCO2e en 2022.
(2) CPI Richelieu, Kosmo, Bridge, Issy Cœur de Ville, Landscape…
(3) Développés pour compte propre (CAP3000, gare de Paris-Montparnasse…) et pour compte de tiers (Issy Cœur de Ville…).

Foncière

Le périmètre retenu concerne l’intégralité des actifs sous gestion (centres détenus à 100 %, en quote-part et gérés pour compte de tiers). La performance carbone de la Foncière est déterminée à partir de la consommation en énergie des parties communes (mesures réelles) et des parties privatives (mesures réelles et estimées). Cette consommation est ensuite convertie en équivalent émissions de carbone en utilisant un facteur dont le niveau fluctue en fonction de caractère plus ou moins carboné de l’énergie consommée.

Corporate

Sur le même principe que la Foncière, Altarea comptabilise les émissions « corporate » qui proviennent essentiellement de la consommation énergétique des sièges du Groupe et de la consommation de carburant lors des déplacements professionnels de ses collaborateurs.

1.3.2.2 Résultats et analyses

Performance carbone

En 2022, les émissions du Groupe (scope 1&2&3) ont représenté 1 085 milliers de tonnes d’équivalent CO2 (tCO2e), en baisse de - 3,4 % par rapport à 2021 et de - 30,6 % par rapport à 2019. Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessous sont exprimés en quote-part Groupe (carbone économique (1) ).

	2019	2020	2021	2022
Promotion Immobilière Logement	1 041	982	907	914
Immobilier d’Entreprise	315	203	139	102
Commerce	195	100	71	60
Foncière et Siège	12	7	7	9
GROUPE EN Q/P	1 563	1 292	1 124	1 085
dont Construction	822	757	765	720
dont Utilisation	729	528	352	356
dont Foncière et corporate	12	7	7	9

(en milliers de tCO2e)

Sur un total d’émission de 1 085 milliers de tCO2e, 356 milliers de tCO2e (soit 33 %) correspondent à des émissions qui n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans).

Analyse

La baisse globale des émissions intervenue entre 2019 et 2022 provient à la fois d’un « effet volume » (livraisons des grandes opérations Bureau Ile-de-France (2) et des projets Commerce (3) ), mais également d’un « effet taux » (baisse du facteur d’émission moyen de l’ordre de - 8 % sur la période).

La Promotion immobilière constitue la quasi-totalité des émissions du Groupe, notamment la promotion Logement qui à elle seule représente 84 % du total. En 2022, les émissions de cette activité progressent légèrement (+ 0,8 %), en raison notamment de la croissance d’Histoire & Patrimoine et de Pitch Immo qui ont connu une activité particulièrement dynamique.

La Foncière Commerce présente un faible niveau d’émission. La démarche de décarbonation de cette activité a en effet été initiée dès 2010 avec une réduction de moitié des émissions sur la période. La neutralité carbone de cette activité est quasiment atteinte sur ce périmètre.

Intensité carbone

L’intensité carbone peut se définir comme la quantité de CO2e émise pour générer un euro de chiffre d’affaires. La performance carbone d’Altarea étant issue du même référentiel de données que son chiffre d’affaires, cet indicateur est pertinent pour mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone.

	2019	2020	2021	2022
Intensité carbone	503	424	372	360

(en gCO2e /€)

Depuis 2019, Altarea a réduit son intensité carbone de - 28,4 % et de - 3,2 % en 2022, illustrant ainsi la décarbonation en cours des activités du Groupe.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 106

Rapport d’activité 2

1 Performance financière

1.4 Performance financière

1.4.1 Résultats consolidés 2022

(1) Funds From Operations : résultat net hors les variations de valeur, charges calculées, frais de transaction et variations d’impôt différé. Part du Groupe.
(2) Création de 3 017 432 actions en 2021 (augmentation de capital, dividende en titres, Reuilly et FCPE).

En 2022, Altarea enregistre une bonne performance financière malgré la détérioration du contexte macroéconomique qui a impacté la promotion résidentielle. Le résultat opérationnel atteint 446,3 millions d’euros (+ 10,2 %) porté par la progression du Commerce (+ 26,6 %) et de l’Immobilier d’entreprise (+ 47,1 %), ayant plus que compensé le repli du Logement (- 15,6 %). Le résultat net récurrent (FFO (1) ) progresse de + 4,2 % à 275,4 millions d’euros en ligne avec la guidance du Groupe. Au total, le FFO part du Groupe par action s’élève à 13,34 euros (- 7,1 % sur un an), la croissance du FFO étant plus que compensée par la dilution liée à l’augmentation de + 12,0 % du nombre moyen d’actions dilué (2) .

	Commerce	Logement	Immobilier d’entreprise	Nouvelles activités	Autres	Total	Variation vs. 31/12/2021
Chiffre d’affaires	241,5	2 469,7	301,9	- 0,1	3 013,2	- 3 013,2	+ 11,4 %
Loyers nets	193,7	-	-	-	-	193,7	-
Marge immobilière	- 155,7	37,2	-	(0,0)	-	192,9	(2,8)
Prestations de services externes	31,3	11,1	11,9	-	0,1	54,4	-
Revenus nets	224,9	166,8	49,1	- 0,1	440,9	(2,8)	+ 21,4 %
Production immobilisée et stockée	5,7	221,0	15,4	-	-	242,1	-
Charges d’exploitation	(43,6)	(245,4)	(32,0)	(1,5)	(6,9)	(329,5)	(26,6)
Frais de structure	(38,0)	(24,4)	(16,6)	(1,5)	(6,9)	(87,4)	(26,6)
Contributions des sociétés MEE	5,6	9,2	77,9	-	-	92,7	7,0
Gains/Pertes sur cessions d’actifs
Commerce	2,3					2,3
Var. valeurs, charges calculées et frais de transaction – Commerce	27,6					27,6
Charges calculées et frais de transaction – Logement	(19,6)					(19,6)
Charges calculées et frais de transaction – Immobilier d’entreprise	(1,3)					(1,3)
Autres dotations corporate	(14,6)					(14,6)
Résultat opérationnel	192,6	151,6	110,4	(1,5)	(6,8)	446,3	(36,1)
Coût de l’endettement net	(17,2)	(8,6)	(8,5)	-	-	(34,3)	10,5
Autres résultats financiers	(16,1)	(5,5)	(4,4)	-	-	(26,1)	(0,2)
Gains/pertes sur valeurs des instruments fi.	-	-	-	-	-	–	123,0
Résultat de cession de participation	-	-	-	-	-	–	9,8
Impôts	(0,9)	(16,1)	(18,2)	-	-	(35,2)	(33,1)
Résultat net	158,3	121,4	79,3	(1,5)	(6,8)	350,6	73,9
Minoritaires	(60,7)	(14,5)	0,0	-	-	(75,2)	(22,5)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	97,5	106,9	79,3	(1,5)	(6,8)	275,4	51,4
Nombre moyen d’actions dilué	20 649 592
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE (EN € PAR ACTION)	13,34						- 7,1 %

(en millions d’euros)

(en milliers de tCO2e)# Rapport d’activité

1 Performance financière

Commerce (en millions d’euros)

	2022	2021
Revenus locatifs	210,2	186,7
Charges (dont douteux)	(16,6)	(24,2)
Loyers nets	193,7	162,5
+ % des revenus locatifs	+ 19,2 %
% des revenus locatifs	92,1 %	87,0 %
Prestations de services externes	31,3	23,8
Prod. immobilisée & stockée	5,7	8,6
Charges d’exploitation	(43,6)	(45,6)
Contribution des sociétés MEE	5,6	3,8
Marge immobilière	–	(1,0)
Résultat opérationnel Commerce	192,6	152,1
+ %	+ 26,6 %
Coût de l’endettement net	(17,2)	(26,2)
Autres résultats financiers	(16,1)	(13,0)
Impôt sur les sociétés	(0,9)	(1,5)
Minoritaires	(60,7)	(33,5)
FFO COMMERCE	97,5	77,9
+ %	+ 25,3 %

Après trois années de crise sanitaire, la normalisation de l’exploitation se confirme : les loyers nets progressent de + 19,2 % en raison principalement de la baisse des allègements et des provisions pour créances douteuses et de l’effet année pleine de la livraison de la gare Paris-Montparnasse. Au total, le FFO Commerce part du Groupe progresse de + 25,3 % à 97,5 millions d’euros malgré le quasi-doublement des intérêts minoritaires liés aux partenariats.

Logement (en millions d’euros)

	2022	2021	Variation
Chiffre d’affaires à l’avancement	2 458,5	2 484,7	- 1,1 %
Coûts des ventes et autres charges	(2 302,8)	(2 280,7)
Marge immobilière Logement	155,7	204,0	- 23,7 %
% du chiffre d’affaires	6,3 %	8,2 %
Prestations de services externes	11,1	13,3
Production stockée	221,0	177,7
Charges d’exploitation	(245,4)	(227,3)
Contribution des sociétés MEE	9,2	12,0
Résultat opérationnel Logement	151,6	179,6	- 15,6 %
% du chiffre d’affaires	6,2 %	7,2 %
Coût de l’endettement net	(8,6)	(13,4)
Autres résultats financiers	(5,5)	(5,0)
Impôt sur les sociétés	(16,1)	(13,6)
Minoritaires	(14,5)	(17,9)
FFO LOGEMENT	106,9	129,7	- 17,6 %

La baisse du résultat opérationnel Logement est liée à la baisse de la rentabilité des opérations ayant contribué au chiffre d’affaires 2022 (quasi stable à 2 458,5 millions d’euros). Cette baisse est imputable à la dégradation du contexte de la fin de l’année, ayant entraîné une hausse du prix de revient des opérations (coûts de construction, main-d’œuvre, aides à la vente). Au total, le FFO Logement baisse de - 17,6 % à 106,9 millions d’euros après prise en compte de la montée en puissance de l’impôt.

Immobilier d’entreprise

Le modèle de revenus du pôle Immobilier d’entreprise est particulièrement diversifié :
* marge immobilière issue des opérations de promotion (CPI et VEFA) ;
* prestations de services externes : honoraires de MOD, asset management, commercialisation et performance ; et
* contribution des sociétés mises en équivalence : profits réalisés sur les opérations d’investissement en partenariat.

(en millions d’euros)

	2022	2021	Variation
Chiffre d’affaires à l’avancement	290,0	305,2	- 5,0 %
Coût des ventes et autres charges	(252,9)	(271,0)	- 6,7 %
Marge immobilière IE	37,2	34,2	+ 8,7 %
% du chiffre d’affaires	12,8 %	11,2 %
Prestations de services externes	11,9	9,8
Production stockée	15,4	10,3
Charges d’exploitation	(32,0)	(26,2)
Contribution des sociétés MEE	77,9	46,9
Résultat opérationnel IE	110,4	75,0	+ 47,2 %
% du chiffre d’affaires + Prest. serv. ext.	36,6 %	23,8 %
Coût de l’endettement net	(8,5)	(9,5)
Autres résultats financiers	(4,4)	(2,2)
Impôt sur les sociétés	(18,2)	(4,9)
Minoritaires	0,0	0,2
FFO IMMOBILIER D’ENTREPRISE	79,3	58,6	+ 35,3 %

L’année 2022 a été marquée par un haut niveau d’activité, tant en Ile-de-France (cession de 10 % de Bridge, vente de Cyber Campus et de la Manufacture de Reuilly en logistique urbaine) qu’en Régions. Le résultat opérationnel Immobilier d’Entreprise s’élève à un niveau historique de 110,4 millions d’euros (+ 47,2 %), et le FFO à 79,3 millions d’euros (+ 35,3 %) après prise en compte de l’impôt.

Dividende 2022

Un dividende de 10,0 euros/action sera proposé à l’assemblée générale du 8 juin 2023, au titre de l’exercice 2022, en croissance de + 2,6 % par rapport à 2021. Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires. Ceux-ci pourront au choix opter entre :
* un versement à 100 % en numéraire ;
* un versement en titres à hauteur de 50 %, et en numéraire à hauteur de 50 %.

1.4.2 Actif net réévalué (ANR)

ANR de continuation dilué (1) à 157,1 euros/action (- 0,3 %)

	31/12/2022	var	31/12/2021	var
(en M€)
Capitaux propres consolidés part du Groupe	2 375,2	+ 6,2 %	2 236,2	+ 5,8 %
€/act.	116,6		110,2
Autres plus-values latentes	459,5		874,3
Impôt différé au bilan sur les actifs non SIIC (a)	22,5		19,4
Valeur de marché de la dette à taux fixe	239,2
Impôt effectif sur les plus-values latentes non SIIC	(14,7)		(26,6)
Optimisation des droits de mutations (b)	70,7		83,1
Part des commandités (c)	(18,5)		(18,5)
ANR NNNAV de liquidation	3 133,8	+ 0,0 %	3 133,2	-0,4 %
€/act.	153,8		154,4
Droits et frais de cession estimés	66,6		62,4
Part des commandités (c)	(0,4)		(0,4)
ANR DE CONTINUATION DILUÉ	3 200,0	+ 0,2 %	3 195,2	-0,3 %
€/act.	157,1		157,4
Nombre d’actions diluées	20 375 804		20 293 271

(a) Actifs à l’international.
(b) En fonction du mode de cession envisagé (actifs ou titres).
(c) Dilution maximale de 120 000 actions.

Au 31 décembre 2022, Altarea a baissé la valeur du pôle promotion dans son ANR afin de s’aligner sur la valeur basse de la fourchette d’évaluation afin de tenir compte du nouveau contexte.

Variation de l’ANR

	ANR de continuation dilué (en M€)	ANR (en €/act.)
ANR 31 décembre 2021	3 195,2	157,4
Dividende	(199,8)	(9,75)
FFO pdg 2022	275,4	13,34
Variation de valeur Promotion	(368,2)	(18,1)
Variation de valeur Commerce	16,2	0,8
Instruments financiers et dette à taux fixe	391,5	19,2
IFRS 16	(14,6)	(0,7)
Impôts différés	(26,6)	(1,3)
Plus-Values latentes passées en résultat (a)	(22,9)	(1,1)
Autres et frais de transaction (b)	(46,2)	(2,8)
ANR 31 DÉCEMBRE 2022	3 200,0	157,1
vs. 31 décembre 2021	+ 0,2 %	-0,3 %

(a) Plus Values latentes sur Bridge et Issy Cœur de Ville.
(b) Dont coûts « Primonial » encourus à date, charge AGA, dotations aux amortissements et part des commandités

(1) Valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l’activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de Société en commandite par actions.

Principes de calcul

Évaluation des actifs

Immeubles de placement

Les actifs immobiliers figurent à leur valeur d’expertise dans les comptes IFRS du Groupe (Immeubles de placement). Les commerces sont évalués par Cushman & Wakefield et Jones Lang LaSalle. La décomposition de la valorisation du patrimoine par expert est détaillée ci-après.

Expert	Patrimoine	% valeur, DI
Jones Lang LaSalle	France	44 %
Cushman & Wakefield	France & International	54 %
Autres	France & International	2 %

Les experts utilisent deux méthodes :
* l’actualisation des flux futurs de trésorerie (méthode DCF), avec valeur de revente en fin de période ;
* la capitalisation des loyers nets, sur la base d’un taux de rendement intégrant les caractéristiques du site et des revenus locatifs (comprenant également le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants, et retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire).

Ces expertises sont effectuées conformément aux critères requis par le Red Book - Appraisal and Valuation Standards publié par la Royal Institution of Chartered Surveyors. Les missions confiées aux experts sont toutes effectuées selon les recommandations du Rapport COB/ AMF dit Rapport Barthès de Ruyter, et suivent intégralement les instructions de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière, mise à jour en 2017. La rémunération versée aux experts est fixée sur une base forfaitaire en fonction de la taille et de la complexité des actifs, et est totalement indépendante du résultat de l’expertise.

Autres actifs

Les plus-values latentes sur les autres actifs sont constituées :
* des pôles promotion Logement et Immobilier d’entreprise (Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine, Severini et Woodeum) ; et
* des pôles d’Asset management Commerce (Altarea France) et Immobilier d’Entreprise (Altarea Entreprise Management).

Ces actifs sont évalués une fois par an par des experts externes lors la clôture annuelle : le pôle d’Asset Management Commerce (Altarea France) est évalué par Accuracy, le pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise) et le pôle d’Asset Management en Immobilier d’Entreprise sont évalués par Accuracy et 8Advisory.

La méthode utilisée par Accuracy repose sur une actualisation de flux de trésorerie prévisionnelle (DCF) assortie d’une valeur terminale basée sur un cash-flow normatif. Accuracy fournit une fourchette d’évaluation afin de prendre en compte différents scénarios. En complément de son évaluation par la méthode des DCF, Accuracy fournit également une évaluation sur la base de comparables boursiers. 8Advisory procède à une approche multicritères reposant à la fois sur une approche DCF, une approche par les multiples de comparables boursiers et une approche par les multiples issus de transactions comparables quand celle-ci peut s’appuyer sur des transactions pertinentes.

Fiscalité

En raison de son statut de SIIC, l’essentiel du patrimoine d’Altarea n’est pas soumis à l’imposition sur les plus-values à l’exception de quelques actifs dont les modes de détention ne leur permettent pas de faire partie du périmètre exonéré et des actifs situés hors de France. Pour ces actifs, la fiscalité de cession est directement déduite dans les comptes consolidés au taux de l’impôt ordinaire du pays où ils se situent sur la base de l’écart entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l’actif.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 111

Rapport d’activité

1 Performance financière

1.4.3 Ressources financières

	(1) Revolving credit facilities (autorisations de crédit confirmées).	(2) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper).	(3) NEU MTN (Negotiable EUropean Medium Term Note).
Stratégie de financement

Altarea affiche une structure financière très solide fin 2022, tant en liquidité (3 milliards d’euros de ressources disponibles), qu’au bilan avec des capitaux propres de près de 4 milliards d’euros (+ 416 millions d’euros sur un an) et une dette nette de 1 555 millions d’euros (- 91 millions d’euros sur un an).

La hausse des taux d’intérêt, initiée en janvier 2022, a connu une accélération à partir du mois d’août. Au cours de cette période, Altarea a déployé une stratégie d’anticipation et d’adaptation à ce nouvel environnement grâce à une gestion dynamique des couvertures de taux et à l’optimisation de ses ressources financières.

L’abondante liquidité du Groupe fin 2021 (3 429 millions d’euros, dont 499 millions d’euros de cash au niveau corporate) a participé à la mise en œuvre de cette stratégie.

La dette brute a ainsi été réduite de 763 millions d’euros, suite notamment aux opérations suivantes :

• le lancement, avec succès, de deux offres publiques de rachat partiel sur trois souches d’obligations senior existantes (Altarea juillet 2024, Altareit juillet 2025 et Altarea janvier 2028), d’une valeur totale de 306,7 millions d’euros pour un nominal de 331,5 millions d’euros au total (respectivement 120,3 millions, 161,2 millions et 50 millions d’euros), complétées par des rachats au fil de l’eau pour un nominal de 10,8 millions d’euros au total ;
• le remboursement par anticipation d’un term loan de 80 millions d’euros à échéance mars 2023 ;
• la réduction progressive de l’encours de titres de créances négociables, passé de 759 millions d’euros au 31 décembre 2021 à 372 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Altarea a parallèlement renforcé ses ressources à court et long terme :

• signature de cinq RCF (1) pour un montant total de 275 millions d’euros et un term loan de 10 millions d’euros, à 5 ans ;
• amélioration du cash pool interne permettant d’optimiser le cash disponible tant au niveau corporate qu’au niveau de la promotion, générant des produits financiers dont l’effet année pleine se matérialisera en 2023.

Ces opérations permettent au Groupe de fixer le niveau de ses liquidités de manière optimale grâce à une gestion proactive de ses passifs sur les marchés de capitaux afin d’optimiser le niveau de trésorerie disponible ainsi que le volume et le coût de son endettement financier.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé ses capitaux propres consolidés de 9,3 millions d’euros dans le cadre du FCPE des salariés qui a souscrit à une augmentation de capital réservée (entraînant la création de 82 533 actions nouvelles) témoignant ainsi de l’engagement et de la confiance des collaborateurs.

Au 31 décembre 2022, Altarea affiche un niveau de liquidités disponibles de 2 971 millions d’euros (3 429 millions d’euros au 31 décembre 2021).

Fin 2022, les liquidités disponibles se décomposent comme suit :

Disponible (en millions d’euros)	Au niveau corporate	Au niveau des projets	TOTAL
Trésorerie	446	720	1 166
Lignes de crédits non utilisées	1 449	356	1 805
Total	1 895	1 076	2 971

Les lignes de crédit non utilisées au niveau corporate sont constituées à hauteur de 1 448,5 millions d’euros de RCF dont la maturité moyenne est de 2 ans et 7 mois, avec deux échéances pour un montant total de 175 millions d’euros au cours des 12 prochains mois.

Fin 2022, compte tenu de la situation de liquidité du Groupe, aucun RCF n’est tiré. Le Groupe n’envisage pas d’avoir recours aux tirages des RCF corporate à court terme.

Financements court et moyen terme

Le Groupe dispose de deux programmes NEU CP (2) (échéance inférieure ou égale à 1 an) et deux programmes NEU MTN (3) (échéance supérieure à 1 an) pour les sociétés Altarea et Altareit.

Fin décembre 2022, compte tenu de la hausse des taux d’intérêts entraînant un renchérissement des conditions de financement sur le marché monétaire, l’encours total de ces programmes a été réduit à 372 millions d’euros, en baisse de 387 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021 pour une échéance moyenne de 4 mois, décomposé comme suit :

(en millions d’euros)	Neu CP	Neu MTN	Total
Altarea	80	70	150
Altareit	170	52	222
TOTAL	250	122	372

Liquidités disponibles

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 112

Rapport d’activité

2 1 Performance financière

Dette nette

(1) Évolution de la dette en 2022

La dette nette est en baisse de - 91 millions d’euros à 1 555 millions d’euros, un niveau historiquement bas.

(en millions d’euros)
Dette nette au 31 décembre 2021	1 646
Dividende	191
FFO (275)
Capex	43
Cessions & partenariats (gares, Bridge…)	(330)
BFR promotion	158
Acquisition d’actions propres	26
Soultes et instruments financiers	93
Autres	4
DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 555

La baisse de l’endettement est notamment liée aux cessions et partenariats ayant plus que compensé l’augmentation du BFR Promotion et les autres besoins financiers.

Structure de la dette

(en millions d’euros)	31/12/2022	31/12/2021
Dette corporate bancaire	213	276
Marchés de crédit (a)	1 778	2 508
Dette hypothécaire	348	348
Dette sur opérations de promotion	168	138
Total Dette brute	2 507	3 270
Disponibilités	(952)	(1 625)
TOTAL DETTE NETTE	1 555	1 646

(a) Ce montant inclut la dette obligataire ainsi que 372 millions d’euros de NEU CP et NEU MTN au 31 décembre 2022.

La duration moyenne de la dette brute (2) est de 4 ans et 3 mois, contre 4 ans et 6 mois au 31 décembre 2021.

Échéancier de la dette par maturité (3)

Le graphique ci-après (exprimé en millions d’euros) présente l’endettement long terme du Groupe par maturité.

Corporate Hypothécaire Obligataire

2023: 11
2024: 36, 255
2025: 41, 339
2026: 56, 350
2027: 450
2028: 300
2029: 60
2030: 350

0 ----- 100 ----- 200 ----- 300 ----- 400 ----- 500 ----- 600 ----- 700 ----- 800 ----- 900

(1) Dette nette obligataire et bancaire.
(2) Hors NEU CP et dette promotion.
(3) Hors NEU CP, NEU MTN et dette promotion.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 113

Rapport d’activité

1 Performance financière

Suite aux opérations de rachats obligataires et au remboursement d’un crédit bancaire de 80 millions d’euros échéance mars 2023 réalisés en 2022, il n’y a aucune échéance significative de dette long terme avant 2024, et les échéances obligataires 2024, 2025 et 2028 ont été réduites.

La dette hypothécaire de 350 millions d’euros échéance juin 2026 est associée à CAP3000. À l’exception de CAP3000, tous les autres actifs consolidés du Groupe sont libres de dette hypothécaire.

La trésorerie disponible fin 2022 (2 971 millions d’euros) est largement suffisante pour satisfaire aux besoins du Groupe à court terme (53 millions d’euros de tombées au 1 er trimestre 2023) et à long terme, notamment ses échéances de dette obligataires.

Couverture : nominal et taux moyen

Entre décembre 2021 et avril 2022, Altarea a renforcé l’encours des couvertures de taux en exécutant trois programmes de swaps de taux (payeurs du taux fixe) d’échéances comprises en juin 2028 et décembre 2032 pour un montant cumulé de 825 millions d’euros. 700 millions de swaps de variabilisation (payeurs du taux variable), d’échéance comprise entre juillet 2024 et janvier 2026, ont également été annulés en 2022.

Ces restructurations du portefeuille de couvertures de taux permettent au Groupe de maintenir une position de dette couverte à taux fixe de l’ordre de 2 milliards d’euros en moyenne à horizon 5 ans, puis décroissante dans le temps, sécurisant ainsi un coût de financement particulièrement compétitif sur cet horizon.

(1) Y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…).

Au 31 décembre 2022, le profil des couvertures de taux est le suivant :

En cours à fin	Dette à taux fixe	Dette à taux variable	Couvertures à taux fixe (a)	Position à taux fixe (en M€) (b)	Taux de couv. moyen (c)
2023	1 393	193	763	2 156	0,42 %
2024	1 139	157	1 288	2 427	0,39 %
2025	800	116	1 288	2 088	0,39 %
2026	750	60	1 088	1 838	0,39 %
2027	750	-	1 088	1 838	0,34 %
2028	300	-	1 088	1 388	0,58 %

(a) Swap de taux et caps.
(b) Après couverture et en quote-part de consolidation.
(c) Taux moyen des couvertures et taux de base moyen de la dette à taux fixe (taux mid-swap à la date de pricing de chaque obligation, hors spread de crédit).

Altarea entend poursuivre cette gestion dynamique en 2023 et saisir toute opportunité de marché pour rallonger la duration moyenne de ses couvertures.

Coût moyen de la dette : 1,82 % (1) (+ 2 bps)

La stabilité du coût moyen de la dette (vs. 1,80 % au 31 décembre 2021), dans le contexte de forte hausse des taux d’intérêt, résulte de la gestion dynamique de la dette, de la liquidité du Groupe et du portefeuille de swaps.

Compte tenu de la structure de sa dette et de son portefeuille d’instruments financiers, Altarea anticipe de maintenir le coût moyen de sa dette à des niveaux proches du niveau actuel à un horizon de 5 ans.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

114 Rapport d’activité

2 1 Performance financière

Notation crédit et covenants

En mars 2022, l’agence de notation S&P Global a confirmé la notation Investment Grade du groupe Altarea avec la note BBB-, assortie d’une perspective négative. Le 20 mars 2023, l’agence a relevé de « négative » à « stable » la perspective de la notation du groupe Altarea, et celle de sa filiale cotée Altareit, spécialisée dans la promotion immobilière.

Ratio Loan-to-Value (LTV)

Le ratio LTV rapporte l’endettement net obligataire et bancaire consolidé à la valeur vénale consolidée des actifs du Groupe. Au 31 décembre 2022, il ressort à 24,5 % (24,1 % au 31 décembre 2021).

	31/12/2022	31/12/2021
(en millions d’euros)
Endettement brut	2 507	3 271
Disponibilités	(952)	(1 626)
Endettement net consolidé	1 555	1 646
Commerce à la valeur (IG) (a)	4 040	4 064
Commerce à la valeur (titres MEE), autres (b)	207	193
Immeubles de placement au coût (c)	105	205
Investissements Immobilier d’entreprise (d)	71	220
Valeur d’entreprise du pôle promotion	1 934	2 135
Valeur vénale des actifs	6 358	6 816
RATIO LTV	24,5 %	24,1 %

(a) Valeur vénale (DI) des centres commerciaux en exploitation comptabilisés selon la méthode de l’intégration globale.
(b) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des centres commerciaux et autres actifs commerces.
(c) Valeur nette comptable des immeubles de placement en développement comptabilisés au coût.
(d) Valeur vénale (DI) des titres des sociétés intégrées par mise en équivalence portant des investissements et autres actifs en Immobilier d’entreprise.

Ratio Dette Nette sur EBITDA (1)

Au 31 décembre 2022, le ratio Dette Nette sur EBITDA ressort à 3,5x, contre 4,1x au 31 décembre 2021.

Covenants bancaires

Covenant	31/12/2022	31/12/2021	Delta
LTV (a)	≤ 60 %	24,5 %	24,1 %
ICR (b)	≥ 2,0x	13,0x	8,2x

(a) LTV (Loan-to-Value) = Endettement net/Valeur réévaluée du patrimoine droits inclus.
(b) ICR (Interest-Coverage-Ratio) = Résultat opérationnel/Coût de l’endettement net (colonne « Cash-flow courant des opérations »).

Fin 2022, la situation financière du Groupe satisfait largement l’ensemble des covenants prévus dans les différents contrats de crédit.

(1) Résultat Opérationnel FFO sur 12 mois glissants ramené à l’endettement net obligataire et bancaire.

116 Comptes consolidés 2022

2 États financiers

2.1 États financiers

État de la situation financière consolidée

(en millions d’euros)	Note	31/12/2022	31/12/2021
Actifs non courants		5 100,05	170,8
Immobilisations incorporelles	7.2	344,33	332,5
dont Écarts d’acquisition		214,7	209,4
dont Marques		105,4	105,4
dont Relations clientèles		6,7	-
dont Autres immobilisations incorporelles		17,4	17,7
Immobilisations corporelles		25,2	27,8
Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	7.3	123,1	128,4
Immeubles de placement	7.1	4 087,44	4 176,8
dont Immeubles de placement évalués à la juste valeur		3 793,3	3 814,5
dont Immeubles de placement évalués au coût		95,5	192,8
dont Droits d’utilisation sur Immeubles de placement		198,6	169,6
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	4.5	491,7	459,4
Actifs financiers (non courant)	4.6	20,3	22,0
Impôt différé actif	5.3	8,0	24,1
Actifs courants		3 987,74	4 188,5
Stocks et en-cours nets	7.4	1 159,39	922,6
Actifs sur contrats	7.4	723,1	714,1
Clients et autres créances	7.4	900,1	858,2
Créance d’impôt sur les sociétés		3,2	19,5
Actifs financiers (courant)	4.6	81,4	28,3
Instruments financiers dérivés	8	160,6	12,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.2	952,3	1 625,5
Actifs destinés à la vente	7.1	7,8	8,3
TOTAL ACTIF		9 087,79	5 959,4

État de la situation financière consolidée (suite)

(en millions d’euros)	Note	31/12/2022	31/12/2021
Capitaux propres		3 959,53	2 543,6
Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altarea SCA		2 375,22	1 236,2
Capital	6.1	311,4	310,1
Primes liées au capital		395,05	513,9
Réserves		1 342,01	200,5
Résultat, part des actionnaires d’Altarea SCA		326,8	211,6
Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales		1 584,41	1 307,4
Réserves, part des actionnaires minoritaires des filiales		1 263,21	1 033,4
Autres éléments de capitaux propres, Titres Subordonnés à Durée Indéterminée		223,5	223,5
Résultat, part des actionnaires minoritaires des filiales		97,7	50,5
Passifs non courants		2 612,03	3 036,5
Emprunts et dettes financières à plus d’un an	6.2	2 454,82	2 891,7
dont Prêts participatifs et avances associés		58,2	59,3
dont Emprunts obligataires		1 385,2	1 723,2
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		612,8	681,7
dont Titres négociables à moyen terme		70,0	122,0
dont Obligations locatives		132,2	138,2
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement		196,4	167,2
Provisions long terme	6.3	35,5	36,8
Dépôts et cautionnements reçus		39,3	38,7
Impôt différé passif	5.3	82,4	69,4
Passifs courants		2 516,12	2 779,2
Emprunts et dettes financières à moins d’un an	6.2	547,48	838,5
dont Emprunts obligataires		22,0	26,2
dont Emprunts auprès des établissements de crédit		90,9	67,4
dont Titres négociables à court terme		302,0	637,0
dont Découverts bancaires		24,2	13,6
dont Avances Groupe et associés		89,1	75,6
dont Obligations locatives		16,6	16,1
dont Redevances contractuelles sur immeubles de placement		2,6	2,6
Instruments financiers dérivés	8	0,0	16,7
Passifs sur contrats	7.4	351,4	168,1
Dettes fournisseurs et autres dettes	7.4	1 611,1	1 740,6
Dettes d’impôt exigible		6,2	15,2
TOTAL PASSIF		9 087,79	5 959,4

État du résultat global consolidé

(en millions d’euros)	Note	31/12/2022	31/12/2021
Revenus locatifs		210,2	186,7
Charges du foncier		(3,6)	(1,9)
Charges locatives non récupérées		(10,4)	(8,9)
Charges refacturées aux preneurs		58,8	55,1
Charges locatives		(69,3)	(64,0)
Autres charges		(0,3)	(1,6)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(2,3)	(11,8)
Loyers nets	5.1	193,7	162,5
Chiffre d’affaires		2 748,62	2 796,2
Coûts des ventes		(2 418,6)	(2 446,5)
Charges commerciales		(104,2)	(102,4)
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant		(34,2)	(10,1)
Amortissement des relations clientèles		(1,5)	-
Marge immobilière	5.1	190,1	237,2
Prestations de services externes		54,4	46,9
Production immobilisée et stockée		242,1	196,6
Charges de personnel		(271,1)	(253,6)
Autres charges de structure		(78,3)	(68,1)
Dotations aux amortissements des biens d’exploitation		(29,0)	(29,5)
Frais de structure nets		(81,9)	(107,6)
Autres produits et charges		(6,7)	(9,8)
Dotations aux amortissements		(0,1)	(0,2)
Frais de transaction		(14,5)	(14,9)
Autres		(21,3)	(24,9)
Produits de cession d’actifs de placement		76,5	8,9
Valeur comptable des actifs cédés		(74,2)	(10,2)
Résultat sur cession d’actifs de placement		2,3	(1,3)
Variation de valeur des immeubles de placement	7.1	45,8	39,9
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût		(18,7)	(4,8)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés		0,2	(1,2)
Dotations nettes aux provisions		0,3	(11,5)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE		310,4	288,3
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5	71,0	19,1
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE		381,4	307,4
Coût de l’endettement net	5.2	(23,8)	(54,6)
Charges financières		(41,4)	(68,5)
Produits financiers		17,5	13,9
Autres résultats financiers	5.2	(26,3)	(28,7)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	5.2	123,0	5,7
Résultats de cession des participations		38,5	46,2
Résultat avant impôts		492,8	276,1
Impôt sur les résultats	5.3	(68,3)	(13,9)
RÉSULTAT NET		424,5	262,1
dont Part des actionnaires d’Altarea SCA		326,8	211,6
dont Part des actionnaires minoritaires des filiales		97,7	50,5
Nombre moyen d’actions non dilué		20 158 331	18 024 260
RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DE BASE PAR ACTION (en €)	5.4	16,21	11,74
Nombre moyen d’actions dilué		20 649 592	18 424 086
RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DILUÉ PAR ACTION (en €)	5.4	15,83	11,49

Autres éléments du résultat global

(en millions d’euros)	31/12/2022	31/12/2021
RÉSULTAT NET	424,5	262,1
Écarts actuariels sur plan de retraite à prestations définies	3,0	3,2
dont impôts	(0,8)	(0,7)
Sous total des éléments du résultat global non recyclables en résultat	3,0	3,2
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL	3,0	3,2
RÉSULTAT GLOBAL	427,5	265,3
dont Résultat net global des actionnaires d’Altarea SCA	329,8	214,8
dont Résultat net global des actionnaires minoritaires des filiales	97,7	50,5

État des flux de trésorerie consolidés

(en millions d’euros)	Note	31/12/2022	31/12/2021
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
Résultat net total consolidé		424,5	262,1
Élimination de la charge (produit) d’impôt	5.3	68,3	13,9
Élimination des charges (produits) d’intérêts nettes et dividendes	5.2	50,0	83,1
Résultat net avant impôt et avant intérêts nets		542,8	359,2
Élimination du résultat des participations mises en équivalence	4.5	(71,0)	(19,1)
Élimination des amortissements et provisions		31,4	47,6
Élimination des ajustements de valeur	7.1/5.2	(150,2)	(40,8)
Élimination des résultats de cession (a)		(40,3)	(45,1)
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	6.1	25,1	23,4
Marge brute d’autofinancement		337,7	325,2
Impôts payés		(34,6)	(34,7)
Incidence de la variation du bfr d’exploitation	7.4	(106,3)	(76,5)
FLUX DE

196,7214,0

Flux de trésorerie des activités d’investissement

Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées 7.1	(42,9)(106,6)
Investissements bruts dans les sociétés mises en équivalence 4.5	(97,9)(59,3)
Acquisition de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite 4.3	(3,7)(17,7)
Autres variations de périmètre	6,10,2
Augmentation des prêts et des créances financières	(13,8)(35,9)
Cession d’actifs immobilisés et remboursement d’avances et acomptes (a)	58,712,0
Désinvestissements dans les sociétés mises en équivalence 4.5	80,567,1
Cession de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite 4.3	113,3134,2
Réduction des prêts et autres immobilisations financières	64,421,4
Variation nette des placements et des instruments financiers dérivés 5.2	(92,7)(18,2)
Dividendes reçus	34,7125,3
Intérêts encaissés sur prêts financiers	23,48,8
FLUX DE TRÉSORERIE D’INVESTISSEMENT	130,0131,3

Flux de trésorerie des activités de financement

Augmentation de capital (b)	9,3357,9
Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (c)	- 28,4
Part des minoritaires dans l’augmentation de capital des filiales (d)	140,2211,3
Dividendes payés aux actionnaires d’Altarea SCA 6.1	(199,8)(91,0)
Dividendes payés aux actionnaires minoritaires des filiales	(23,2)(25,5)
Émission d’emprunts et autres dettes financières 6.2	430,31 564,2
Remboursement d’emprunts et autres dettes financières 6.2	(1 254,3)(1 914,8)
Remboursement des obligations locatives 6.2	(19,9)(17,8)
Cession (acquisition) nette d’actions propres 6.1	(26,3)(31,3)
Variation nette des dépôts et cautionnements	0,92,0
Intérêts versés sur dettes financières	(67,7)(90,4)
FLUX DE TRÉSORERIE DE FINANCEMENT	(1 010,6)(6,9)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE

(683,9)338,4

Trésorerie d’ouverture 6.2 | 1 612,01 273,6 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 625,51 277,5 |
Découverts bancaires | (13,6)(3,9) |
Trésorerie de clôture 6.2 | 928,11 612,0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 952,31 625,5 |
Découverts bancaires | (24,2)(13,6) |

(a) Les résultats de cession présentés dans le calcul de la Marge Brute d’Autofinancement, sont présentés nets de coûts de transaction. De la même façon, les cessions d’actifs immobilisés sont présentées nettes de coûts de transaction dans les flux de trésorerie d’investissement.
(b) Cf. la variation de capitaux propres.
(c) Il s’agit de la souscription complémentaire de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée souscrits par un actionnaire minoritaire d’une filiale.
(d) En 2021, il s’agit de la part souscrite par les actionnaires minoritaires dans l’augmentation de capital de la filiale Alta Blue détentrice via sa filiale Aldeta du centre commercial de CAP3000 et de l’entrée du groupe Crédit Agricole Assurance au capital de plusieurs centres commerciaux, par voie d’augmentation de capital réservée d’une part, et par voie de cession de titres d’autre part. En 2022, le groupe Crédit Agricole Assurance est aussi entré au capital de plusieurs gares, par voie d’augmentation de capital réservée d’une part, et par voie de cession de titres.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 121

Comptes consolidés 2022 2

États financiers

État de variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)

	Capital	Primes liées au capital	Élimination des actions propres	Réserves et résultats non distribués	Capitaux propres attribuables aux actionnaires d’Altarea SCA	Capitaux propres attribuables aux actionnaires minoritaires des filiales	Capitaux propres
AU 1 ER JANVIER 2021	264,0	233,8	(23,9)	1 284,7	1 758,5	958,2	2 716,7
Résultat Net	–	–	–	211,6	211,6	50,5	262,1
Écart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	3,2	3,2	0,0	3,2
Résultat global	–	–	–	214,8	214,8	50,5	265,3
Distribution de dividendes	–	(106,7)	–	(59,4)	(166,1)	(25,4)	(191,5)
Augmentation de capital	46,1	386,8	–	0,0	432,9	38,3	471,2
Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	–	–	–	–	–	28,4	28,4
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	17,4	17,4	0,0	17,4
Élimination des actions propres	–	–	(9,8)	(15,9)	(25,7)	–	(25,7)
Transactions avec les actionnaires	46,1	280,1	(9,8)	(57,9)	258,5	41,3	299,8
Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	2,6	2,6	257,1	259,6
Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	–
Autres	0,0	–	–	1,8	1,8	0,4	2,2
AU 31 DÉCEMBRE 2021	310,1	513,9	(33,8)	1 446,0	2 236,2	1 307,4	3 543,6
Résultat Net	–	–	–	326,8	326,8	97,7	424,5
Écart actuariel sur engagements de retraite	–	–	–	3,0	3,0	0,0	3,0
Résultat global	–	–	–	329,8	329,8	97,7	427,5
Distribution de dividendes	–	(126,9)	–	(72,9)	(199,8)	(33,0)	(232,8)
Augmentation de capital	1,3	8,0	–	(0,0)	9,3	0,1	9,4
Titres Subordonnés à Durée Indéterminée	–	–	–	–	–	–	–
Valorisation des paiements en actions	–	–	–	18,8	18,8	(0,0)	18,8
Élimination des actions propres	–	–	3,3	(22,0)	(18,7)	–	(18,7)
Transactions avec les actionnaires	1,3	(118,9)	3,3	(76,0)	(190,4)	(32,9)	(223,3)
Variation des parts d’intérêts, sans prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	(0,8)	(0,8)	212,4	211,6
Variation des parts d’intérêts, liée à la prise/perte de contrôle des filiales	–	–	–	–	–	–	(0,0)
Autres	(0,0)	–	–	0,4	0,4	(0,3)	0,1
AU 31 DÉCEMBRE 2022	311,4	395,0	(30,5)	1 699,3	2 375,2	1 584,4	3 959,5

(a) Impact de l’entrée de Crédit Agricole Assurance au capital de la gare Montparnasse et des gares italiennes, qui s’est traduit par une augmentation de la part des minoritaires de 212,2 millions d’euros, dont les augmentations de capital réservées aux minoritaires pour 140,1 millions d’euros.

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 122

Comptes consolidés 2022 2

2 Annexe – Compte de résultat analytique

2.2 Annexe – Compte de résultat analytique (en millions d’euros)

	31/12/2022		31/12/2021
	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total	Cash-flow courant des Opérations (FFO)	Variations de valeurs, charges calculées, frais de transaction	Total
Revenus locatifs	210,2	–	210,2	186,7	–	186,7
Autres charges	(16,6)	–	(16,6)	(24,2)	–	(24,2)
Loyers nets	193,7	–	193,7	162,5	–	162,5
Prestations de services externes	31,3	–	31,3	23,8	–	23,8
Production immobilisée et stockée	5,7	–	5,7	8,6	–	8,6
Charges d’exploitation	(43,6)	(5,3)	(49,0)	(45,6)	(6,7)	(52,4)
Frais de structure nets	(6,7)	(5,3)	(12,0)	(13,2)	(6,7)	(20,0)
Part des mises en équivalence	5,6	0,3	5,9	3,8	(3,0)	0,8
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(0,5)	(0,5)	–	(12,8)	(12,8)
Gains/Pertes sur cessions d’actifs	–	1,0	1,0	(1,0)	(1,2)	(2,2)
Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	27,5	27,5	–	33,1	33,1
Indemnités (frais) de transaction	–	0,6	0,6	–	(3,0)	(3,0)
Résultat opérationnel commerce	192,6	23,5	216,1	152,1	6,4	158,4
Chiffre d’affaires	2 458,5	–	2 458,5	2 484,7	–	2 484,7
Coût des ventes et autres charges	(2 302,8)	(1,5)	(2 304,3)	(2 280,7)	–	(2 280,7)
Marge immobilière	155,7	(1,5)	154,2	204,0	–	204,0
Prestations de services externes	11,1	–	11,1	13,3	–	13,3
Production stockée	221,0	–	221,0	177,7	–	177,7
Charges d’exploitation	(245,4)	(19,9)	(265,3)	(227,3)	(20,9)	(248,1)
Frais de structure nets	(13,3)	(19,9)	(33,1)	(36,3)	(20,9)	(57,2)
Part des mises en équivalence	9,2	(1,0)	8,2	12,0	(0,6)	11,4
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(19,1)	(19,1)	–	(20,5)	(20,5)
Indemnités (frais) de transaction	–	(0,5)	(0,5)	–	–	–
Résultat opérationnel logement	151,6	(42,0)	109,7	179,6	(42,0)	137,7
Chiffre d’affaires	290,0	–	290,0	305,2	–	305,2
Coût des ventes et autres charges	(252,9)	–	(252,9)	(271,0)	–	(271,0)
Marge immobilière	37,2	–	37,2	34,2	–	34,2
Prestations de services externes	11,9	–	11,9	9,8	–	9,8
Production stockée	15,4	–	15,4	10,3	–	10,3
Charges d’exploitation	(32,0)	(5,2)	(37,2)	(26,2)	(5,2)	(31,3)
Frais de structure nets	(4,7)	(5,2)	(9,9)	(6,1)	(5,2)	(11,2)
Part des mises en équivalence	77,9	7,7	85,6	46,9	(1,5)	45,3
Dotations nettes aux amortissements et provisions	–	(1,0)	(1,0)	–	(1,0)	(1,0)
Gains/Pertes sur valeur des immeubles de placement	–	(0,3)	(0,3)	–	2,0	2,0
Résultat opérationnel immobilier d’entreprise	110,4	1,2	111,6	75,0	(5,7)	69,3
Nouvelles activités	(1,5)	(0,2)	(1,7)	–	–	–
Autres (corporate)	(6,8)	(18,7)	(25,5)	(1,8)	(17,9)	(19,7)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	446,3	(36,1)	410,1	404,9	(59,2)	345,8
Coût de l’endettement net	(34,3)	10,5	(23,8)	(49,2)	(5,4)	(54,6)
Autres résultats financiers	(26,1)	(0,2)	(26,3)	(20,1)	(8,6)	(28,7)
Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers	–	123,0	123,0	–	5,7	5,7
Résultats de cession des participations	–	9,8	9,8	–	7,9	7,9
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	385,8	107,0	492,8	335,7	(59,6)	276,1
Impôts sur les sociétés	(35,2)	(33,1)	(68,3)	(20,1)	6,2	(13,9)
RÉSULTAT NET	350,6	73,9	424,5	315,6	(53,4)	262,1
Minoritaires	(75,2)	(22,5)	(97,7)	(51,2)	0,7	(50,5)
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	275,4	51,4	326,8	264,4	(52,7)	211,6
Nombre moyen d’actions dilué	20 649 592		20 649 592	18 424 086		18 424 086
RÉSULTAT NET PAR ACTION (€/ACTION), PART DU GROUPE	13,34		15,83	14,35		11,49

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 123

Comptes consolidés 2022 2

Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

2.3 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

SOMMAIRE

• NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ 124
• NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES 124
  • 2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers 124
  • 2.2 Principales estimations et jugements 125
  • 2.3 Principes et méthodes comptables de la Société 126
• NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS 136
  • 3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel 136
  • 3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel 136
  • 3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique 137
  • 3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel 138
• NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 139
  • 4.1 Faits significatifs 139
  • 4.2 Périmètre 141
  • 4.3 Évolution du périmètre de consolidation 145
  • 4.4 Regroupements d’entreprises 145
  • 4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence 145
  • 4.6 Actifs financiers courant et non courant 146# 5 RÉSULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers

5.3 Impôt sur les résultats

5.4 Résultat par action

NOTE 6 PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.2 Endettement financier net et sûretés

6.3 Provisions

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immeubles de placement

7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition

7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles

7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

8.2 Risque de taux

8.3 Risque de liquidité

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

10.2 Passifs éventuels

NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 124
Comptes consolidés 2022 2

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 1 INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris (France). Altarea a opté au régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2005. À la fois développeur et investisseur, le Groupe est présent sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise) lui permettant d’être leader des grands projets mixtes de renouvellement urbain en France. Le Groupe dispose pour chacune de ses activités de l’ensemble des savoir-faire pour concevoir, développer, commercialiser, gérer et exploiter des produits immobiliers sur-mesure.

Altarea contrôle la société Altareit dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment A. Altarea contrôle la société NR21 dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, compartiment C.

Les comptes consolidés établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ont été arrêtés par la Gérance le 28 février 2023 après avoir été examinés par le comité d’audit et par le conseil de surveillance. Le groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne. L’unité de publication est : millions d’euros, avec un chiffre après la virgule.

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Référentiel comptable de la Société et présentation des états financiers

2.1.1 Référentiel comptable

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés annuels sont conformes aux normes et interprétations IFRS de l’IASB (International Accounting Standards Board) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2022 et disponibles sur le site internet de la Commission européenne.

Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 à l’exception de l’évolution des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne applicables au 1er janvier 2022.

Les informations relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021, présentées dans le document d’enregistrement universel déposé à l’AMF le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0403 sont incorporées par référence.

Normes, interprétations et amendements applicables à partir de l’exercice ouvert le 1er janvier 2022 :
* amendements à IFRS 3 – Modification du cadre conceptuel ;
* amendements à IAS 16 – Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ;
* amendements à IAS 37 – Clarification des coûts à retenir lors de l’analyse des contrats déficitaires ;
* améliorations annuelles des IFRS – Cycle 2018 – 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16).

Ces amendements sont sans impact significatif pour le Groupe.

Normes et interprétations ayant été appliquées par anticipation au 31 décembre 2022 et dont l’application est obligatoire à compter des périodes commençant le 1er janvier 2023 ou postérieurement : Néant

Normes et interprétations publiées dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2022 :
* amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable ;
* amendements à IAS 1 – Informations à fournir sur les méthodes comptables significatives ;
* IFRS 9 et IFRS 16 – Comptabilisation des abandons de loyers dans un contrat de location simple par les bailleurs (septembre 2022) ;
* Amendements à IAS 12 – Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction ;
* IFRS 15 – Rôle d’un distributeur de logiciels : agent ou principal ;
* IAS 7 – Présentation d’un dépôt à vue soumis à des restrictions ;
* IFRS 9 et IAS 20 – TLTRO III ;
* IAS 37 – Crédits négatifs liés aux véhicules polluants (Negative low emission véhicules credits) ;
* norme IFRS 17 – Contrats d’assurance (en remplacement d’IFRS 4), Normes IFRS 17 et IFRS 9 – Première application, informations comparatives ; IFRS 17 – Comptabilisation de la marge sur un portefeuille de contrats de rentes viagères ; IFRS 17 et IAS 21 – Multi-currency groups of insurance contracts – Cette norme IFRS 17 n’est pas applicable au Groupe ;
* classement des actions émises par un SPAC au moment de la cotation (IAS 32), Classement de nouveaux warrants émis à l’occasion de l’acquisition d’un SPAC – Cette interprétation n’est pas applicable au Groupe.

Autres normes et interprétations essentielles, publiées par l’IASB, approuvées par l’Union européenne en 2022 ou non encore approuvées par l’Union européenne :
* amendements à IAS 1 – Classement des dettes en courant/non courant ;
* amendements à IFRS 16 – Passif de location dans le cadre d’une cession-bail.

2.1.2 Autres principes de présentation des états financiers

Altarea présente ses états financiers et ses notes annexes en millions d’euros, avec un chiffre après la virgule.

Transactions éliminées dans les états financiers consolidés
Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupes sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés.

Classement au bilan
Conformément à la norme IAS 1, la Société présente ses actifs et passifs en distinguant les éléments courants et non courants.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 125
Comptes consolidés 2022 2

Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture, sont classés en « actifs courants », de même que les actifs détenus dans le but d’être cédés, la trésorerie ou les équivalents de trésorerie. Tous les autres actifs sont classés en « actifs non courants ». Les passifs devant être réglés dans le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois suivant la clôture sont classés en « passifs courants », ainsi que les provisions entrant dans le cycle d’exploitation normal de l’activité concernée et la part à moins d’un an des autres provisions. Les impôts différés sont, quant à eux, toujours présentés en actifs ou passifs non courants.

2.2 Principales estimations et jugements

La préparation des états financiers consolidés nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses par la direction du Groupe pour la détermination de la valeur de certains actifs et passifs, et de certains produits et charges, ainsi que concernant les informations données dans les notes annexes aux états financiers. La direction revoit ses estimations et appréciations de manière régulière sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations en fonction de l’évolution des différentes hypothèses et des conditions de réalisation.

Ainsi, les principales estimations réalisées par le Groupe ont concerné les évaluations suivantes :
* l’évaluation des immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.5 « Immeubles de placement » et 7.1 « Immeubles de placement ») : Les méthodologies retenues par les experts sont identiques à celles retenues pour l’exercice précédent et prennent en compte l’évolution des données de marché, dans un contexte de crise sanitaire et économique et financière. À la date des évaluations, les experts considèrent que les données de marché sont suffisantes et pertinentes pour fonder leurs avis de valeur concernant les biens immobiliers expertisés ;
* l’évaluation des créances clients (se référer aux notes 2.3.10 « Actifs et Passifs financiers » et 7.4.2 « Créances clients et autres créances ») ;
* l’évaluation de la marge immobilière et des prestations selon la méthode de comptabilisation à l’avancement (se référer à la note 2.3.17 « Chiffre d’affaires et charges associées ») ;
* l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques (se référer à la note 2.3.7 « Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur » et 7.2 « Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition »),

Et dans une moindre mesure :
* l’évaluation des paiements en actions (se référer aux notes 2.3.12 « Paiements en actions » et 6.1 « Capitaux propres ») ;
* l’évaluation des instruments financiers (se référer à la note 8 « Gestion des risques financiers »).

Les estimations comptables réalisées par le Groupe ont été effectuées dans le contexte de crise économique et financière qui perdure (inflation, remontée des taux d’intérêt, guerre en Ukraine…). Le Groupe a tenu compte des informations fiables dont il disposait à la date de l’établissement des comptes consolidés quant aux impacts de ces situations.# Outre le recours aux estimations, la direction du Groupe a fait usage de son jugement pour :

• l’évaluation des droits d’utilisation, obligations locatives et redevances contractuelles sur immeubles de placement (se référer aux notes 2.3.18 « Contrats de location » et 7.3 « Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles » et 7.1 « Immeubles de placement ») ;
• l’évaluation des actifs d’impôt différé (se référer aux notes 2.3.16 « Impôts » et 5.3 « Impôt sur les résultats ») ;
• l’évaluation des provisions (se référer aux notes 2.3.15 « Provisions et passifs éventuels » et 6.3 « Provisions ») ;
• la satisfaction ou non des critères permettant d’identifier un actif ou un groupe d’actifs comme détenu en vue de la vente ou encore si une activité est destinée à être abandonnée conformément à la norme IFRS 5 (se référer à la note 2.3.6 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » et 7.1 « Immeubles de placement »).

Les états financiers du Groupe prennent aussi en compte, sur la base des connaissances et des pratiques actuelles, les enjeux du changement climatique et du développement durable. Côté Commerce, l’analyse des indicateurs clés, au travers de données collectées sur l’ensemble de nos actifs, sert au pilotage de la performance RSE et à la définition de plans d’action visant l’atteinte d’objectifs énergétiques ambitieux. Ces actions ont été traduites par des mesures opérationnelles précises intégrées, à l’échelle du patrimoine, dans les budgets travaux et rénovations des centres. Depuis 2011, les investissements réalisés sur les sites du patrimoine intègrent les problématiques liées aux changements climatiques, avec des objectifs de consommation énergétique répondant aux attentes du décret tertiaire. Côté Promotion, les budgets utilisés pour la détermination du CA à l’avancement intègrent systématiquement les coûts liés à l’amélioration de leur performance énergétique conformément à la réglementation en vigueur au moment du dépôt des PC (notamment RE 2020).

L’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale sur l’ensemble de ses activités se matérialise notamment comme suit :

Au niveau de la Promotion :

• prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Ile-de-France ;
• recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQE « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau ;
• généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets…) ;
• développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé…) ou gérés.

Et au niveau du Commerce :

• généralisation de la certification BREEAM In-Use depuis 2015, déploiement de plans de biodiversité sur 100 % des centres commerciaux gérés ;
• équipement systématique des centres en systèmes d’automatisation et de contrôle des bâtiments (GTC/GTB) ;
• recours à une fourniture d’électricité renouvelable pour 99 % des centres commerciaux gérés et détenus en 2022 ;
• recherche d’économies d’énergie pour la foncière (mais également pour les sièges sociaux du Groupe) : baisse continue des consommations depuis 2010, grâce à la mise en œuvre du schéma directeur énergie et du système de management environnemental d’exploitation (SME).

L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences de la réglementation et des changements climatiques à court terme est donc maîtrisée et n’influe pas sur les états financiers de manière significative.

2.3 Principes et méthodes comptables de la Société

2.3.1 Participations de la Société et méthodes de consolidation

Les normes sur la consolidation sont :

• IFRS 10 – États financiers consolidés ;
• IFRS 11 – Partenariats ;
• IFRS 12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ;
• IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

La norme IFRS 10 définit le contrôle ainsi : « un investisseur contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci ». La Société détient le pouvoir sur une entité lorsqu’elle a les droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité. L’appréciation du contrôle selon IFRS 10 demandant une part significative de jugement, la Société a développé un cadre d’analyse de la gouvernance des entités avec qui la Société est en lien, en particulier lorsqu’il existe des situations de partenariat régies par un environnement contractuel large incluant le cas échéant la structure de l’actionnariat, les statuts, les pactes d’actionnaires, les promesses d’achat et de vente, le cadre de gouvernance réglementaire etc. Il est également tenu compte des faits et circonstances propres à chaque entité pour apprécier la capacité de la Société à diriger les activités pertinentes de ces entités.

À ce titre et ce, dans la limite des droits protectifs accordés aux co-associés,

• les sociétés Altablue et Aldeta co-détenues aux côtés de deux autres associés institutionnels sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe. Ces sociétés portent le centre commercial de CAP3000 situé près de Nice ;
• les sociétés Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d’aménagement de la gare de l’Est détenues aux côtés d’un autre associé institutionnel sont considérées comme étant contrôlées par le Groupe ;
• les sociétés Alta Crp Aubergenville, Alta Crp Guipavas, Limoges Invest, Retail Park les Vignobles, Alta Crp Ruaudin, Centre Commercial de Thiais, TECI et Compagnie, Alta Pierrelaye sont détenues aux côtés d’un associé institutionnel et sont toujours considérées comme étant contrôlées par le Groupe ;
• les sociétés Alta Montparnasse, et Altagares (sociétés portant respectivement les commerces de la gare Montparnasse à Paris, et de cinq gares en Italie) sont détenues depuis le 1 er trimestre 2022 aux côtés d’un associé institutionnel et sont toujours considérées comme étant contrôlées par le Groupe.

Conformément à IFRS 10, les entités ad hoc sont consolidées, lorsque, en substance, la relation entre la Société et l’entité est telle que la Société est jugée contrôler cette dernière.

Entités contrôlées

Les filiales contrôlées sont consolidées par intégration globale. Tous les soldes et transactions intra-groupe ainsi que les produits et les charges provenant de transactions internes et de dividendes sont éliminés. Toute modification de la part d’intérêt de la Société dans une filiale qui n’entraîne pas une perte de contrôle est comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres. Si la Société perd le contrôle d’une filiale, les actifs, passifs et capitaux propres de cette ancienne filiale sont décomptabilisés. Tout gain ou perte résultant de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat. Toute participation conservée dans l’ancienne filiale est comptabilisée à sa juste valeur à la date de perte de contrôle selon le mode de comptabilisation requis suivant IFRS 11, IAS 28 ou IFRS 9.

Entités contrôlées conjointement

Suivant IFRS 11, les sociétés sont contrôlées conjointement lorsque les décisions importantes au titre des activités pertinentes requièrent le consentement unanime des associés ou partenaires. Le contrôle conjoint peut être exercé au travers d’une activité conjointe (commune) ou en co-entreprise (joint-venture). Suivant IFRS 11, l’activité conjointe se distingue par l’existence d’un droit direct détenu sur certains actifs ou des obligations directes sur certains passifs de l’entité quand la joint-venture confère un droit sur l’actif net de l’entité. S’il s’agit d’une activité conjointe, la Société enregistre dans ses comptes les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans l’entreprise commune. S’il s’agit d’une joint-venture (co-entreprise), la participation de la Société dans l’actif net de l’entité est enregistrée selon la méthode de la mise en équivalence décrite dans la norme IAS 28. Les investissements dans les activités communes ou les co-entreprises sont présentés conformément à la norme IFRS 12.

Entités sous influence notable

Conformément à la norme IAS 28, la méthode de la mise en équivalence s’applique également à toutes les entreprises associées dans lesquelles la Société exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote détenus est supérieur ou égal à 20 %. Chaque participation, quel que soit le pourcentage de détention détenu, fait l’objet d’une analyse tenant compte des faits et circonstances pour déterminer si la Société exerce une influence notable, notamment en examinant le cas échéant les termes des statuts, pactes d’actionnaires, options d’achat et de vente et autres éléments pertinents. Selon la méthode de la mise en équivalence, la participation de la Société dans l’entreprise associée est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise associée. L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

2.3.2 Regroupements d’entreprises et écarts d’acquisition

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition d’IFRS 3 révisée : lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs, ainsi que les passifs éventuels, identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les actifs incorporels sont spécifiquement identifiés dès lors qu’ils sont séparables de l’entité acquise ou résultent de droits légaux ou contractuels. Ainsi, lors de la prise de contrôle d’une entreprise, la différence entre la quote-part d’intérêts de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de contrôle, et le coût d’acquisition constitue un écart d’acquisition représentatif d’avantages économiques futurs résultant d’autres actifs non identifiés individuellement et comptabilisés séparément. Le prix d’acquisition correspond au montant de la contrepartie transférée y compris, le cas échéant, les compléments de prix à leur juste valeur. Par ailleurs, les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

L’écart d’acquisition :
* positif, est inscrit à l’actif du bilan et fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an ;
* négatif, est comptabilisé directement en produit.

La norme prévoit un délai de 12 mois à partir de la date d’acquisition quant à la comptabilisation définitive de l’acquisition ; les corrections et évaluations effectuées doivent être liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Ainsi, au-delà de la période d’évaluation, un complément de prix est à comptabiliser en résultat de l’exercice sauf si sa contrepartie est un instrument de capitaux propres. L’acquisition ou la cession de titres d’une entité qui demeure contrôlée avant et après ces opérations, sont désormais considérées comme des transactions entre actionnaires comptabilisées en capitaux propres : elles n’impactent ni le goodwill, ni le compte de résultat. En cas de perte de contrôle, la participation résiduelle est évaluée à la juste valeur et le résultat de cession est comptabilisé au compte de résultat. Par exception, les acquisitions d’actifs isolés qui s’effectuent par l’achat des titres d’une société dont le seul objet est la détention d’actifs, sont comptabilisés selon la norme IAS 40 « Immeubles de placement » ou IAS 2 « Stocks ».

2.3.3 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de logiciels, de marques et de relations clientèles. Conformément à la norme IAS 38 :
* les logiciels acquis ou créés sont évalués à leur coût et amortis sur leur durée d’utilité qui est généralement comprise entre 1 et 5 ans ;
* les marques acquises séparément ou lors d’un regroupement d’entreprises et répondant à la définition d’une immobilisation incorporelle font l’objet d’une valorisation et d’une estimation de leur durée de vie. Lorsque la durée de vie est finie, elles sont amorties sur cette durée. Si la durée de vie est indéterminée, elles sont dépréciées, le cas échéant, lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Les marques Cogedim, Pitch Immo, Histoire & Patrimoine et Severini, à durée de vie indéfinie, sont donc non amortissables ;
* les relations clientèles qui résultent de l’identification d’actifs incorporels issus de l’acquisition de promoteurs sont amortissables au rythme de réalisation du carnet de commandes acquis et des lancements de programmes pour la partie concernant les promesses de vente acquises ou amortissables linéairement sur une durée déterminée (i.e. durée relative au cycle d’exploitation normatif de la réalisation d’un programme immobilier). Les autres relations clientèles (relation client sur contrats réguliers, relation contractuelle) peuvent aussi être identifiées lors de regroupement d’entreprises et sont analysées au cas par cas quant à leur valorisation et l’estimation de leur durée de vie.

2.3.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux installations générales, aux matériels de transport, de bureau et d’informatique. Conformément à la norme IAS 16, elles sont évaluées au coût et amorties sur leur durée d’utilité, estimée être de 5 à 10 ans. Aucun autre composant significatif n’a été identifié pour ces immobilisations.

2.3.5 Immeubles de placement

Selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue d’en retirer des loyers ou pour valoriser le capital apporté ou les deux. Les immeubles de placement détenus par le Groupe sont principalement des centres commerciaux et, accessoirement des immeubles de bureau. Le portefeuille d’immeubles de placement du Groupe est constitué d’immeubles en exploitation et d’immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre.

En application de la norme IAS 40, le Groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence selon le guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. Sinon, ils sont laissés au coût et font l’objet de test de valeurs au minimum une fois l’an et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur.

La juste valeur des immeubles de placement est celle retenue par la direction suivant les faits et circonstances et tenant compte de la destination des immeubles. Pour ce faire, la direction s’appuie sur des expertises établies par des experts externes donnant des évaluations droits inclus en prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et droits de mutation. Ces droits ont été estimés en France à 6,9 % (à l’exception de l’Ile-de-France fixés à 7,5 %), en Espagne à 3,0 %. Depuis le 30 juin 2015, l’évaluation externe des actifs du Groupe est confiée à Cushman & Wakefield, CBRE et Jones Lang Lasalle (en France et en Espagne) et Kroll (en Italie, depuis 2022). Les sites font l’objet de visites systématiques par les experts pour tous les actifs entrant dans le portefeuille et par rotation pluriannuelle ou lorsqu’un évènement particulier d’un actif le nécessite. Les experts utilisent deux méthodes :

• une méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets. Les experts ont souvent privilégié les résultats obtenus à partir de cette méthode ;
• une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets : l’expert applique un taux de rendement fonction des caractéristiques du site (surface, concurrence, potentiel locatif, etc.) aux revenus locatifs (comprenant le loyer minimum garanti, le loyer variable et le loyer de marché des locaux vacants) retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire. Cette seconde méthode permet de corroborer la valeur déterminée par la première méthode.

Les revenus locatifs prennent notamment en compte :
* les évolutions de loyers qui devraient être appliquées lors des renouvellements (arrivée à échéance des baux, changement de locataires…) ;
* le taux de vacance normatif ;
* les incidences des plus-values locatives futures résultant de la location des lots vacants ;
* la progression des revenus due aux paliers ; et
* un taux d’impayé.

Les évaluations des immeubles de placement à la juste valeur est conforme aux recommandations COB/ AMF « Groupe de travail Barthès de Ruyter » et suivent intégralement les instructions de la Charte de l’Expertise en Évaluation Immobilière mise à jour en 2017. Les experts font par ailleurs référence au RICS appraisal and Valuation standards publié par la Royal Institute of Chartered Surveyors Red Book.

Immeubles de placement évalués la juste valeur

Les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Au 31 décembre 2022, le patrimoine en exploitation a fait l’objet d’une expertise externe. À chaque fois qu’il existe, pour un des immeubles du Groupe, une valeur d’échange fixée dans le cadre de transaction éventuelle entre parties bien informées et consentantes, et déterminée dans des conditions normales de marché, la Société arbitre selon son jugement entre cette valeur et celle déterminée par l’expert.

Les Immeubles de Placement en cours de Construction (IPUC) sont rentrés dans le champ d’application d’IAS 40. Ils sont évalués à la juste valeur suivant le guide d’IFRS 13 lorsque les critères prédéfinis par la Société sont remplis. Le Groupe estime qu’un immeuble en cours de construction peut être évalué à la juste valeur de façon fiable si la majeure partie des incertitudes pesant sur la détermination de la valeur ont été levées ou si la date de livraison de l’immeuble est proche.# 2.3.5 Immeubles de placement

Pour estimer de façon fiable la juste valeur d’un immeuble en cours de construction, les trois conditions suivantes doivent être toutes remplies :
■ toutes les autorisations administratives nécessaires à la réalisation du projet ont été obtenues ;
■ les contrats de construction ont été signés et les travaux ont commencé ; et
■ le taux de commercialisation des baux est élevé et permet d’apprécier raisonnablement la création de valeur attachée à l’immeuble en cours de construction.

Ainsi, les immeubles de placement en cours de développement et de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur ;
■ les immeubles en phase de développement avant acquisition du terrain sont évalués au coût
■ les terrains non encore construits sont évalués au coût ; et
■ les immeubles en cours de construction sont enregistrés au coût ou à la juste valeur dans le respect des critères prédéfinis ci-dessus ; si la date de livraison de l’immeuble est proche de la date de clôture des comptes, l’immeuble est évalué à la juste valeur sauf estimation contraire.

La juste valeur des immeubles en cours de construction évalués à la juste valeur est déterminée à l’appui d’expertises externes. L’expert évalue l’actif d’un bien comme s’il était complètement achevé en tenant compte des conditions de marché à la date d’évaluation et des spécificités de l’actif. De cette valeur est déduit le montant des dépenses non encore engagées à la date de clôture. Le différentiel de la juste valeur des immeubles de placement évalués à la juste valeur d’une période à une autre est comptabilisé au compte de résultat sur la ligne « Variations de valeur des immeubles de placement ».

Immeubles de placement évalués au coût

En complément du prix d’acquisition des terrains, les coûts engagés pour le développement et la construction des immeubles sont capitalisés à compter du démarrage du programme dès la phase de développement (prospection, montage : réponse au concours et pré-commercialisation, préalablement à la signature des promesses d’achat de foncier ; phase administrative : obtention des autorisations avec le cas échéant signature de promesses d’achat de foncier), dès lors qu’il existe une assurance raisonnable d’obtenir les autorisations administratives. Ces investissements concernent les dépenses ayant un caractère activable et ce y compris, les honoraires de première commercialisation, les honoraires internes au Groupe, les indemnités d’éviction, la vacance financière, et les frais financiers. En effet, selon la norme IAS 23, le traitement comptable des frais financiers est l’incorporation des coûts d’emprunt directement attribuables à la construction des actifs qualifiés dans le coût de ceux-ci. Les frais financiers demeurent affectables aux immeubles en cours de développement et de construction durant la durée de construction de l’actif s’ils répondent à la définition « d’actifs qualifiés » (à noter qu’en cas de retard au démarrage de leur construction ou de période de construction anormalement allongée, le management apprécie au cas par cas le bien fondé d’un arrêt momentané de la capitalisation des frais financiers).

Pour les immeubles de placement enregistrés dans les comptes au coût, un test de dépréciation est effectué au moins une fois l’an ou dès qu’il existe des indices de perte de valeur. Leur valeur est déterminée sur la base de business plans établis en interne à un horizon de 5 années et revus à échéance régulière par le management. Les estimations retenues sont réalisées sur la base de la méthode de capitalisation des revenus locatifs ou de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flow). La valeur recouvrable de ces actifs qui restent comptabilisés au coût est appréciée par comparaison de leur prix de revient à terminaison et de leur valeur estimée sur la base des flux attendus pour la Société. Si la valeur recouvrable est inférieure au prix de revient à terminaison, une perte de valeur sous la forme d’une provision pour dépréciation est enregistrée au compte de résultat global sur la ligne « Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût » et au compte de résultat analytique sur la ligne « Gains/ Pertes sur valeur des immeubles de placement ».

2.3.6 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Conformément à la norme IFRS 5, un actif non courant est classé en « actif détenu en vue de la vente » si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Tel est le cas si l’actif est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs et si sa vente est hautement probable. Le caractère hautement probable est apprécié par l’existence d’un plan de vente de l’actif engagé par la direction du Groupe, et d’un programme actif pour trouver un acheteur et finaliser le plan dans les douze mois à venir. Le management apprécie les situations. Lorsqu’il existe, à la date de clôture, une promesse de vente ou un engagement ferme, l’immeuble est systématiquement inclus dans les actifs détenus en vue de la vente. L’actif est évalué à la valeur la plus faible entre la juste valeur et la valeur nette comptable. Le montant convenu est diminué des coûts de la vente. Pour qu’une activité soit réputée être abandonnée, la Société apprécie, selon les faits et circonstances, l’existence ou non d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 129 Comptes consolidés 2022 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

2.3.7 Suivi de la valeur des actifs non courants (hors actifs financiers et immeubles de placement) et pertes de valeur

En application de la norme IAS 36, les actifs corporels et incorporels amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice interne ou externe de perte de valeur est décelé. Les écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à durée de vie indéterminée (telles les marques) font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an et plus fréquemment s’il existe un indice de perte de valeur identifié (événements ou circonstances, internes ou externes, indiquant qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue). Le test de dépréciation des écarts d’acquisition est réalisé au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour réaliser ce test, la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux UGTs ou groupes d’UGTs, y inclus les actifs incorporels et écarts d’acquisition, est comparée à la valeur recouvrable de ces mêmes UGTs ou groupes d’UGTs, définie comme le montant le plus élevé entre la juste valeur (prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente) et leur valeur d’utilité.

La valeur d’utilité de l’UGT ou du regroupement de plusieurs UGTs est déterminée selon une méthode multi-critères (qui permet de retenir la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur) qui s’appuie principalement sur la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les principes de base de la méthode DCF sont les suivants :
■ les flux de trésorerie estimés (avant impôt) issus des business plans généralement à 5 ans élaborés par la direction du Groupe ;
■ le taux d’actualisation déterminé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital ; et
■ la valeur terminale calculée par sommation à l’infini de flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance apprécié selon le métier concerné. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels est exercé le métier concerné, ainsi qu’avec sa position concurrentielle sur ces marchés.

L’approche par les multiples issus des comparables boursiers consiste à déterminer un échantillon de sociétés comparables cotées pour lesquelles un multiple est calculé et réappliqué aux agrégats jugés pertinents. L’approche des multiples issus des transactions comparables consiste à sélectionner un panel de transactions portant sur des sociétés comparables et à les réappliquer aux agrégats jugés pertinents.

Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGTs) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGTs s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’U.G.T ou du groupe d’UGTs ; elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition (perte non réversible), puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable (perte réversible). Des tables de sensibilité sont mises en place sur l’ensemble des tests de valeur effectués.

2.3.8 Stocks

Les stocks relèvent :
■ des programmes d’opérations des activités de promotion pour compte de tiers et de promotion de développement de centres commerciaux pour la partie non patrimoniale (coques d’hypermarché, parking…) ; et
■ des opérations dont la nature même ou la situation administrative spécifique induit un choix de classement en stocks – activité de marchands de biens – et pour laquelle la décision de conservation en patrimoine n’est pas arrêtée.Conformément à la clarification d’IAS 23 (de 2019), les frais financiers affectables aux programmes ne sont plus incorporés aux stocks liés aux opérations de Ventes en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) ou aux opérations de Contrat de Promotion Immobilière (CPI). En effet, ces stocks sont en situation d’être vendus très rapidement et donc sans qu’une période de temps soit nécessaire à son développement ; le bien stocké est donc en condition de vente. Les frais financiers affectés sont directement comptabilisés en charges. Les stocks sont évalués au prix de revient sous déduction de la quote-part de prix de revient reconnue à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Le prix de revient comprend :
* le prix d’acquisition des terrains ;
* les coûts de construction (VRD inclus) ;
* tous les honoraires techniques et les honoraires de gestion des programmes qu’ils soient internes ou externes au Groupe ; et
* les dépenses annexes directement rattachables à la construction du programme.
D’une manière générale, lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure à leur prix de revient, des dépréciations sont comptabilisées.

2.3.9 Actifs ou Passifs sur contrats

Suite à la mise en œuvre de la norme IFRS 15, le Groupe est amené à reconnaître un actif ou un passif sur contrats dans l’état de la situation financière, dans le cadre de la comptabilisation des contrats selon la méthode de l’avancement. Cet actif ou passif correspond aux produits des activités ordinaires tirés des VEFA et CPI, cumulés à date, pour lesquels l’obligation de prestation est remplie progressivement, net des paiements des clients encaissés à date. Il s’agit en quelque sorte, des créances non exigibles correspondant au décalage qui peut exister entre les appels de fonds encaissés et l’avancement constaté à la clôture de l’exercice. Au sein de l’état de la situation financière, la présentation est la suivante :
* « Actifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont supérieures aux appels de fonds encaissés ;
* « Passifs sur contrats », si les créances à l’avancement sont inférieures aux appels de fonds encaissés.

2.3.10 Actifs et Passifs financiers

Le Groupe a choisi de ne pas mettre en œuvre la comptabilité de couverture : les dispositions d’IAS 39 s’appliquent donc conformément aux dispositions transitoires d’IFRS 9. Les principes d’application des normes IAS 32, IFRS 9 et IFRS 7 sont les suivants :
Évaluation et comptabilisation des actifs et passifs financiers
* Les créances clients et les autres créances sont évaluées à leur valeur nominale sous déduction des dépréciations. Conformément à IFRS 9, en matière de dépréciation, le Groupe applique sur ses créances commerciales (activité Commerce principalement), le modèle fondé sur les pertes attendues (pertes de crédit attendues basées sur la durée de vie des créances, elle-même basée sur l’expérience des pertes de crédit historique du Groupe).
* Les créances rattachées à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont classées au bilan sous le poste « Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence ». Pour les opérations de Promotion, les créances sur les sociétés mises en équivalence ont une échéance de recouvrabilité courte (en lien avec le cycle d’exploitation de la Promotion). Pour les opérations de Commerce, ces créances ont une échéance plus longue en lien avec l’horizon de détention de l’actif sous-jacent.
* Les actifs financiers courants concernent essentiellement des avances en compte courant à des associés minoritaires de sociétés consolidées ou de sociétés déconsolidées. Ils sont comptabilisés au coût amorti. Les actifs financiers non courants concernent essentiellement les titres non consolidés et sont enregistrés à la juste valeur par résultat.
* Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation dans des sociétés non consolidées. Pour les actions de sociétés cotées, leur juste valeur est déterminée sur la base d’estimation intégrant le cas échéant des indicateurs de marché à la date de clôture. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur par résultat s’ils sont détenus à des fins de transactions ; sur option, ils peuvent aussi être comptabilisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global non recyclable (les variations de juste valeur sont alors comptabilisées dans une rubrique distincte des capitaux propres, « les autres éléments du résultat global »). Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable à chaque clôture, ils sont maintenus au bilan à leur juste valeur initiale, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition majoré des frais de transaction, ajusté d’éventuels gains ou pertes de valeur déterminés par une analyse de la variation de la quote-part des capitaux propres détenus. À chaque acquisition de titres de capitaux propres, une analyse similaire sera conduite afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe.
* Les dépôts et cautionnements versés concernent des dépôts versés sur des projets. Ils sont la contrepartie de dépôts de garantie versés par les preneurs de centres commerciaux sur des comptes séquestres (dépôts et cautionnements non actualisés) et/ ou, des dépôts de garantie versés pour les immeubles occupés par le Groupe.
* Les instruments financiers dérivés (à l’actif comme au passif) sont considérés comme détenus à des fins de transaction. Ils sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur de ces instruments financiers dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sur la ligne « Variation de valeur et résultats de cession des instruments financiers ».
* La trésorerie définie dans la norme IAS 7 comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les comptes à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (i.e. assortis d’une échéance à l’origine de moins de trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces comptes à terme sont évalués au bilan à leur juste valeur. Leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat avec pour contrepartie l’ajustement du compte de trésorerie. La trésorerie doit être disponible immédiatement pour les besoins des filiales ou pour ceux du Groupe.
* Tous les emprunts ou dettes portant intérêts sont initialement enregistrés à la juste valeur, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif (TIE) (présentés dans le compte de résultat sur la ligne « Coût de l’endettement net ») La détermination des TIE initiaux est réalisée par un actuaire. En cas de renégociation des contrats des passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; une étude est réalisée au cas par cas pour déterminer si la rénégociation engendre une modification substantielle du passif financier et donc sa décomptabilisation ou bien le maintien du passif financier au bilan et l’ajustement de son coût amorti par contrepartie résultat.

Mode de détermination de la juste valeur des instruments financiers (hors dettes portant intérêts)
Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur du prix payé qui inclut les coûts d’acquisitions liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs et les passifs sont comptabilisés à la juste valeur, évalués par référence aux données observables ou non observables disponibles Pour les actifs et passifs financiers comme les dérivés de gré à gré, swaps, caps…, et qui sont traités sur des marchés actifs (marché comportant de nombreuses transactions, des prix affichés et cotés en continu), la juste valeur fait l’objet d’une estimation établie selon des modèles communément admis et réalisée par un actuaire, dans le respect du guide établi par IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur ». Un modèle mathématique rassemble des méthodes de calcul fondées sur des théories financières reconnues. Est prise en compte la valorisation du risque de crédit (ou risque de défaut) d’Altarea sur ses contreparties bancaires et de celui des contreparties sur Altarea (Crédit Value Adjustment/Debit Value Adjustment). Le Groupe a retenu la méthode de calcul des probabilités de défaut par le marché secondaire (selon des spreads obligataires estimés des contreparties). Les passifs financiers liées à des regroupements d’entreprise sont évalués à la juste valeur à chaque clôture sur la base de la meilleure estimation des montants à payer actualisés au taux de marché. La valeur de réalisation des instruments financiers peut se révéler différente de la juste valeur déterminée pour la clôture de chaque exercice.

2.3.11 Capitaux propres

Les capitaux propres représentent l’intérêt résiduel des actifs après déduction des passifs. Les frais d’émission des titres de capital et de fusion sont déduits du produit de l’émission. Un instrument est un instrument de capitaux propres si l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre de la trésorerie ou un autre actif financier ou d’échanger des actifs ou passifs avec une autre entité à des conditions défavorables pour l’émetteur ; à ce titre, les Titres Subordonnés à Durée Indéterminée émis par Altarea SCA (TSDI) sont des instruments de capitaux propres. Les instruments de capitaux propres qui ont été rachetés (actions propres) sont déduits des capitaux propres.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

131 Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres de la Société.

2.3.12 Paiements en actions

Les paiements en actions sont des transactions fondées sur la valeur des titres de la société émettrice : options de souscription d’actions, droits d’attribution d’actions gratuites et plan d’épargne entreprise (PEE). Le règlement de ces droits peut se faire en instruments de capitaux propres ou en trésorerie : au sein du Groupe, tous les plans portant sur le titre Altarea doivent être réglés en instruments de capitaux propres. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les paiements en actions consentis aux mandataires sociaux ou aux salariés d’Altarea (en qualité de mandataires sociaux ou de salariés d’Altarea) ou des sociétés du Groupe sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes : la juste valeur de l’instrument de capitaux propres attribué est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres si le plan doit être réglé en instruments de capitaux propres, ou d’une dette si le plan doit être réglé en trésorerie. Cette charge de personnel représentative de l’avantage accordé (correspondant à la juste valeur des services rendus en qualité de salariés) est évaluée par un actuaire, à la date d’attribution, à partir du modèle mathématique binomial de Cox Ross Rubinstein et de la méthode de Monte-Carlo, calculé en fonction d’un turnover déterminé sur les trois derniers exercices. Ce modèle est adapté au plan prévoyant une durée d’indisponibilité et une période de blocage. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans d’attribution d’actions (et les PEE) sont valorisés sur la base de la valeur de marché.

2.3.13 Résultat par action

Résultat net par action non dilué (en euros)

Le résultat net non dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, au cours de l’exercice.

Résultat net par action dilué (en euros)

Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ajustée des effets des options dilutives, au cours de l’exercice. L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Suivant cette méthode, les fonds recueillis suite à l’exercice des options, sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix de marché. Ce prix de marché correspond à la moyenne des cours moyens mensuels de l’action Altarea pondérée des volumes échangés. Le nombre théorique d’actions qui seraient ainsi rachetées au prix de marché vient en diminution du nombre total des actions résultant de l’exercice des droits. Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Les actions potentielles sont traitées comme dilutives si la conversion éventuelle en actions ordinaires implique une réduction du résultat par action.

2.3.14 Avantages au personnel

Les avantages au personnel sont comptabilisés selon la norme IAS 19 et ses amendements, sur la ligne « Charges de personnel » au compte de résultat à l’exception des réévaluations des passifs (ou des actifs) enregistrés directement dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global.

Indemnités de départ à la retraite

Les indemnités de départ à la retraite sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté (plafonnées selon des barèmes définis dans les conventions appliquées dans le Groupe) et de leur salaire à l’âge de la retraite. Ces indemnités relèvent du régime des prestations définies, régime pour lequel l’employeur est engagé formellement ou implicitement sur un montant ou un niveau de prestations et supporte donc le risque à moyen ou long terme. Une provision est enregistrée au passif pour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elle est évaluée régulièrement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées et représente la valeur actuelle probable des droits acquis, évalués en tenant compte des augmentations de salaires jusqu’à l’âge de départ à la retraite, des conventions collectives et accords d’entreprise, des probabilités de départ et de survie. La formule de l’engagement passé peut se décomposer de la manière suivante :

Engagement passé = (droits acquis par le salarié) X (probabilité qu’a l’entreprise de verser ces droits) X (actualisation) X (coefficient de charges patronales) X (ancienneté acquise/ancienneté à la date du départ à la retraite)

La provision est comptabilisée et étalée sur les dernières années de service du salarié permettant d’atteindre le plafond, et en tenant compte des paliers intermédiaires existants. Les principales hypothèses retenues pour cette estimation sont les suivantes :
* taux d’actualisation : Taux de rendement des obligations des sociétés corporate de notation AA (Zone Euro) de maturité supérieure à 10 ans. Le Groupe retient le taux Iboxx qui se situe à 3,10 % ;
* table de mortalité : TF et TH 2000-2002 ;
* type de départ : selon les législations locales et pour la France, départ volontaire à la date de liquidation du régime à taux plein ;
* turnover : turnover annuel moyen observé sur les 3 dernières années, qui se situe entre 4 % et 8,30 % selon les branches et les tranches d’âge ;
* taux de revalorisation des salaires à long terme (y compris inflation) : 2,7 %.

Les écarts actuariels et d’évaluation sont directement comptabilisés dans les capitaux propres et constatés dans les autres éléments du résultat global. Le montant de l’engagement ainsi déterminé est minoré de la valeur d’actifs éventuels de couverture (non applicable dans le cas présent).

Autres avantages postérieurs à l’emploi

Ces avantages sont offerts à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l’exercice.

Indemnités de rupture de contrat de travail

Le cas échéant, les indemnités de rupture de contrat de travail sont provisionnées sur la base de la convention collective.

Avantages à court terme

Les avantages à court terme incluent notamment, un accord d’intéressement des salariés au résultat de l’unité économique et sociale, signé entre les sociétés prestataires de services du Groupe, membres de l’UES, et le comité d’entreprise ; et un plan de participation des salariés aux résultats de l’entreprise s’appliquant sur les résultats de l’unité économique et sociale suivant les accords de droit commun. Les avantages du personnel à court terme incluant ceux résultant des accords, ci-dessus détaillés, sont portés en charges de l’exercice.

2.3.15 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37, une provision est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera une sortie de ressources probable sans contrepartie au moins équivalente et pouvant être estimée de manière fiable. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision. En général, ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation du Groupe. Elles sont actualisées le cas échéant sur la base d’un taux de rendement avant impôt qui reflète les risques spécifiques du passif. Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel celles constituées dans le cadre de litiges opposant le Groupe à des tiers ou liées à l’octroi de garanties locatives.

Les passifs éventuels correspondent à :
* des obligations potentielles résultant d’événements passés et dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ; ou
* des obligations actuelles résultant d’événements passés mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés. Une information en annexe est donnée sauf si les montants en jeu peuvent raisonnablement être estimés faibles.

2.3.16 Impôts

Suite à l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, le Groupe est soumis à une fiscalité spécifique :
* un secteur SIIC regroupant les sociétés du Groupe ayant opté pour le régime fiscal des SIIC qui sont exonérées d’impôt sur le résultat courant et les plus-values de cession ;
* un secteur taxable pour les sociétés n’ayant pas la possibilité d’opter pour ce régime fiscal.

Les impôts sont comptabilisés selon la norme IAS 12. Depuis l’exercice de l’option pour le régime fiscal des SIIC, les impôts différés sont calculés pour les sociétés n’ayant pas opté pour ce régime et pour le résultat taxable des sociétés du secteur SIIC. Ils sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués, selon la méthode du report variable, aux taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôt connus à la date de clôture.# Le Groupe a appliqué depuis le 31 décembre 2016 dans ses comptes consolidés, la baisse progressive et programmée du taux selon la Loi de finances en vigueur et qui est arrivé à son taux cible. Les actifs d’impôt différé sont réappréciés à chaque date de clôture et sont reconnus dans la mesure où il devient probable qu’un bénéfice futur imposable permettra de les recouvrer sur la base d’un business plan fiscal établi par le management sur une durée raisonnable. Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette au niveau de chaque groupe d’intégration fiscale, à l’actif ou au passif du bilan consolidé. Les impôts relatifs aux éléments reconnus directement en capitaux propres sont comptabilisés en capitaux propres et non dans le compte de résultat.

2.3.17 Chiffre d’affaires et charges associées

Les loyers nets comprennent : les revenus locatifs, les charges du foncier, les charges locatives non récupérées, les autres charges, et les dotations nettes aux provisions sur créances douteuses.

Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail. Conformément à la norme IFRS 16 :

• les revenus locatifs sont comptabilisés de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location. Le Groupe conserve, en effet, la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ses immeubles de placement ;
• les paliers, franchises et autres avantages octroyés sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée ferme du contrat de location qui s’entend comme étant la période durant laquelle le locataire ne dispose pas d’un droit de résiliation. Ils viennent en augmentation ou en diminution des revenus locatifs de la période ;
• les droits d’entrée perçus par le bailleur s’analysent comme des compléments de loyers. À ce titre les droits d’entrée sont étalés linéairement sur la durée ferme du bail ;
• les indemnités de résiliation sont perçues des locataires lorsque ces derniers résilient le bail avant son échéance contractuelle. Ces indemnités sont rattachées à l’ancien contrat et sont comptabilisées en produits lors de l’exercice de leur constatation.
• Lorsque le bailleur résilie un bail en cours, il verse une indemnité d’éviction au locataire en place. Si le versement d’une indemnité d’éviction permet de modifier la performance de l’actif (remplacement d’un locataire – augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée. Dans le cas contraire, cette dépense est passée en charge.
• Si le versement d’une indemnité d’éviction s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation lourde ou de reconstruction d’un immeuble pour lesquels il est nécessaire d’obtenir au préalable le départ des locataires, ce coût est capitalisé et inclus dans le prix de revient de l’actif en cours de développement ou de restructuration ;
• les allègements accordés sont de deux natures :
  • les accompagnements accordés dans le cadre de renégociations, sans aucune contrepartie, sont comptabilisés comme une réduction de loyer exceptionnelle dans les revenus locatifs, et
• les accompagnements accordés dans le cadre de renégociations, avec modification du contrat (principalement des extensions de la durée du bail…) sont étalés de manière linéaire conformément à la norme IFRS 16 et déduits des revenus locatifs.

Les charges du foncier correspondent aux montants variables des redevances des autorisations d’occupation temporaires, et des baux à construction. Ces montants, variables, n’entrent pas dans les champs d’application de la norme IFRS 16.

Les charges locatives non récupérées correspondent aux charges normally refacturables (charges locatives, impôts locaux…) au locataire, mais restant à la charge du propriétaire du fait de leur plafonnement ou de la vacance des surfaces locatives.

Les autres charges intègrent les abondements du bailleur au fonds marketing des centres, les coûts travaux non capitalisés et non refacturés aux preneurs, des honoraires de gestion locative sur certains contrats.

La marge immobilière est la différence entre le chiffre d’affaires et le coût des ventes, des charges commerciales et des dotations nettes aux provisions sur créances douteuses et stocks. Elle correspond principalement à la marge réalisée par les secteurs Logement et Immobilier d’entreprise ainsi qu’à la marge résultant de la cession d’opérations connexes à l’activité de développement du secteur Commerce.

La marge immobilière des activités de promotion est reconnue dans les comptes du Groupe selon « la méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de Vente en l’État Futur d’Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré par le prorata des coûts directement rattachables à la construction (le prix de revient du foncier est inclus au calcul) engagés par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) combiné à l’avancement de la commercialisation déterminé par le prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d’affaires est donc l’achat du terrain combiné à la signature d’actes authentiques de vente (ventes régularisées).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 133 Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

La marge immobilière est évaluée selon la méthode de la comptabilisation à l’avancement du revenu pour ces opérations de promotion, sur la base des critères suivants :

• opération actée par le co-contractant ;
• existence de documents prévisionnels fiables permettant d’estimer avec une sécurité suffisante l’économie globale de l’opération (prix de vente, avancement des travaux, risque inexistant de non-réalisation de l’opération).

Les pertes sur « opérations nouvelles » sont incluses dans la marge immobilière.

Les frais de structure nets correspondent aux produits et charges inhérents à l’activité des sociétés prestataires du Groupe. Les produits incluent, pour chacun des secteurs d’activité, les prestations de services réalisées pour compte de tiers telles que les honoraires de maîtrise d’ouvrage déléguée connexes aux activités de Promotion, les prestations de gestion locative (syndic, ASL), de commercialisation ou de prestations diverses, les honoraires internes de gestion ou gérance (nets des éliminations sur marge interne – se référer à la note sur les Immeubles de placement ou les Stocks). Les charges incluent les coûts de personnel, les charges de structure (honoraires divers, frais de fonctionnement… exclusion faite des loyers fixes versés désormais retraités selon la norme IFRS 16) ainsi que les dotations aux amortissements des biens d’exploitation. Elles sont diminuées de la production immobilisée ou stockée de la période.

Les autres produits et charges concernent les sociétés non- prestataires du Groupe. Ils correspondent principalement à des charges de structure et des produits divers de gestion.

Les dotations aux amortissements sont liées aux immobilisations incorporelles et corporelles autres que les actifs en exploitation.

2.3.18 Contrats de location

Depuis le 1 er janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – Contrats de location.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que bailleur

La norme IFRS 16, pour les bailleurs, maintient la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement. Ainsi, dans les comptes consolidés du Groupe en position bailleur :

• les revenus locatifs issus des contrats de location simple concernent les loyers des immeubles/ centres en exploitation ; et
• les charges refacturées aux preneurs, exclues du chiffre d’affaires, sont présentées sur une ligne spécifique du compte de résultat.

Les contrats de location dans les états financiers de la Société en tant que preneur

Du côté preneur, la norme IFRS 16 abandonne la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Cette norme impose, pour tous les contrats de location répondant à la définition d’un « contrat de location », de comptabiliser au bilan des locataires un droit d’utilisation de l’actif loué (en actif non courant) en contrepartie d’un passif de location (en dette financière).

Pour le Groupe, les contrats conclus entrant dans le champ d’application de la norme concernent deux types de contrats de natures économiques fondamentalement différentes :

• les locations immobilières (le Groupe est locataire de ses bureaux dans la plupart des villes où il opère) et les locations de véhicules ;
• les Autorisations d’Occupation Temporaire (AOT) des gares, et des Baux à Construction (BAC) sur certains actifs commerce.

Les contrats d’AOT entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 16. Le Groupe est l’occupant et en ce sens, la convention lui confère les droits réels sur les ouvrages, constructions et installations de caractère immobilier. Conformément à IFRS 16, les redevances fixes font l’objet d’un retraitement sur la durée des contrats.

Les hypothèses clés de détermination de la dette et donc du droit d’utilisation sont la durée des contrats et le taux :

• les durées correspondent à la période ferme de l’engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées ;
• les taux d’actualisation appliqués lors de la mise en œuvre d’un contrat sont basés sur le taux marginal d’endettement de chaque société portant un contrat. Ces taux sont déterminés à la date de mise en œuvre d’un nouveau contrat.# Le Groupe applique l’une des exemptions proposées par la norme, à savoir les contrats de courte durée (< 12 mois) ne sont pas retraités. La présentation au sein des états financiers du Groupe est la suivante :

■ au sein du bilan, reconnaissance d’un actif sous la forme d’un droit d’utilisation en contrepartie d’un passif de loyers. Le Groupe reconnaît ainsi les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles (liés aux contrats de location de ses locaux, et véhicules) en contrepartie d’obligations locatives ; et des droits d’utilisation sur immeubles de placement (liés notamment aux contrats d’AOT) en contrepartie de redevances contractuelles sur immeubles de placement ;
■ au compte de résultat, les loyers des contrats de location des bureaux et des véhicules (précédemment comptabilisés en charges d’exploitation) sont remplacés par des charges d’amortissement du droit d’utilisation et par des charges d’intérêts ; les charges du foncier (redevances AOT, BAC), sont remplacées par des variations de valeurs des immeubles de placement, et des charges d’intérêts. Les locations et charges locatives restant comptabilisées au 31 décembre correspondent principalement aux loyers variables de certains contrats de location et aux charges locatives (qui, conformément à l’application de la norme, ne font pas l’objet de retraitement) ;
■ en ce qui concerne le tableau des flux de trésorerie, les flux de trésorerie liés aux activités de financement sont impactés par les remboursements des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (au sein d’un agrégat unique « Remboursement des obligations locatives ») et par les charges d’intérêts.

La variation des montants est liée aux nouveaux contrats ou aux fins de contrats de la période. Par ailleurs, au cours de la vie du contrat, la dette et le droit d’utilisation peuvent varier en fonction de l’évolution de l’indexation des loyers définie dans les baux. Les principaux indices sont : l’Indice national du coût de la construction, l’Indice des loyers des activités tertiaire, l’Indice des loyers commerciaux et l’Indice de référence des loyers.

2.3.19 Ajustement de valeur des immeubles de placement

Le compte de résultat enregistre sur la période les ajustements de valeur de chaque immeuble évalué à la juste valeur sur la ligne « Variation de valeur des immeubles de placement » ; elle est déterminée de la façon suivante : Valeur de marché hors droits à la clôture de la période (intégrant l’impact des paliers et franchises valorisé par l’expert) moins [Valeur de marché à la clôture de la période précédente si l’immeuble était évalué à la juste valeur ou valeur au coût si l’immeuble est mis pour la première fois à la juste valeur + montant des travaux et dépenses capitalisables de l’exercice + effet de la période de l’étalement des paliers et franchises nets de l’étalement des droits d’entrée].

Par ailleurs, le compte de résultat enregistre sur la période les pertes de valeur de chaque immeuble évalué au coût sur la ligne « Pertes de valeur nettes des immeubles de placement évalués au coût ».

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Comptes consolidés 2022
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2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

2.3.20 Coût des emprunts ou des dettes portant intérêts

Le coût de l’endettement financier net regroupe les intérêts sur emprunts y compris l’effet de l’étalement des frais d’émission, sur les autres dettes financières, sur les revenus sur prêts ou créances rattachées à des participations, sur les produits de cession des valeurs mobilières de placement ainsi que l’impact lié aux flux d’échange de taux dans le cadre d’opérations de couverture de taux. Les autres résultats financiers regroupent notamment les charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement.

2.3.21 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau est présenté selon la méthode indirecte conformément à l’option offerte par la norme IAS 7. La charge d’impôt est présentée globalement dans les flux opérationnels. Les intérêts financiers versés sont portés en flux de financement, les intérêts perçus figurent dans les flux d’investissement. Les dividendes versés sont classés en flux de financement.

2.3.22 Secteurs opérationnels

La norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels impose la présentation d’une information par secteur opérationnel conforme à l’organisation de la Société et à son système de reporting interne, établi selon les méthodes de comptabilisation et d’évaluation IFRS. Un secteur opérationnel représente une activité de la Société qui encourt des produits et des charges et dont le résultat opérationnel est régulièrement examiné par la Gérance de la Société d’une part et ses dirigeants opérationnels d’autre part. Chaque secteur dispose d’informations financières isolées.

Le reporting interne de la Société repose sur l’analyse du résultat de la période selon :
■ un cash-flow courant des opérations (FFO (1) ) ;
■ des variations de valeur latentes ou réalisées, des charges calculées et des frais de transaction.

Selon ces deux axes d’analyse, le résultat opérationnel qui s’entend, dans ce cadre, y compris le résultat des sociétés mises en équivalence, est suivi par secteur opérationnel. Les actifs comptables (et certains passifs associés) sont également suivis par secteur opérationnel dès lors qu’ils sont directement liés ou affectables à un secteur ; ils représentent l’actif économique du secteur considéré.

Les secteurs opérationnels de la Société sont :
■ Commerce : l’activité des centres commerciaux en exploitation et en développement ;
■ Logement : l’activité de promotion résidentielle ;
■ Immobilier d’entreprise : l’activité de promotion, de services et d’investissement ;
■ Nouvelles activités : asset management immobilier (fonds grands publics et club deal institutionnels), data center de petites tailles et infrastructures immobilières de production et de distribution d’énergie renouvelable exercé dans le cadre d’un modèle de « promoteur/asset manager » ;
■ Des éléments de réconciliation appelés « Autres (corporate) » permettent de rapprocher ces différents éléments de reporting aux indicateurs comptables.

Le coût de l’endettement, les variations de valeur des instruments financiers et leurs résultats de cession, l’impôt et le résultat des minoritaires ne sont pas directement affectables par secteur. Certains éléments de bilan tels les actifs et les passifs financiers sont réputés non affectables ou certains impôts différés actifs correspondant à l’activation de déficits fiscaux.

Dans le cadre des opérations courantes du Groupe :

1. Le Cash-flow courant des opérations (FFO)
   Il mesure la création de richesse disponible pour la politique de distribution au travers du résultat net, part du Groupe du cash-flow courant des opérations (FFO). Il s’entend comme étant le résultat net, part du Groupe (ou, autrement dit, part revenant aux propriétaires de la société mère) hors les variations de valeur, les charges calculées, les frais de transaction. Les principaux agrégats du cash-flow opérationnel suivis par le Groupe dans le reporting interne sont :
   ■ les produits nets du secteur y compris les dépréciations d’actifs courants :
   • Commerce : les loyers nets,
   • Logement et Immobilier d’entreprise : la marge immobilière ;
   ■ les frais de structure nets qui regroupent les prestations de services venant absorber une partie des frais de structure et les charges d’exploitation, qui s’entendent comme étant les charges de personnel, les autres charges de fonctionnement, les autres produits et autres charges du secteur et les dépenses couvertes par des reprises de provisions utilisées (y.c. le retraitement des loyers fixes lié à l’application de la norme IFRS 16 – Contrats de location) ;
   ■ la part des cash-flows courant des co-entreprises (joint-ventures) ou sociétés associées.

Le coût de l’endettement net correspond au coût de l’endettement net hors les charges calculées qui correspondent notamment à l’étalement des frais d’émission d’emprunt (et qui sont présentées dans les variations de valeur, charges calculées et indemnités de transaction). Les autres résultats financiers correspondent essentiellement aux charges liées aux obligations locatives et aux redevances contractuelles sur immeubles de placement. L’impôt (FFO) correspond à l’impôt exigible de la période hors les impôts différés et hors les impôts exigibles afférents aux écarts de valeur (exit tax etc.).

(1) Fund From Operations.

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Comptes consolidés 2022
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Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

1. Les variations de valeur, les charges calculées et les indemnités de transaction
   Les variations de valeur mesurent la création de valeur accumulée ou réalisée par la Société durant la période. L’indicateur pertinent de suivi de la création de valeur est la variation de l’actif net réévalué de continuation auquel participe le cash-flow courant des opérations (FFO). Cet indicateur de gestion est présenté de façon détaillée dans le rapport d’activité.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 136

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 3 INFORMATION SUR LES SECTEURS OPÉRATIONNELS

3.1 Éléments du bilan par secteur opérationnel

Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

	Commerce	Logement	Immobilier d’entreprise	Nouvelles activités	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	17,7	290,2	21,5	2,2	12,7	344,3
Immobilisations corporelles	0,7	22,4	0,0	0,0	2,2	25,2
Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	0,2	122,8	0,1	–	0,1	123,1
Immeubles de placement	4 074,8	0,1	12,5	–	–	4 087,4
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	158,2	179,2	154,3	(0,0)	–	491,7
Besoin en fonds de roulement d’exploitation	49,8	865,0	24,4	0,1	(19,1)	920,2
TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS	4 301,5	1 479,5	212,8	2,2	(4,1)	5 991,9

Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)

	Commerce	Logement	Immobilier d’entreprise	Autres	Total
Actifs et passifs opérationnels
Immobilisations incorporelles	18,0	282,3	21,5	10,6	332,5
Immobilisations corporelles	0,7	24,7	–	2,3	27,8
Droits d’utilisation sur Immobilisations corporelles et incorporelles	0,3	127,9	0,1	0,1	128,4
Immeubles de placement	4 140,6	0,2	36,0	–	4 176,8
Titres et créances sur les sociétés en équivalence	121,9	170,7	166,8	–	459,4
Besoin en fonds de roulement d’exploitation	58,7	682,0	13,1	(23,2)	730,6
TOTAL ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS	4 340,2	1 288,0	237,5	(10,2)	5 855,5

3.2 Compte de résultat analytique par secteur opérationnel

Se référer au compte de résultat analytique des annexes.

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2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

3.3 Réconciliation de l’état du résultat global consolidé et du compte de résultat analytique

3.3.1 État du résultat global décomposé selon le même axe que le compte de résultat analytique (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
	Cash-flow courant des opérations (FFO)	Variation de valeurs, charges calculées, frais de transaction (VV)
Revenus locatifs	210,2	–
Charges du foncier	(3,6)	–
Charges locatives non récupérées	(10,4)	–
Charges refacturées aux preneurs	58,8	–
Charges locatives	(69,2)	–
Autres charges	(0,3)	–
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant	(2,3)	–
Loyers nets	193,7	–
Chiffre d’affaires	2 748,6	–
Coûts des ventes	(2 417,9)	(0,6)
Charges commerciales	(104,2)	–
Dotations nettes aux provisions sur actif circulant	(33,6)	(0,6)
Amortissement des relations clientèles	–	(1,5)
Marge immobilière	192,9	(2,8)
Prestations de services externes	54,4	–
Production immobilisée et stockée	242,1	–
Charges de personnel	(244,4)	(26,7)
Autres charges de structure	(78,5)	0,1
Dotations aux amortissements des biens d’exploitation	–	(29,0)
Frais de structure nets	(26,3)	(55,6)
Autres produits et charges	(6,7)	(0,0)
Dotations aux amortissements	–	(0,1)
Frais de transaction	–	(14,5)
Autres	(6,7)	(14,6)
Produits de cessions d’actifs de placement	–	76,5
Valeur comptable des actifs cédés	–	(74,2)
Résultat sur cession d’actifs de placement	–	2,3
Variations de valeur des immeubles de placement	–	45,8
Pertes de valeur nettes sur immeubles de placement évalués au coût	–	(18,7)
Pertes de valeur nettes sur autres actifs immobilisés	–	0,2
Dotations nettes aux provisions	–	0,3
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	353,5	(43,1)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	64,0	7,0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL APRÈS QUOTE-PART DU RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES MISES EN ÉQUIVALENCE	417,5	(36,1)
Coût de l’endettement net	(34,3)	10,5
Charges financières	(51,9)	10,5
Produits financiers	17,5	–
Autres résultats financiers	(26,1)	(0,2)
Variation de valeur et résultat de cessions des instruments financiers	–	123,0
Résultat de cession de participation (a)	28,7	9,8
Résultat avant impôts	385,8	107,0
Impôt sur les résultats	(35,2)	(33,1)
RÉSULTAT NET	350,6	73,9
dont Résultat net, part des actionnaires d’Altarea SCA	275,4	51,4
dont Résultat net, part des actionnaires minoritaires des filiales	(75,2)	(22,5)
Nombre moyen d’actions non dilué	20 158 331	20 158 331
RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DE BASE PAR ACTION (€)	13,66	2,55
Nombre moyen d’actions dilué	20 649 592	20 649 592
RÉSULTAT NET, PART DES ACTIONNAIRES D’ALTAREA SCA DILUÉ PAR ACTION (€)	13,34	2,49

(a) Le résultat de cession de participation a été réaffecté à chacune des activités d’appartenance au résultat de cession d’actifs/variations de valeurs des immeubles de placement lorsqu’il s’agit d’une participation antérieurement consolidée en intégration globale ou à la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence lorsqu’il s’agit d’une participation antérieurement consolidée en mise en équivalence.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 138

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

3.3.2 Réconciliation du résultat opérationnel entre les deux comptes de résultat (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
	Commerce	Logement
Loyers nets	193,7	–
Marge Immobilière	(1,3)	154,2
Frais de structure	(10,2)	(50,3)
Autres	(3,1)	(1,7)
Résultat sur cession d’actifs de placement	2,3	–
Ajustements de valeur	27,5	0,1
Dotation nette aux provisions	1,3	(0,8)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5,9	8,2
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (ÉTAT DU RÉSULTAT

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 4 FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

4.1 Faits significatifs

Commerce

Conformément aux accords de partenariats annoncés en juin 2021, Altarea et Crédit Agricole Assurances ont finalisé leur partenariat portant sur la création du fonds Alta Infrastructures spécialisé dans le commerce dans les gares européennes. Ainsi, au 1er trimestre 2022, Altarea a cédé 49 % des sociétés exploitant les concessions de commerces portant sur la gare Montparnasse et 5 gares en Italie (Milan, Turin, Rome, Padoue et Naples). En juillet, SCOR, MRM et Altarea ont annoncé un partenariat visant à accélérer le développement stratégique de MRM. En décembre, Altarea a finalisé l’apport des centres commerciaux de Flins et Ollioules à MRM, pour un montant de 90,4 millions d’euros, rémunérés pour partie en cash et pour partie en actions MRM. À l’issue de cette opération, Altarea détient 15,9 % du capital de MRM. Après la réussite de la transformation de la gare Paris-Montparnasse, Altarea mène un projet majeur de restructuration des espaces commerciaux de la gare Paris-Austerlitz, qui représentera à terme près de 20 000 m2 de commerces directement connectés à la gare. Le permis de construire étant désormais purgé de tout recours, Altarea et SNCF Gares & Connexions ont signé en fin d’année les accords définitifs permettant d’envisager un lancement des travaux en 2023.

Logement

Bien que le marché du logement neuf demeure en sous-offre structurelle par rapport aux besoins dans la plupart des grandes villes, il est, depuis le début de l’année 2022, contraint par de nombreux facteurs défavorables tant au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) que géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries/tensions énergétiques). Les conditions d’accès au financement, l’envie et le pouvoir d’achat immobilier se sont érodés tout au long de l’année, entraînant une baisse des ventes au dernier trimestre, et affectant l’ensemble des clientèles : particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels. En conséquence, Altarea, dont les ventes étaient encore en croissance au 3e trimestre 2022, a mis en place une plus grande sélectivité dans ses projets pour donner la priorité à l’écoulement des programmes en cours et au développement des projets les plus rentables et aux taux d’écoulement les plus rapides. Cette politique a mené à décaler certains lancements commerciaux ainsi que des acquisitions de terrains initialement prévues fin 2022.

Immobilier d’Entreprise

• Grand Paris
  Le Groupe a connu des avancées significatives, notamment sur les grandes opérations d’investissement :
  • vente en juillet à La Française REM du Campus Cyber à Paris-La Défense, un immeuble de bureaux de 26 500 m2 ;
• la livraison des trois immeubles de bureaux au sein du grand projet mixte Issy-Cœur de Ville labellisés BEPOS (bâtiment à énergie positive) et destinés à héberger le siège de la Caisse Nationale de Prévoyance (CNP) début 2023 ;
  • la vente à Crédit Agricole Assurances des derniers 10 % détenus dans Bridge, le siège social mondial d’Orange à Issy-les-Moulineaux (58 000 m2) ;
• la commercialisation partielle de Landscape à La Défense auprès de ManpowerGroup France, Vitogaz et Rubis Énergie, réalisant ainsi la plus grande transaction pour un immeuble de grande hauteur (IGH) de bureau de l’année ;
• le démarrage des travaux de démolition de l’immeuble situé sur la parcelle qui accueillera Bellini, futur siège de Swiss Life France à La Défense acquis par Swiss Life Asset Managers fin 2021 ;

• la maîtrise de plusieurs nouvelles opérations de promotion dont la réhabilitation de l’ancien siège de CACEIS à proximité immédiate de la gare Paris-Austerlitz pour le compte de Crédit Agricole Assurances.

• Métropoles régionales
  1er promoteur d’Immobilier d’entreprise en Régions, Altarea a su capitaliser sur son savoir-faire pour répondre aux attentes de ce marché en fort développement. L’année 2022 confirme cette tendance, avec notamment :

• la signature de nombreux CPI et VEFA, par exemple pour KI à Lyon (CPI), le projet de rénovation de l’ancien siège de la CERA ou Hill Side dans le quartier Jolimont à Toulouse avec Tivoli Capital,

  • la maîtrise de sept nouvelles opérations (170 000 m2), parmi lesquelles le nouveau campus de l’ESSCA à Aix-en-Provence, et plusieurs opérations de bureau dans le Grand-Ouest.

• Logistiques
  Présent sur ce segment depuis près de 20 ans, le Groupe renforce son positionnement historique sur les grandes plateformes et se structure cette année sur le segment de la logistique urbaine avec :

• le lancement d’un nouveau projet aux portes de Lyon, Ecoparc Côtière, mixant logistique XXL (50 000 m2) et locaux d’activité (20 000 m2) et la poursuite du développement des 8 autres projets en cours sur l’axe nord-sud et l’arc atlantique ;
• le succès d’un premier projet de logistique urbaine « La Manufacture de Reuilly » mené en partenariat avec Corsalis Logistics Real Estate portant sur la restructuration d’un bâtiment en plein Paris loué à La Belle Vie (leader français des courses à domicile) puis vendue à un fonds géré par AEW.

Rachat sur trois souches obligataires

Altarea a réalisé avec succès deux offres publiques de rachat partiel sur trois souches d’obligations senior existantes (Altarea juillet 2024, Altareit juillet 2025 et Altarea janvier 2028), pour un nominal de 331,5 millions d’euros au total (respectivement 120,3 millions, 161,2 millions et 50 millions d’euros), complétées par des rachats au fil de l’eau pour un nominal de 10,8 millions d’euros au total. Ces opérations permettent au Groupe de fixer le niveau de ses liquidités de manière optimale grâce à une gestion proactive de ses passifs sur les marchés de capitaux afin d’optimiser le niveau de trésorerie disponible ainsi que le volume et le coût de son endettement financier.

Renforcement des fonds propres

Le Groupe a renforcé ses capitaux propres consolidés de 9,3 millions d’euros dans le cadre du FCPE des salariés qui a souscrit à une augmentation de capital réservée (entraînant la création de 82 533 actions nouvelles) témoignant ainsi de l’engagement et de la confiance des collaborateurs.

Modification des modalités de paiement du dividende

À la suite du conseil de surveillance du 25 avril, il a été décidé de modifier les modalités de paiement du dividende annuel comme suit :
* le montant du dividende proposé au titre de l’exercice 2021 est inchangé à 9,75 euros/action (vs. 9,50 euros l’année dernière) ;
* la date de versement du dividende a été fixée au 31 mai 2022 (contre le 28 juin initialement) avec une date de détachement au 27 mai ;
* le versement du dividende a été intégralement effectué en numéraire (suppression de l’option de paiement partiel en actions), à hauteur de 199,8 millions d’euros.

Primonial

Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) – en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent comme infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire.

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3.4 Chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur opérationnel

Par zone géographique (en millions d’euros)

	31/12/2022				Total	31/12/2021				Total
	France	Italie	Espagne	Autres		France	Italie	Espagne	Autres
Revenus locatifs	191,4	6,2	12,6	–	210,2	170,8	6,3	9,5	–	186,7
Prestations de services externes	29,4	1,5	0,3	–	31,3	22,2	1,3	0,3	–	23,8
Commerce	220,8	7,7	12,9	–	241,5	193,0	14,0	9,8	–	216,8
Chiffre d’affaires	2 458,5	–	–	–	2 458,5	2 484,7	–	–	–	2 484,7
Prestations de services externes	11,1	–	–	–	11,1	13,3	–	–	–	13,3
Logement	2 469,7	–	–	–	2 469,7	2 498,0	–	–	–	2 498,0
Chiffre d’affaires	290,0	–	–	–	290,0	305,2	–	–	–	305,2
Prestations de services externes	11,4	–	0,5	11,9	9,3	–	–	0,4	9,8
Immobilier d’entreprise	301,4	–	0,5	301,9	314,5	–	–	0,4	314,9
Autres (corporate)	0,1	–	–	–	0,1	0,1	–	–	–	0,1
TOTAL	2 992,0	7,7	12,9	0,5	3 013,2	3 005,6	14,0	9,8	0,4	3 029,8

(a) IE : Immobilier d’entreprise.

Le groupe Altarea opère principalement en France, en Italie et en Espagne en 2022, comme en 2021. Un client a représenté plus de 10 % du chiffre d’affaires du Groupe dans le secteur du logement, soit 414,1 millions d’euros en 2022 et 489,5 millions d’euros en 2021.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

4.2 Périmètre

Les principales sociétés du périmètre, sélectionnées selon des critères de chiffre d’affaires et de total actif, sont les suivantes :

Société	Forme juridique	SIREN	31/12/2022 Méthode	Intérêt	Intégration	31/12/2021 Méthode	Intérêt	Intégration
Altarea SCA	Société mère	335480877	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
Commerce France ALTAREA FRANCE SCA		324814219	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
NR 21 SCA		335480877	IG	96,8 %	100,0 %	IG	96,8 %	100,0 %
FONDS PROXIMITÉ SNC	entreprise associée	348024050	ME	25,0 %	25,0 %	ME	25,0 %	25,0 %
MRM SCA	co-entreprise	311765762	ME	15,9 %	15,9 %	NI	0,0 %	0,0 %
AL DETA SASU		311765762	IG	33,3 %	100,0 %	IG	33,3 %	100,0 %
ALTA BLUE SAS		522193796	IG	33,3 %	100,0 %	IG	33,3 %	100,0 %
ALTAREA PROMOTION COMMERCE SNC		420490948	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
ALTA CRP AUBERGENVILLE SNC		451226328	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA AUSTERLITZ SNC		812196616	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
BERCY VILLAGE SCI		384987517	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA CARRE DE SOIE SCI	co-entreprise	449231463	ME	50,0 %	50,0 %	ME	50,0 %	50,0 %
FONCIÈRE CÉZANNE MATIGNON SNC		348024050	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
FONCIÈRE ALTAREA SASU		353900699	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
SOCIÉTÉ D’AMÉNAGEMENT DE LA GARE DE L’EST SNC		481104420	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA CRP GENNEVILLIERS SNC		488541228	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA GRAMONT SAS		795254952	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA CRP GUIPAVAS SNC		451282628	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
LIMOGES INVEST SCI		488237546	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
SNC MACDONALD COMMERCES SNC	entreprise associée	524049244	ME	25,0 %	25,0 %	ME	25,0 %	25,0 %
ALTAREA MANAGEMENT SNC		509105375	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
ALTA-MONTPARNASSE SNC		524049244	IG	51,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
RETAIL PARK LES VIGNOLES SNC		512086117	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
OPCI ALTA COMMERCE EUROPE SPPICAV	co-entreprise		ME	29,9 %	29,9 %	ME	29,9 %	29,9 %
ALTA QWARTZ SNC		433806726	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
CENTRE COMMERCIAL DE THIAIS SNC		479873234	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %
ALTA CRP LA VALETTE SNC		494539687	IG	51,0 %	100,0 %	IG	51,0 %	100,0 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 142

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Société	Forme juridique	SIREN	31/12/2022 Méthode	Intérêt	Intégration	31/12/2021 Méthode	Intérêt	Intégration
Commerce Italie
ALTAGARES SRL		NA	IG	51,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
ALTAREA ITALIA SRL		NA	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
Commerce Espagne
ALTAREA ESPANA SRL		NA	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
ALTAREA PATRIMAE SRL		NA	IG	100,0 %	100,0 %	IG	100,0 %	100,0 %
Logement ALTAREIT SCA		552091050	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM RÉSIDENCES SERVICES SNC	co-entreprise	394648455	ME	64,9 %	65,0 %	ME	64,9 %	65,0 %
ALTAREA COGEDIM IDF GRANDE MÉTROPOLE SNC		810928135	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ALTAREA COGEDIM GRANDS PROJETS SNC		810926519	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ALTAREA COGEDIM RÉGIONS SNC		810847905	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
SEVERINI SNC		848899977	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
XF Investment SAS		507488815	IG	99,9 %	100,0 %	NI	0,0 %	0,0 %
ALTA FAUBOURG SASU		444560874	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
PITCH PROMOTION SAS		450042338	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
MARSEILLE MICHELET SNC		792774382	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
CŒUR MOUGINS SNC		453830663	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ISSY CŒUR DE VILLE SNC		830181079	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ISSY CŒUR DE VILLE COMMERCES SNC		828184028	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
HP SAS		480309731	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
HISTOIRE ET PATRIMOINE DÉVELOPPEMENT SAS		480110931	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
MERIMÉE SNC		849367016	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
HISTOIRE ET PATRIMOINE PROMOTION SASU		792751992	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ALTAREA COGEDIM ZAC VLS SNC		811910447	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
SAS VILLECRESNES D’ATTILY SAS		843230483	IG	69,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
BEZONS CŒUR DE VILLE A1 & A2- LOGEMENTS SCCV		819929845	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
GIF MOULON A4 SCCV		830886115	IG	25,0 %	100,0 %	IG	25,0 %	100,0 %
BOBIGNY CŒUR DE VILLE SNC		838941011	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
TOULOUSE GUILLAUMET SNC		841374390	IG	64,9 %	100,0 %	IG	64,9 %	100,0 %
MEUDON – PAUL DEMANGE SCCV	co-entreprise	853608511	ME	49,9 %	50,0 %	ME	49,9 %	50,0 %
ALBIZZIA LYON CONFLUENCE SCCV	co-entreprise	882282056	ME	30,0 %	30,0 %	ME	30,0 %	30,0 %
GARENNE FERRY FAUVELLES SCCV	co-entreprise	894504083	ME	49,9 %	50,0 %	ME	49,9 %	50,0 %
PITCH IMMO SASU		422989715	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 143

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Société	Forme juridique	SIREN	31/12/2022 Méthode	Intérêt	Intégration	31/12/2021 Méthode	Intérêt	Intégration
MAISONS ALFORT 2011 SNC	entreprise associée	530224419	ME	49,9 %	50,0 %	ME	49,9 %	50,0 %
LACASSAGNE BRICKS SCCV	entreprise associée	817783749	ME	50,9 %	51,0 %	ME	50,9 %	51,0 %
PIN BALMA CHATEAU CAMAS SCCV	co-entreprise	821556230	ME	54,9 %	55,0 %	ME	54,9 %	55,0 %
ARTCHIPEL SCCV		841150071	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
RUEIL COLMAR SCCV		851750968	IG	69,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
CLICHY ROGUET SCCV		880090212	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
L’ISLE D’ABEAU SAINT HUBERT SCCV	co-entreprise	851793596	ME	47,4 %	47,5 %	ME	47,4 %	47,5 %
RUEIL HIGH GARDEN SCCV		887670115	IG	99,9 %	100,0 %	IG	59,9 %	100,0 %
BONDOUFLE ZAC DU GRAND PARC IG SCCV		889279592	IG	50,9 %	100,0 %	NI	0,0 %	0,0 %
LE CLOS DES VIGNES SCCV		884097114	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
TOULOUSE ARÈNES ILOT 3.1 T1 et T2 SAS	entreprise associée	814795779	ME	39,9 %	40,0 %	ME	39,9 %	40,0 %
COGEDIM HAUTS DE FRANCE SNC		420810475	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM GESTION SNC		380375097	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COVALENS SNC		309021277	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM PARIS MÉTROPOLE SNC		319293916	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ASNIÈRES AULAGNIER SARL	co-entreprise	487631996	ME	49,9 %	50,0 %	ME	49,9 %	50,0 %
COGEDIM GRAND LYON SNC		300795358	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM MÉDITERRANÉE SNC		312347784	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM PROVENCE SNC		442739413	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM MIDI-PYRÉNÉES SNC		447553207	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM GRENOBLE SNC		418868584	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM SAVOIES-LEMAN SNC		348145541	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM AQUITAINE SNC		388620015	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM ATLANTIQUE SNC		501734669	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM LANGUEDOC ROUSSILLON SNC		532818085	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM EST SNC		419461546	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGEDIM SASU		54500814	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
SAS SURESNES VENDOME SAS		837535053	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,0 %	100,0 %
SAS CLICHY BOREALES SAS	entreprise associée	879035939	ME	30,0 %	30,0 %	ME	30,0 %	30,0 %
CLICHY 33 LANDY SAS		898926308	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,0 %	100,0 %
MEYLAN PLM 1 SCCV		879562213	IG	54,9 %	100,0 %	IG	54,9 %	100,0 %
ANNEMASSE VALLÉES SCCV		844058289	IG	71,9 %	100,0 %	IG	71,9 %	100,0 %
LYON LES MOTEURS SNC		824866388	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
COGIMO SAS		962502068	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
MENTON HAUT CAREI SCCV		829544303	IG	59,9 %	100,0 %	IG	59,9 %	100,0 %
CALCADE DE MOUGINS SNC		833132426	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
HORLOGE GASTON ROUSSEL SCCV		832294664	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 144

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Société	Forme juridique	SIREN	31/12/2022 Méthode	Intérêt	Intégration	31/12/2021 Méthode	Intérêt	Intégration
61-75 PARIS AVENUE DE FRANCE SCCV	co-entreprise	830917100	ME	49,9 %	50,0 %	ME	49,9 %	50,0 %
SURESNES BMV SCCV		834261497	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,0 %	100,0 %
NEUILLY GALLIENI SCCV		839954377	IG	69,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
LES PANTINOISES LOT 6 SCCV		840317309	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,0 %	100,0 %
MONTREUIL D’ALEMBERT SCCV		841085210	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
ASNIÈRES 94 GRESILLONS SCCV		849115258	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
ROMAINVILLE ROUSSEAU SCCV		852604909	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
ISSY GUYNEMER SNC		891166209	IG	50,9 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
BONDY TASSIGNY SNC		892127432	IG	99,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
CLICHY 132 BD JEAN JAURÈS SCCV		890252513	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,9 %	100,0 %
SAINT MAUR CONDE SCCV		897792156	IG	69,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
MAISONS ALFORT MARTIGNY 18 SCCV		901641621	IG	69,9 %	100,0 %	IG	69,9 %	100,0 %
CLICHY RUE DU 19 MARS 1962 SNC		903468148	IG	50,0 %	100,0 %	IG	50,0 %	100,0 %
SCCV ASNIÈRES - 77 RUE DES BAS SCCV		910066919	IG	50,9 %	100,0 %	NI	0,0 %	0,0 %
Immobilier d’entreprise ALTAREA COGEDIM ENTREPRISE PROMOTION SNC		535056378	IG	99,9 %	100,0 %	IG	99,9 %	100,0 %
PRD MONTPARNASSE 2 SCI	co-entreprise	852712439	ME

Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours.## 4.3 Évolution du périmètre de consolidation

En nombre de sociétés	31/12/2021	Acquisition	Création	Cession	Absorption, dissolution, déconsolidation	Changement de mode de consolidation	31/12/2022
Filiales en intégration globale	441	43	39	(45)	4	482
Coentreprises (a)	142	2	12	(10)	(4)	142
Entreprises associées (a)	71	1	5	(1)	–	76
TOTAL	654	46	56	–	(56)	-	700

(a) Entités consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

4.3.1 Détail des acquisitions nettes de sociétés consolidées, trésorerie acquise déduite (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Investissement en titres consolidés	(15,2)	(17,6)
Dette sur acquisition de titres de participation consolidés	–	–
Trésorerie des sociétés acquises	11,4	(0,1)
TOTAL	(3,7)	(17,7)

Au cours de l’exercice, le Groupe a notamment :
* acquis 100 % d’un promoteur toulousain, XF ;
* acquis de nouvelles sociétés dans le cadre du développement de nouvelles activités, ou dans le cadre du développement d’opérations de Promotion.

4.3.2 Détail des cessions de sociétés consolidées, trésorerie cédée déduite

Au cours de l’exercice :
* le Groupe a réalisé la vente à Crédit Agricole Assurances des derniers 10 % détenus dans Bridge, le siège social mondial d’Orange à Issy – les – Moulineaux ;
* le Groupe a signé, en début d’année, un partenariat avec le Crédit Agricole Assurances qui porte sur les commerces de la gare Paris-Montparnasse et ceux de cinq gares italiennes. Les sociétés du partenariat sont désormais détenues à hauteur de 51 % par le Groupe. Le partenaire est entré au capital des sociétés via augmentation de capital réservée dans chacune d’elles, et par acquisition de titres (donc cession de titres pour le Groupe). Conformément au pacte d’actionnaires, les activités pertinentes restent à la main du Groupe, qui conserve ainsi le contrôle (au sens IFRS 10) de chacune des sociétés (sociétés consolidées par intégration globale).

4.4 Regroupements d’entreprises

Fin juillet 2022, le Groupe via sa filiale Alta Penthièvre a acquis 100 % d’un promoteur toulousain, XF. À compter de cette date, l’ensemble des filiales est consolidé par intégration globale et sa performance commerciale est intégrée au secteur d’activité Logement. Le prix d’acquisition de cette société s’élève à 11,5 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les actifs acquis et les passifs assumés de la Société ont été évalués à la juste valeur. Une fois ces valeurs constatées dans l’état de la situation financière à la date d’acquisition, 11,4 millions d’euros d’actifs incorporels et goodwill ont été comptabilisés. L’écart d’acquisition est définitif et a été alloué au secteur d’activité du Groupe, Logement. Le Groupe intégré contribue à hauteur de 12,5 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe au 31 décembre 2022.

4.5 Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence

En application des normes IFRS 10, 11 et 12, sont comptabilisées dans le poste titres et créances sur les sociétés mises en équivalence, les participations dans les co-entreprises, ainsi que dans les entreprises associées y compris les créances rattachées à ces participations.

4.5.1 Valeur en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées et créances rattachées (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Valeur en équivalence des co-entreprises	134,5	104,8
Valeur en équivalence des entreprises associées	69,7	44,0
Valeur des participations mises en équivalence	204,2	148,8
Créances sur co-entreprises	176,3	191,7
Créances sur entreprises associées	111,2	118,9
Créances sur participations mises en équivalence	287,5	310,6
TOTAL DES TITRES ET DES CRÉANCES SUR LES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	491,7	459,4

Au 31 décembre 2022, la hausse de la valeur en équivalence des co-entreprises est essentiellement liée à la prise de participation dans MRM à hauteur de 15,9 %. Les créances sur co-entreprises et les créances sur entreprises associées sont relatives aux opérations de Promotion à hauteur de 256,8 millions d’euros.

4.5.2 Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des co-entreprises et des entreprises associées (en millions d’euros)

	Co-Entreprises	Entreprises Associées	Co-Entreprises	Entreprises Associées
31/12/2022			31/12/2021
Éléments du bilan en quote-part :
Actifs non courants	416,9	193,8	610,7	397,2
Actifs courants	468,8	224,8	693,7	453,4
Total Actifs	885,8	418,7	1 304,4	850,6
Passifs non courants	147,1	160,5	307,5	178,9
Passifs courants	604,2	188,5	792,7	566,9
Total Dettes	751,2	349,0	1 100,2	745,8
Actif net en équivalence	134,5	69,7	204,2	104,8
Éléments du compte de résultat en quote-part :
Résultat opérationnel	22,3	40,9	63,2	26,2
Coût de l’endettement net	(4,0)	(4,5)	(8,5)	(3,7)
Autres résultats financiers	(2,3)	(0,2)	(2,5)	(0,9)
Variation de valeur des instruments de couverture	1,8	2,0	3,7	0,5
Résultat de cession des participations	0,0	(0,0)	0,0	–
Résultat net avant impôt	17,8	38,2	56,0	22,1
Impôts sur les sociétés	15,3	(0,3)	15,0	(1,8)
Résultat net en équivalence (après impôt)	33,1	37,9	71,0	20,3
Résultat hors Groupe	–	–	(0,0)	(0,0)
Résultat net, part du Groupe	33,1	37,9	71,0	20,3

Les co-entreprises et entreprises associées sont individuellement non significatives pour présenter les informations financières sur base agrégée. Le chiffre d’affaires réalisé avec les co-entreprises par le Groupe s’établit à 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 21,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises associées par le Groupe s’établit à 9,6 millions d’euros au 31 décembre 2022 et 7,8 millions d’euros au 31 décembre 2021.

4.5.3 Engagements donnés ou reçus au titre des co-entreprises (en quote-part)

Engagements donnés
La société Cogedim Résidences Services s’est engagée à verser des loyers dans le cadre de la prise à bail de Résidences Services Cogedim Club®. Dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IFRS 16, ces contrats sont retraités dans les comptes des sociétés. En contrepartie, Cogedim Résidences Services reçoit des loyers des sous-locataires, ces loyers demeurent en engagements. Des garanties financières d’achèvement de travaux ont été données dans le cadre de l’activité de promotion immobilière, et s’élèvent en quote-part à 63,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.

Engagements reçus
Au 31 décembre 2022, les principaux engagements reçus par les co-entreprises concernent les cautions reçues des locataires pour 2,6 millions d’euros.

4.6 Actifs financiers courant et non courant

Au 31 décembre 2022, les actifs financiers courant et non courant s’élèvent à 101,7 millions d’euros contre 50,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, et sont principalement constitués :
* de titres non consolidés (principalement « courant ») pour un montant de 49,9 millions d’euros ;
* de dépôts et cautionnement versés sur des projets, pour un montant 14,6 millions d’euros (14,9 millions d’euros en 2021) ;
* de prêts et créances, comptabilisés au coût amorti, pour un montant 20,6 millions d’euros (30,9 millions d’euros en 2021).

NOTE 5 RÉSULTAT

5.1 Résultat opérationnel

5.1.1 Loyers nets

Les loyers nets s’établissent à 193,7 millions d’euros en 2022, contre 162,5 millions d’euros en 2021, soit une hausse de 19,2 %.

5.1.2 Marge immobilière

La marge immobilière du Groupe s’établit à 190,1 millions d’euros en 2022 contre 237,2 millions d’euros en 2021. Le Backlog Logement des sociétés intégrées globalement s’élève à 3 275 millions d’euros au 31 décembre 2022.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Le Backlog Promotion Immobilier d’entreprise des sociétés intégrées globalement s’élève à 349 millions d’euros au 31 décembre 2022.

5.2 Coût de l’endettement financier net et autres éléments financiers

5.2.1 Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Intérêts obligataires et bancaires	(47,4)	(55,6)
Intérêts sur avance d’associés	4,5	3,9
Intérêts sur instruments de couverture de taux	6,1	2,6
Autres produits et charges financiers	2,5	(0,0)
Produits et charges financiers FFO	(34,3)	(49,2)
Étalement des frais d’émission d’emprunt et autres charges calculées (a)	10,5	(5,4)
COÛT DE L’ENDETTEMENT NET	(23,8)	(54,6)

(a) Correspond notamment à l’étalement selon la méthode du coût amorti des frais d’émission d’emprunts et des primes d’émission d’emprunts obligataires conformément à la norme IFRS 9 pour - 6,9 millions d’euros, et du gain réalisé sur le rachat des souches obligataires (montant racheté inférieur au pair).

Le coût moyen de la dette intègre l’ensemble des frais financiers des instruments de financement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…) rapporté à la dette moyenne de la période considérée. Celui du Groupe (hors impact IFRS 16) s’établit à 1,82 % au 31 décembre 2022, contre 1,80 % au 31 décembre 2021.

5.2.2 Autres résultats financiers

Les autres résultats financiers correspondent notamment aux charges d’intérêts sur obligations locatives ou redevances sur immeubles de placement.

5.2.3 Impact du résultat des instruments financiers

Ce poste se constitue d’un produit net de 123,0 millions d’euros, principalement lié :
■ aux soultes (payées ou restant à payer) sur instruments financiers pour (45,8) millions d’euros (contre (12,7) millions d’euros au 31 décembre 2021) ; et
■ à + 166,9 millions d’euros de variations de valeurs des instruments de couverture de taux (contre 18,4 millions d’euros au 31 décembre 2021).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 148

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

5.3 Impôt sur les résultats

Analyse de la charge d’impôt
La charge d’impôt s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2022	31/12/2021
Impôt courant	(35,2)	(20,1)
Activation de déficits et/ou consommation de déficit activé	(24,5)	(16,7)
Écarts d’évaluation	0,4	0,0
Juste valeur des immeubles de placement	(5,3)	0,7
Juste valeur des instruments financiers de couverture	(0,2)	0,0
Marge à l’avancement	(6,3)	13,7
Autres différences temporelles	2,8	8,4
Impôt différé	(33,1)	6,2
TOTAL PRODUIT (CHARGE) D’IMPÔT	(68,3)	(13,9)

Taux effectif d’impôt
(en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	421,8	256,9
Économie (charge) d’impôt du Groupe	(68,3)	(13,9)
TAUX EFFECTIF D’IMPÔT	(16,19) %	(5,42) %
Taux d’impôt en France	25,83 %	27,37 %
Impôt théorique	(108,9)	(70,3)
Écart entre l’impôt théorique et l’impôt réel	40,7	56,4
Écarts liés au statut SIIC des entités	51,5	27,0
Écarts liés au traitement des déficits	0,7	3,5
Autres différences permanentes et différences de taux	(11,6)	25,8

Actifs et passifs d’impôts différés
(en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Déficits fiscaux activés	37,8	62,3
Écarts d’évaluation	(29,0)	(27,2)
Juste valeur des immeubles de placement	(24,3)	(19,4)
Juste valeur des instruments financiers	(0,4)	(0,2)
Marge à l’avancement	(69,2)	(61,9)
Autres différences temporelles	10,5	1,1
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS AU BILAN	(74,5)	(45,4)

Au 31 décembre 2022, le Groupe dispose d’un stock de déficits reportables non activés de 399 millions d’euros (en base), contre 403,2 millions d’euros au 31 décembre 2021. Les impôts différés relatifs aux écarts d’évaluation se réfèrent principalement aux marques détenues par le Groupe. Les impôts différés relatifs aux activations de déficits fiscaux se rapportent principalement aux déficits activés dans le groupe d’intégration fiscale Altareit et aux déficits partiellement activés dans le secteur taxable de certaines sociétés du secteur SIIC. Les impôts différés sont calculés (pour les sociétés françaises qui constituent l’essentiel du périmètre du Groupe) au taux de 25,83 %, taux fixé par la loi de finances pour 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 149

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

5.4 Résultat par action

Le résultat net par action non dilué (résultat de base par action) ainsi que le résultat net dilué par action sont définis dans la note 2.3.13 « Résultat par action ». En 2022, comme en 2021, la dilution ne provient que de l’octroi de droits à actions gratuites de la société Altarea SCA aux salariés du Groupe.

(en millions d’euros)	31/12/2022	31/12/2021
Numérateur
Résultat net, part du Groupe	326,8	211,6
Dénominateur
Nombre moyen d’actions pondéré non dilué	20 158 331	18 024 260
Effet des actions potentielles dilutives
Option de souscription d’actions	0	0
Droits d’attribution d’actions gratuites	491 261	399 825
Effet dilutif potentiel total	491 261	399 825
Nombre moyen d’actions pondéré dilué	20 649 592	18 424 086
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, NON DILUE PAR ACTION (en €)	16,21	11,74
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE, DILUE PAR ACTION (en €)	15,83	11,49

NOTE 6 PASSIFS

6.1 Capitaux propres

6.1.1 Capital, paiement en actions et actions propres

Capital
Capital d’Altarea SCA (en euros)

	Nombre d’actions émises au 31 décembre 2020	Nominal	Capital social	Nombre d’actions émises au 31 décembre 2021
Nombre d’actions	17 275 839	15,28	263 982 998	20 293 271
Nominal
Capital social
Augmentation de capital réservée aux actionnaires de la SCI VDE Reuilly	39 277	15,28	600 153
Augmentation de capital par conversion partielle du dividende en actions	60 580	15,28	925 662
Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d’Entreprise	482 385	15,28	7 370 843
Augmentation du capital du 10 décembre 2021	2 435 190	15,28	37 209 703
NOMBRE D’ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 2022	20 375 804	15,28	311 350 463
Augmentation de capital réservée au Fonds Commun de Placement d’Entreprise	82 533	15,28	1 261 104

Gestion du capital
La gestion du capital de la Société vise à assurer sa liquidité et à optimiser sa structure financière.

Paiement fondé sur des actions
La charge brute constatée au compte de résultat au titre des paiements en actions s’élève à 25,1 millions d’euros en 2022 contre 23,4 millions d’euros en 2021. Aucun plan de stock-options n’est en cours au 31 décembre 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 150

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Attribution d’actions gratuites

Date d’attribution	Nombre de droits attribués	Date d’acquisition	Droits en circulation au 31/12/2021	Attributions	Livraisons	Modifications des droits (a)	Droits en circulation au 31/12/2022
19 mars 2019	41 531	19 mars 2022	34 364			(33 305)	(1 059)
6 juin 2019	1 355	20 mars 2022	1 140			(940)	(200)
21 octobre 2019	20 000 (b)	30 mars 2022	20 000			(20 000)
21 avril 2020	18 479	21 avril 2022	17 963			(17 340)	(623)
22 avril 2020	45 325	22 avril 2023	40 874			(3 298)	37 576
24 avril 2020	2 000	24 avril 2022	2 000			(2 000)	–
31 mars 2021	121 080	1 er avril 2022	118 662			(115 360)	(3 302)
31 mars 2021	10 000	1 er avril 2022	10 000			(10 000)	–
30 avril 2021	73 050 (b)	31 mars 2024	71 045			(5 556)	65 489
4 juin 2021	32 000 (b)	31 mars 2025	32 000			–	32 000
4 juin 2021	27 500 (b)	31 mars 2025	27 500			(6 378)	21 122
4 juin 2021	45 500 (b)	31 mars 2025	45 500			(32 450)	13 050
4 juin 2021	14 000 (b)	31 mars 2025	14 000			(1 250)	12 750
4 juin 2021	23 700 (b)	31 mars 2025	23 700			(16 973)	6 727
4 juin 2021	30 000 (b)	31 mars 2025	30 000			(14 346)	15 654
1 er septembre 2021	600	1 er septembre 2024	600			–	600
1 er octobre 2021	2 000	30 mars 2023	2 000			–	2 000
1 er février 2022	275 (b)	1 er mars 2023	275			–	275
1 er mars 2022	14 000	31 mars 2025	14 000			–	14 000
31 mars 2022	99 947	1 er avril 2023	99 947			(1 415)	98 532
31 mars 2022	31 872	1 er avril 2024	31 872			(307)	31 565
31 mars 2022	73 725 (b)	1 er avril 2024	73 725			(2 200)	71 525
30 avril 2022	3 250 (b)	31 mars 2025	3 250			(2 275)	975
30 avril 2022	1 250 (b)	31 mars 2025	1 250			–	1 250
1 er juin 2022	300	1 er juin 2023	300			–	300
25 juillet 2022	250	24 juillet 2023	250			–	250
25 juillet 2022	150	24 juillet 2024	150			–	150
12 septembre 2022	6 000 (b)	31 mars 2027	6 000			–	6 000
12 septembre 2022	40 000 (b)	31 mars 2029	40 000			–	40 000
1 er octobre 2022	1 500 (b)	31 mars 2025	1 500			–	1 500
2 novembre 2022	1 300	2 novembre 2023	1 300			–	1 300
TOTAL	781 212		491 348	273 819		(178 945)	(111 632)

(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans.
(b) Plans soumis à des conditions de performance.

Paramètres de valorisation des nouveaux plans d’actions gratuites
| | 31/12/2022 |
| :-------------- | :--------- |
| Taux de dividende | 6,0 % |
| Taux d’intérêt sans risque | 0,15 % à 2,3 % |

Actions propres
Le prix de revient des actions propres est de 30,5 millions d’euros au 31 décembre 2022 pour 214 091 actions (dont 211 729 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions et 2 362 actions affectées à un contrat de liquidité), contre 33,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 pour 205 406 actions (dont 204 799 actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options de souscription d’actions et 607 actions affectées à un contrat de liquidité). Les actions propres sont éliminées par imputation directe en capitaux propres.# 2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

6.1.2 Dividendes proposés et versés

Dividendes versés (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Versement dans l’exercice N au titre de l’exercice N-1 :
Dividende par action (en euros)	9,75	9,50
Versement aux actionnaires du groupe Altarea	196,9	163,6
Versement proportionnel à l’associé commandité (1,5 %)	3,0	2,5
TOTAL	199,8	166,1

Offre de conversion du dividende en actions :

• Prix de souscription (en euros) : 155,51
• Montant global de la conversion des titres en actions : 88,6
• Taux de conversion des dividendes en titres sur l’option à 50 % : 91,59 %

Modification des modalités de paiement du dividende

À la suite du conseil de surveillance du 24 avril, il a été décidé de modifier les modalités de paiement du dividende annuel comme suit :

• le montant du dividende proposé au titre de l’exercice 2021 est inchangé à 9,75 euros/action (vs. 9,50 euros l’année dernière), à hauteur de 199,8 millions d’euros ;
• la date de versement du dividende a été fixée au 31 mai 2022 (contre le 28 juin initialement) avec une date de détachement fixée au 27 mai ;
• le versement du dividende a été intégralement effectué en numéraire (suppression de l’option de paiement partiel en actions).

Proposition de versement au titre de l’exercice 2022

Au titre de l’exercice 2022, un dividende de 10,0 euros par action sera proposé à l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2022. Une option de conversion partielle du dividende en titres sera également proposée aux actionnaires, qui pourront au choix opter entre :

• un versement à 100 % en numéraire ;
• un versement en titres à hauteur de 50 %, et en numéraire à hauteur de 50 %.

6.2 Endettement financier net et sûretés

Emprunts et dettes financières courants et non courants, et trésorerie nette (en millions d’euros)

	31/12/2021	Flux de trésorerie	Variation « non cash »	Étalement des frais d’émission	Changement de périmètre	Actualisation	Changement de méthode	Reclassement	31/12/2022
Emprunts obligataires (hors intérêts courus)	1 723,2	(341,5)	2,2	1,6	(0,2)	–	(0,2)	–	1 385,2
Titres négociables court et moyen terme	759,0	(387,0)	–	–	–	–	–	–	372,0
Emprunts bancaires, hors intérêts courus et découverts bancaires	746,4	(68,9)	4,7	17,0	0,0	–	0,2	–	699,5
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	3 228,6	(797,4)	6,9	18,7	(0,1)	–	0,0	–	2 456,7
Intérêts courus sur emprunts obligataires et bancaires	29,0	(2,9)	–	0,0	–	–	–	–	26,1
ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE, HORS DÉCOUVERTS BANCAIRES	3 257,6	(800,3)	6,9	18,7	(0,1)	–	0,0	–	2 482,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(1 625,5)	673,3	–	–	–	–	–	–	(952,3)
Découverts bancaires	13,6	10,6	–	–	–	–	–	–	24,2
Trésorerie nette	(1 612,0)	683,9	–	–	–	–	–	–	(928,1)
ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE NET	1 645,6	(116,4)	6,9	18,7	(0,1)	–	0,0	–	1 554,7
Prêts participatifs et avances Groupe et associés*	134,2	(16,8)	–	29,2	–	–	–	–	146,6
Intérêts courus sur avances Groupe et associés	0,7	0,1	–	(0,0)	–	–	–	–	0,8
Obligations locatives	154,3	(17,4)	–	0,2	–	–	11,7	–	148,8
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	169,9	(2,4)	–	–	–	–	31,6	–	199,0
ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 104,7	(153,0)	6,9	48,1	(0,1)	–	43,3	–	2 049,9

• Dont affectation de résultat aux comptes courants associés pour 9,8 millions d’euros.

6.2.1 Endettement financier net obligataire et bancaire

L’endettement financier net obligataire et bancaire du Groupe s’élève à 1 554,7 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 645,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours de l’exercice, le Groupe a principalement :

• remboursé par anticipation un crédit à terme de 80 millions d’euros ;
• racheté par le biais d’une offre publique en juin 2022,
  • 120,3 millions d’euros d’obligations Altarea d’échéance juillet 2024 affichant un coupon de 2,25 %,
  • 50,0 millions d’euros d’obligations Altarea d’échéance janvier 2028 affichant un coupon de 1,875 %,
  • 99,6 millions d’euros d’obligations Altareit d’échéance juillet 2025 affichant un coupon de 2,875 % ;
• racheté par le biais d’une offre publique en décembre 2022,
  • 61,6 millions d’euros d’obligations Altareit d’échéance juillet 2025 affichant un coupon de 2,875 % ;
• racheté au fil de l’eau pour 10,8 millions d’euros de souches obligataires ;
• réduit progressivement ses émissions de titres négociables moyen et court terme (387 millions d’euros).

Le Groupe continue de recourir à des ressources court terme ou moyen terme via des programmes de NEU-CP (émissions jusqu’à un an) et NEU-MTN (émissions au-delà d’un an). Les variations de périmètre sont notamment liées à des changements de mode de consolidation de certaines sociétés et à l’acquisition du promoteur XF. Au 31 décembre 2022, aucune ligne de crédit confirmée de type crédit revolving n’a été tirée. Le coût de l’endettement est analysé dans la note sur le résultat.

Trésorerie nette

La trésorerie nette s’élève à 928,1 millions d’euros, dont des équivalents de trésorerie (principalement des comptes à terme – pour 98,3 millions d’euros) qui sont enregistrées à leur juste valeur à chaque arrêté comptable.

Ventilation par échéance de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
< 3 mois	400,8	366,3
De 3 à 6 mois	3,3	170,2
De 6 à 9 mois	27,9	114,2
De 9 à 12 mois	7,0	93,8
À moins d’1 an	439,0	744,6
À 2 ans	414,0	209,1
À 3 ans	402,9	541,8
À 4 ans	106,5	540,2
À 5 ans	60,0	106,1
De 1 à 5 ans	983,4	1 397,3
Plus de 5 ans	1 096,7	1 144,9
Frais d’émission restant à amortir	(12,1)	(15,6)
TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT	2 507,0	3 271,1

La diminution de la part à moins d’un an de l’endettement obligataire et bancaire s’explique principalement par la diminution des titres négociables et leur échéancier. La part entre un et cinq ans diminue principalement suite aux rachats de souches obligataires 2024 et 2025 ; la part à plus de cinq ans, est impactée à la baisse par le rachat de la souche obligataire 2028.

Échéancier des intérêts à payer dans le futur (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
< 3 mois	4,2	3,9
De 3 à 6 mois	3,6	4,9
De 6 à 9 mois	15,9	17,5
De 9 à 12 mois	(0,8)	6,0
À moins d’1 an	23,0	32,3
À 2 ans	22,1	52,9
À 3 ans	14,7	52,1
À 4 ans	7,2	41,5
À 5 ans	10,4	19,7
De 1 à 5 ans	54,5	166,2

Ces charges futures d’intérêts concernent les emprunts et les instruments financiers, et sont présentées hors intérêts courus non échus.

Ventilation par sûretés de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Hypothèques	350,0	350,0
Promesses d’hypothèques	131,8	114,4
Privilège de prêteur de deniers	9,9	10,8
Caution donnée par Altarea SCA	204,0	200,0
Non garanti	1 823,4	2 611,6
TOTAL	2 519,1	3 286,8
Frais d’émission restant à amortir	(12,1)	(15,6)
TOTAL ENDETTEMENT OBLIGATAIRE ET BANCAIRE BRUT	2 507,0	3 271,1

Les hypothèques sont données en garantie des financements ou refinancements d’immeubles de placement. Les promesses d’hypothèques et de privilège de prêteur de deniers concernent principalement les activités de promotion.

Ventilation par taux de l’endettement obligataire et bancaire (en millions d’euros)

	Endettement obligataire et bancaire brut	Taux variable	Taux fixe	Total
Au 31 décembre 2022		1 093,8	1 413,2	2 507,0
Au 31 décembre 2021		1 521,9	1 749,3	3 271,1

La valeur de marché des dettes à taux fixe s’élève à 1 168,1 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 789,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.

6.2.2 Obligations locatives

Les obligations locatives sont les dettes principalement relatives aux contrats de locations immobilières et de locations de véhicules (respectivement les locaux occupés et les véhicules utilisés par les salariés du Groupe). Le montant de ces obligations s’élève à 148,8 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 154,3 millions au 31 décembre 2021. Ces obligations sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles.

6.2.3 Redevances contractuelles sur Immeubles de placement

Les redevances contractuelles sur immeubles de placement, qui sont de natures économiques fondamentalement différentes des obligations locatives, concernent les dettes relatives aux autorisations d’occupation temporaire et baux à construction sur des actifs commerce (gares principalement). Le montant de ces redevances s’élève à 199,0 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 169,9 millions au 31 décembre 2021 et sont à mettre en regard des droits d’utilisation sur immeubles de placement (actifs qui génèrent des revenus). L’augmentation est essentiellement due à la prise d’effet de l’autorisation d’occupation temporaire de la gare de Paris-Austerlitz.# 6.2.4 Ventilation par échéance des obligations locatives et des redevances contractuelles sur immeubles de placement (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
< 3 mois	4,8	4,6
De 3 à 6 mois	4,8	4,6
De 6 à 9 mois	4,7	4,6
De 9 à 12 mois	5,0	4,9
À moins d’1 an	19,3	18,7
À 2 ans	18,9	17,2
À 3 ans	18,5	17,0
À 4 ans	19,0	16,9
À 5 ans	17,2	18,0
De 1 à 5 ans	73,6	69,1
Plus de 5 ans	255,0	236,4
TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES ET REDEVANCES CONTRACTUELLES SUR IMMEUBLES DE PLACEMENT	347,9	324,2

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6.2.5 Éléments de l’endettement net repris dans le tableau de flux de trésorerie (en millions d’euros)

	Flux de trésorerie
Émission d’emprunts et autres dettes financières	430,3
Remboursement d’emprunts et autres dettes financières	(1 254,3)
Variation des emprunts et autres dettes financières	(824,0)
Remboursement des obligations locatives	(19,9)
Variation de trésorerie	(683,9)
TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET (TFT)	(1 527,8)
Endettement obligataire et bancaire, hors intérêts courus et découverts bancaires	(797,4)
Trésorerie nette	(683,9)
Prêts participatifs et avances Groupe et associés	(16,8)
Obligations locatives	(17,4)
Redevances contractuelles sur immeubles de placement	(2,4)
Affectation de résultat aux comptes courants associés	(9,8)
TOTAL VARIATION ENDETTEMENT FINANCIER NET	(1 527,8)

6.3 Provisions (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Provision pour indemnité de départ en retraite	14,0	16,2
Autres provisions	21,5	20,6
TOTAL PROVISIONS	35,5	36,8

La provision pour indemnité de départ en retraite a été valorisée par un actuaire externe. Les principes d’évaluation et de comptabilisation sont détaillés dans les principes et méthodes comptables de la Société. Les hypothèses principales de l’évaluation de l’engagement sont le taux de rotation des effectifs, le taux d’actualisation et le taux de revalorisation des salaires : une variation de +/- 0,25 % de ces deux derniers critères n’entraînerait pas d’impact significatif.

Les autres provisions couvrent essentiellement :
* des risques de reversement de garanties locatives octroyées lors de la cession (en partie ou en totalité) d’actifs immobilisés ;
* des risques contentieux liés aux opérations de construction ;
* des risques de défaillance de certains co-promoteurs ;
* ainsi que les estimations de risques résiduels attachés à des programmes terminés (litiges, garantie décennale, décompte général définitif, etc).

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2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 7 ACTIFS ET TESTS DE VALEUR

7.1 Immeubles de placement (en millions d’euros)

	Immeubles de placement évalués à la juste valeur	Actifs destinés à la vente	Immeubles de placement évalués au coût	Droits d’utilisation	Total
Au 31 décembre 2021	3 814,5	192,8	169,6	8,3	4 185,1
Investissements/Dépenses ultérieures capitalisées	15,4	(24,7)	–	–	(9,3)
Variation de l’étalement des avantages consentis aux preneurs	(0,7)	–	–	–	(0,7)
Cessions/remboursements d’acomptes versés	(73,7)	–	–	(0,5)	(74,2)
Dépréciations nettes/abandon de projet	–	(18,7)	–	–	(18,7)
Transfert vers les actifs destinés à la vente ou vers et provenant d’autres catégories	–	(53,8)	–	–	(53,8)
Nouveaux droits d’utilisation et indexation	–	–	31,6	–	31,6
Variation de la juste valeur	48,4	–	(2,6)	–	45,8
Variation de périmètre	(10,6)	–	–	–	(10,6)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	3 793,3	95,5	198,6	7,8	4 095,1

Au 31 décembre 2022, aucun frais financiers n’a été capitalisé au titre des projets en développement et en construction.

Immeubles de placement évalués à la juste valeur

Les principaux mouvements concernent :
* la cession des galeries commerciales de Flins et Ollioules dans le cadre de l’accord définitif signé en décembre avec MRM ;
* le passage en stock de 3 immeubles précédemment évalués au coût suite aux changements de nature des projets ;
* les variations de juste valeur des centres en exploitation.

Immeubles de placement évalués au coût

Les actifs en développement et en construction comptabilisés au coût concernent principalement les projets de développement et de redéveloppements de centres commerciaux situés en France. Le Groupe a revu la totalité de ses projets en cours, ce qui a conduit à l’enregistrement de dépréciations ou d’abandons de certains projets.

Droits d’utilisation sur Immeubles de placement

Les droits d’utilisation sur Immeubles de placement correspondent à la valorisation selon IFRS 16 des contrats d’autorisation d’occupation temporaire. Ils répondent à la définition d’immeubles de placement et sont évalués selon le modèle de la juste valeur. Ultérieurement, ils sont évalués au montant égal à la dette présentée sur la ligne du bilan « Redevance contractuelle sur immeubles de placement ». La ligne Nouveaux droits d’utilisation et indexation comprend la signature de l’AOT de la gare d’Austerlitz, ainsi que l’indexation des contrats existants.

Paramètres d’évaluation – IFRS 13

Conformément à la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur » et à la recommandation sur l’IFRS 13 établie par l’EPRA (EPRA Position Paper concernant l’IFRS 13 Fair value measurement and illustrative disclosures, février 2013), le Groupe a décidé de présenter des paramètres supplémentaires servant à évaluer la juste valeur de son patrimoine immobilier. Le Groupe a jugé que la classification en niveau 3 de ses actifs était la plus adaptée. En effet, cette considération reflète la nature principalement non observable des données utilisées dans les évaluations, tels que les loyers issus des états locatifs, les taux de capitalisation ou les taux de croissance annuelle moyen des loyers. Ainsi, les tableaux ci-dessous indiquent et présentent un certain nombre de paramètres chiffrés, utilisés pour déterminer la juste valeur du patrimoine immobilier. Ces paramètres concernent uniquement les centres commerciaux contrôlés exclusivement par le Groupe (sont donc exclus les actifs consolidés par mise en équivalence) et qui font l’objet d’une évaluation à la juste valeur par les experts.

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	Taux de capitalisation initial (a)	Loyer (en € par m²) (b)	Taux d’actualisation (c)	Taux de rendement de sortie (d)	TCAM des loyers nets (e)
France
Maximum	8,0 %	570	8,3 %	7,1 %	9,7 %
Minimum	4,1 %	33	5,6 %	4,0 %	1,2 %
Moyenne pondérée	5,1 %	407	6,6 %	5,1 %	3,2 %

(a) Le taux de capitalisation initial est le revenu global net sur la valeur d’expertise hors droits de l’actif, retenus par l’expert.
(b) Loyer annuel moyen (loyer minimum garanti + loyer variable) par actif et m².
(c) Taux utilisé pour actualiser les flux futurs de trésorerie.
(d) Taux utilisé pour capitaliser les revenus en année de sortie pour calculer la valeur de sortie de l’actif.
(e) Taux de Croissance Annuel Moyen des loyers nets.

Sur la base du taux de capitalisation moyen pondéré du Groupe, une hausse des taux de capitalisation de + 0,25 % dégraderait la valeur des immeubles de placement de - 130,8 millions d’euros (ou - 4,34 %) alors qu’une diminution des taux de capitalisation de - 0,25 % améliorerait la valeur des immeubles de placement de 180,9 millions d’euros (ou + 6,00 %).

Répartition du patrimoine évalué à la juste valeur par typologie d’actifs (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Grands centres commerciaux	2 522,2	2 480,8
Commerce de flux	512,5	520,9
Retail parks	704,2	677,2
Autres	54,4	135,5
TOTAL	3 793,3	3 814,5

Besoin en fonds de roulement d’investissement (en millions d’euros)

	Créances sur immobilisations	Dettes sur immobilisations	BFR investissement
Au 31 décembre 2021	0,2	(144,7)	(144,5)
Variations	0,6	43,6	44,3
Actualisation	–	–	–
Transferts	0,0	–	0,0
Variation de périmètre	–	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2022	0,8	(101,0)	(100,2)
Variation BFR au 31 décembre 2022	0,6	43,6	44,3

Acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Nature des actifs non courants acquis :
Immobilisations incorporelles	(6,8)	(9,6)
Immobilisations corporelles	(2,5)	(7,6)
Immeubles de placement	(33,6)	(89,4)
TOTAL	(42,9)	(106,6)

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7.2 Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition (en millions d’euros)

	Valeurs brutes	Amortissements et/ou dépréciations	31/12/2022	31/12/2021
Écarts d’acquisition	455,3	(240,6)	214,7	209,4
Marques	105,4	–	105,4	105,4
Relations clientèles	201,2	(194,4)	6,7	–
Logiciels, brevets & droits similaires	69,0	(52,0)	17,0	17,3
Droit au bail	0,3	–	0,3	0,3
Autres	0,1	(0,0)	0,1	0,1
Autres immobilisations incorporelles	69,4	(52,0)	17,4	17,7
TOTAL	831,2	(486,9)	344,3	332,5

	31/12/2022	31/12/2021
Valeur nette en début de période	332,5	330,4
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	6,8	9,6
Cession et mise au rebut	(0,0)	(1,5)
Variation de périmètre et autres	13,6	–
Dotations nettes aux amortissements	(8,4)	(6,1)
VALEUR NETTE EN FIN DE PÉRIODE	344,3	332,5

Écarts d’acquisition issus de l’activité Promotion

Les écarts d’acquisition sont relatifs aux différentes acquisitions réalisées par le Groupe. Les tests de perte de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses des activités, en adéquation avec les prévisions macro-économiques ; les hypothèses sont en ligne avec les données historiques de la Promotion. Les principales hypothèses retenues pour le calcul des valeurs d’entreprise de ces activités sont les suivantes :
* le taux d’actualisation est compris entre 9,25 % et 9,75 % ;
* les cash-flows libres sur l’horizon du business plan reposent sur des hypothèses de volume d’activité et de taux de marge opérationnelle qui prennent en compte les hypothèses économiques et de marché connues à la date de son établissement ;
* le taux de croissance perpétuelle est égal à 2,25 %.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 158

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2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles (en millions d’euros)

	Terrains et Constructions	Véhicules	Autres	Droits d’utilisation bruts	Amort. Terrains et Constructions	Amort. Véhicules	Amort. Autres	Amortissements	Droits d’utilisation nets
Au 31 décembre 2021	153,2	4,7	0,8	158,7	(27,6)	(2,0)	(0,6)	(30,3)	128,4
Nouveaux contrats/Dotations	10,2	1,8	–	12,0	(15,5)	(1,4)	(0,1)	(17,0)	(5,0)
Résiliations de contrats/Reprises	(2,6)	(1,5)	(0,6)	(4,7)	2,5	1,3	0,6	4,4	(0,3)
AU 31 DÉCEMBRE 2022	160,8	5,0	0,2	166,0	(40,5)	(2,2)	(0,2)	(42,8)	123,1

Les actifs reconnus au titre des droits d’utilisation des baux immobiliers concernent essentiellement les locations des locaux occupés par les salariés du Groupe, et les locations de véhicules. Ces actifs sont évalués initialement au coût en contrepartie d’une obligation locative (se référer à la note 6.2). Ils sont amortis linéairement sur la durée raisonnablement certaine de location. La durée de location retenue pour chaque contrat correspond à la durée raisonnablement certaine de location, c’est-à-dire, la durée non résiliable ajustée des options de résiliation anticipée que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer et les options de prolongation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer.

Les variations sont liées à la signature de nouveaux baux immobiliers et/ou à la révision des contrats comme :
* la modification du contrat de location ;
* la réévaluation à la hausse ou à la baisse de la durée de location ou du montant des loyers indexés sur un indice ou un taux.

7.4 Besoin en fonds de roulement d’exploitation

Synthèse des éléments composant le besoin en fonds de roulement d’exploitation (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Flux Généré par l’activité	Variation de périmètre et transfert	Changement de méthode comptable
Stocks et en-cours nets	1 159,3	922,6	160,1	76,6	–
Actifs sur contrats	723,1	714,1	(34,8)	43,8	–
Créances clients nettes	347,1	340,7	(5,0)	11,4	(0,0)
Autres créances d’exploitation nettes	552,2	517,4	18,4	15,9	0,0
Créances clients et autres créances d’exploitation nettes	899,3	858,0	13,4	27,4	0,0
Passifs sur contrats	(351,4)	(168,1)	(182,8)	(0,5)	–
Dettes fournisseurs	(935,9)	(1 008,6)	93,6	(20,4)	–
Autres dettes d’exploitation	(574,2)	(587,3)	56,8	(43,6)	0,0
Dettes fournisseurs et autres dettes d’exploitation	(1 510,1)	(1 595,9)	150,4	(64,0)	0,0
BFR D’EXPLOITATION	920,2	730,6	106,3	83,2	0,0

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d’exploitation du Groupe (hors les créances et dettes sur cession/acquisition d’actifs immobilisés) est essentiellement lié à l’activité de promotion. Les variations de périmètre et transfert sont principalement liées à des mouvements au sein de l’activité Commerce (transferts d’actifs d’immeubles de placement à stocks effectués suite aux changements de nature des projets) et à des mouvements de périmètre au sein de l’activité Promotion.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 159

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

7.4.1 Stocks et en-cours (en millions d’euros)

	Stocks bruts	Dépréciations	Stocks nets
Au 1er janvier 2021	881,0	(21,7)	859,3
Variation	31,6	(0,3)	31,3
Dotations	–	(4,5)	(4,5)
Reprises	–	10,0	10,0
Transfert vers ou provenant d’autres catégories	24,4	(0,1)	24,3
Variation de périmètre	2,2	(0,0)	2,1
Au 31 décembre 2021	939,1	(16,5)	922,6
Variation	170,5	0,6	171,0
Dotations	–	(18,3)	(18,3)
Reprises	–	7,4	7,4
Transfert vers ou provenant d’autres catégories	43,6	0,5	44,1
Variation de périmètre	32,4	–	32,4
AU 31 DÉCEMBRE 2022	1 185,7	(26,4)	1 159,3

La variation des stocks s’explique principalement par l’évolution de l’activité Promotion du Groupe.Les variations de périmètre sont principalement liées à des mouvements de périmètre au sein de l’activité de promotion et aux transferts d’actifs (immeubles de placement vers stocks) dus à des changements de nature de projets.

7.4.2 Créances clients et autres créances (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Créances clients et comptes rattachés brut	390,2	384,6
Perte de valeur à l’ouverture	(43,9)	(36,8)
Dotations	(15,6)	(31,5)
Variations de périmètre	0,4	–
Reprises	15,8	24,3
Autres variations	0,3	0,0
Perte de valeur à la clôture	(43,0)	(43,9)
CRÉANCES CLIENTS NETTES	347,1	340,7
Avances et acomptes versés	50,1	43,1
Créances de TVA	340,5	343,2
Débiteurs divers	48,6	32,1
Charges constatées d’avance	70,7	52,9
Comptes mandants débiteurs	43,9	47,1
Total autres créances d’exploitation brutes	553,8	518,3
Perte de valeur à l’ouverture	(1,0)	(1,1)
Dotations	(1,2)	(0,2)
Reclassement	–	0,0
Reprises	0,6	0,3
Perte de valeur à la clôture	(1,6)	(1,0)
CRÉANCES D’EXPLOITATION NETTES	552,2	517,4
CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION	899,3	858,0
Créances sur cession d’immobilisations	0,8	0,2
CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	900,1	858,2

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 160

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Détail des créances clients exigibles (en millions d’euros)

	31/12/2022
Total brut créances clients	390,2
Dépréciations sur créances clients	(43,0)
TOTAL NET CRÉANCES CLIENTS	347,1
Clients factures à établir	(40,9)
Clients non exigibles	(39,3)
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS EXIGIBLES	266,9

(en millions d’euros)

	Total	Dans les temps	À 30 jours	À 60 jours	À 90 jours	Au-delà de 90 jours
Clients et comptes rattachés exigibles	266,9	154,8	0,9	54,0	7,5	49,7

Créances clients Le Groupe réalise une analyse au cas par cas pour apprécier le risque de crédit de ses locataires de centres en exploitation, et déprécier, si nécessaire, les créances des locataires sur lesquelles un risque de non-recouvrement était avéré. Les créances clients liées à l’activité de promotion résultent de la transformation des actifs sur contrats (en créances) au fur et à mesure des appels de fonds auprès des clients, traduisant le droit inconditionnel du Groupe à recevoir de la trésorerie.

Avances et acomptes versés Les avances et acomptes correspondent essentiellement aux indemnités d’immobilisation versées dans le Groupe aux vendeurs de terrains lors de la signature des promesses de vente (pour celles qui ne sont pas cautionnées) dans le cadre de son activité de promotion. Elles sont imputables sur le prix à payer lors de la signature de l’achat du terrain.Comptes mandants débiteurs Dans le cadre de ses activités de gestion immobilière, et de transaction, le Groupe présente à son bilan le solde de la trésorerie qu’il gère pour le compte de tiers.

7.4.3 Dettes fournisseurs et autres dettes (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	935,9	1 008,6
Avances et acomptes reçus des clients	20,2	23,4
TVA collectée	302,7	321,8
Autres dettes fiscales et sociales	77,9	63,6
Produits constatés d’avance	15,5	10,0
Autres dettes	114,1	121,4
Comptes mandants créditeurs	43,8	47,2
AUTRES DETTES D’EXPLOITATION	574,2	587,3
Dettes sur immobilisations	101,0	144,7
DETTES FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES	1 611,1	1 740,6

Dettes sur acquisition d’immobilisations Les dettes sur acquisition d’immobilisations concernent principalement les dettes fournisseurs des centres commerciaux venant d’être livrés ou en cours de construction.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 161

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 8 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Dans le cadre de ses activités opérationnelles et financières, le Groupe est exposé aux risques suivants : le risque de taux d’intérêt, le risque de liquidité, le risque de contrepartie. Le Groupe ne réalisant aucune transaction en devise étrangère, il n’est pas soumis au risque de change.

8.1 Valeur comptable des instruments financiers par catégorie

Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

	Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti	Prêts	Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	512,0	204,2	306,0	–	1,8	–	–	–	1,8	–	–
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	491,7	204,2	287,5	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non courant	20,3	–	18,5	–	1,8	–	–	–	1,8	–	–
ACTIFS COURANTS	2 094,4	–	1 885,6	–	208,8	48,1	160,6	–	–	–	–
Clients et autres créances	900,1	–	900,1	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers courant	81,4	–	33,2	–	–	48,1	48,1	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	160,6	–	–	–	–	–	160,6	–	160,6	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	952,3	–	952,3	–	–	–	–	–	–	–	–
PASSIFS NON COURANTS	2 494,1	–	–	2 494,1	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 454,8	–	–	2 454,8	–	–	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	39,3	–	–	39,3	–	–	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	2 158,5	–	–	2 158,5	0,0	–	0,0	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	547,4	–	–	547,4	–	–	–	–	–	–	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 611,1	–	–	1 611,1	–	–	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif
(b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 162

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)

Valeur totale au bilan	Actifs non financiers	Actifs et passifs financiers évalués au coût amorti	Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur	Prêts	Créances	Dettes au coût amorti	Instruments de capitaux propres	Actifs et passifs à la juste valeur par résultat	Niveau 1 (a)	Niveau 2 (b)	Niveau 3 (c)
ACTIFS NON COURANTS	481,4	148,8	328,1	–	4,5	–	–	–	4,5	–	–
Titres et créances sur les sociétés mises en équivalence	459,4	148,8	310,6	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers non courant	22,0	–	17,5	–	4,5	–	–	–	4,5	–	–
ACTIFS COURANTS	2 524,1	–	2 461,8	–	–	62,3	50,3	12,0	–	–	–
Clients et autres créances	858,2	–	858,2	–	–	–	–	–	–	–	–
Actifs financiers courant	28,3	–	28,3	–	–	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	12,0	–	–	–	–	12,0	–	12,0	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 625,5	–	1 575,3	–	–	50,3	50,3	–	–	–	–
PASSIFS NON COURANTS	2 930,3	–	–	2 930,3	–	–	–	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières	2 891,7	–	–	2 891,7	–	–	–	–	–	–	–
Dépôts et cautionnements reçus	38,7	–	–	38,7	–	–	–	–	–	–	–
PASSIFS COURANTS	2 595,9	–	–	2 579,2	–	16,7	–	16,7	–	16,7	–
Emprunts et dettes financières	838,5	–	–	838,5	–	–	–	–	–	–	–
Instruments financiers dérivés	16,7	–	–	–	–	16,7	–	16,7	–	16,7	–
Dettes fournisseurs et autres dettes	1 740,6	–	–	1 740,6	–	–	–	–	–	–	–

(a) Instruments financiers faisant l’objet de cotations sur le marché actif.
(b) Instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables.
(c) Instruments financiers dont tout ou une partie de la juste valeur ne repose pas sur des paramètres observables.

Les instruments de capitaux propres se composent essentiellement de titres de participation non consolidés. À chaque acquisition une analyse est faite afin de déterminer l’intention de gestion du Groupe, et donc la méthode de comptabilisation (variation de valeur par résultat ou par OCI). La trésorerie et équivalents de trésorerie sont répartis entre les disponibilités présentées en créances et les valeurs mobilières de placement présentées en actifs à la juste valeur de niveau 1.

8.2 Risque de taux

Le Groupe est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le Groupe a recours à un certain nombre d’instruments financiers. Le Groupe détient un portefeuille de swaps et caps destiné à la couverture du risque de taux sur son endettement financier. L’objectif est de réduire, là où cela lui semble approprié, les fluctuations des flux de trésorerie liées à des variations des taux d’intérêt.

Les instruments dérivés sont évalués et comptabilisés à la juste valeur au bilan sur la base de valorisations externes. La variation de juste valeur des instruments dérivés est toujours contrepartie résultat. Le Groupe n’a pas opté pour la comptabilité de couverture. Le Groupe a un recours majoritaire aux marchés de crédit.

Situation comptable des instruments financiers dérivés (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Swaps de taux d’intérêt	126,7	(16,6)
Caps de taux d’intérêt	28,4	4,9
Intérêts courus non échus	5,5	7,1
TOTAL	160,6	(4,7)

Les instruments dérivés ont été valorisés par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés sur la base de la courbe des taux d’intérêt au 31 décembre 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 163

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Échéancier des instruments financiers dérivés (montants notionnels)

Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026	31/12/2027
Altarea payeur à taux fixe - swap	500,0	1 025,0	1 025,0	825,0	825,0	825,0
Altarea payeur à taux variable - swap	300,0	–	–	–	–	–
Altarea - cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
TOTAL	1 062,5	1 287,5	1 287,5	1 087,5	1 087,5	1 087,5
Taux moyen de couverture	0,13 %	0,34 %	0,33 %	0,37 %	0,36 %	0,36 %

Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026
Altarea payeur à taux fixe - swap	500,0	500,0	1 025,0	1 025,0	525,0	525,0
Altarea payeur à taux variable - swap	700,0	700,0	700,0	300,0	300,0	–
Altarea - cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
TOTAL	1 462,5	1 462,5	1 987,5	1 587,5	1 087,5	787,5
Taux moyen de couverture	0,19 %	0,19 %	0,17 %	0,13 %	-	0,30 %

Position de gestion

Au 31 décembre 2022 (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026	31/12/2027
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(1 413,2)	(1 390,6)	(1 135,3)	(796,1)	(745,6)	(745,6)
Endettement bancaire à taux variable	(1 093,8)	(677,4)	(518,7)	(455,0)	(399,0)	(339,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	952,3	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(1 554,7)	(2 068,0)	(1 654,0)	(1 251,1)	(1 144,6)	(1 084,6)
Swap	800,0	1 025,0	1 025,0	825,0	825,0	825,0
Cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
Total Instruments Financiers Dérivés	1 062,5	1 287,5	1 287,5	1 087,5	1 087,5	1 087,5
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(492,2)	(780,5)	(366,5)	(163,6)	(57,1)	2,9

Au 31 décembre 2021 (en millions d’euros)

	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023	31/12/2024	31/12/2025	31/12/2026
Endettement obligataire et bancaire à taux fixe	(1 749,3)	(1 722,9)	(1 722,8)	(1 337,2)	(837,1)	(787,0)
Endettement bancaire à taux variable	(1 521,9)	(803,6)	(594,5)	(438,4)	(398,3)	(342,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie (actif)	1 625,5	–	–	–	–	–
Position nette avant gestion	(1 645,6)	(2 526,5)	(2 317,4)	(1 775,6)	(1 235,4)	(1 129,3)
Swap	1 200,0	1 200,0	1 725,0	1 325,0	825,0	525,0
Cap	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5	262,5
Total Instruments Financiers Dérivés	1 462,5	1 462,5	1 987,5	1 587,5	1 087,5	787,5
POSITION NETTE APRÈS GESTION	(183,1)	(1 064,0)	(329,9)	(188,1)	(147,9)	(341,8)

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 164

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Analyse de la sensibilité au taux d’intérêt

Le tableau suivant montre la sensibilité au risque de taux (incluant l’impact des instruments de couverture) sur l’ensemble du portefeuille des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit à taux variable et sur les instruments dérivés.

Augmentation/Diminution des taux d’intérêt	Incidence du gain (-) ou de la perte (+) sur le résultat avant impôt	Incidence sur la valeur en portefeuille d’instruments financiers
31/12/2022
+ 50 bps	+ 0,1 million d’euros	+ 30,1 millions d’euros
- 50 bps	- 0,6 million d’euros	- 31,2 millions d’euros
31/12/2021
+ 50 bps	+ 2,5 millions d’euros	+ 16,0 millions d’euros
- 50 bps	- 2,3 millions d’euros	- 15,9 millions d’euros

8.3 Risque de liquidité

Trésorerie

Le Groupe dispose d’un accès important à la liquidité, assorti de bonnes conditions. Le Groupe dispose à l’actif de son bilan d’une trésorerie d’un montant de 952,3 millions d’euros au 31 décembre 2022 contre 1 625,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, ce qui constitue son premier outil de gestion du risque de liquidité (se référer à la note 6.2.1 « Endettement financier net obligataire et bancaire »). Une partie de cette trésorerie est disponible pour les besoins propres des filiales qui la portent : au 31 décembre 2022, le montant de cette trésorerie s’élève à 434,6 millions d’euros. À cette même date, une trésorerie d’un montant de 517,7 millions d’euros, est disponible au niveau du Groupe. Le Groupe dispose également d’une capacité de tirage de 1 427,5 millions d’euros supplémentaires (sous la forme de lignes de crédit corporate confirmées non utilisées et non affectées à des projets ou opérations de promotion), totalement libre d’utilisation.

Covenants et ratios financiers

Le Groupe est par ailleurs tenu de respecter un certain nombre de covenants financiers qui participent au suivi et à la gestion des risques financiers du Groupe. Les covenants à respecter au titre du Groupe concernent les crédits corporate obligataires cotés et bancaires pour un montant de 1 259 millions d’euros. L’emprunt obligataire souscrit par Altareit SCA (338,5 millions) est soumis à des covenants de levier. Ils sont listés ci-dessous :

Covenants groupe Altarea

	31/12/2022
Loan To Value (LTV) : Dette financière obligataire et bancaire nette / valeur réévaluée du patrimoine de la Société	< 60 %
24,5 %

Covenants Altareit consolidé

	31/12/2022
Interest Cover Ratio (ICR) : Résultat opérationnel (colonne FFO ou cash-flow des opérations)/ Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société	> 2
13,0
Levier Gearing : Dette financière nette/Fonds propres	≤ 3,25
0,1
ICR : EBITDA/Frais financiers nets	≥ 2
13,7

Au 31 décembre 2022, la Société respecte contractuellement l’ensemble de ses covenants. S’il s’avérait hautement probable que des remboursements partiels de certaines dettes devaient intervenir ultérieurement, le montant de ces remboursements serait inscrit en passif courant jusqu’à sa date d’exigibilité.

Risque de contrepartie

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé à deux catégories principales de contrepartie : les établissements financiers et les clients locataires.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 165

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Actionnariat d’Altarea SCA (en pourcentage)

	31/12/2022	31/12/2021
	% capital et des droits de vote théoriques	% des droits de vote réels
Concert élargi (a)	45,00	45,48
Groupe Crédit Agricole Assurances	24,56	24,82
APG (ABP)	7,06	7,14
Opus Investment BV (b)	1,62	1,63
Autodétention	1,05	–
FCPE + Public	20,71	20,93
TOTAL	100,00	100,00

(a) Le groupe de contrôle de Monsieur Alain Taravella (comprenant les sociétés qu’il contrôle et les membres de sa famille), Monsieur Jacques Nicolet (y compris la société qu’il contrôle), et Monsieur Jacques Ehrmann, agissant de concert.
(b) Dirigée et contrôlée par Monsieur Christian de Gournay, et les actions détenues par ce dernier.

Transactions avec les parties liées

Les principales parties liées retenues par le Groupe sont les sociétés contrôlées par M. Alain Taravella, président fondateur du Groupe, qui détiennent des participations dans la société Altarea : AltaGroupe, AltaPatrimoine, et Altager. La Gérance de la Société est assumée par les sociétés Altafi 2 et Atlas contrôlées et présidées par M. Alain Taravella. M. Jacques Ehrmann est directeur général de la société Altafi 2. Les transactions avec ces parties liées relèvent principalement de prestations fournies par la Gérance ès-qualités et, accessoirement de prestations d’animation, de services et de refacturations de la Société à AltaGroupe et ses filiales.

Prestations d’animation en faveur de la Société

Afin de formaliser les services apportés habituellement à Altarea par la société AltaGroupe, holding animatrice, et de préciser les prestations réalisées par celle-ci, une convention d’animation a été conclue en 2017, les conditions antérieurement appliquées demeurant inchangées. Une nouvelle convention d’animation, qui se substitue et remplace la précédente, a été conclue en 2022 entre AltaGroupe, d’une part, et Altarea, inter alii, d’autre part.

Prestations de services d’assistance et refacturations par la Société et ses filiales

Les prestations de services d’assistance, les refacturations de loyers et des refacturations diverses sont comptabilisées en déduction des autres charges de structure de la Société pour 0,3 million d’euros. Les prestations de services facturées par le groupe Altarea aux parties liées le sont à des conditions normales de marché.

Actifs et passifs envers les parties liées (en millions d’euros)

	Altafi 2 SAS
	31/12/2022
Clients et autres créances	0,3
TOTAL ACTIF	0,3
Dettes fournisseurs et autres dettes (a)	0,8
TOTAL PASSIF	0,8

(a) Correspond à la rémunération variable de la Gérance.

Par ailleurs de nouvelles conventions de management fees ont été mises en place en 2021 afin de rémunérer les prestations effectuées par Altarea, par Altareit et par Altarea Management au profit des sociétés du Groupe. La rémunération de ces management fees a été fixée d’un commun accord en fonction du coût des prestations réalisées et est conforme au prix du marché.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 166

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

Rémunération de la Gérance

La rémunération de la Gérance est intégralement perçue par la société Altafi 2 sous forme d’honoraires (1). Aucune rémunération en actions, ni aucun autre avantage à court terme ou long terme ou autre forme de rémunération n’a été octroyé à la Gérance par Altarea ou ses filiales. La rémunération fixe de la Gérance au titre d’Altarea et d’Altareit est de 1,8 million d’euros pour l’année. La rémunération variable annuelle de la Gérance susceptible d’être versée par Altarea est pour partie fonction du résultat net FFO, part du Groupe, de l’exercice et pour partie dépendante du classement GRESB de la Société. Celle versée par Altareit est pour partie proportionnelle au résultat net consolidé, part du Groupe, de l’exercice, dépassant un certain seuil préétabli et pour partie dépendante de l’atteinte d’objectifs extra-financiers liés au climat et aux ressources humaines. À titre indicatif, elle ressort globalement à 1,0 million d’euros en 2022. Il est précisé que le montant global de la rémunération, fixe et variable, susceptible d’être versée à la Gérance, par Altarea et Altareit, au titre de l’exercice 2022, est plafonnée à 4 millions d’euros.

(1) M. Alain Taravella, en sa qualité de co-Gérant à titre personnel d’Altarea jusqu’au 12 décembre 2022 (Altafi 2 et Atlas, présidées par M. Alain Taravella, demeurant co-gérantes d’Altarea), n’a perçu aucune rémunération de la part d’Altarea ou de ses filiales au cours de l’exercice. Il perçoit une rémunération de la part d’une société holding qu’il contrôle détenant une participation dans la société Altarea.

Rémunération des principaux dirigeants du Groupe (en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Salaires bruts (a)	4,1	4,0
Charges sociales	1,7	1,7
Paiements fondés sur des actions (b)	8,7	7,5
Nombre Actions livrées au cours de la période	30 558	34 293
Avantages postérieurs à l’emploi (c)	0,0	0,0
Autres avantages ou rémunérations à court ou long terme (d)	0,0	0,0
Indemnités de fin de contrat (e)	–	–
Contribution patronale sur actions gratuites livrées	0,9	1,1
Engagement à date au titre de l’Indemnité de départ à la retraite	0,7	0,8

(a) Rémunérations fixes et variables.
(b) Charge calculée selon la norme IFRS 2.
(c) Coûts des services rendus des prestations de retraite selon la norme IAS 19, assurance vie et assistance.
(d) Avantages en nature, jetons de présence et autres rémunérations acquises mais dues à court ou long terme.
(e) Indemnités de départ à la retraite charges sociales comprises.

En nombre de droits sur capitaux propres en circulation

	31/12/2022	31/12/2021
Droits à attribution d’actions gratuites Altarea	142 231	159 603

Les informations présentées portent sur la rémunération et les avantages alloués (i) aux dirigeants mandataires sociaux au titre de mandats exercés dans des filiales et (ii) aux principaux cadres salariés du Groupe.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 167

Comptes consolidés 2022

2 Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 10 ENGAGEMENTS DU GROUPE ET PASSIFS ÉVENTUELS

10.1 Engagements hors bilan

Les principaux engagements donnés par la Société sont des hypothèques, promesses d’hypothèque en garantie, des emprunts ou lignes de crédit souscrits auprès des établissements de crédit. Des nantissements de titres ou des engagements de non-cession de parts sont également accordés par la Société en garantie de certains emprunts. Ces engagements figurent dans la note 6.2 « Endettement financier net et sûretés ». Par ailleurs, la Société bénéficie d’engagements reçus d’établissements bancaires pour des lignes de crédit non utilisées qui sont mentionnées dans la note 8.3 « Risque de liquidité ». L’ensemble des autres engagements significatifs est mentionné ci-dessous :

(en millions d’euros)

	31/12/2021	31/12/2022	À moins d’un an	De un à 5 ans	À plus de cinq ans
Engagements reçus
Engagements reçus liés au financement (hors emprunt)	–	–	–	–	–
Engagements reçus liés au périmètre	10,6	11,9	–	6,4	5,5
Engagements reçus liés aux activités opérationnelles	168,4	123,8	100,6	8,0	15,1
Cautions reçues dans le cadre de la loi Hoguet (France)	87,9	96,7	96,7	–	–
Cautions reçues des locataires	23,9	24,3	2,7	8,0	13,6
Garanties de paiement reçues des clients	44,6	1,5	–	–	1,5
Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements	0,3	–	–	–	–
Autres engagements reçus liés aux activités opérationnelles	11,8	1,3	1,3	–	–
TOTAL	178,9	135,6	100,6	14,3	20,6
Engagements donnés
Engagements donnés liés au financement (hors emprunt)	11,0	11,0	5,0	6,0	–
Engagements donnés liés au périmètre	68,7	48,6	–	48,6	–
Engagements donnés liés aux activités opérationnelles	2 213,9	2 220,1	886,9	1 306,5	26,6
Garanties d’achèvement des travaux (données)	1 928,0	1 885,3	738,9	1 146,4	–
Garanties données sur paiement à terme d’actifs	170,8	225,8	116,5	109,3	–
Cautions d’indemnités d’immobilisation	61,1	43,5	16,6	25,4	1,5
Autres cautions et garanties données	54,0	65,5	15,1	25,4	25,1
TOTAL	2 293,6	2 279,7	891,9	1 361,1	26,6

Engagements reçus liés aux opérations de périmètre

Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur Severini, reçu un engagement de la part des cédants de garantir jusqu’au 31 janvier 2025 inclus, tout préjudice, trouvant son origine dans les activités, subi désormais par le Groupe dont la cause ou l’origine est antérieure au 31 mars 2018 et ce à hauteur de 2 millions d’euros maximum. Le Groupe a, dans le cadre de son acquisition du promoteur XF, reçu une garantie de passif de la part des cédants à hauteur de 2,3 millions d’euros à échéance fin juillet 2025. Le Groupe et Woodeum Holding ont organisé une liquidité potentielle sur leurs titres et notamment la capacité pour le Groupe d’acquérir s’il le souhaite, le solde des actions non détenues.# Le Groupe a reçu par ailleurs une garantie de passif dans le cadre de cette prise de participation.

Engagements reçus liés aux activités opérationnelles

Cautions reçues

Dans le cadre de la loi Hoguet, le Groupe bénéficie de cautions reçues d’organismes spécialisés en garantie de ses activités de gestion immobilière et de transaction pour un montant de 96,7 millions d’euros. Par ailleurs, le Groupe reçoit de ses locataires des cautions en garantie du paiement de leur loyer.

Garanties de paiement reçues des clients

Le Groupe reçoit des garanties de paiement de ses clients émises par des établissements financiers en garantie des sommes encore dues. Elles concernent essentiellement les opérations de commerce et d’immobilier d’entreprise.

Promesses unilatérales reçues sur le foncier et autres engagements

Les autres garanties reçues sont essentiellement constituées d’engagements reçus de vendeurs de foncier.

Autres engagements reçus

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe reçoit de la part des entreprises des cautions sur les marchés de travaux, qui couvrent les retenues de garanties (dans la limite de 5 % du montant des travaux – engagement non chiffré).

Engagements donnés

Engagements donnés liés aux opérations de périmètre

Le Groupe octroie des garanties de passifs ou des compléments de prix lors de cessions de titres de filiales et participations. Lorsque le Groupe considère qu’une sortie de trésorerie est probable au titre

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Comptes consolidés 2022 2
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Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

de ces garanties, des provisions sont constituées et leurs montants réexaminés à la clôture de chaque exercice. Les principaux engagements concernent :

• un engagement de souscription au capital des sociétés composant le fonds d’investissement AltaFund pour un montant de 13,6 millions d’euros (engagement ferme sur des opérations identifiées) ;
• des garanties de passif données à hauteur de 35 millions d’euros suite à la cession de divers actifs.

Les titres des sociétés Altablue, Aldeta, Alta Crp Gennevilliers, Alta Crp La Valette, Alta Gramont, Toulouse Gramont, Bercy Village et Société d’aménagement de la gare de l’Est ainsi que les actifs détenus par ces sociétés sont, pendant une période limitée, soumis à des conditions de cession subordonnées à l’accord de chacun des associés de ces sociétés. Dans le cadre des accords Crédit Agricole Assurances, le Groupe a signé un certain nombre d’engagements juridiques qui restreignent la liquidité de sa participation, dans certaines conditions.

Engagements donnés liés aux activités opérationnelles

Garantie d’achèvement des travaux

Les garanties financières d’achèvement sont données aux clients dans le cadre des ventes en VEFA et sont délivrées, pour le compte des sociétés du Groupe, par des établissements financiers, organismes de caution mutuelle ou compagnie d’assurance. Elles sont présentées pour le montant du risque encouru par l’établissement financier qui a accordé sa garantie. En contrepartie, les sociétés du Groupe accordent aux établissements financiers une promesse d’affectation hypothécaire et un engagement de non-cession de parts.

Garantie sur paiement à terme d’actifs

Ces garanties recouvrent principalement les achats de terrains ou d’immeubles de l’activité de promotion immobilière.

Cautions d’indemnités d’immobilisation

Dans le cadre de son activité de promotion, le Groupe est amené à signer avec les propriétaires de terrain des promesses de vente dont l’exécution est soumise à des conditions suspensives liées notamment à l’obtention des autorisations administratives. En contrepartie de son engagement, le propriétaire du terrain bénéficie d’une indemnité d’immobilisation qui prend la forme d’une avance (comptabilisée à l’actif du bilan) ou d’une caution (figurant en engagement hors bilan). Le Groupe s’engage à verser l’indemnité d’immobilisation s’il décide de ne pas acheter le terrain alors que les conditions suspensives sont levées.

Autres cautions et garanties données

Les autres cautions et garanties données sont essentiellement liées à l’implication du Groupe dans la société d’investissement en immobilier d’entreprise (AltaFund), aux cautions données dans le cadre de son activité de promotion.

Engagements réciproques

Dans le cadre normal de son activité de promotion notamment, le Groupe est amené à contracter des engagements réciproques pour assurer la maîtrise foncière des futures opérations. Le Groupe signe des promesses de vente synallagmatiques avec les propriétaires de terrains : le propriétaire s’engage à vendre son terrain et le Groupe s’engage à l’acheter si les conditions suspensives (conditions administratives et/ ou de commercialisation) sont levées.

Autres engagements

Dans le cadre de son activité de promotion pour compte propre de centres commerciaux, Altarea s’est engagé à investir au titre de ses projets engagés et maîtrisés. Le Groupe signe par ailleurs, dans le cadre de son activité de promotion Logement, des contrats de réservations (ou promesses de vente) avec ses clients, dont la régularisation est conditionnée par la levée ou non de conditions suspensives (liées notamment à l’obtention de son financement par le client). Le Groupe, dans le cadre de ses activités de promotion, se constitue un portefeuille foncier, composé de promesses unilatérales de vente. Ces engagements sont chiffrés au sein du rapport d’activité.

Loyers minima à percevoir

Le montant total des loyers minimaux futurs à percevoir au titre des contrats de location simple sur les périodes non résiliables s’élève à :

(en millions d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
À moins d’un an	202,0	193,4
Entre 1 et 5 ans	469,4	489,4
Plus de 5 ans	208,3	225,6
LOYERS MINIMUMS GARANTIS	879,8	908,4

Ces loyers à recevoir concernent principalement les centres commerciaux détenus par le Groupe.

10.2 Passifs éventuels

Des propositions de rectification concernant les droits d’enregistrement liés à la cession, par la société Alta Faubourg, des actions Semmaris en 2018 et 2020 ont été reçues en 2021 et 2022. Les droits d’enregistrement étant garantis par la société Alta Faubourg, le risque, qui s’élevait à 11,0 millions d’euros en droits et pénalités de retard, était porté par le Groupe. La société disposait de solides arguments pour contester les redressements qui n’avaient pas été provisionnés. Par courrier en date du 23 août 2022, l’administration fiscale a abandonné l’ensemble des rectifications proposées. Par ailleurs, aucun autre nouveau litige ou procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont les effets pourraient être significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société n’est apparu au cours de la période, autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions ») ou pour lesquels la procédure est en cours. Concernant le litige Primonial, en accord avec ses conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (se référer à la note 4.1 « Faits significatifs »).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 169
Comptes consolidés 2022 2
Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés

NOTE 11 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 21 février 2023, Altarea, déjà actionnaire de Woodeum à hauteur de 50 % du capital depuis juillet 2019, a annoncé avoir acquis le solde du capital de Woodeum auprès de WO2 Holding, et devient ainsi actionnaire unique de la marque leader en France de l’immobilier résidentiel bas carbone en bois massif. Dans un contexte de changement climatique et d’évolution de la réglementation, cette acquisition confirme l’ambition d’Altarea d’accélérer sa transition vers le logement bas carbone, en renforçant les moyens donnés à Woodeum pour poursuivre sa dynamique de croissance.

NOTE 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

(en millions d’euros)

	E&Y	Grant Thornton	Mazars	Autres	Total
	Montant	%	Montant	%	Montant
	2022	2021	2022	2021	2022
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
■ Altarea SCA	0,3	0,3	23 %	15 %	–
■ Filiales intégrées globalement	1,0	1,3	69 %	56 %	0,4
Services autres que la certification des comptes
■ Altarea SCA	0,1	0,4	7 %	16 %	0,1
■ Filiales intégrées globalement	0,0	0,3	2 %	13 %	0,1
TOTAL	1,4	2,3	100 %	100 %	0,6

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Comptes consolidés 2022 2
2
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l’Assemblée Générale de la société Altarea,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Altarea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

■ Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 171

Comptes consolidés 2022

2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation des écarts d’acquisition et des marques

Risque identifié	Notre réponse
Au 31 décembre 2022, les écarts d’acquisition et les marques sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€320, dont M€215 relatifs aux écarts d’acquisition principalement liés aux acquisitions des sociétés Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine et M€105 principalement relatifs aux marques Cogedim, Pitch Promotion et Histoire & Patrimoine. Les écarts d’acquisition et les marques font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. Pour les écarts d’acquisition, comme indiqué dans la note 2.3.7 de l’annexe aux comptes consolidés, une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable des actifs directement liés ou affectables aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou, le cas échéant, à des groupes d’UGT s’avère supérieure à la valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT. Elle est imputée en priorité sur l’écart d’acquisition, puis sur les autres actifs incorporels et corporels au prorata de leur valeur comptable (perte réversible). La valeur recouvrable de l’UGT ou du groupe d’UGT est définie comme le montant le plus élevé entre le prix de vente net des frais susceptibles d’être encourus pour réaliser la vente et la valeur d’utilité de l’UGT ou du groupe d’UGT. La détermination des valeurs d’utilité de chaque groupe d’actifs testé repose sur la méthode des flux de trésorerie actualisés nécessitant l’utilisation d’hypothèses, d'estimations ou d'appréciations de la part de la direction de votre groupe confortée par les méthodes des comparables boursiers et des multiples de transactions. Les marques sont testées individuellement. Leur valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des redevances. Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si la valeur nette comptable de la marque est supérieure à sa valeur recouvrable. Compte tenu des montants et de la sensibilité de ces actifs aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie et les taux d’actualisation utilisés, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des marques comme un point clé de l’audit. Nous avons pris connaissance du processus défini par votre groupe relatif à la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des marques, regroupés en UGT. Nos travaux ont également consisté à :
* prendre connaissance des principes et des méthodes de détermination des valeurs recouvrables des UGT auxquels les écarts d’acquisition sont rattachés ainsi que des actifs nets réévalués correspondants ;
* rapprocher la valeur nette comptable de l’actif net rattaché aux UGT testées avec les données comptables de votre groupe ;
* analyser, en incluant dans nos équipes d’audit des experts en évaluation, les modèles d’évaluation utilisés ainsi que les taux de croissance à long terme, les taux d’actualisation et les taux de redevance appliqués dans ces modèles ;
* étudier, grâce à des entretiens avec la direction, les principales hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations budgétaires sous-tendant les flux de trésorerie utilisés dans les modèles de valorisation. À ce titre, nous avons comparé les estimations des projections de flux de trésorerie des périodes précédentes aux réalisations effectives correspondantes ;
* vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des évaluations retenues par votre groupe.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 172

Comptes consolidés 2022

2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Évaluation des immeubles de placement en exploitation et des immeubles de placement en cours de développement ou de construction

Risque identifié	Notre réponse
Le portefeuille d’immeubles de placement de votre groupe est constitué d’immeubles en exploitation et d’immeubles en cours de développement ou de construction pour compte propre. Au 31 décembre 2022, les immeubles de placement sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de M€4 087, soit 45 % du total de l'actif, dont M€3 793 d’immeubles de placement évalués à la juste valeur, M€199 de droits d’utilisation sur immeubles de placement et M€95 d’immeubles de placement évalués au coût. En application de la norme IAS 40, votre groupe a opté pour le modèle de la juste valeur et valorise ses immeubles de placement en conséquence à la juste valeur et ce, à chaque fois que celle-ci peut être déterminée de façon fiable. À défaut, ils sont maintenus au coût et font l’objet de tests de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’il existe des indices de pertes de valeur. Comme indiqué dans la note 2.3.5 de l’annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement en exploitation sont systématiquement évalués à la juste valeur. Les immeubles de placement en cours de développement ou de construction sont évalués soit au coût, soit à la juste valeur. Pour les immeubles de placement valorisés à la juste valeur, votre groupe s’appuie sur des expertises établies par des experts externes indépendants donnant des évaluations, droits inclus, et prenant en compte une décote à hauteur des droits correspondant aux frais et aux droits de mutation. Les experts utilisent deux méthodes d’évaluation :
* une méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie projetés sur dix ans avec prise en compte d’une valeur de revente en fin de période déterminée par capitalisation des loyers nets ;
* et une méthode reposant sur la capitalisation des loyers nets ; les experts appliquent un taux de rendement en fonction des caractéristiques du site et aux revenus locatifs retraités de l’ensemble des charges supportées par le propriétaire. L’évaluation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants de la part de la direction, établis sur la base des rapports des experts indépendants. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché et qui pourraient s’avérer différentes dans le futur. Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison des montants en jeu et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées pour l’évaluation des immeubles de placement. Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des immeubles de placement en exploitation et des immeubles de placement en cours de développement ou de construction mis en œuvre par votre Groupe. Nos travaux ont également consisté à :
* apprécier l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et de mode de rémunération définies par votre groupe ainsi que leur compétence au regard de leurs qualifications professionnelles et de leur expérience ;
* prendre connaissance des instructions que la direction de votre groupe a données aux experts détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux,
* examiner, par sondages, la cohérence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à la juste valeur, avec des données telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ;
* analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant aux données de marché disponibles ;
* nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et, en incluant dans notre équipe d’audit nos experts en évaluation, apprécier la permanence de la méthodologie d’évaluation retenue et prendre connaissance des principaux jugements portés ;
* rapprocher les valeurs des expertises immobilières avec les valeurs retenues dans les comptes consolidés. Par ailleurs, pour les immeubles de placement en cours de développement ou de construction enregistrés à la juste valeur, nous avons apprécié le respect des critères de passage à la juste valeur (pourcentage de commercialisation et fiabilisation du prix de revient).	# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

173 Comptes consolidés 2022

2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Concernant les immeubles de placement en cours de développement ou de construction maintenus au coût, nous avons analysé, à partir d’entretiens avec les directeurs de développement et les chefs de projets de votre groupe, les hypothèses retenues par la direction pour la mise en œuvre des tests de dépréciation et l’élaboration des évaluations réalisées dans ce cadre.

■ Évaluation des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière

Risque identifié

Notre réponse

Au 31 décembre 2022, les stocks immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de M€1 159. La marge immobilière reconnue s’élève à M€190 pour l’exercice 2022. Comme indiqué dans la note 2.3.17 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires et les coûts des ventes (marge immobilière) sont reconnus dans les comptes de votre groupe selon la « méthode de l’avancement ». L’intégralité des opérations de Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (VEFA) et de Contrat de Promotion Immobilière (CPI) est concernée par cette méthode. Pour ces programmes, le chiffre d’affaires des ventes notariées est comptabilisé, conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats », proportionnellement à l’avancement technique des programmes mesuré au prorata des coûts directement rattachables à la construction, y compris le foncier, engagés par rapport au budget total et à l’avancement de la commercialisation, déterminé au prorata des ventes régularisées sur le total des ventes budgétées. Comme indiqué dans la note 2.3.8 de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués au prix de revient déduction faite de la quote-part du prix de revient reconnu à l’avancement pour les opérations réalisées en VEFA ou en CPI. Des dépréciations sont comptabilisées lorsque la valeur nette de réalisation des stocks et des travaux en cours est inférieure au prix de revient. Compte tenu du caractère significatif des stocks, du chiffre d’affaires et de la marge immobilière dans les comptes consolidés de votre groupe et des jugements nécessaires de la direction pour la comptabilisation de ces éléments, nous avons considéré l’évaluation de ces éléments comme un point clé de l’audit.

Nos travaux ont principalement consisté à : ■ prendre connaissance du processus et des contrôles mis en œuvre par la direction pour élaborer et mettre à jour les budgets d’opération ; ■ examiner les hypothèses retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières et notamment les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts d’acquisition du foncier, aux coûts de construction, aux honoraires de prestations de services et aux coûts internes sur la base d’un échantillon ; ■ examiner les évolutions des marges à terminaison les plus significatives par entretien avec la direction ; ■ rapprocher les taux d’avancement technique des opérations présentant un chiffre d’affaires et des coûts (marge immobilière) significatifs des confirmations externes établies par les maîtres d’œuvre pour les coûts de construction et des actes d’acquisition pour les coûts du foncier. Par ailleurs, nous avons rapproché les taux d’avancement commercial des actes notariés en réalisant des tests de détail sur les ventes de l’exercice. Nous avons également inclus dans l’équipe d’audit des membres ayant une compétence particulière en systèmes d’information pour réaliser des tests sur les contrôles applicatifs liés au processus de commercialisation ; ■ revoir par entretien avec les opérationnels les opérations significatives présentant des taux de marge inférieurs ou supérieurs au taux de marge moyen des opérations de promotion de votre Groupe. Pour ce qui concerne les contrats déficitaires, nous avons examiné les hypothèses retenues pour l’estimation des pertes à terminaison correspondant à ces contrats ; ■ contrôler, par sondages, le calcul arithmétique du chiffre d’affaires et des marges immobilières correspondantes dégagées au cours de l’exercice et enregistrées dans les comptes consolidés, à partir des marges à terminaison et des taux d’avancement commercial et technique ; L’évaluation des stocks relatifs aux projets non encore lancés commercialement, d’une part, et aux projets livrés, d’autre part, a fait ainsi l’objet d’une attention particulière. Pour les opérations non encore lancées commercialement, nous avons examiné l’existence de perspectives profitables, à partir d’entretiens avec la direction. Pour les projets livrés, nous avons analysé les prix de vente prévisionnels des lots en stock avec les prix de vente des lots actés.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

174 Comptes consolidés 2022

2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

■ Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

■ Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 24 mai 2022 pour le cabinet MAZARS et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes depuis 2004.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

175 Comptes consolidés 2022

2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

■ Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.# Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :
* il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
* il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
* il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
* il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
* il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
* concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 24 mars 2023
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Gilles Magnan Johanna Darmon
Jean-Roch Varon Soraya Ghannem

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 176

Comptes consolidés 2022

2

2 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 177

3.1 ÉTATS FINANCIERS 178

3.2 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 182

3.2.1 Faits significatifs de l’exercice 182

3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables 183

3.2.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes 185

3.3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS 196

3.3.1 Informations sur les délais de paiement de la Société 196

3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices 197

3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 198

3.5 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 202

COMPTES ANNUELS 2022

3

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 178

Comptes annuels 2022

2

3 États financiers

3.1 États financiers

Compte de résultat (en liste)

Rubriques (en milliers d’euros)	2022	2021
Ventes de marchandises
Production vendue (biens et services)	12 983,9	13 350,7
Chiffre d’affaires net	12 983,9	13 350,7
Production stockée
Production immobilisée	6 069,0	729,8
Subventions d’exploitation	17,0
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts charges	1 734,2	1 249,5
Autres produits	25,6
Produits d’exploitation	20 829,8	15 400,3
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats matières premières et autres approvisionnements	19 624,4	17 606,1
Variations de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes	3 353,7	542,2
Impôts, taxes et versements assimilés	968,2	670,8
Salaires et traitements	259,2	203,8
Charges sociales
Dotations d’exploitation
Sur immobilisations : dotations aux amortissements	2 516,8	3 343,6
Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
Sur actif circulant : dotations aux dépréciations	1 174,3	1 624,8
Pour risques et charges : dotations aux provisions	552,5	655,8
Autres charges	700,1	515,6
Charges d’exploitation	29 149,1	25 162,8
RÉSULTAT D’EXPLOITATION	(8 319,3)	(9 762,5)
Produits financiers
Produits financiers de participations	175 843,9	95 880,6
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé	3 120,9	3 212,2
Autres intérêts et produits assimilés	28 064,6	12 041,4
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges	481,4
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Produits financiers	207 510,8	111 134,2
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3 832,7	9 057,4
Intérêts et charges assimilées	72 569,4	52 181,0
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Charges financières	76 402,1	61 238,4
RÉSULTAT FINANCIER	131 108,7	49 895,8
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	122 789,4	40 133,3

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 179

Compte de résultat (en liste) suite

Rubriques (en milliers d’euros)	2022	2021
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1,3
Produits exceptionnels sur opérations en capital	147 818,3	59 947,5
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges	325,0	430,7
Produits exceptionnels	148 144,5	60 378,2
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	11,1
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	59 615,8	21 690,3
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Charges exceptionnelles	59 615,8	21 701,4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	88 528,7	38 676,8
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices	6 199,0	2 062,7
Total des produits	376 485,2	186 912,6
Total des charges	171 366,1	110 165,2
BÉNÉFICE OU PERTE	205 119,1	76 747,4

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 180

3 États financiers

Bilan actif

Rubriques (en milliers d’euros)	Montant Brut 31/12/2022	Amortissements 31/12/2022	Provisions 31/12/2022	Montant Net 31/12/2022	Montant Net 31/12/2021
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles
Frais d’établissement
Frais de recherche et de développement
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, logiciels, droits et valeurs similaires	1 420,0	0,0	0,0	1 420,0
Fonds commercial
Immobilisations incorporelles en-cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	5 728,5			5 728,5	18 104,5
Constructions	32 676,6	14 644,9	18 031,6	38 365,5
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres	49,9	48,7	1,2	1,2	1,2
Immobilisations corporelles en-cours	9 817,6			9 817,6	3 968,1
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations	1 465 680,4	9 389,0		1 456 291,3	1 449 165,1
Créances rattachées à des participations	702 790,4			702 790,4	1 126 174,8
Autres titres immobilisés
Prêts	138 455,4			138 455,4	152 807,4
Autres immobilisations financières	1 942,1			1 942,1	1 451,1
ACTIF IMMOBILISÉ	2 358 560,8	25 502,6	2 333 058,3	2 790 037,8
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
Créances
Créances clients et comptes rattachés	5 923,5		3 924,2	1 999,3	3 675,7
Autres	21 159,2			21 159,2	21 003,6
Capital souscrit – appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 30468936,15)	30 468,9			30 468,9	33 771,6
Instruments de trésorerie
Instruments de trésorerie	32 944,4			32 944,4	10 535,0
Disponibilités	1 068,6			1 068,6	1 996,0
Charges constatées d’avance	121,9			121,9	1 233,3
ACTIF CIRCULANT	91 686,5	3 924,2	87 762,3	72 215,1
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts	3 331,2			3 331,2	5 129,8
Écarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	2 453 578,5	29 426,8	2 424 151,7		2

181 Comptes annuels 2022

3 États financiers

Bilan passif

Rubriques (en milliers d’euros)	2022	2021
Capital (dont versé)	311 350,5	310 089,4
Primes d’émission, de fusion, d’apport	394 981,9	513 919,0
Écarts de réévaluation	(1 499,5)
Réserve légale	28 701,9	24 864,6
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	0,0
Autres
Report à nouveau
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	205 119,1	76 747,4
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES	938 653,9	925 620,3
Provisions pour risques	615,7	720,5
Provisions pour charges	304,8
PROVISIONS	615,7	1 025,3
Produits des émissions de titres participatifs	223 499,8	223 499,8
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES	223 499,8	223 499,8
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	1 070 953,0	1 254 448,8
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	340,3	81 753,1
Emprunts et dettes financières diverses	181 914,6	366 935,8
Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours	15,6	60,5
Dettes d’exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 484,8	11 215,2
Dettes fiscales et sociales	1 056,8	1 381,0
Dettes diverses
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 703,7	120,2
Autres dettes	796,8	1 215,5
Comptes de régularisation
Produits constatés d’avance	116,6	107,2
DETTES	1 261 382,3	1 717 237,3
Écarts de conversion passif
TOTAL GENERAL	2 424 151,7	2 867 382,8

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

182 Comptes annuels 2022

2 3 Annexe aux comptes annuels

3.2 Annexe aux comptes annuels

Code de commerce article L. 123-13 à L.123-21 et R.123-195 à R.123-198, Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, règlement ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 homologué par arrêté du 28 décembre 2015 et règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 homologué par arrêté du 29 décembre 2016.

Altarea est une Société en Commandite par Actions dont les actions sont admises depuis 2004 aux négociations sur le marché réglementé unique Eurolist d’Euronext Paris S.A. (compartiment A). Le siège social est situé 87, rue de Richelieu à Paris 2 e.

Altarea a opté au régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1 er janvier 2005. Altarea établit des comptes consolidés. Cette annexe est établie en milliers d’euros. Ces comptes annuels ont été arrêtés par la Gérance le 28 février 2023 après examen par le conseil de surveillance.

3.2.1 Faits significatifs de l’exercice

L’année 2022 a été marquée par la guerre en Ukraine et une dégradation des perspectives économiques, notamment sur le second semestre, avec pour conséquences le développement d’un contexte inflationniste, l’augmentation des taux d’intérêt, la hausse du prix des matières premières et des difficultés d’approvisionnement. L’ensemble de ces éléments ont été pris en compte dans les jugements et estimations établis par la direction pour l’élaboration des comptes clos au 31 décembre 2022. Cependant, le contexte économique demeurant incertain en 2023, il est difficile d’évaluer son impact sur les activités de la Société et ses résultats, qui serait, en tout état de cause, sans conséquence sur la continuité d’exploitation.

Commerce

En juillet, SCOR, MRM et Altarea ont annoncé un partenariat visant à accélérer le développement stratégique de MRM. En décembre, Altarea a finalisé l’apport des centres commerciaux de Flins et Ollioules à MRM, pour un montant de 79,2 millions d’euros, rémunérés pour partie en cash et pour partie en actions MRM et contribuant au résultat exceptionnel à hauteur de 48,9 millions d’euros. À l’issue de cette opération, Altarea détient 15,9 % du capital de MRM.

Primonial

Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs – différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) – en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent comme infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date de publication des comptes annuels de la Société, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, la Société n’a comptabilisé aucune provision.

Financement

La dette brute a été réduite suite notamment au lancement d’offres offres publiques de rachat partiel sur les souches d’obligations senior échéances juillet 2024 et janvier 2028 pour un nominal de 181 millions d’euros au total. Le crédit à terme de 80 millions d’euros contracté auprès de Bank of China a été remboursé en totalité à l’échéance.

Renforcement des fonds propres

Dans le cadre du FCPE des salariés, une augmentation de capital réservée a été émise à hauteur de 1,3 million d’euros, assortie d’une prime d’émission de 8 millions d’euros, entraînant la création de 82 533 actions nouvelles.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

183 Comptes annuels 2022

3 Annexe aux comptes annuels

3.2.2 Principes, règles et méthodes comptables

3.2.2.1 Référentiel et comparabilité des comptes

Les comptes annuels ont été élaborés et présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France. Les principes et méthodes comptables sont identiques à ceux appliqués pour l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

3.2.2.2 Principes et méthodes comptables

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont valorisées au coût historique d’acquisition. Les immobilisations incorporelles sont principalement des logiciels acquis qui sont habituellement amortis linéairement sur trois ans. Les immobilisations incorporelles sont susceptibles d’être dépréciées lorsque leur valeur comptable présente un écart significatif par rapport à leur valeur d’utilité telle que définie par le plan comptable général.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont principalement des biens immobiliers et en particulier des centres commerciaux ou des locaux d’activité.

Valeur brute des immeubles
Les immeubles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, leur valeur d’apport hors frais d’acquisition pour les immeubles apportés ou leur coût de revient pour les immeubles construits ou restructurés. De façon générale, les frais d’acquisition (droits de mutation, honoraires, commissions et frais d’actes) sont comptabilisés en charges. Les immeubles sont décomposés par composants significatifs ayant leur propre utilisation et rythme de renouvellement. Conformément à la recommandation de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), quatre composants ont été retenus : structure, façade étanchéité, équipements techniques et aménagements agencements.

Amortissement des immeubles
Les composants des immeubles sont amortis comme suit linéairement sur leurs durées d’utilité :

Composants	Durées d’utilité (Centres Commerciaux)	Durées d’utilité (Locaux d’activité)
Structure (Gros-œuvre et VRD)	50 ans	30 ans
Façades, Étanchéité	25 ans	30 ans
Équipements techniques et IGT	20 ans	20 ans
Aménagements et agencements	15 ans	10 ans

Dépréciation des immeubles
Les actifs immobiliers sont évalués deux fois par an en valeur de marché par des experts externes (Cushman & Wakefield et John Lang Lasalle). La Société considère que la valeur actuelle des immeubles est la valeur d’usage assimilable à leur valeur d’expertise, droits inclus. Dans l’hypothèse où il existe des potentialités de développement à court terme non retenues par l’expert, la valeur d’expertise est augmentée des plus-values latentes estimées. Si l’actif fait l’objet d’une promesse de vente ou d’un engagement ferme de cession, la valeur actuelle retenue est la valeur de la promesse ou de l’engagement hors les droits. Dans le cas où la valeur actuelle (la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’usage) est inférieure de façon significative à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée à due concurrence.

Autres immobilisations corporelles

Les autres immobilisations corporelles sont enregistrées au bilan à leur coût d’acquisition. Le matériel de transport et le matériel de bureau et informatique sont amortis sur cinq ans.

Titres de participation

Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 184 Comptes annuels 2022

2 3 Annexe aux comptes annuels

Créances rattachées aux participations et prêts

Les créances rattachées aux participations ou les prêts rattachés à des participations indirectes de la Société sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution.

Créances

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont constituées de créances Groupe et de créances clients des centres commerciaux. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont inscrites au compte clients douteux. Les dépréciations sont déterminées client par client sous déduction du dépôt de garantie, en prenant en compte notamment l’ancienneté de la créance, l’avancement des procédures engagées et les garanties obtenues.

Actions propres

Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants :

• immobilisations financières lorsqu’elles sont détenues à des fins de réduction de capital ;
• valeurs mobilières de placement :
  • lorsqu’elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations, ou
  • lorsqu’elles sont détenues dans la perspective d’une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales.

Elles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur des actions propres affectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d’acquisition, ces actions font l’objet d’une dépréciation. Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l’objet d’une provision calculée au prorata de la période d’acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses filiales ne font pas l’objet d’une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses filiales. Ces règles suivent le règlement de l’ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014.

Autres valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Pour déterminer la valeur brute des valeurs mobilières de placement cédées, la méthode FIFO est utilisée. Elles font l’objet d’une provision lorsque leur valeur de réalisation est inférieure à leur valeur nette comptable. Les comptes à terme sont comptabilisés au bilan pour leur valeur nominale, sur la durée des placements.

Provisions

Conformément au règlement 2000-06 du Comité de Réglementation Comptable relatif aux passifs, les provisions sont définies comme des passifs représentant une obligation probable ou certaine qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue et dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise.

Indemnité de départ à la retraite

Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite ne font pas l’objet de provision. Ils sont indiqués dans la note annexe présentant les engagements hors bilan.

Frais de mise en place des emprunts

Les frais de mise en place des emprunts sont comptabilisés en charges. Les primes de remboursement des emprunts obligataires sont étalées sur la durée de vie des emprunts.

Charges et produits locatifs

Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers. Les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Le montant des franchises accordées aux locataires ne donne pas lieu à la constatation d’un produit pendant la période concernée par la franchise. Les droits d’entrée versés par les locataires et les paliers ou franchises accordés aux locataires ne sont pas étalés.

Frais de commercialisation

Les honoraires de commercialisation, de recommercialisation et de renouvellement sont comptabilisés en charges.

Instruments financiers

La Société utilise des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) ou des options d’achat de taux d’intérêt (cap) en couverture des lignes de crédit et des emprunts. Les charges et produits sur instruments financiers à terme conclus dans le cadre de la couverture du risque de taux de la Société (swaps/caps) sont comptabilisés conformément aux principes édictés dans le règlement de l’ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Si les instruments financiers sont des instruments de couverture adossés, les impacts sont comptabilisés symétriquement aux impacts sur les sous-jacents couverts. Les primes et soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Les pertes et gains latents égaux à la valeur de marché estimée des contrats à la date de clôture ne sont pas pris en résultat. La valeur nominale, l’échéancier et l’estimation des pertes ou gains latents sont présentés dans la partie qui traite des engagements hors bilan. Si les instruments financiers ne sont pas des instruments de couverture adossés, les primes et soultes relatives à ces instruments sont passées en résultat sur l’exercice. Les pertes latentes égales à la valeur de marché négative estimée des contrats à la date de clôture sont provisionnées et n’apparaissent pas dans la partie qui traite des engagements hors bilan.

Impôts

Altarea a opté pour le régime des SIIC à effet du 1er janvier 2005. Il existe selon ce régime deux secteurs fiscaux :

• un secteur SIIC exonéré d’impôt sur le résultat, les plus values de cession d’immeubles et les dividendes perçus dans le cadre de ce même régime ;
• un secteur taxable pour les autres opérations non éligibles au secteur SIIC.

Du fait de l’exonération d’impôt sur les sociétés, la Société s’engage à respecter les trois conditions de distribution suivantes :

• distribution à hauteur de 95 % des bénéfices provenant des opérations de locations d’immeubles avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• distribution à hauteur de 70 % des plus-values de cession d’immeubles, de participations dans des sociétés transparentes ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés ayant opté au régime SIIC, avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation ;
• distribution de la totalité des dividendes reçus des filiales ayant opté au régime SIIC, au cours de l’exercice qui suit celui de leur perception.

Dans le cadre des dispositions prévues au statut SIIC, la Société doit respecter un ratio d’activités éligibles au régime et ne pas être contrôlée à plus de 60 % par un actionnaire ou plusieurs actionnaires agissant de concert.

3.2.3 Commentaires, chiffres, et tableaux annexes

3.2.3.1 Notes relatives aux postes de bilan – actif

3.2.3.1.1 Immobilisations incorporelles

Tableau des immobilisations incorporelles brutes

Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Logiciels	1 420,0			1 420,0
TOTAL	1 420,0			1 420,0

Tableau des amortissements des immobilisations incorporelles

Amortissements (en milliers d’euros)	31/12/2021	Dotations	Reprises	31/12/2022
Logiciels	1 420,0			1 420,0
TOTAL	1 420,0			1 420,0

3.2.3.1.2 Immobilisations corporelles

Tableau des immobilisations corporelles brutes

Immobilisations corporelles (en milliers d’euros)	31/12/2021	Acquisition	Apport	Sortie	Cession	31/12/2022
Terrains	18 261,8	12 533,3				5 728,5
Constructions	83 238,4	42,9		50 604,8		32 676,6
Structure (Gros Œuvre et VRD)	32 344,7	17,2		19 733,2		12 628,6
Façades, Étanchéité	8 086,2	4,3		4 933,3		3 157,1
Équipements techniques et IGT	24 258,5	12,9		14 799,9		9 471,4
Aménagements et agencements	18 549,1	8,6		11 138,3		7 419,4
Autres immobilisations	49,9					49,9
Installations techn., matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport	23,9					23,9
Matériel de bureau, informatique, mobilier	26,0					26,0
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours	3 968,1	7 590,7		1 715,0		9 817,6
Foncier	1 578,5	463,7		26,1		1 990,0
Constructions	550,0	5 275,2		640,6		5 184,6
Autres	1 839,5	1 851,7		1 048,3		2 643,0
TOTAL	105 518,1	7 633,6		64 853,0		48 272,6

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 186 Comptes annuels 2022

2 3 Annexe aux comptes annuels

Tableau des amortissements des immobilisations corporelles

Amortissements (en milliers d’euros)	31/12/2021	Dotations	Cessions	31/12/2022
Terrains	157,2		11,7	168,9
Constructions	44 872,9	2 505,1		32 733,1
Structure (Gros-œuvre et VRD)	8 343,5	621,5		6 422,8
Façades	4 288,1	330,0		3 250,9
Équipements techniques et IGT	16 415,1	1 295,2		12 286,4
Aménagements et agencements	15 826,2	258,5		10 773,0
Autres immobilisations	48,7			48,7
Installations techn., matériel et outillages industriels
Installations générales, agencements divers
Matériel de transport	23,9			23,9
Matériel de bureau, informatique, mobilier	24,8			24,8
Emballages récupérables et divers
TOTAL	45 078,8	2 516,8		14 693,6

La diminution du poste Immobilisations corporelles s’explique essentiellement par la cession des centres commerciaux situés à Flins et à Ollioules.## 3.2.3.1.3 Immobilisations financières

Tableau des immobilisations financières brutes

Immobilisations Financières (en milliers d’euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Titres de participations	1 457 001,6	24 991,9	16 313,1	1 465 680,4
Créances financières	1 278 982,2	801 356,0	1 239 092,4	841 245,8
Créances rattachées à des participations	1 126 174,8	800 894,4	1 224 278,8	702 790,4
Prêts et autres immobilisations	152 807,4	461,6	14 813,6	138 455,4
TOTAL	2 735 983,8	826 347,9	1 255 405,5	2 306 926,2

Le tableau des filiales et participations indique en dernière page de ce document le détail des participations par filiale. La variation du poste titres de participation s’explique principalement par :
* la prise de participation dans la société MRM suite à l’opération d’échange ;
* la cession des titres de la société Issy Pont ;
* la transmission universelle de patrimoine de la SCI 80-98 Rue de Reuilly.

La variation des créances financières s’explique principalement par l’augmentation des prêts et avances octroyés aux filiales directes et indirectes d’Altarea SCA portant notamment sur les actifs d’Immobilier d’Entreprise.

Tableau des provisions des immobilisations financières

Provisions pour Dépréciations (en milliers d’euros)	31/12/2021	Augment. de l’exercice	Diminutions de l’exercice	31/12/2022
Dotation
Provisions devenues sans objet
Provisions utilisées
Dépréciations des titres de participation	7 836,4	2 034,0	481,4	9 389,0
Dépréciations des autres immobilis. financières
TOTAL	7 836,4	2 034,0	481,4	9 389,0

La variation des provisions s’explique essentiellement par une dépréciation des parts de l’OPCI Alta Commerces Europe pour 1,5 million d’euros.

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3.2.3.1.4 Créances

Elles sont constituées de créances groupe, de créances clients des centres commerciaux, et de créances fiscales. Les créances présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement font l’objet de dépréciation par voie de provision.

Tableau des créances

Créances (en milliers d’euros)	Montant brut 2022	Provision	Montant net 2022	Montant net 2021
Créances clients et comptes rattachés	5 923,5	3 924,2	1 999,3	3 675,7
Autres créances	21 159,2		21 003,6
Personnel et comptes rattachés	2,1		2,1	0,9
Fournisseurs débiteurs	254,8		263,7
État, autres collectivités : impôt sur les sociétés	1 367,4		1 367,4	5 461,9
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	2 997,7		2 997,7	3 088,5
État, autres collectivités : créances diverses	14,3		14,3	54,1
Groupe et associés	14 882,8		14 882,8	12 054,0
Débiteurs divers	1 640,1		1 640,1	80,3
TOTAL	27 082,7	3 924,2	22 903,7	24 679,1

Tableau de ventilation des créances par échéance

Créances (en milliers d’euros)	Montant brut 2022	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans
Créances clients et comptes rattachés	5 923,5	5 923,5
Personnel et comptes rattachés	2,1	2,1
Fournisseurs débiteurs	254,8	254,8
État, autres collectivités : impôt sur les sociétés	1 367,4	1 367,4
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	2 997,7	2 997,7
État, autres collectivités : créances diverses	14,3	14,3
Groupe et associés	14 882,8	14 882,8
Débiteurs divers	1 640,1	1 640,1
TOTAL	27 082,7	27 082,7

Tableau des produits à recevoir

Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021
Prêts	1 936,0	1 358,5
État – produits à recevoir	12,9	54,1
Créances clients	116,5	135,5
Fournisseurs débiteurs
TOTAL	2 065,4	1 548,1

3.2.3.1.5 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont composées d’actions propres pour un montant de 30,5 millions d’euros.

Valeurs mobilières de placement

(en milliers d'euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Provision	31/12/2022
Actions propres	33 771,6	30 481,9	33 784,5		30 468,9
TOTAL	33 771,6	30 481,9	33 784,5		30 468,9
Nb Actions	205 406	217 179	208 494		214 091

Au 31 décembre 2022, les actions propres sont constituées d’une part d’actions destinées à l’animation de cours et d’autre part d’actions destinées à être livrées aux salariés des filiales de la Société.

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3.2.3.1.6 Instruments de trésorerie

Instruments de trésorerie	31/12/2021	Augmentation	Diminution	Provision	31/12/2022
Instruments de trésorerie	10 535,0	45 827,7	23 418,4		32 944,4

Conformément au règlement de l’ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, les primes et les soultes sont étalées sur la durée de vie des instruments. Le solde à étaler à fin 2022 s’élève à 32,9 millions d’euros à l’actif du bilan.

3.2.3.1.7 Tableau des dépréciations

Tableau des dépréciations de l’actif circulant

Provisions pour dépréciations (en milliers d’euros)	31/12/2021	Augment. de l’exercice	Diminutions de l’exercice	31/12/2022
Dotation
Provisions devenues sans objet
Provisions utilisées
Dépréciations des stocks et en cours
Dépréciations des comptes clients	3 522,1	1 174,3	772,2	3 924,2
Autres dépréciations
TOTAL	3 522,1	1 174,3	772,2	3 924,2

3.2.3.1.8 Tableau des charges constatées d’avance

Charges constatées d'avances	31/12/2021	Augment.	Diminution	31/12/2022
	1 233,3	121,9	1 233,3	121,9

3.2.3.2 Notes relatives aux postes de bilan – passif

3.2.3.2.1 Capitaux propres et fonds propres

Tableau d’évolution des capitaux propres

Capitaux Propres (en milliers d’euros)	31/12/2021	Affectation	Dividendes	Augment. capital et apports	Variation 2022	31/12/2022
Capital Social	310 089,4			1 261,1		311 350,5
Prime d’émission/apport/Écart de réévaluation	513 919,0		(126 935,4)	7 998,3	(1 499,5)	393 482,4
Réserve légale	24 864,6			3 837,4		28 701,9
Réserve disponible	0,0
Report à nouveau
Résultat de l’exercice	76 747,4	(3 837,4)			205 119,1	205 119,1
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
TOTAL	925 620,3	(199 845,4)	9 259,4	203 619,6		938 653,9

Après affectation de 5 % du résultat de l’exercice à la réserve légale pour 3,8 millions d’euros, l’assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 24 mai 2022 a décidé le versement d’un dividende unitaire de 9,75 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 répartis entre 196,9 millions d’euros aux associés commanditaires et 2,95 millions d’euros à l’associé commandité au titre d’un dividende préciputaire. Le capital au 31 décembre 2022 s’élève à 311 millions d’euros, divisé en 20 375 804 actions au nominal de 15,28 euros et de 10 parts de commandité au nominal de 100 euros. La société a procédé à une augmentation de capital au cours de l’exercice au titre du FCPE. Le montant des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée est de 223 millions d’euros au 31 décembre 2022.

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3.2.3.2.2 Provisions

Tableau d’évolution des provisions

Provisions pour Risques & Charges (en milliers d’euros)	31/12/2021	Reclassement	Augment. de l’exercice	Diminutions de l’exercice	31/12/2022
Dotation
Provisions devenues sans objet
Provisions utilisées
Provisions pour impôts	304,8			304,8
Autres provisions pour risques et charges	720,5		552,5	657,3	615,7
TOTAL	1 025,3		552,5	962,1	615,7

Les provisions pour risques et charges concernent les droits à actions gratuites de salariés.

3.2.3.2.3 Emprunts et autres dettes

Tableau de ventilation des dettes par échéance

Emprunts et autres Dettes (en milliers d’euros)	31/12/2022	à 1 an	de 1 à 5 ans	> 5 ans	31/12/2021
Dettes financières	1 253 223,6	127 770,8	825 452,8	300 000,0	1 703 198,1
Autres emprunts obligataires	1 070 953,0	16 253,0	754 700,0	300 000,0	1 254 448,8
Emprunts bancaires	145 982,0	75 982,0	70 000,0		425 556,0
Dépôts et cautionnements reçus	752,8		752,8		1 715,3
Groupe et associés	35 520,2		35 520,2		21 417,6
Autres dettes	15,6		15,6		60,5
Dettes et autres dettes	8 158,7		8 158,7		14 039,1
Fournisseurs et comptes rattachés	4 484,8		4 484,8		11 215,2
Dettes Personnel et Organismes sociaux	68,2		68,2		70,8
Dettes fiscales	988,6		988,6		1 310,3
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 703,7		1 703,7		120,2
Autres dettes	796,8		796,8		1 215,5
Produits constatés d’avance	116,6		116,6		107,2
TOTAL	1 261 382,3	135 929,5	825 452,8	300 000,0	1 717 237,3

Tableau des primes de remboursement des obligations

Variation de l’amortissement sur la prime (en milliers d’euros)	31/12/2021	Augmentation	Diminution	31/12/2022
Prime de remboursement des obligations	5 129,8	1 798,7	3 331,2
TOTAL	5 129,8	1 798,7	3 331,2

Les primes d’émissions des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt à hauteur de 1,8 million d’euros.

Tableau des charges à payer dans les postes de bilan

Charges à payer inclus dans les postes du bilan	31/12/2022	31/12/2021
Emprunts et dettes financières	11 381,6	13 257,3
Fournisseurs et comptes rattachés	4 234,7	7 849,0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	500,6	93,9
Impôts, taxes et versements assimilés
Charges de personnel
Groupe et associés	175,8	3 074,9
Divers	76,6	996,9
TOTAL	16 369,3	25 272,0

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 190 Comptes annuels 2022 2 3 Annexe aux comptes annuels

3.2.3.3 Notes relatives au compte de résultat

3.2.3.3.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué d’une part de loyers, des refacturations de charges locatives et de travaux aux locataires des centres commerciaux en patrimoine et d’autre part des prestations effectuées par Altarea auprès de ses filiales visées par des conventions à caractère courant.# Chiffre d’affaires (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Loyers & Charges locatives refacturées	8 374,6	8 626,6
Droits d’entrée Prestations	4 605,4	4 605,4
Autres	3,9	118,7
TOTAL	12 983,9	13 350,7

3.2.3.3.2 Autres produits d’exploitation

Produits d’exploitation (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Production immobilisée	6 069,0	729,8
Reprises de provisions & dépréciations	1 734,2	1 249,4
Refacturations intragroupe et transferts de charges	0,1
Autres	42,6	70,3
TOTAL	7 845,9	2 049,6

Les reprises de provisions concernent principalement des livraisons de plans d’actions gratuites et les reprises de dépréciations des créances clients.

3.2.3.3.3 Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation correspondent aux charges supportées par la société Altarea au titre de son activité foncière (charges locatives, taxes foncières, dotations aux amortissements) et de son activité de prestations rendues aux filiales.

Charges d’exploitation (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Charges locatives et Copropriété (a)	(113,0)	2 431,8
Entretien et Réparations	1 111,5	168,9
Primes d’Assurance	239,9	110,7
Commissions et honoraires (b)	6 567,9	7 783,5
Publicité et relations publiques	59,9	26,5
Services Bancaires et comptes assimilés (c)	5 484,4	6 100,9
Impôts & Taxes	3 353,7	542,2
Charges de personnel	1 227,4	874,6
Dotations aux amortissements et provisions	4 243,5	5 624,3
Achats immobilisés (d)	6 072,9	848,5
Indemnités de résiliation et d’éviction
Autres Charges	901,0	651,0
TOTAL	29 149,1	25 162,8

(a) Les charges locatives sont refacturées aux preneurs dans leur quasi-totalité.
(b) Les honoraires comprennent des honoraires de gestion, de commercialisation et de gérance des centres commerciaux, les honoraires de commissariat aux comptes, les frais liés à certains projets et des prestations de service, et la rémunération de la gérance.
(c) Les frais de services bancaires correspondent essentiellement aux frais sur emprunts, frais refacturés au cas par cas aux sociétés refinancées comme prévu dans la convention cadre.
(d) Les achats immobilisés en 2022 sont relatifs à des travaux réalisés sur le patrimoine immobilisé activés en contrepartie de la production immobilisée constatée dans les autres produits d’exploitation.

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3.2.3.3.4 Résultat financier

(en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Produits financiers
Dividendes	162 203,5	82 538,2
Intérêts sur prêts	3 120,9	3 212,2
Produits de comptes courants	6 078,7	1 592,0
Autres produits financiers/swap	26 083,2	10 029,9
Commissions sur Cautions	1 947,0	1 979,2
Remontées filiales	7 561,7	11 750,3
Reprises sur provisions pour dépréciations des immobilisations financières	481,4
Reprises sur provisions pour dépréciations des VMP
Autres produits financiers	34,3	32,4
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
TOTAL	207 510,8	111 134,2
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	3 832,7	9 057,4
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Intérêts sur emprunts externes	27 558,2	31 953,9
Charges de comptes courants	464,0	237,2
Charges sur instruments financiers (swaps, caps)	3 747,7	5 983,4
Intérêts bancaires	1 731,6
Remontées filiales	15 649,5	11 378,2
Autres charges financières	23 418,4	2 628,2
TOTAL	76 402,1	61 238,2
RÉSULTAT FINANCIER	131 108,7	49 895,9

Le poste « dividendes » de 162,2 millions d’euros est essentiellement constitué des distributions effectuées par la société Foncière Altarea. Les autres charges financières de 23,4 millions d’euros en 2022 correspondent aux charges sur instruments de couverture résiliés adossés.

3.2.3.3.5 Résultat exceptionnel

(en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021
Produits Exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	1,3
Produits exceptionnels sur opérations en capital	147 818,3	59 947,5
* Dont produits de cession d’actifs	106 344,6	38 696,8
* Dont Refacturation livraison actions gratuites aux salariés	29 045,8	21 229,6
Reprises sur provisions et transferts de charges	325,0	430,7
* Dont reprises aux provisions pour garantie locative
TOTAL	148 144,5	60 378,2
Charges Exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	11,1
* Dont travaux preneurs
* Dont provision Garantie locative
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	59 615,8	21 690,3
Dotations exceptionnelles aux amortissements, provisions et dépréciations
* Dont provisions pour garantie locative
TOTAL	59 615,8	21 701,4
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	88 528,7	38 676,8

Le résultat exceptionnel de 88,5 millions d’euros s’explique essentiellement par la plus-value de cession sur titres Issy Pont pour 27,2 millions, le résultat de cession des centres commerciaux Flins et Ollioules pour 48,9 millions et le produit exceptionnel lié au rachat des emprunts obligataires pour 12 millions d’euros.

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3.2.3.3.6 Impôt sur les sociétés

Altarea a opté en 2005 pour le régime spécifique d’exonération sur les sociétés institué en faveur des Sociétés d’Investissement Immobilières Cotées (SIIC – article 208 C du CGI).

Ventilation de la charge d’impôt

	Résultats comptables			Impôt			Résultat net
	Résultat avant impôt
	Secteur exonéré	Secteur taxable	Total	Secteur taxable	Secteur exonéré	Secteur taxable	Total	Secteur taxable	Secteur exonéré
Résultat d’exploitation	(779,3)	(8 870,0)	(9 649,3)		(779,3)	(8 870,0)	(9 649,3)
Résultat financier	131 110,4	1 295,5	132 405,8	267,1	131 110,4	1 028,3	132 138,7
Résultat exceptionnel	59 794,4	28 767,2	88 561,6	5 931,9	59 794,4	22 835,3	82 629,7
TOTAL	190 125,4	21 192,7	211 318,1	6 199,0	190 125,4	14 993,6	205 119,1

Accroissement et allègement de la dette future d’impôt

	31/12/2021	Variations	31/12/2022
		Allègements + -
Déficit fiscal	(342 635,3)	26 517	(316 118,3)
Base Totale	(342 635,3)	26 517,0	(316 118,3)
IMPÔT OU ÉCONOMIE D’IMPÔT	(95 937,9)	6 629,2	(88 513,1)

Vérification de comptabilité
La société Altarea SCA, a fait l’objet de propositions de rectification concernant les exercices 2017, 2018 et 2019. L’ensemble des conséquences financières potentielles ont été comptabilisées.

3.2.3.4 Autres renseignements

3.2.3.4.1 Parties liées

Transactions effectuées par la société avec des parties liées non conclues aux conditions normales de marché
La société n’a pas effectué de transactions avec des parties liées qui soient significatives et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché.

3.2.3.4.2 Engagements hors bilan

Instruments financiers
Altarea détient un portefeuille de swaps et de cap destiné à la couverture du risque de taux sur une fraction de l’endettement (à taux variable, et à taux fixe) actuelle et future, porté par elle-même et ses filiales.

Instruments financiers (en milliers d’euros)

	2022	2021
Swap/Total (Notionnel)	800 000,0	700 000,0
TOTAL	800 000,0	700 000,0

La juste valeur des instruments de couverture représente au 31 décembre 2022 un montant positif de 130,8 millions d’euros au titre des swap.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 193 Comptes annuels 2022 3 Annexe aux comptes annuels

Incidence sur le compte de résultat (en milliers d’euros)

	2022	2021
Produits d’intérêts	3 763,4	14 427,1
Charges d’intérêts	11 473,1	2 697,1
TOTAL	(7 709,8)	11 730,0

Tableau du notionnel couvert par des swap et des cap à fin décembre
Tableau des échéances de swap et cap à fin décembre (en milliers d’euros)

	2021	2022	2023	2024	2025
Swap	800 000,0	1025 000,0	1025 000,0	825 000,0	825 000,0
ALTAREA PAYEUR TAUX FIXE (TOTAL)	800 000,0	1025 000,0	1025 000,0	825 000,0	825 000,0

Le taux de référence appliqué est l’EURIBOR 3 mois. La mise en place de produits dérivés pour limiter le risque de taux pourrait exposer le Groupe à une éventuelle défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter ce risque, le Groupe ne réalise des opérations de couverture qu’avec les plus grandes institutions financières.

Engagements sociaux
Les engagements sociaux liés aux Indemnités de Fin de Carrière sontEstimated à 151 milliers d’euros au 31 décembre 2022.

Engagements donnés
Les actifs immobilisés détenus par Altarea SCA font l’objet d’hypothèques non inscrites données en garantie de certains crédits ainsi que des cessions de créances professionnelles au titre des baux conclus ou à conclure. De plus les garanties sont assorties de covenants consolidés dont les deux principaux sont un LTV (Loan to Value) inférieur à 60 % et un ratio de couverture des frais financiers nets par l’EBITDA du secteur récurrent supérieur à 2,0.
Altarea SCA se porte caution à hauteur de 989 millions d’euros pour d’autres sociétés du groupe. Ces engagements comprennent principalement des cautions solidaires et garanties demande octroyées par Altarea SCA en faveur de ses filiales.
Les covenants spécifiques aux crédits corporate portés par la société Altarea SCA représentant un montant autorisé maximum de 1 995 millions d’euros (dont 645 millions d’euros de non tiré sur la dette corporate) sont les suivants :
■ contrepartie : NATIXIS/BECM/LCL/Société Générale/HSBC/BNP PARIBAS//La Banque Postale/CACIB ;
■ principaux covenants au niveau du groupe Altarea :
• dette financière nette/Valeur réévaluée du patrimoine de la Société (Loan To Value ou LTV Consolidé Altarea) < 60 % (24,5 % au 31 décembre 2022),
• résultat Opérationnel (colonne Cash-flow des opérations ou FFO)/Coût de l’endettement net (colonne FFO) de la Société (Interest Cover Ratio ou ICR Consolidé Altarea) >= 2 (13,0x au 31 décembre 2022).
Le Groupe a donné des engagements dans le cadre du gain d’un concours sur des gares italiennes.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

194 Comptes annuels 2022

2 3 Annexe aux comptes annuels

Plan d’attribution d’actions gratuites (pour la Société et ses filiales)

Date d’attribution	Nombre de droits attribués	Date d’acquisition	Droits en circulation au 31/12/2021	Attributions	Livraisons	Modifications des droits(a)	Droits en circulation au 31/12/2022
19 mars 2019	41 531	19 mars 2022	34 364		(33 305)	(1 059)
6 juin 2019	1 355	20 mars 2022	1 140		(940)	(200)
21 octobre 2019	20 000	30 mars 2022	20 000		(20 000)
21 avril 2020	18 479	21 avril 2022	17 963		(17 340)	(623)
22 avril 2020	45 325	22 avril 2023	40 874		(3 298)	37 576
24 avril 2020	2 000	24 avril 2022	2 000		(2 000)	0
31 mars 2021	121 080	1 er avril 2022	118 662		(115 360)	(3 302)
31 mars 2021	10 000	1 er avril 2022	10 000		(10 000)	0
30 avril 2021	73 050	31 mars 2024	71 045		(5 556)	65 489
4 juin 2021	32 000	31 mars 2025	32 000		0	32 000
4 juin 2021	27 500	31 mars 2025	27 500		(6 378)	21 122
4 juin 2021	45 500	31 mars 2025	45 500		(32 450)	13 050
4 juin 2021	14 000	31 mars 2025	14 000		(1 250)	12 750
4 juin 2021	23 700	31 mars 2025	23 700		(16 973)	6 727
4 juin 2021	30 000	31 mars 2025	30 000		(14 346)	15 654
1 er septembre 2021	600	1 er septembre 2024	600		0	600
1 er octobre 2021	2 000	30 mars 2023	2 000		0	2 000
1 er février 2022	275	1 er mars 2023	275		0	275
1 er mars 2022	14 000	31 mars 2025	14 000		0	14 000
31 mars 2022	99 292	1 er avril 2023	99 947		(1 415)	98 532
31 mars 2022	31 800	1 er avril 2024	31 872		(307)	31 565
31 mars 2022	73 725	1 er avril 2024	73 725		(2 200)	71 525
30 avril 2022	3 250	31 mars 2025	3 250		(2 275)	975
30 avril 2022	1 250	31 mars 2025	1 250		0	1 250
1 er juin 2022	300	1 er juin 2023	300		0	300
25 juillet 2022	250	24 juillet 2023	250		0	250
25 juillet 2022	150	24 juillet 2024	150		0	150
12 septembre 2022	6 000	31 mars 2027	6 000		0	6 000
12 septembre 2022	40 000	31 mars 2029	40 000		0	40 000
1 er octobre 2022	1 500	31 mars 2025	1 500		0	1 500
2 novembre 2022	1 300	2 novembre 2023	1 300		0	1 300
TOTAL	781 212		781 212	491 348	(273 819)	(178 945)	474 590

(a) Droits annulés pour motifs de départ, de transfert, du fait de conditions de performance non atteintes de manière certaine ou de modifications de conditions des plans.
(b) Plans soumis à des conditions de performance.

Engagements reçus
Néant.

3.2.3.4.3 Effectifs

L’effectif moyen de la Société est de 1 personne au 31 décembre 2022.

3.2.3.4.4 Événements postérieurs à la clôture

Néant.

3.2.3.4.5 Informations liées aux fusions et opérations assimilées

La SCI 80-98 Rue de Reuilly a fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine le 7 novembre 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

195 Comptes annuels 2022

3 Annexe aux comptes annuels

3.2.3.5 Tableau des filiales et participations

	Sociétés	Capital	Capitaux propres autre que le capital	Quote-part détenue	Valeur Brute des titres	Valeur Nette des titres	Prêts et avances consentis	Valeur nette des Prêts et Avances	Montant des cautions et avals	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés par la Société	CAHT
FILIALES (+ 50 %)	SAS FONCIÈRE ALTAREA	-	353 900 699	7 783,7	354 562,4	100,0 %	779 241,9	779 241,9	498 270,7	498 270,7	59 371,0	156 996,0
	SCA ALTAREIT	-	553 091 050	2 627,7	375 985,3	99,6 %	91 635,0	91 635,0	112 152,7	112 152,7	750,0	57 556,0
	SNC ALTAREA MANAGEMENT	-	509 105 375	10,0	(10 796,8)	100,0 %	10,0	10,0	443,4	443,4	(10 796,8)	69 316,5
	SAS ALTA BLUE	-	522 193 796	406 060,2	287 341,6	61,8 %	499 429,7	499 429,7	1 037,6	3 761,8
	SARL SOCOBAC	-	352 781 389	8,0	139,4	100,0 %	0,0	0,0	(4,1)
	SARL ALTALUX SPAIN	1	100,0	796,8	100,0 %	10 517,0	10 517,0	506,9	506,9	(37,3)
	ALTA MIR	-	833 669 666	1,0	85,9	100,0 %	100,0	100,0	(1,4)
	FONCIÈRE ALTAREA MONTPARNASSE	-	847 726 650	10,0	4 247,5	100,0 %	10,0	10,0	57 735,2	57 735,2	4 247,5
	SCA NR 21	-	389 065 152	1 475,4	4 045,6	84,4 %	7 209,9	7 209,9	(92,2)
PARTICIPATIONS (10 À 50 %)	BERCY VILLAGE 2	1 633,6	4 451,4	15,0 %	18 560,0	18 560,0	5 040,6	5 040,6	4 451,4
	SNC AF INVESTCO 4	1,0	(2 860,4)	50,0 %	0,0	0,0	(2 860,4)
	SCCV B2-B3	1,0	40 809,5	50,0 %	0,5	0,5	8 904,0	8 904,0	12 646,4	40 809,5
	SCI LIMOGES INVEST	1,0	18 222,7	25,0 %	11 432,1	11 432,1	3 105,2	5 435,1
	OPCI ALTA COMMERCES EUROPE	40 754,3	2 877,0	29,9 %	22 448,4	13 059,4	23 553,6	23 553,6	3 429,9	1 445,7
	MRM	64 113,9	55 176,1	15,9 %	24 991,9	24 991,9	(369,5)	1 140,0
TOTAL DES PARTICIPATIONS > 10 %		1 456 579,2	1 456 190,2		706 607,2	706 607,2

Siège social des filiales et participations : 87, rue de Richelieu Paris 2 e .

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196 Comptes annuels 2022

2 3 Informations complémentaires sur les comptes annuels

3.3 Informations complémentaires sur les comptes annuels

3.3.1 Informations sur les délais de paiement de la Société

Au 31 décembre 2022

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (- 1 jour et plus)
Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	18	51	1	362	0	0
Montant total des factures concernées (TTC)	1 008 782	2 986	0	0	0	83 774
% du montant total des achats TTC de l’exercice	3,51 %	0,01 %	0,00 %	0,00 %	0,29 %	0,30 %
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (- 1 jour et plus)
Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	882 625	4 666	765	549	390
Montant total des factures concernées (TTC)						5 549 390
% du montant total du CA TTC de l’exercice	0,00 %	0,00 %	0,00 %	5,66 %	29,95 %	35,62 %
(B) Factures exclues du(a) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées de retard de paiement
Nombre de factures exclues	0	0
Montant total des factures exclues (TTC)	0	0
(C) Délais de paiement de référence utilisés (délais contractuels ou délais légaux)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux
	Délais légaux

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197 Comptes annuels 2022

3 Informations complémentaires sur les comptes annuels

3.3.2 Résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018
Durée de l’exercice (mois)	12	12	12	12	12
CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social	311 350 463	310 089 359	263 982 998	255 195 822	245 425 285
Nombre d’actions	20 375 804	20 293 271	17 277 839	16 700 762	16 061 329
■ ordinaires	20 375 804	20 293 271	17 277 839	16 700 762	16 061 329
■ à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
■ par conversion d’obligations
■ par droit de souscription
OPÉRATIONS ET RÉSULTATS
Chiffre d’affaires hors taxes	12 983 928	13 350 683	11 095 628	16 903 831	19 910 706
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions	217 178 596	92 242 323	(75 370 504)	56 119 656	26 883 494
Impôts sur les bénéfices	6 199 018	2 062 662	5 826 692	1 329 307	(325 229)
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions	5 860 519	13 432 275	(143 677 411)	40 885 187	6 363 033
Résultat net	205 119 058	76 747 386	62 480 215	13 905 162	20 845 690
Résultat distribué	202 686 047	72 910 016	59 356 204	13 209 904	19 803 405
RÉSULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation, avant dot.amortissements, provisions	10,7	5,3	- 4,4	3,4	1,7
Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions	10,4	5,2	- 4,7	3,3	1,7
Dividende attribué	10,00	9,75	9,50	9,00	12,75
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés	1	1	2	1	2
Masse salariale	407 923	407 631	436 944	615 110	1 030 126
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	29 865 277	21 696 593	15 223 919	21 309 803	18 530 370

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198 Comptes annuels 2022

2 3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2022)

A l’Assemblée Générale de la société Altarea,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Altarea relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

■ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

■ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.# Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport sur les comptes annuels de la société ALTAREA, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, établis conformément aux dispositions de l’article L. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
199
Comptes annuels 2022

3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts

Risque identifié	Notre réponse
Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et les prêts figurant au bilan au 31 décembre 2022 pour un montant net de M€2 298, représentent un poste significatif du bilan (95 % de l’actif). Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Les créances rattachées à des participations et les prêts rattachés à des participations indirectes sont comptabilisés à leur valeur d’apport ou à leur valeur nominale.	Comme indiqué dans la note 3.2.2.2 « Principes et méthodes comptables » aux paragraphes « Titres de participation » et « Créances rattachées aux participations et prêts » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction en fonction de critères multiples tels que l’actif net réévalué, la rentabilité, les perspectives de rentabilité, les perspectives de développement à long terme et la conjoncture. Il est tenu compte de la valeur de marché des actifs détenus par les filiales ou sous-filiales. Les créances et les prêts présentant un risque total ou partiel de non-recouvrement sont dépréciés, en tenant compte notamment des caractéristiques de l’avance, de la capacité de remboursement de la filiale et de ses perspectives d’évolution. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (situation nette réévaluée) ou à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité). Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la complexité des modèles utilisés et de leur sensibilité aux variations de données ainsi que des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l’évaluation des titres de participation, des créances rattachées à des participations et des prêts comme un point clé de l’audit.
	Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation. Nos travaux ont notamment consisté à : ■ prendre connaissance des méthodes d’évaluation utilisées et des hypothèses sous-jacentes à l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation ; ■ rapprocher l’actif net retenu par la direction dans ses évaluations avec les données sources issues des comptes des filiales ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques le cas échéant, et examiner les éventuels ajustements opérés ; ■ vérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues ; ■ recalculer, par sondages, les dépréciations enregistrées par votre société. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont également consisté, le cas échéant, à : ■ apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations et des prêts au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ■ examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques dans les cas où votre société s'est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
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Comptes annuels 2022

3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Altarea par votre assemblée générale du 24 mai 2022 pour le cabinet MAZARS et du 28 mai 2010 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la première année de sa mission et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit, était commissaire aux comptes depuis 2004.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par la gérance.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
201
Comptes annuels 2022

3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.# Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022

À l'assemblée générale de la société Altarea,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article R.226-2 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

A- Avec la société APG Strategic Real Estate Pool, représentée par M. Alain Dassas, membre du conseil de surveillance

Contrat de souscription des titres subordonnés à durée indéterminée (« TSDI »)

Personnes concernées	Nature et objet	Modalités
■ La société APG Strategic Real Estate Pool, représentée par M. Alain Dassas, membre du conseil de surveillance.	Votre société a émis pour un montant nominal initial de 109.000.000€ des “TSDI” intégralement souscrits par la société APG Strategic Real Estate Pool par contrat de souscription du 11 décembre 2012. La valeur globale des “TSDI” a été portée à : ■ 195 078 390€ au terme d’un avenant signé le 29 décembre 2014 (soit 130€ par TSDI), ■ 233 499 810,82 € au terme d’un avenant signé le 27 mai 2021 (soit 148,94€ par TSDI).	En rémunération de ces services, votre société a supporté une charge financière de 1 731 590€ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

B- Avec la société Crédit Agricole Assurances (CAA), actionnaire détenant directement et indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de votre société

| Personnes concernées | Nature, objet et modalités # ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

Comptes annuels 2022

2 3 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 205

4.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE DU GROUPE 206

4.1.1 Un engagement de longue date 206

4.1.2 Tableau de bord des principaux indicateurs 207

4.1.3 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! » 208

4.1.4 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE 209

4.1.5 Synthèse de l’analyse de risques extra-financiers 211

4.1.6 Taxonomie européenne 213

4.1.7 Notations extra-financières 220

4.1.8 Altarea s’engage 221

4.2 AGIR EN PARTENAIRE D’INTÉRÊT GÉNÉRAL DES VILLES 222

4.2.1 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs 223

4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente 226

4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville 237

4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources 240

4.2.5 Mécénat et partenariats 242

4.3 PLACER LE CLIENT AU CŒUR DES ACTIONS 244

4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs 245

4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations 248

4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte 250

4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs 253

4.3.5 Nouveaux usages et innovation 254

4.3.6 Éthique professionnelle 256

4.4 LES TALENTS AU SERVICE DE LA CROISSANCE DU GROUPE 258

4.4.1 Stratégie RH et gouvernance 258

4.4.2 Recrutement et développement des talents 259

4.4.3 Cadre de travail 262

4.4.4 Management des talents et des compétences 266

4.4.5 Principaux indicateurs sociaux 268

4.5 MÉTHODOLOGIE 270

4.5.1 Établissement de la Déclaration de performance extra-financière 270

4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs 270

4.5.3 Le système de management de la RSE 272

4.5.4 Taxonomie européenne 273

4.5.5 Table de concordance DPEF 274

4.6 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT 275

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 206

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2 4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.1 Un engagement de longue date

Altarea a pris la mesure des enjeux RSE depuis près de 15 ans.

Période	Événement
2009	Première réponse RSE d’Altarea
2010	Premiers travaux sur carbone, intégrant les activités de Promotion
2011	Obtention de la certification Top Employer
2012	Livraison d’Issy Cœur de Ville, réalisation emblématique de 15 ans de partenariat
2013	Premier Schéma Directeur Structuration de la démarche RSE Groupe
2015	Emménagement au spécialiste des constructions en bois
2016	Signature de la charte BiodiverCity®
2017	Premier rapport stratégique intégré Création de la matrice de matérialité d’Altarea et passage d’une approche environnementale à une approche globale ESG (intégrant les enjeux sociétaux)
2018	RSE du Groupe par un organisme tiers indépendant Première Publication du premier Rapport Climat Groupe et premier Conseil
2019	Livraison du quartier Massy Place du Grand Ouest, premier quartier mixte du Groupe Restructuration majeure de CAP3000, premier Certification BREEAM® In-Use déployée sur 100 % des centres gérés
2020	Atteinte des objectifs de consommation d'énergie et d'émissions de CO 2 de la Foncière et définition de nouveaux objectifs à horizon 2030 Nouvel accord d’intéressement intégrant des critères RSE (dont climat) Énergie visant à réduire les consommations d’énergie et émissions de CO 2
2021	Premier reporting RSE bilan carbone du Groupe
2022	centre commercial certifié BiodiverCity® au monde

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 207

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4

La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.2 Tableau de bord des principaux indicateurs

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des indicateurs RSE du Groupe. Le détail et des indicateurs complémentaires figurent en introduction des chapitres Villes, Clients et Talents.

Enjeu	Indicateur	Résultat	Objectif	Évolution	Commentaire
Taxonomie	Chiffre d’affaires « aligné »	44 %	Chiffre d'affaires majoritairement aligné (a)	NA	Une 1 re année satisfaisante avec des disparités par marque qui seront réduites à l’avenir
Décarbonation	Émissions de CO 2 (scopes 1, 2 et 3)	Promotion immobilière : 1,4 tCO 2 e/m 2 (- 8 % depuis 2019) Foncière : 1,3 kgCO 2 e/m 2 (- 86,5 % depuis 2010)	- 50 %/m 2 sur les activités de promotion en 2035 (b) Tendre vers zéro émission nette sur la Foncière en 2030	➘	Altarea se fixe des objectifs, régulièrement actualisés, depuis 2017. En 2022, le Groupe a accéléré le déploiement d’une organisation pour piloter leur atteinte
Proximité et densité	Part des surfaces en développement situées à moins de 500 m des transports en commun	99 %	Maintien	=	Stable depuis 2016, démontrant la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées
Développement des territoires	Part des achats des chantiers provenant de prestataires locaux (< 50 km)	72 %	Maintien	=	Altarea suit cet indicateur pour renforcer sa contribution économique locale
Certifications et valeur verte	Part des sites du patrimoine certifiés BREEAM® In-Use (c)	100 %	100 % de sites du patrimoine et des sites gérés certifiés	=	La performance est stable depuis 7 ans, reflet des efforts continus du Groupe pour la qualité de ses opérations
	Part des opérations Logement certifiées NF Habitat (d)	100 %	100 % des opérations Logement certifiées
Satisfaction client	Résultat du classement de la relation client HCG/Les Échos	1 re place du classement	Maintien	➚	Dans le top 3 du classement depuis 3 ans, le Groupe est reconnu comme référence de la relation client
Féminisation du management	Part des femmes parmi les membres du comité des managers	30 %	60 % des postes vacants pourvus par des femmes	=	Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l’accès des femmes à des postes de direction
Mobilité interne	Part des postes pourvus en interne	50 %	40 % minimum	=	Le redimensionnement des équipes dans le cadre du projet de responsabilité managériale a été un accélérateur de mobilité

(a) À réglementation constante.
(b) En surface habitable (SHAB) pour le Logement, en surface de plancher (SDP) pour l'Immobilier d'entreprise et Commerce.
(c) Hors Espace Saint-Quentin, en cours de certification, dont la gestion a été actée en cours d’année 2022.
(d) Hors Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 208

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2 4

La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.3 La démarche RSE du Groupe : « Tous engagés ! »

La démarche RSE du Groupe est mise à jour régulièrement. Elle repose notamment sur :

• une matrice de matérialité datant de 2016 (présentée sur le site internet) ;
• l’analyse de risques conduite dans le cadre de l’élaboration de la DPEF datant de 2018 ;
• en 2020, une mise à jour des enjeux prioritaires, basée sur un travail fait auprès des principaux dirigeants du Groupe. À ce titre, 12 personnes ont été interrogées en interne sur leur perception des macro-tendances, des attentes des parties prenantes, et du positionnement du Groupe ;
• en 2022, une analyse détaillée des enjeux liés à la Taxonomie européenne.

Ils ont été finalisés le 8 décembre 2021 pour « Alta Retail Parks » et le 10 février 2022 pour « Alta Infrastructures », le groupe CAA ayant investi un montant global d’environ 486,8 millions d’euros (hors droits), au travers notamment de prises de participations dans le capital des filiales du Groupe détenant les actifs ou exploitant les concessions susmentionnées, par voie d’apports dans le cadre d’augmentations du capital et/ou d’acquisitions de parts sociales. À l’issue de l’opération, le capital et les droits de vote de chacune de ces filiales sont indirectement détenus à hauteur de cinquante et-un pour cent (51 %) environ par votre société et de quarante-neuf pour cent (49 %) environ par la société CAA. Dans ce cadre, votre société et ses filiales concernées ont notamment conclu avec la société CAA inter alia :

Au titre du partenariat « Alta Retail Parks », en date du 8 décembre 2021 :
■ Une convention intitulée « Protocole d’investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
■ Un pacte d’associés, aux fins notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de chaque filiale concernée, la gouvernance desdites filiales, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat,

Au titre du partenariat « Alta Infrastructures » :
■ En ce qui concerne la partie du partenariat relatif à la gare Paris-Montparnasse, en date du 26 janvier 2022 :
• Une convention intitulée « Protocole d’investissement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
• Un pacte d’associés, aux fins notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat,
■ En ce qui concerne la partie du partenariat relatif aux gares italiennes, en date du 10 février 2022 :
• Une convention intitulée « Investment and quota agreement », aux fins de définir les modalités de création du partenariat, et
• Une convention intitulée « Quotaholder’s agreement » aux fins notamment d’organiser leurs relations d’associés au sein de la filiale concernée, la gouvernance de ladite filiale, et leurs droits et obligations dans le cadre du partenariat.

Votre groupe continuera à contrôler ces actifs dont elle assurera l’asset management, et qui resteront consolidés dans ses comptes en intégration globale. La conclusion de ces partenariats avec le CAA a été autorisée préalablement par le conseil de surveillance de votre société lors de sa réunion du 26 mai 2021. Les partenariats ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022.

Paris-La Défense, le 24 mars 2023

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Gilles Magnan
Johanna Darmon
Jean-Roch Varon
Soraya Ghannem# La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.4 Gouvernance et mise en œuvre de la RSE

Organisation

La démarche est formalisée depuis 2017 par le programme « Tous engagés ! », qui s’appuie sur trois principaux axes :

• agir en partenaire d’intérêt général des villes, pour développer et préserver les territoires ;
• placer les clients au cœur des actions, agir au service de leur satisfaction dans tous les métiers ;
• capitaliser sur l’excellence des talents, premier capital de l’entreprise au service de sa performance.

LES CONVICTIONS LES ENGAGEMENTS

• Bâtir un cadre de travail où l’on se sent bien
• Encourager la mobilité interne et poursuivre la formation
• Écouter et satisfaire tous les clients
• Développer une ville désirable et confortable
• Augmenter la valeur verte en généralisant les certifications ambitieuses
• Être exemplaire dans la conduite des métiers

La démarche RSE d’Altarea

• Développer des projets urbains désirables à impact positif
• Œuvrer pour une ville bas carbone et résiliente
• Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville
• Encourager l’économie circulaire

VILLES
Développer et préserver les territoires

CLIENTS
La satisfaction client au cœur des actions d'Altarea

TALENTS
L’excellence au service de la performance

• Accompagner le développement des compétences

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 209

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

La direction de la RSE est intégrée à la direction du marketing stratégique, de la RSE et de l’innovation. Elle est composée de cinq collaborateurs et rattachée à un membre du comité exécutif. Elle a un rôle transverse de transformation de l’entreprise, par la veille sur les sujets RSE, la formation, l’accompagnement des opérationnels sur tous types de projets. Elle pilote également la communication extra-financière.

Le dispositif de pilotage mis en place pour faire progresser et diffuser la démarche est le suivant :

• la direction RSE propose à la gérance et au comité exécutif les actions RSE ;
• la direction RSE s’appuie sur le comité RSE qui se réunit régulièrement pour déployer ces actions. Ce réseau d’une trentaine de référents représente toutes les activités et filiales du Groupe (Logement, Immobilier d’entreprise, Commerce) et fonctions transverses (ressources humaines, innovation, finance, contrôle interne…) ;
• un réseau de référents au sein des métiers a été mis en place, avec des rendez-vous réguliers et formalisés, permettant de suivre les sujets de chacun, et de coordonner et harmoniser les pratiques dans l’ensemble du Groupe ;
• des groupes de travail ad hoc sont établis sur des sujets spécifiques et opérationnels avec certains référents et d’autres intervenants. En 2022, des groupes de travail ont notamment été constitués sur les sujets du climat (travail de fond sur la méthode de calcul et sur la trajectoire), la taxonomie, ou la démarche « Commerce Responsable » ;
• enfin, pour être au plus près du terrain, le Groupe a constitué en 2021 un réseau d’ambassadeurs RSE opérationnels, ouvert aux collaborateurs motivés de toutes les marques et de tous les métiers, dont l’une des missions est d’être le relais de la stratégie RSE du Groupe et des actualités.

L’implication de l’ensemble de l’entreprise sur les sujets extra-financiers est également garantie par une incitation financière : en 2022, une partie de la rémunération variable de la gérance dépendait des résultats aux notations extra-financières. Par ailleurs, depuis 2 ans, l’accord d’intéressement du Groupe ainsi que les bonus long terme des managers intègrent notamment des critères extra-financiers liés au climat, à la féminisation du management, à la mobilité interne et à la satisfaction client. Enfin, pour la première fois en 2022, un conseil de surveillance ESG s’est tenu, centré sur les sujets du climat et la taxonomie, ainsi que les enjeux extra-financiers pour les années à venir.

Contact de l’équipe RSE : developpementdurable@altarea.com

PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE RSE

Acteur	Rôle	Fréquence des échanges
Gérance	■ Détermine la démarche RSE ■ Fixe les objectifs et les modalités de mise en œuvre de la stratégie
Conseil de surveillance	■ Questionne et supervise la démarche RSE ■ S’assure que les enjeux RSE sont pris en compte dans l’activité du Groupe ■ Enrichit et supervise la mise en œuvre de la démarche RSE par les équipes ■ Contribue à la fixation des objectifs ■ Garant de la diffusion et de la mise en œuvre dans les métiers et filiales	Réunion 1 fois par semestre
Comité d'audit et de la RSE	■ Examine et prépare préalablement les sujets liés à la RSE	Travail préparatoire
Comité exécutif	■ Centralise l’expertise et la veille sur les sujets extra-financiers ■ Propose la démarche RSE et les axes prioritaires de travail ■ Pilote la communication extra-financière ■ Recueille et diffuse les bonnes pratiques ■ Coordonne et harmonise les actions des équipes ■ Accompagne les opérationnels dans leurs projets de transformation	Échanges bimensuels
Direction RSE	■ Échange sur les enjeux RSE ■ Diffuse la démarche et les objectifs RSE	Communications selon l’actualité
Comité RSE	■ Suivent les actions RSE au quotidien dans les projets opérationnels dans les filiales et métiers	Comité tous les 15 jours
Réseau des référents	■ Contribuent à l’animation de la démarche et à la diffusion des informations
Réseau des ambassadeurs

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 210

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4.1.5 Relation avec les parties prenantes

Par la diversité de ses activités et de ses métiers, Altarea est en relation avec une grande variété de parties prenantes. Le schéma ci-dessous en présente les principales.

CARTOGRAPHIE DES PRINCIPALES PARTIES PRENANTES D’ALTAREA

Catégorie des Parties Prenantes	Exemples	Axes Stratégiques et Enjeux	Références
Clients	Acquéreurs de logements et investisseurs	ENJEUX Accompagner la performance et la culture de l’entreprise Maintenir les performances financières et extra-financières du Groupe Capter le trafic et proposer des espaces agréables et innovants Proposer une expérience et des services Satisfaire leurs attentes et les conseiller tout au long du parcours	4.3.1, 4.3.2, 4.3.3, 4.3.5
Villes et Territoires	État et collectivités	ENJEUX Tisser des partenariats de long terme pour le dynamisme et l’aménagement des territoires	4.2.1
Investisseurs	Investisseurs et analystes	ENJEUX Maintenir les performances financières et extra-financières du Groupe	4.1, 4.4
Bailleurs et Utilisateurs	Grands comptes utilisateurs de bureaux	ENJEUX Capter le trafic et proposer des espaces agréables et innovants Proposer une expérience et des services	4.3.1, 4.3.4 et 4.3.6
Commerces	Enseignes commerciales	ENJEUX Capter le trafic et proposer des espaces agréables et innovants Proposer une expérience et des services	4.3.1
Visiteurs	Visiteurs des commerces	ENJEUX Proposer une expérience et des services	4.3.1
Collaborateurs	Collaborateurs et candidats	ENJEUX Proposer un parcours professionnel d’excellence dans un cadre attractif	4.3.1, 4.3.4 et 4.3.6
Partenaires	Fournisseurs, prestataires, sous-traitants	ENJEUX Renforcer les exigences RSE du Groupe dans ses relations d’affaires	4.1

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 211

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4.1.6 Synthèse de l’analyse de risques extra-financiers

Afin d’établir la DPEF, le Groupe a mené une analyse de ses risques extra-financiers (cf. précisions méthodologiques au 4.5). La synthèse de ces risques, principales actions et politiques mises en œuvre par le Groupe ainsi qu’un renvoi vers une description plus détaillée de celles-ci et de leurs résultats sont exposés dans le tableau ci-après.

Risques RSE, actions et politiques mises en place

| Risques | Actions et politiques | Détail # Axe Ville 4.2.2
Risques liés à la raréfaction des ressources

La tension accrue sur l’accès aux ressources naturelles impose une réflexion de long terme sur une meilleure gestion des ressources et déchets (économie circulaire), le recours à des filières alternatives, l’allongement de la durée de vie des bâtiments, l’intensification de leur usage… DPEF5

Le Groupe intègre cet enjeu dans la conception de ses projets de développement (réversibilité, réhabilitations…), mais aussi en phase d’exploitation (gestion des déchets…).

Axe Ville 4.2.4

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 212

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2.4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

Risques	Actions et politiques	Détail ODD des Nations Unies
Risques sociétaux sur la chaîne de sous-traitance	Altarea est un donneur d’ordre important, avec plus de 3 000 M€ d’achats, et a un impact sur les pratiques sociales et environnementales de ses fournisseurs et sous-traitants. DPEF6 Altarea a lancé une démarche Groupe ambitieuse incluant : ■ des actions généralisées (création d’une charte d’achats responsables Groupe) ; ■ une analyse des risques par fournisseurs et types d’achats, avec des actions ciblées (clauses RSE dans les appels d’offres et dans les contrats, actions de formation, évaluations des fournisseurs, audits…) ; ■ un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable.
Risques liés à la gestion des compétences	L’excellence du capital humain est le socle du développement et de l’agilité du Groupe. Face à l’évolution rapides des compétences utiles et des métiers, Altarea est confronté à la nécessité de faire évoluer et progresser ses collaborateurs. DPEF7 Le Groupe enrichit chaque année ses dispositifs de recrutement, d’intégration et de formation de ses collaborateurs pour entretenir et faire progresser les compétences de ses talents.
Risques liés à la perte d’attractivité de l’entreprise	Altarea a besoin d’attirer et de conserver les talents pour continuer à être le leader de la transformation urbaine en France. Si Altarea ne parvenait plus à recruter et fidéliser les collaborateurs, cela aurait un impact négatif sur sa performance. DPEF8 Le Groupe développe des mécanismes de fidélisation (rémunération, bien-être au travail…) et mène une politique forte de marque employeur.
Risques liés à l’éthique des affaires	Le Groupe peut être exposé à des tentatives frauduleuses ou à des risques de corruption, dont l’impact pourrait être négatif sur ses activités, ses performances et son image. DPEF9 La charte éthique, mise à jour en 2022, encadre les pratiques du Groupe, qui poursuit par ailleurs le renforcement de son programme de conformité.
Risques de sécurité et de sûreté	Les risques de sûreté et sécurité peuvent notamment affecter les centres commerciaux, le siège social ou les systèmes d’information. DPEF10 La direction de la sûreté a été créée en 2017 pour piloter ces sujets pour l’ensemble des métiers. Le Groupe respecte par ailleurs ses obligations réglementaires en matière d’accessibilité handicap, sécurité incendie et données personnelles.	NA
Risques de pollutions et atteintes à l’environnement	Les activités immobilières du Groupe peuvent l’exposer à des risques de pollution de son environnement. DPEF11 Le Groupe s’engage pour des pratiques exemplaires en matière environnementale, notamment via les certifications et des processus de prévention des pollutions, à la fois sur ses actifs et sur les chantiers.	NA

Axe Villes 4.2.4

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 213

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.6 Taxonomie européenne

Le Règlement Taxinomie (ou Taxonomie européenne) est un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme « durables » afin d’accélérer le financement de la transition écologique. Il définit des critères uniformes pour chaque secteur permettant d’évaluer leur contribution aux six objectifs environnementaux définis par la Commission européenne :

• atténuation du changement climatique ;
• adaptation au changement climatique ;
• utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
• transition vers une économie circulaire ;
• prévention et réduction de la pollution ;
• protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

En 2022, les entreprises non financières doivent publier des indicateurs issus des comptes consolidés (chiffre d’affaires, capex et opex) en indiquant pour chaque indicateur :

• la proportion concernée par la taxonomie : le taux d’éligibilité ;
• la proportion conforme aux critères environnementaux européens : le taux d’alignement.

Pour le groupe Altarea, l’indicateur le plus significatif est le chiffre d’affaires.

Activités concernées

Selon ses activités, le groupe Altarea est éligible à la taxonomie au sens des secteurs « 7.1 Construction de bâtiments neufs », « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » et « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments », ces secteurs contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique.

Répartition des secteurs d’activité de la taxonomie par métier du groupe Altarea

	7.1. Construction de bâtiments neufs	7.2. Rénovation de bâtiments existants	7.7. Acquisition et propriété de bâtiments
Logement	√	√
Immobilier d‘entreprise	√	√	√
Commerce			√

Chiffre d’affaires

Éligibilité

Sur l’exercice 2022, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 98 % du chiffre d’affaires du groupe Altarea.

Part d’éligibilité du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie

	Groupe	7.1) Construction de bâtiments neufs	7.2) Rénovation de bâtiments	7.7) Acquisition et propriété de bâtiments
A) Activités éligibles (en M€)	2 968	2 563	188	217
RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	98 %	100 %	100 %	100 %
B) Activités non éligibles (en M€)	45	-	-	-
RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	2 %	0 %	0 %	0 %
C) Chiffre d’affaires (en M€)	3 013	2 563	188	217

Le chiffre d’affaires de l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs » provient de la promotion immobilière du Groupe sur de la construction de bâtiments neufs. Le chiffre d’affaires de l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » provient de l’activité de rénovation de bâtiments anciens (i.e. Histoire & Patrimoine), de la vente de l’actif « SCI 80-98 RUE DE REUILLY » (logistique urbaine) et de la promotion immobilière du Groupe sur de la rénovation d'Immobilier d'entreprise. Les revenus de l’activité « 7.7 Acquisition et propriété de bâtiments » proviennent du Commerce.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 214

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

Alignement

Sur l’exercice 2022, 44 % du chiffre d’affaires du groupe Altarea est aligné à la taxonomie.

Alignement du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie par secteur

	Groupe	7.1) Construction de bâtiments neufs	7.2) Rénovation de bâtiments	7.7) Acquisition et propriété de bâtiments
A) Activités éligibles (en M€)	2 968	2 563	188	217
RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	98 %	100 %	100 %	100 %
A.1) Activités alignées (en M€)	1 331	1 158	23	150
RAPPORT DES ACTIVITÉS ALIGNÉES VS CA GROUPE	44 %	45 %	12 %	70 %
B) Activités non éligibles (en M€)	45	-	-	-
RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	2 %	0 %	0 %	0 %
C) Chiffre d’affaires (en M€)	3 013	2 563	188	217

Pour calculer le taux d’alignement du Groupe, le Groupe a analysé les 6 objectifs définis par la Commission européenne dans la Taxonomie. Afin d’être qualifiée comme « durable » et donc être alignée, l’activité assujettie doit remplir les conditions suivantes :

• contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux ;
• ne causer aucun préjudice important « Do No Significant Harm (DNSH) » à ces derniers ; et
• respecter les garanties sociales minimales.

Concernant les garanties sociales minimales, Altarea est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption et il respecte les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail. Par ailleurs, dans le cadre de sa démarche d’achats responsables, le groupe Altarea a identifié ses risques sur sa chaîne d’approvisionnement, notamment en matière de droits humains, et met en place des plans d’actions d’atténuation et de prévention de ces risques (cf. 4.3.4). Enfin, dans le cadre du respect de la loi Sapin II, Altarea a mis en place un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés et relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la Société (cf. 4.3.6).# Alignement du chiffre d’affaires consolidé 2022 à la taxonomie par secteur et par critère

RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE

	Groupe	7.1) Construction de bâtiments neufs	7.2) Rénovation de bâtiments	7.7) Acquisition et propriété de bâtiments
A) Activités éligibles (en M€)	2 968	2 563	188	217
RAPPORT DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	98 %	100 %	100 %	100 %
A.1) Activités alignées (en M€)	1 331	1 158	23	150
RAPPORT DES ACTIVITÉS ALIGNÉES VS CA GROUPE	44 %	45 %	12 %	70 %
#1 Atténuation du changement climatique	64 %	64 %	77 %	70 %
#2 Adaptation au changement climatique	97 %	100 %	77 %	91 %
#3 Ressources aquatiques et marines	88 %	88 %	100 %
#4 Économie circulaire	74 %	78 %	21 %
#5 Pollution	90 %	90 %	77 %
#6 Biodiversité et écosystèmes	100 %	100 %
Garanties sociales minimales	OUI	OUI	OUI	OUI
B) Activités non éligibles (en M€)	45	-	-	-
RAPPORT DES ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES VS CA GROUPE	2 %	0 %	0 %	0 %
C) Chiffre d’affaires (en M€)	3 013	2 563	188	217

Le taux d’alignement obtenu pour chaque critère pris individuellement est élevé (il atteint même 64 % au niveau Groupe sur le critère substantiel de l’atténuation du changement climatique). Le taux d’alignement global est cependant minoré par le caractère cumulatif des critères : le non-respect d’un seul critère invalidant l’alignement du projet analysé. Il est également important de rappeler que tous les DNSH ne sont applicables à toutes les activités (cf. tableau « Taux d’alignement à la taxonomie du chiffre d’affaires des activités d’Altarea sur l’exercice 2022 » ci-après). Sur l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs », le taux d’alignement est de 45 %. Sur l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments », l’activité principale de rénovation de bâtiments anciens est très performante d’un point de vue environnemental. D’anciens actifs sur les secteurs du bureau et de la logistique urbaine diminuent le taux d’alignement de cette activité. Sur l’activité « 7.7 Acquisition et propriété des bâtiments », le taux d’alignement de 70 % met en lumière les travaux d’amélioration effectués sur les centres commerciaux.

(1) Le pourcentage total d’alignement des critères de contribution substantielle et des DNSH est une moyenne des pourcentages d’alignement pondérés par métiers sur le CA total du métier étudié.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 215 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

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Taux d’alignement à la taxonomie du chiffre d’affaires des activités d’Altarea sur l’exercice 2022

Activités Économiques	Codes	Chiffre d’affaires en valeur absolue (M€)	Proportion de chiffre d’affaires (%)	#1 Atténuation du changement climatique (%)	#2 Adaptation au changement climatique (%)	#3 Ressources aquatiques et marines (%)	#4 Économie circulaire (%)	#5 Pollution (%)	#6 Biodiversité et écosystèmes (%)	Garanties sociales minimales (O/N)	Pourcentage de chiffre d’affaires aligné en 2022 (%)	Pourcentage de chiffre d’affaires aligné en 2021 (%)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées
Construction de bâtiments neufs	7.1	1 158	38 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	OUI	38 %	NA
Rénovation de bâtiment existant	7.2	23	1 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	OUI	1 %	NA
Acquisition et propriété de bâtiment	7.7	150	5 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	OUI	5 %	NA
Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie (A.1.)		1 331	44 %	100 %	44 %						44 %	NA
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées
Construction de bâtiments neufs	7.1	1 405	47 %
Rénovation de bâtiment existant	7.2	165	5 %
Acquisition et propriété de bâtiment	7.7	66	2 %
Chiffre d’affaires éligible mais non aligné (A.2.)		1 636	54 %
Total A (A.1. + A.2.)		2 968	98 %
B. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d’affaires non éligible (B)		45	2 %
Total A + B		3 013	100 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 216 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

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Capex

Éligibilité

Par leur nature, les capex du Groupe sont éligibles à deux activités :
* 7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments » ;
* 6.5 « Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires ».

Sur l’exercice 2022, les activités éligibles à la taxonomie européenne représentent 79 % des capex du Groupe.

Part d'éligibilité des capex 2022 à la taxonomie

	Groupe	7.7) Acquisition et propriété de bâtiments	6.5) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers)
A) CAPEX éligibles (en M€)	35	33	2
RAPPORT DES CAPEX ÉLIGIBLES VS CAPEX GROUPE	79 %	75 %	4 %
B) CAPEX non éligibles (en M€)	9
RAPPORT DES CAPEX NON ÉLIGIBLES VS CAPEX GROUPE	21 %
C) CAPEX (en M€)	44

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 217 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

Taux d’alignement à la taxonomie des capex d’Altarea sur l’exercice 2022

Activités Économiques	Codes	CAPEX en valeur absolue (M€)	Proportion de CAPEX (%)	#1 Atténuation du changement climatique (%)	#2 Adaptation au changement climatique (%)	#3 Ressources aquatiques et marines (%)	#4 Économie circulaire (%)	#5 Pollution (%)	#6 Biodiversité et écosystèmes (%)	Garanties sociales minimales (O/N)	Pourcentage de CAPEX aligné en 2022 (%)	Pourcentage de CAPEX aligné en 2021 (%)
A. CAPEX ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. CAPEX éligibles à la taxonomie et alignées
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers)	6.5	0	0 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	OUI	0 %	NA
Acquisition et propriété de bâtiment	7.7	17	39 %	100 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	OUI	39 %	NA
CAPEX alignés à la taxonomie (A.1.)		17	39 %	100 %	OUI	39 %					39 %	NA
A.2. CAPEX éligibles à la taxonomie mais non alignés
Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires (légers)	6.5	2	4 %
Acquisition et propriété de bâtiment	7.7	16	36 %
CAPEX non alignés à la taxonomie (A.2.)		18	40 %
Total A (A.1. + A.2.)		35	79 %
B. CAPEX NON ÉLIGIBLES
CAPEX non éligibles (B)		9	21 %
Total A + B		44	100 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 218 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

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Opex

En 2022, le dénominateur des opex est de 5,63 millions d’euros. Ce montant est principalement composé des éléments suivants :
* frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des sièges sociaux du Groupe : 2,96 millions d’euros ;
* frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des centres commerciaux en gestion : 1,62 millions d’euros ;
* honoraires externes de R&D : 1,04 millions d’euros.

Le montant total de ce majorant est inférieur à 5 % des charges d’exploitation du Groupe (333,4 millions d’euros). Il a été considéré que ces dépenses opérationnelles ne revêtent pas d’importance significative pour le modèle économique d’Altarea. En effet, elles correspondent principalement à l’entretien et la maintenance de nos centres commerciaux. Le Groupe applique donc le principe d’exemption permis par la réglementation pour ce KPI.

Taux d’alignement à la taxonomie des opex d’Altarea sur l’exercice 2022

Activités Économiques	Codes	OPEX en valeur absolue (M€)	Proportion d’OPEX (%)	#1 Atténuation du changement climatique (%)	#2 Adaptation au changement climatique (%)	#3 Ressources aquatiques et marines (%)	#4 Économie circulaire (%)	#5 Pollution (%)	#6 Biodiversité et écosystèmes (%)	Garanties sociales minimales (O/N)	Pourcentage d’OPEX aligné en 2022 (%)	Pourcentage d’OPEX aligné en 2021 (%)
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités éligibles à la taxonomie et alignées
OPEX aligné à la taxonomie (A.1.)		0,0	0 %	NA	NA	NA	NA	NA	NA	OUI	0 %	NA
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non alignées
Frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des sièges sociaux du Groupe		0,0	0 %
Frais d’entretien et de réparation (de maintenance) des centres commerciaux en gestion		0,0	0 %
Honoraires externes de R&D		0,0	0 %
OPEX éligible mais non aligné (A.2.)		0,0	0 %
Total A (A.1. + A.2.)		0,0	0 %
B. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OPEX non éligible (B)		5,6	100 %
Total A + B		5,6	100 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 219 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

Une approche environnementale exemplaire

Cette performance est le reflet de l’approche exemplaire du Groupe, souvent précurseur en matière environnementale sur l’ensemble de ses activités :
* Promotion
* Prise en compte par anticipation et de manière plus exigeante des réglementations énergétiques et environnementales : les projets de promotion antérieurs à 2022 visaient déjà des consommations énergétiques inférieures de 10 % par rapport aux exigences réglementaires en Logement et d’au moins 30 % en Immobilier d’entreprise en Île-de-France ;
* Recherche systématique de labels et certifications : NF Habitat HQE, HQE™ « Trèsbon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima pour les immeubles de bureau ; ■ Généralisation de chartes chantier ambitieuses (faibles nuisances, valorisation des déchets…) ; ■ Développement de la qualité des bâtiments construits (modularité, multi-usages, confort, santé…) ou gérés : Cogedim a par exemple défini 10 engagements prenant en compte bien-être, qualité de l’air, neutralité des matériaux, réduction des émissions de CO 2 , économies d’énergie, luminosité, confort thermique et acoustique dans ses programmes résidentiels. Foncière commerce ■ Généralisation de la certification BREEAM® In-Use depuis 2015, déploiement de plans de biodiversité sur 100 % des centres commerciaux gérés ; ■ Équipement systématique des centres en systèmes d’automatisation et de contrôle des bâtiments (GTC/GTB) ; ■ Recours à une fourniture d’électricité renouvelable pour 99 % des centres commerciaux gérés et détenus en 2022 ; ■ Recherche d’économies d’énergie pour la Foncière (mais également pour les sièges sociaux du Groupe) : baisse continue des consommations depuis 2010, grâce à la mise en œuvre du schéma directeur énergie et du système de management environnemental d'exploitation.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 220 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 La RSE au cœur de la stratégie du Groupe

4.1.7 Notations extra-financières

La performance RSE d’Altarea est régulièrement évaluée par des agences de notation extra-financière. L’analyse des résultats obtenus lui permet d’améliorer sa performance de façon continue.

Notes obtenues par agence	Commentaires
Depuis 2011, le Groupe participe de manière volontaire au Global Real Estate Sustainability Benchmark (GRESB), benc ark de référence du secteur immobilier en matière de développement durable avec 1 820 sociétés et fonds évalués en 2022 dans le monde. En 2022, Altarea a confirmé son statut de « Green Star 5* » (c’est-à-dire que le Groupe se situe dans le premier quintile de notation parmi ses pairs). Enfin, Altarea obtient la note A en transparence, un gage de qualité, de fiabilité et d’exhaustivité du reporting RSE.	Altarea
Altarea maintient une note stable depuis 2019 et Sustainalytics évalue comme « faibles » les risques ESG du Groupe.	Altarea
Altarea a été évalué pour la première fois en 2021 et a obtenu la note de A. Par ailleurs, sur les thématiques environnementales, MSCI a positionné le Groupe dans la catégorie « Leader » de son marché.	Altarea
Évalué par S&P depuis plusieurs années, Altarea a, pour la première fois, pu échanger avec les analystes de l’agence afin d’affiner leur première évaluation des pratiques du Groupe. Ce travail s’est traduit par une hausse significative de la notation du groupe Altarea. À noter que, jusqu’à présent, les travaux de S&P portaient sur 70% du questionnaire Corporate Sustainability Assessment (CSA), limitant de fait les possibilités de valorisation de la performance du Groupe. À partir de l’an prochain, Altarea répondra à la totalité du questionnaire.	Altarea
Altarea maintient une note stable depuis 2019 et surperforme par rapport au benchmark Gaïa composé de sociétés du secteur Immobilier.	Altarea

	Altarea	Pairs	Altarea	Pairs	Altarea	Pairs
2020	90	75
2021	94	82
2022	90	75	Non évalué	Non évalué

	2020	2021	2022
Altarea	27	37
Pairs	CCC	B	BB

	Altarea	Altarea	Altarea	Pairs	Pairs	Pairs
2020	70			59
2021	69
2022	71			Non disponible	Non disponible

	2020	2021	2022
	14,3	14,7	14,6
risque sévère	risque négligeable

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 221 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4.1.8 Altarea s’engage

Altarea s’engage dans des initiatives externes et participe activement aux instances sectorielles en faveur du développement durable, notamment pour anticiper l’évolution des réglementations en matière de développement durable et échanger sur les bonnes pratiques.

Pacte Mondial des Nations Unies et Objectifs de développement durable
Altarea est engagé auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Pacte Mondial des Nations Unies et de ses principes autour des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Altarea inscrit son action dans les objectifs de développement durable (ODD) de l’Organisation des Nations Unies. Le détail des contributions est indiqué au paragraphe 4.1.5.

Paris Action Climat
Altarea est signataire de la Charte Paris Action Climat depuis 2015, et a renouvelé son engagement auprès de la Ville de Paris en signant le Pacte Paris Action Climat Biodiversité en 2022. À travers ce renouvellement, Altarea s’engage à contribuer par son action au développement d’un modèle de société bas carbone juste et inclusif et reconnaît la nécessité de rendre compatible son modèle économique avec le développement d’une économie bas carbone et le renforcement du réseau de la nature sur le territoire parisien.

AdaptaVille
Altarea a participé, aux côtés de l’Agence Parisienne et d’autres partenaires, au lancement d’AdaptaVille, une plateforme de solutions concrètes pour aider les villes à s’adapter aux aléas climatiques.

OID
L’Observatoire de l’Immobilier Durable est une association indépendante d’intérêt général qui a pour objet de promouvoir le développement durable dans l’immobilier et dont le Groupe est membre fondateur. Altarea contribue notamment aux publications comme le Baromètre de l’immobilier responsable.

BIG
Altarea est membre fondateur de l’initiative Biodiversity Impulsion Group (BIG), menée par l’OID, visant à développer un référentiel commun pour améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers et mieux concilier les fonctions urbaines et écologiques des territoires.

CIBI
Le Groupe est membre du Conseil International Biodiversité et Immobilier. Dans ce cadre, il a signé la Charte BiodiverCity® en 2018, s’engageant à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain.

BBCA
Le Groupe est membre de l’Association Bâtiment bas carbone et suit les travaux permettant d’évoluer vers une construction décarbonée.

Booster du Réemploi
Altarea est membre du Booster du Réemploi, un programme de transformation environnemental des entreprises qui vise à structurer et développer la demande de matériaux de réemploi par une action collective d’envergure.

Organisations sectorielles
Le Groupe participe activement aux échanges sur les sujets liés à la RSE à la Fédération des Acteurs du Commerce dans les territoires (ex CNCC), à la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et à la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers).

Charte de la diversité
Le Groupe s’engage dans la lutte contre les discriminations et est signataire, depuis décembre 2013, de la charte de la diversité.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 222 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

4.2 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Périmètre	Objectif/engagement	Résultats 2022	Évolution 2021-2022	Commentaire
Logement	Sélectionner des nouveaux fonciers proches des transports en commun	99 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun	=	La proximité aux transports reste relativement stable depuis 2016 pour le Logement et le patrimoine commercial, et progresse pour l’Immobilier d’entreprise. Cela démontre la volonté du Groupe de proposer des opérations bien connectées, favorisant la proximité et des mobilités bas carbone
Immobilier d’entreprise	100 % des surfaces en développement à moins de 500 mètres des transports en commun	=
Commerce	Renforcer l’accessibilité aux transports en commun et aux mobilités douces	83 % des sites du patrimoine à moins de 500 mètres d’un réseau de transport avec une fréquence inférieure à 20 minutes	=
Logement	Mesurer la part d’achat local	72 % des achats des chantiers auprès d'entreprises locales (< 50 km)	=	La méthodologie de calcul a été affinée en 2022 afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe
Commerce	Contribuer à l’emploi local	Expérimentation Territoire Zéro Chômeur de Longue Durée sur le quartier Rosa-Parks	Nouvelle initiative	Altarea agit en tant que facilitateur pour Émile & Rosa, une Entreprise à But d’Emploi inaugurée en juin 2022 ayant pour but de favoriser l’emploi, l’économie locale, et le lien social
Promotion immobilière	Réduire de 50 % l’intensité carbone surfacique entre 2019 et 2035 (a)	1,4 tCO 2 e/m 2 (- 8 % depuis 2019)	➘	Le Groupe a déployé une organisation pour piloter et atteindre cet objectif : - un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ; - des leviers d’actions variés et adaptés aux métiers ; - une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs
Foncière	Tendre vers zéro émission nette sur la Foncière en 2030	1,3 kgCO 2 e/m 2 (- 86,5 % depuis 2010)	➘	Baisse continue des émissions depuis 2010, grâce aux réductions de consommations. L’affinement de la méthodologie a permis d’obtenir un résultat plus proche de la réalité en 2022.

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

4.2.1 Développer des projets urbains désirables à impacts positifs

En tant que développeur urbain, Altarea façonne l’environnement de vie de millions d’usagers. Cette mission lui donne une responsabilité forte dans le devenir de ses territoires d’implantation et s’inscrit dans le contexte suivant de défis et opportunités :

■ d’une part, les enjeux liés à l’environnement (changement climatique, biodiversité, ressources naturelles…), sont dorénavant une évidence et une préoccupation majeure de la société ;
■ d’autre part, les phénomènes de métropolisation et de mutation des cellules familiales participent à exercer une pression foncière sur certains territoires : les villes doivent devenir plus denses et accessibles à tous pour répondre aux besoins de chacun ; et
■ enfin, la mixité (sociale, intergénérationnelle…) et la solidarité sont des composantes essentielles à la cohésion des territoires.

Ces tendances de fond ont été exacerbées par la crise liée à la Covid-19. Y répondre est un enjeu essentiel pour Altarea ; aujourd’hui, les collectivités sont en attente de propositions qui fassent écho à ces transformations et contribuent positivement aux territoires. La pertinence des réponses à ces nouveaux défis territoriaux est la condition de la réussite du Groupe.

Altarea s’est fixé pour mission de mettre l’intérêt général de la ville au cœur de ses projets. Ainsi, les opérations du Groupe répondent à deux enjeux clés :

■ le développement de projets urbains désirables : Altarea croit en une ville dense et diversifiée, proposant un mix entre des logements, des activités tertiaires (commerces, bureaux, services…), des services publics et des espaces de loisirs. Cette proximité crée de la convivialité et de la durabilité. Elle permet de réduire les déplacements : c’est le concept de « ville du quart d’heure » et donne une dimension plus humaine aux villes ; et
■ le soutien et l’impact positif sur les territoires : les activités d’Altarea ont un impact significatif sur l’emploi et le Groupe soutient l’économie locale ainsi que les acteurs de l’économie sociale et solidaire (ESS).

Les mutations actuelles profondes, sociales, sociétales et environnementales entraînent dans leur sillage celles des villes et des bâtiments. Altarea est convaincu que la réponse à ces mutations passe par une transformation positive des villes et des territoires.

Des projets urbains désirables

La densité et la mixité de la ville

Le Groupe a développé une plateforme de compétences et de développement couvrant l’ensemble des classes d’actifs immobiliers. Altarea conjugue l’ensemble de ses savoir-faire pour concevoir et réaliser de grands projets urbains novateurs où se mêlent logements, bureaux, commerces, loisirs, hôtels… Ces projets sont menés en collaboration avec les collectivités, les aménageurs, les acteurs privés, les investisseurs et les particuliers. Ils permettent au Groupe de s’engager sur des problématiques de requalification urbaine complexe et d’aménagement du territoire.

Le Groupe est présent sur 21 grands projets urbains à travers la France. Il s’agit de projets de grande envergure et audacieux qui préfigurent les lieux de vie urbains de demain.

ISSY CŒUR DE VILLE

Issy Cœur de Ville est un nouveau quartier de 3 hectares, proche de Paris et des transports en commun. Bâti en lieu et place de l’ancien centre de recherche et développement de France Télécom (CNET), le quartier est emblématique de « la ville du quart d’heure », où tous les usages et services de la ville se situent à moins de 15 minutes. C’est aussi un véritable poumon urbain avec près de 1 000 arbres et arbustes. Logements, bureaux, commerces, services et équipements publics s’assemblent harmonieusement pour recréer une nouvelle centralité au service des habitants, salariés et visiteurs.

Une boucle géothermique, déployée par les équipes d’ENGIE Solutions, répond aux besoins énergétiques de tous les bâtiments du quartier, permettant de minimiser le recours aux énergies fossiles et de diviser par 4 les émissions de gaz à effet de serre (GES) par rapport à un réseau gaz.

Les chiffres clés de ce projet sont les suivants :

• 13 000 m² d’espaces verts (dont 1 forêt urbaine) ;
• 100 000 m² de logements, bureaux et équipements divers ;
• 17 000 m² de commerces et services (35 commerces et restaurants, 1 cinéma UGC, 1 crèche, 1 école…) ;
• un tiers-lieu : le Nida, proposant notamment espaces de convivialité et expériences numériques ;
• un portail de services : Easy Village, qui facilite la vie des résidents (réservation de lieux partagés, livraison de colis, réseau social de quartier, etc.).

Les autres grands projets urbains en cours développés par Altarea sont présentés dans le rapport d’activité (cf. chapitre 1 du document d’enregistrement universel – Rapport d’activité 2022).

Outre ces grands projets urbains, le Groupe introduit de la mixité dès que possible dans ses développements. Par exemple :

• en développant des commerces en pieds d’immeubles. Ces commerces permettent d’animer les territoires et de dynamiser les opérations de logements. Leur commercialisation (notamment auprès de nombreux acteurs locaux) réalisée par Altarea garantit la mise en place d’un mix de commerces complémentaires pertinent pour la vie de quartier et durable grâce à un modèle économique pensé en amont ;
• en encourageant les dispositifs favorisant l’accès au logement pour tous : le recours à une TVA réduite et la vente de logements à destination des bailleurs sociaux représentent ainsi 42 % des réservations sur l’ensemble de l’année 2022 ;
• 73 % des projets d’Immobilier d’entreprise sont multi-usage ;
• en créant des centres commerciaux de gares (gares Paris-Est, Paris-Montparnasse, Paris-Austerlitz). Le Groupe imagine et réalise une offre nouvelle de commerces, expériences, loisirs, sur les lieux de flux, qui s’adapte aux nouvelles habitudes de consommation et aux modes de vie nomades.

En complément de cette mixité des usages, le Groupe œuvre pour la mixité sociale et intergénérationnelle : en proposant des logements pour tous les budgets, des résidences pour les étudiants, des résidences seniors via sa marque Cogedim Club® ou encore en participant à l’essor de l’habitat intergénérationnel, en partenariat avec Habitat et Humanisme.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 224 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

La proximité aux transports

En matière d’immobilier, l’emplacement et le bon raccordement aux réseaux de transports sont des enjeux cruciaux à l’heure des questionnements sur l’urbanisme du futur et sur la place des véhicules individuels. Pour Altarea, les axes de travail principaux liés à la mobilité concernent les déplacements des occupants des immeubles commercialisés, ainsi que ceux des visiteurs des centres commerciaux. Ainsi, sur ses nouveaux projets, dans l’ensemble de ses métiers, Altarea s’engage depuis plusieurs années pour assurer une proximité avec les réseaux de transport en commun, et mettre à disposition des solutions de mobilité durables, pratiques et économiques (autopartage, parkings partagés…). Le Groupe s’engage également dans la promotion des mobilités douces sur son patrimoine – qu’il s’agisse du développement de l’autopartage, du vélo, ou la mise à disposition de bornes de recharge pour véhicules électriques.

Logement et Immobilier d’entreprise

Depuis 2014, le Groupe s’est fixé comme objectif de développer ses nouveaux projets à moins de 500 mètres d’un réseau de transport en commun.

	Surfaces totales (en m²)	Part à moins de 200 mètres	Part entre 201 et 500 mètres	Part à plus de 500 mètres
Logement		59 %	32 %	1 %
Immobilier d’entreprise		66 %	41 %
PART DES PROJETS À MOINS DE 500 MÈTRES D’UN ARRÊT DE TRANSPORT EN COMMUN

Année	Logement	Immobilier d'entreprise	Objectif : plus de 95 % des opérations à moins de 500 mètres des transports en commun
2014	90 %	91 %
2015	92 %	93 %
2016	94 %	95 %
2017	96 %	97 %
2018	98 %	99 %
2019	99 %	100 %
2020	100 %	100 %
2021	100 %	100 %
2022	100 %	100 %

Commerce

Dans la gestion de son patrimoine, Altarea essaie de privilégier l’acquisition ou le développement de centres proches des centres-villes et bien reliés par les transports en commun. L’objectif est double : se rapprocher des consommateurs pour leur proposer des expériences d’achat de proximité et offrir des alternatives à la voiture.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Le reporting d’Altarea sur la connectivité aux transports des centres commerciaux de son patrimoine et les modes de venue de ses clients permet, depuis 2012, de calculer trois indicateurs :
■ la proximité des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne de transports en commun à moins de 200 mètres ;
■ la disponibilité des transports en commun : nombre de lignes à moins de 500 mètres disponibles par site en moyenne ;
■ la fréquence des transports en commun : pourcentage de sites ayant au moins une ligne à moins de 500 mètres avec une fréquence inférieure à 20 minutes.

Les calculs de proximité, de nombre de lignes et de fréquence sont réalisés sur 100 % des centres présents dans le périmètre historique de reporting RSE. Par ailleurs, le Groupe évalue, via des enquêtes in situ, la répartition du mode de venue des visiteurs sur les principaux centres du patrimoine. Aucune enquête en 2022 n’a été réalisée sur le mode de venue des visiteurs, de nouvelles enquêtes vont cependant être menées à partir de 2023. À titre indicatif, en 2021, 8 centres ont pu faire l’objet d’une enquête sur le mode de venue de leurs visiteurs par le Groupe, ce qui représente 79 % en valeur du périmètre historique de reporting RSE.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 225

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Les données relatives à la connectivité des centres restent stables car le nombre et la fréquence de passage des lignes de transport en commun sont eux-mêmes stables. En revanche, les modes de venue des visiteurs ont évolué l’année passée vers une hausse de l’usage de la voiture au détriment des modes de transports doux comme le métro et le train : en 2021, 33 % des clients venaient sur les centres du patrimoine en transport doux, contre 44 % en 2019. Ce résultat, qui contraste avec l’évolution de la répartition du mode de venue des visiteurs de ces dernières années, s’explique pour plusieurs raisons. Tout d’abord, le contexte sanitaire lié à la pandémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur la propension des visiteurs à emprunter les transports en commun. Aussi, l’évolution du périmètre des centres ayant fait l’objet d’une enquête, qui comporte plus de sites en périphérie urbaine, tend à faire apparaître un usage d’une mobilité plus carbonée que les années précédentes. Pour aller plus loin, Altarea s’est engagé en 2019 à avoir 75 % des visiteurs utilisant un mode de transport doux pour venir sur les centres d’ici 2030. En cohérence avec cet objectif, le Groupe développe fortement son activité de commerce « de flux » avec ses implantations dans les gares (gare de Paris-Est, gare Paris-Austerlitz, gare Paris- Montparnasse et gares en Italie), lieux par nature très passants et connectés aux mobilités douces.

Des projets urbains à impact positif

Altarea, un acteur fort de l’emploi sur le territoire français

Au 31 décembre 2022, le Groupe employait 2 139 collaborateurs. Il est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards d’euros d’achats annuels (cf. 4.3.4) et a donc un impact fort sur l’emploi du territoire français. C’est pourquoi Altarea quantifie depuis plusieurs années sa contribution économique indirecte en matière d’emploi et de développement local. Les activités du Groupe engendrent un volume d’achats et de prestations significatif, en particulier en matière de promotion immobilière (métiers de la construction, des études et de la maintenance). Un emploi direct d’Altarea en France permet de soutenir 22 emplois supplémentaires dans l’économie française. Ainsi, au total, en 2019, plus de 48 500 emplois étaient directement soutenus par l’activité du Groupe (achats, salaires, fiscalité…).
(1) Sur la base des données réelles d’achats et de masse salariale, la méthodologie permet de simuler les retombées socio-économiques :
■ les emplois indirects : les emplois supportés directement par les achats de biens et de services des différentes entités du Groupe ; et
■ les emplois induits : les emplois générés par la consommation des employés directs et indirects en France.

À ces emplois, s’ajoutent plus de 11 000 emplois hébergés dans les centres commerciaux du Groupe.

Le soutien à l’emploi dans les centres commerciaux

Les centres commerciaux sont de grands pourvoyeurs d’emplois locaux sur leurs territoires d’implantation. Des actions sont menées pour favoriser encore l’embauche de personnes résidant sur place via des partenariats et des évènements dans ses centres commerciaux. Par exemple, le centre Espace Gramont a accueilli la mission locale Haute Garonne ; structure chargée de favoriser l’emploi des jeunes, elle accompagne les 16/25 ans dans leurs démarches d’insertion sociale et professionnelle.

LA PROMOTION DE L’EMPLOI DANS LES CENTRES COMMERCIAUX DU GROUPE

Depuis de début de l’année 2022, le quartier Rosa-Parks/Émile- Bollaert à Paris, dans lequel se situe le centre Le Parks, est lauréat de l’appel à projet national Territoire Zéro Chômeur de Longue Durée (TZCLD). Ce dernier est une expérimentation novatrice ayant pour but de lutter contre le chômage de longue durée. À ce titre, Émile & Rosa, une Entreprise à But d’Emploi (EBE), a été inaugurée en juin 2022 en face du centre Le Parks. Celle-ci embauche des chômeurs de longue durée pour réaliser des tâches utiles localement mais considérées comme peu rentables. Grâce aux ateliers et au rôle de facilitateur d’Altarea, diverses actions ont été menées avec E.Leclerc (tri des fruits et légumes déclassés et collecte d’invendus), avec Decathlon (blanchisserie de textile), ou avec Leroy Merlin (diverses prestations). En plus de favoriser l’emploi des habitants du quartier, cette initiative permet de soutenir l’économie locale et de créer du lien social.

En 2022, l’organisation de certains événements de promotion de l’emploi dans les centres commerciaux du Groupe a pu reprendre dans un contexte de sortie de pandémie de Covid-19. Ainsi, le Family Village d’Aubergenville et l’Avenue 83 à Toulon ont tous deux organisé un forum de l’emploi en leur sein, quand l’Espace Gramont (Toulouse) a accueilli la mission locale pour favoriser l’emploi chez les jeunes.

D’autres initiatives en faveur de l’emploi sont à souligner sur l’année. Parmi elles, l’opération Issy Cœur de Ville rassemble une trentaine de commerces, proposant une nouvelle offre de mode, de culture ou d’alimentation. Afin d’anticiper les besoins humains pour ces enseignes, Altarea a organisé un forum de l’emploi en juin dernier en partenariat avec Pôle Emploi et Seine Ouest Entreprise et Emploi. Au total, plus de 150 postes étaient à pourvoir lors de ce rassemblement.

Altarea s’engage à poursuivre sa contribution à l’emploi local en systématisant les chartes emploi sur les nouveaux projets de centres commerciaux, et l’organisation d’événements de soutien à l’emploi sur les sites du patrimoine.
(1) Rapporté à l’effectif 2022, ces emplois soutenus sont estimés à 50 000.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 226

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

La contribution au développement économique local

Altarea entend jouer un rôle dans le développement économique de ses zones d’implantation.

PART D'ACHAT LOCAL DANS LES PROJETS EN DÉVELOPPEMENT
72 %	des achats des chantiers auprès d'entreprises situées à moins de 50 km de l'opération
81 %	des achats des chantiers auprès d'entreprises situées à moins de 100 km de l'opération

Par ailleurs, sur les chantiers, le Groupe fait appel à de l’insertion. En 2022, 28 % des projets Immobilier d’entreprise lancés au cours des deux dernières années ont une clause d’insertion. Ce chiffre est de 100 % en Île-de-France.

Les partenariats avec des acteurs à impact positif et la contribution à l’économie sociale et solidaire

Altarea souhaite développer des partenariats avec des acteurs à impact positif. Parmi eux, le Groupe porte une attention particulière aux structures de l’économie sociale et solidaire (ESS), par exemple dans le cadre de programmations commerciales, dynamisation des pieds d’immeubles, renouveau des centres commerciaux et création de nouveaux quartiers.

En 2022, afin de poursuivre le travail de sensibilisation des collaborateurs du Groupe, Altarea a :
■ organisé deux learning expeditions, chez Cycle Up (en région parisienne) et Eco’Mat 38 (en Isère), sur la thématique du réemploi. Ces learning expeditions, filmées et diffusées ensuite à l’ensemble des collaborateurs, visaient à présenter des solutions que peuvent apporter des structures de l’ESS ;
■ mis à jour un guide visant à faciliter le passage à l’action des collaborateurs. Ce document donne des clés concrètes pour travailler avec des acteurs à impacts positifs à chaque étape des projets. Par ailleurs, il rassemble des contacts sur les thématiques de l’agriculture urbaine, de la nature en ville, des services aux habitants, de l’urbanisme transitoire, de la mobilité douce et de l’économie circulaire.

L’urgence climatique impose de profondes transformations dans le fonctionnement des villes, pour évoluer vers des modèles urbains plus sobres et résilients. Une responsabilité spécifique pèse sur le bâtiment et la construction qui sont parmi les secteurs les plus consommateurs d’énergie et les plus émetteurs de gaz à effet de serre (GES) en France. Par ailleurs, les conséquences du changement climatique sont déjà perceptibles, avec une intensification des phénomènes climatiques : tempêtes, pics de chaleur, canicules renforcées en ville par le phénomène d’îlot de chaleur. Ces évènements climatiques ont un impact sur les bâtiments et le confort des usagers ; ils peuvent affecter le bâti, les réseaux, les chantiers et la qualité de vie en ville. Aujourd’hui, Altarea a pris la mesure de ces transformations, et enrichit sa démarche bas carbone chaque année. Dès 2017, le Groupe avait des objectifs de réduction des émissions.# 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Ces travaux ont été actualisés chaque année en parallèle des grandes évolutions réglementaires et réflexions sectorielles sur les sujets Climat. Altarea s’est fixé un objectif de 50 % de réduction de l’intensité carbone sur ses opérations de Promotion d’ici 2030, et a mis en œuvre une organisation pour piloter et atteindre cet objectif :

• un alignement complet du reporting GES avec le reporting financier ;
• des leviers d’actions variés et adaptés aux métiers (cf. 4.2.2.3) ;
• une intégration des objectifs Climat dans les rémunérations, pour embarquer tous les collaborateurs (à la fois dans l’accord d'intéressement et dans les conditions des bonus de tous les managers).

En 2022, Altarea a remis à plat la méthodologie de mesure de sa performance carbone, notamment en matière de Promotion. La comptabilisation des émissions carbone s’effectue désormais à partir du même référentiel de données que celui servant à déterminer son chiffre d’affaires comptable avec une comptabilisation du carbone « à l’avancement ». Le Groupe a mené un travail approfondi d’homogénéisation et de fiabilisation des méthodes de calcul de ses émissions de GES. L’historique a été recalculé avec une méthode homogène, et le Groupe a intégré les données des analyses de cycle de vie (ACV) dans son calcul pour être au plus près du réel. Cette méthode plus robuste est documentée en 4.5, et est un socle pour suivre la décarbonation des activités du Groupe. Un des points majeurs de la méthode est l’harmonisation complète avec le périmètre financier, et une vision au plus proche de la réalité des opérations. Ainsi, les émissions de GES des opérations sont comptabilisées en fonction de l’avancement des projets (les émissions de la construction, Indice carbone construction (ICc), sont intégrées proportionnellement à l’avancement des travaux, et les émissions embarquées, Indice carbone énergie (ICe), sont intégrées proportionnellement à l’avancement commercial). L’intensité carbone peut se définir comme la quantité de CO 2 e nécessaire pour générer un euro de chiffre d’affaires. La performance carbone d’Altarea étant issue du même référentiel de données que son chiffre d’affaires, cet indicateur est pertinent pour mesurer le découplage entre création de valeur économique et émissions de GES, principe fondamental de la croissance bas carbone.

4.2.2 Énergie et climat : développer une ville bas carbone et résiliente

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 227
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Historique de l’intensité carbone

	2019	2020	2021	2022
Intensité carbone	503	424	372	360

En gCO 2 e /€

Depuis 2019, Altarea a réduit de 28,4 % son intensité carbone et de 3,2 % en 2022, illustrant ainsi la décarbonation en cours des activités du Groupe. Le Groupe a pour guidance de poursuivre la baisse de l’intensité carbone. Ces résultats et la performance du Groupe ont été présentés à un conseil de surveillance exceptionnel en novembre 2022, dédié aux enjeux Climat et ESG. Altarea participe aux réflexions sectorielles sur les enjeux climatiques au travers de plusieurs organismes dont il est membre, en particulier le Hub des prescripteurs bas carbone, initiative portée par l'Institut Français pour la Performance du bâtiment (IFPEB), et l’observatoire de la réglementation environnementale 2020 (RE2020). Il est également engagé dans la charte Paris Action Climat biodiversité. Le Groupe s’engage ainsi à soutenir sur Paris la vision d’une ville neutre en carbone et 100 % à énergie renouvelable d’ici 2050. Enfin, l’adaptation aux effets du changement climatique est au cœur de la réflexion, avec la mise en œuvre de plans d’actions concrets de résilience climatique, en particulier pour l’activité de Logement.

4.2.2.1 Panorama des émissions d’Altarea

Altarea mesure son empreinte carbone conformément à la méthodologie du Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol), compatible avec le Bilan Carbone® et l’ISO 14064.

Historique de l’empreinte carbone du Groupe par activité et par scope (en tCO 2 e)

| | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Promotion immobilière | | | | | | Foncière | | | | | Corporate | | | | | | TOTAL | | | | | | | | | | | | | | |
| Logement | | | | | | Immobilier d’entreprise | | | | | Commerce | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Scope 1 | | 242 | 228 | 166 | 279 | | 898 | 793 | 792 | 825 | | 1 140 | 1 021 | 959 | 1 104 | | | | | | | | | | | | | | | |
| Scope 2 | | 577 | 543 | 396 | 665 | | 572 | 514 | 538 | 565 | | 1 149 | 1 057 | 934 | 1 230 | | | | | | | | | | | | | | | |
| Scope 3 | | 914 | 120 | 907 | 185 | | 982 | 452 | 1 041 | 000 | | 101 | 740 | 139 | 078 | 203 | 421 | 314 | 926 | 60 | 030 | 71 | 198 | 99 | 963 | 194 | 874 | 5 050 | 4 201 | 3 667 | 8 224 |
| TOTAL | | 914 | 120 | 907 | 185 | | 982 | 452 | 1 041 | 000 | | 101 | 740 | 139 | 078 | 203 | 421 | 314 | 926 | 60 | 030 | 71 | 198 | 99 | 963 | 194 | 874 | 5 869 | 4 972 | 4 229 | 9 168 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2 718 | 2 407 | 2 431 | 2 536 | | 1 084 | 478 | 1 124 | 840 | | 1 292 | 496 | 1 562 | 503 | | | | | | | | | | | | | | | |

Les scopes 1 et 2 incluent :

• pour les activités corporate les énergies consommées dans les bâtiments de bureau ainsi que les déplacements professionnels en voiture de fonction ;
• les énergies consommées par le Groupe dans les espaces communs de ses centres commerciaux.

Ils sont présentés en approche market-based. Cette dernière utilise le facteur d’émission obtenu auprès du fournisseur d’énergie, et rend compte d’une empreinte carbone diminuée dans le cas du recours à des énergies décarbonées. A contrario, la méthode location-based se base sur le facteur d’émission national, lui-même étant basé en sommant les facteurs d’émissions de toutes les unités de production d’énergie (nucléaire, éolien, centrale à gaz, etc.). Le détail par approche market-based et location-based est indiqué ci- dessous au 4.2.2.2. Le scope 1 s’élève à 1 140 tCO 2 e et le scope 2 à 1 149 tCO 2 e. Cette empreinte relativement faible s’explique par les activités du Groupe (majoritairement des activités de bureau) et le mix faiblement carboné de l’électricité française. Par ailleurs, Altarea utilise principalement de l’électricité verte garantie d’origine dans les centres de son patrimoine. Sur son siège, le Groupe aura recours à de l’énergie verte à partir de 2023.

Le scope 3 comprend :

• pour les activités de promotion, principalement l’achat de matériaux de construction (émissions immédiates) et les consommations d’énergie des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe, estimées sur 50 ans (émissions embarquées) ;
• pour l’activité de Foncière, les consommations des preneurs des centres commerciaux ;
• pour le corporate, les déplacements des collaborateurs, hors voitures de fonction (déplacements en train/avion, frais kilométriques…).

Les variations des émissions de gaz à effet de serre totales s’expliquent par deux facteurs principaux :

• l’activité économique de l’entreprise (en particulier la production de logements), car la nouvelle méthode de calcul des émissions de GES est corrélée à l’avancement des travaux et à l’avancement commercial ;
• les efforts du Groupe qui tend vers la décarbonation de ses activités (voir analyse ci-après).

HISTORIQUE DE L’EMPREINTE CARBONE PAR ACTIVITÉ

2019

0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000

Logement en tCO 2 e
Immobilier d'entreprise
Commerce
Corporate
Foncière
Promotion immobilière

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 228
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2020

0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000

Logement en tCO 2 e
Immobilier d'entreprise
Commerce
Corporate
Foncière
Promotion immobilière

2021

0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000

Logement en tCO 2 e
Immobilier d'entreprise
Commerce
Corporate
Foncière
Promotion immobilière

2022

0 200 000 400 000 600 000 800 000 1 000 000 1 200 000 1 400 000 1 600 000 1 800 000

Logement en tCO 2 e
Immobilier d'entreprise
Commerce
Corporate
Foncière
Promotion immobilière

4.2.2.2 Analyse des émissions par activité

Promotion immobilière

Logement

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE LOGEMENT

Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants
37 %

Émissions relatives à la construction
63 %

En 2022, l’empreinte carbone de l’activité de Logement est composée pour environ 63 % des émissions relatives à la construction et pour 37 % des émissions relatives à la consommation des futurs occupants. Ces émissions relèvent toutes du scope 3. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs occupants comptabilisées dans l’empreinte carbone du Logement n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans).

ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ CARBONE SURFACIQUE LOGEMENT

Émissions relatives à la construction
kgCO 2 e/m² (surface SHAB)

Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants

Émissions totales

2019 2020 2021 2022 ...
0
200
400
600
800
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2035

Altarea s’est engagé dans la réduction de l’empreinte carbone de ses opérations de Logement, avant même l’entrée en vigueur de la RE2020, en janvier 2022. Cette anticipation contribue à réduire sensiblement l’intensité carbone des opérations depuis 2019, notamment en termes d’émissions relatives à la construction de l’activité Logement. La réduction va s’accélérer dans les années à venir, avec la mise en place de nombreuses actions de réduction (cf. 4.2.2.3).

Immobilier d’entreprise

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE

Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants
7 %

Émissions relatives à la construction
93 %

En 2022, l'empreinte carbone de l'Immobilier d'entreprise (qui relève intégralement du scope 3) est majoritairement composée des émissions liées à la construction des opérations. Cela s'explique par la nouvelle méthodologie comptabilisant les émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants à l'avancement commercial. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs occupants comptabilisées dans l'empreinte carbone de l'Immobilier d'entreprise n'ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l'utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans).

ÉVOLUTION DE L’INTENSITÉ CARBONE SURFACIQUE IMMOBILIER D'ENTREPRISE

Émissions relatives à la construction
kgCO 2 e/m² (surface SDP)

Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants

Émissions totales

2019 2020 2021 2022 ...
0
200
400
600
800
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Commerce

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE COMMERCE

• Émissions relatives à la consommation d'énergie des futurs occupants : 26 %
• Émissions relatives à la construction : 74 %

En 2022, l’empreinte carbone du Commerce (qui relève intégralement du scope 3) est majoritairement composée des émissions liées à la construction des opérations (74 %), quand celles liées aux futures consommations d’énergie des parties privatives sont de 26 %. À noter, les émissions liées à la consommation des futurs preneurs comptabilisées dans l’empreinte carbone du Commerce n’ont pas encore eu lieu (quote-part relative à l’utilisation à venir des bâtiments sur une durée de 50 ans).

Foncière

En 2022, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a été renforcée afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Concrètement, le suivi de sa performance carbone a été harmonisé avec le suivi de la performance financière : les émissions de gaz à effet de serre sont suivies de manière exhaustive sur l’ensemble des activités du Groupe. De ce fait, le reporting Foncière est basé sur plusieurs périmètres de reporting dont le détail est présenté en 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs. Le périmètre exhaustif de reporting, appliqué à partir de 2022, permet notamment de comptabiliser les émissions de l’intégralité du patrimoine d’Altarea, comprenant l’ensemble des actifs, qu’ils soient gérés ou détenus, à hauteur de la quote-part de détention, en location-based et market-based. A l’inverse, le périmètre historique de reporting RSE se focalisait uniquement sur les actifs à la fois détenus et gérés, sans pris en compte de quote-part de détention.

RÉPARTITION DE L'EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D'ÉMISSION POUR LA FONCIÈRE

• Émissions relatives à la consommation d'énergie des centres : 14 %
• Émissions relatives à la consommation d'énergie des preneurs : 86 %

Pour la Foncière, les consommations des preneurs (scope 3) sont à l’origine de 86 % des émissions. Le reste, qui est de la responsabilité directe d’Altarea (GES issus de la consommation d’énergie des centres), représente 14 % des émissions.

Depuis 2010, la démarche mise en œuvre pour l’efficacité énergétique a permis une réduction de 86,5 % des émissions de gaz à effet de serre par m² sur le périmètre exhaustif de reporting (en market-based). Cette baisse des émissions est liée aux efforts importants du Groupe sur l’efficacité énergétique, et à l’achat de 50 % d’électricité verte par le Groupe entre 2016 et 2018, puis de 75 % d’électricité verte depuis le 1er janvier 2019. Depuis 2022, 99 % des sites (en valeur) du périmètre historique de reporting RSE sont alimentés en électricité d’origine renouvelable. L’objectif est de passer à 100 % d’électricité d’origine renouvelable à moyen terme sur tout le patrimoine, géré et/ou détenu, du Groupe. Ces émissions évitées par le recours aux énergies décarbonées permettront de franchir un premier cap en lien avec l’objectif d’atteindre zéro émission nette sur le patrimoine Commerce en 2030. Différentes solutions de décarbonation sont également en cours d’étude concernant les émissions résiduelles incompressibles.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU PATRIMOINE

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Reporting 2022 réel													1,3
Historique réel
- 86,5 %
Objectif 2030 : zéro émission nette sur la Foncière
En kgCO2e/m²

Cette année, l’intensité carbone surfacique du périmètre exhaustif de reporting (en market-based) a été en légère baisse de 0,6 % par rapport à 2021. Cette baisse des émissions intervient dans un contexte de refonte globale de la méthodologie de reporting, où :

• la totalité des sites gérés ou détenus sont maintenant intégrés (à hauteur de leur quote-part de détention ou du « taux de syndic » pour les sites exclusivement gérés) ;
• les consommations des parties communes sont intégrées à 100 %, sans réallocation aux preneurs d’une partie des émissions issues de la boucle d’eau alimentant les commerces (comme c’était le cas les années précédentes) ;
• les données ne sont dorénavant plus ajustées par un outil de correction climatique.

En 2022, l’intensité carbone surfacique atteint un niveau semblable à celle de 2021. Compte tenu des changements méthodologiques qui pourraient être pénalisants (intégration de la totalité des émissions liées aux boucles d’eau chaude, absence d’outil de correction climatique à partir de 2022, etc.), cette stabilité témoigne de l’augmentation de la part d’énergie verte alimentant les centres. Par ailleurs, les sites mettent en œuvre des efforts importants pour réduire leurs consommations. Ainsi, les sites de Reflets Compans et l’Espace Gramont, tous deux à Toulouse, ainsi que Qwartz à Villeneuve-la-Garenne, ont notamment significativement réduit leur consommation de gaz, plus carboné que l’électricité. Cela s’explique notamment par un hiver plus doux que les années précédentes, mais aussi par l’intégration de nouveaux paramètres dans les GTB/ GTC qui ont permis de réaliser d’importantes économies.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 230 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Corporate

En 2020, le Groupe a emménagé dans un nouveau siège social, le 87 Richelieu, témoin du savoir-faire du Groupe en matière de réhabilitation d’immeuble de bureau à haute performance environnementale. Les émissions corporate incluent les émissions des sièges parisien et régionaux et des déplacements des collaborateurs.

RÉPARTITION DE L’EMPREINTE CARBONE 2022 PAR POSTE D’ÉMISSION POUR LE CORPORATE

• Émissions scopes 1 & 2 relatives aux consommations d'énergie du siège et agences et aux déplacements des collaborateurs (véhicules en leasing uniquement) : 46 %
• Émissions scope 3 relatives aux déplacements des collaborateurs (hors véhicules en leasing) : 54 %

Les chiffres ci-dessous présentent les émissions de gaz à effet de serre 2022 du 87 Richelieu. C’est à partir de celles-ci que sont extrapolées les émissions de GES des sièges en région. Les calculs ont été établis sur la base de 26 493 m² de surface et 1 108 ETP moyens en CDI à Richelieu.

	tCO2e	kgCO2e/m²	kgCO2e /ETP
Émissions de GES market-based 2022	299	11,3	269,8
Émissions de GES market-based 2021	275	10,4	259,6
Émissions de GES location-based 2022	264	10,0	238,6
Émissions de GES location-based 2021	251	9,5	236,5

4.2.2.3 La démarche d’Altarea pour lutter contre le changement climatique

La mobilisation de toute l’entreprise

Le Groupe met en œuvre toutes ses compétences pour décarboner ses activités :

• il capitalise sur ses savoir-faire existants : en premier lieu avec le recours à la réhabilitation plutôt qu’au neuf, grâce à l’expérience d’Altarea Entreprise et d’Histoire & Patrimoine. Ensuite, en s’appuyant sur des synergies avec des acteurs spécialisés comme Woodeum, expert de la construction en structure bois CLT ;
• Altarea expérimente grâce à des opérations pilotes bas carbone : chez Cogedim et Pitch Immo, une trentaine d'opérations représentant 145 000 m² visent dès à présent une performance supérieure ou égale à la RE2020, seuil 2025. Les méthodes utilisées et les surcoûts seront étudiés dans le cadre du retour d’expérience ;
• en Commerce, Altarea s’appuie sur une démarche RSE de plus de 10 ans, notamment en termes de réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
• par ailleurs, le Groupe s’organise pour faire face au défi de la décarbonation : en 2021, 88 % des collaborateurs ont été formé aux enjeux du climat dans l’immobilier, et les objectifs Climat intégrés dans les politiques de rémunération de tous ;
• enfin, le Groupe travaille avec ses partenaires pour progresser et mieux appréhender la décarbonation : analyse détaillée des ACV pour identifier les leviers d’actions, révision des contrats cadres avec les principaux fournisseurs, etc.

Réduire les émissions liées aux scopes 1 et 2 : la performance énergétique des actifs du Groupe

L’ENGAGEMENT DU GROUPE SUR SES ACTIFS

Sur son périmètre de responsabilité directe (les centres en exploitation), le Groupe s’est engagé à réduire de 70 % les émissions des scopes 1 et 2 entre 2010 et 2020, puis à viser zéro émission d’ici 2030. Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, la conception et l’exploitation de bâtiments performants en matière énergétique sont essentielles.

Commerce

En 2022, la méthodologie de calcul des consommations d’énergie a été renforcée afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Concrètement, le suivi de sa performance énergétique a été homogénéisé avec le suivi de la performance financière, ce qui permet de prendre en compte de manière exhaustive les consommations d’énergie liées à toutes les activités du Groupe. De celles-ci sont ensuite issues les émissions de gaz à effet de serre du Groupe. De ce fait, le reporting Foncière est basé sur plusieurs périmètres de reporting dont le détail est présenté en 4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

231 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Le périmètre exhaustif de reporting, appliqué à partir de 2022, permet notamment de comptabiliser les consommations de l’intégralité du patrimoine d’Altarea, comprenant l’ensemble des actifs qu’ils soient gérés ou détenus, à hauteur de la quote-part de détention. Sur le périmètre exhaustif de reporting, la consommation totale du patrimoine a été, en 2022, de 83,1 GWh d’énergie primaire. Sur le périmètre historique de reporting RSE comprenant les actifs français détenus et gérés, et qui est identique entre 2021 et 2022, la consommation est de 52,3 GWh (versus 49,1 GWh en 2021). Cette hausse de 6,5 % comparé à l’année 2021 s’explique en partie par le retour à une activité normale tout au long de l’année en 2022, là où l’année 2021 était encore sujette à des mesures sanitaires. Cette hausse s’explique également par l’intégration des consommations des parties communes à 100 %, quand une partie de la boucle d’eau chaude alimente également les preneurs. Celle-ci était avant répartie avec un ratio spécifique à chaque typologie de site.

Outre ces évolutions de périmètre de reporting, Altarea a poursuivi cette année trois actions qui lui ont permis de réduire ses consommations d’énergie :

• le schéma directeur énergie du patrimoine : de premiers audits énergétiques avaient été menés en 2013 sur l’ensemble des centres. Le schéma directeur a été établi en 2017 et a permis de faire un bilan de l’avancement des actions de réduction. Concrètement, pour chaque centre, un plan d’actions actualisé à horizon 2020 a été établi, intégrant notamment le bâti, les équipements techniques et la gestion opérationnelle. Dans un contexte d’entrée en vigueur du dispositif éco-énergie tertiaire en 2022, ce schéma a été reconfiguré en schéma directeur carbone pour intégrer également tous les enjeux liés au climat dans ses plans d’actions. Dans ce contexte, les 18 actifs du périmètre historique de reporting RSE ont fait l’objet d’un nouvel audit énergétique cette année ;
• le déploiement du système de management environnemental d’exploitation (SME) sur l’ensemble du patrimoine : 100 % des équipes techniques et opérationnelles ont reçu une formation depuis 2014. Ce SME permet une amélioration progressive de la performance environnementale, et donc de la performance énergétique des centres via la généralisation des meilleures pratiques de reporting et d'exploitation ;
• la démarche de sobriété énergétique : suivant les objectifs de sobriété énergétique fixés par le Gouvernement, le Groupe a défini des mesures communes et concrètes dans le but de baisser les consommations d’énergie et éviter les coupures annoncées en cas de crise. Celles-ci concernent la réduction de l'intensité lumineuse, de la température, etc.

L’association de ces actions a pour ambition l’amélioration en continu des performances environnementales des actifs et l’atteinte des objectifs réévalués à la hausse par le Groupe en 2019, à périmètre, climat et usage constants :

• un objectif de 40 % de réduction de consommation d’énergie primaire par m² de 2010 à 2020, puis 50 % de réduction en énergie finale par m² entre 2010 et 2030 ;
• viser 70 % de réduction d’émissions de gaz à effet de serre par m² de 2010 à 2020, puis zéro émission nette d’ici 2030.

Compte tenu de l’évolution de la méthodologie de calcul des consommations d’énergie, le suivi de cet indicateur et du respect de l’atteinte de ces objectifs couvre maintenant l’intégralité du patrimoine d’Altarea, qu’il soit géré ou détenu. Cela est cohérent avec l’évolution du modèle d’activité du Groupe, qui tend à étendre de plus en plus son activité vers l’asset management.

CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE DU PATRIMOINE

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Objectif : - 50 % de consommations entre 2010 et 2030
Reporting 2022 réel													130
Historique réel												42,8 %
En kWhep/m²

À fin 2022, sur le périmètre exhaustif de reporting, cette démarche de maîtrise de l'énergie a permis une réduction de 42,8 % des consommations énergétiques primaires par m² par rapport à 2010. À noter que, entre 2021 et 2022, les consommations ont augmenté de 11,3 % sur ce même périmètre exhaustif de reporting, ce qui s’explique par la reprise totale des activités commerciales en 2022, après une année 2021 encore marquée par les mesures de confinements et de couvre-feux. L’intensité énergétique surfacique est par ailleurs légèrement inférieure à celle de l’année 2019, qui constitue la dernière année pleine sans mesures sanitaires. Cela confirme l’engagement du Groupe pour atteindre ses objectifs. Par exemple, de nombreux sites ont remplacé leurs anciens équipements, tels que des luminaires par des LED, ou encore ont ajusté les horaires de fonctionnement de leurs équipements techniques. L’approvisionnement énergétique du périmètre exhaustif de reporting est constitué à 93 % d’énergie électrique en 2022, et l’énergie électrique française est peu carbonée ; par ailleurs, le Groupe a pour ambition d’alimenter en électricité verte l’ensemble de son patrimoine (cf. 4.2.2.2).

Consommations d’énergie de la Foncière

	GWhef	GWhep	kWhep/m²
Consommations d’énergie 2022 du périmètre exhaustif de reporting	38,9	83,1	130
Consommations d’énergie 2021 du périmètre historique de reporting RSE	23,1	49,1	113

Corporate

Les chiffres ci-dessous présentent les indicateurs de consommations 2022 du 87 Richelieu. Les calculs ont été établis sur la base de 26 493 m² de surface et 1 108 ETP moyens en CDI à Richelieu.

Consommations d’énergie du siège

	GWhep	kWhep/m²	kWhep/ETP
Consommations d’énergie 2022	8,1	307	7 338
Consommations d’énergie 2021	8,2	309	7 721

2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Réduire les émissions liées au scope 3

L’ENGAGEMENT DU GROUPE SUR LA PROMOTION

• - 50 % d’ici 2035 sur la promotion

Altarea s’est engagé à réduire de 50 % les émissions de GES de ses activités de promotion en intensité surfacique entre 2019 et 2035. Ce chiffre, régulièrement actualisé, est issu d’une démarche concertée des métiers et a été validée par les dirigeants de chaque business unit ainsi que par la gérance. L’objectif Groupe se veut ambitieux et tenable économiquement comme opérationnellement.

Réduire le 1 er poste : les émissions liées aux matériaux de construction

65 % des émissions du Groupe sont émises par la construction de nouvelles opérations. Ce poste est stratégique et touche directement le cœur de métier de conception du Groupe. Depuis 2022, la RE2020 est entrée en vigueur et impose de ne pas dépasser des plafonds d’intensité carbone pour les matériaux de construction. Par ailleurs, la RE2020 s’accompagne de la généralisation d'ACV qui permettent à Altarea d’approfondir les retours d’expériences et faire monter en compétences les équipes. Les solutions pour réduire l’empreinte sont multiples et passent par une transformation réelle de la conception. Parmi elles :

• la sobriété constructive : le recours à la réhabilitation : la filiale Histoire & Patrimoine est dédiée aux réhabilitations, et l’activité d’Immobilier d’entreprise a développé une expertise majeure en restructuration créative, comme en témoigne le 87 Richelieu, le siège du Groupe. Réutiliser la superstructure et les fondations permet de réduire environ de moitié les émissions ; l'économie circulaire est également un axe de réduction de la consommation de ressources (cf. 4.2.4) ;
• la substitution des matériaux dont la fabrication émet des quantités importantes de CO 2 par des matériaux moins carbonés : bois (Mur à Ossature Bois (MOB), Façade à Ossature Bois (FOB), CLT…), ou béton (béton de bois, béton de terre, ciment « bas carbone »…) ;
• une conception innovante des bâtiments :
  • améliorer leur compacité pour consommer moins de matériaux, réduire les parkings en infrastructure…,
• augmenter l’intensité d’usage pour construire moins et mieux utiliser les bâtiments. Ainsi, les équipes d’Immobilier d’entreprise intègrent des flexibilités pour permettre des changements d’usages, la privatisation ou l’ouverture à l’extérieur de certains lieux sur certaines périodes par exemple (restauration, auditorium…). Les résidences pour seniors s’ouvrent également à des voyageurs d’affaires, à des familles pour de courts séjours ou encore à des étudiants, ce qui permet d’optimiser l’usage des surfaces,
• augmenter la durée de vie en réalisant des opérations de qualité qui auront une durée de vie plus longue, et en anticipant les usages futurs et la réversibilité. Par exemple, le Groupe propose des appartements 5 pièces pensés pour pouvoir se diviser en deux appartements. Dès la conception, est intégrée la possibilité future d’avoir deux portes indépendantes, deux tableaux électriques et un mur porteur au centre pour garantir le confort acoustique.

Réduire le 2 e poste d’émissions : la maîtrise énergétique au service de la réduction des émissions de gaz à effet de serre

Les émissions liées aux consommations des futurs occupants des bureaux et logements vendus par Altarea représentent 33 % des émissions du Groupe. Ce poste représente une importante source de potentielles émissions évitées au travers des leviers suivants :

• la conception des bâtiments est le premier levier, permettant de garantir une bonne efficacité énergétique pendant la vie du bâtiment, et donc des charges réduites pour ses occupants. Le Groupe utilise l’ensemble des leviers disponibles (conception bioclimatique, travail sur l’enveloppe et l’isolation, équipements performants, outils de suivi des consommations, etc.). Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

L’ensemble des mesures d’optimisation énergétique mises en œuvre sont détaillées au 4.2.2.3 ;
■ le recours aux énergies renouvelables lorsque cela est possible (géothermie, photovoltaïque intégré au bâti, chaufferie bois…). En 2022, 69 % des projets d’Immobilier d’entreprise ont recours aux énergies renouvelables et 37 % en produisent sur site ;
■ l’alimentation en énergies peu carbonées : pompes à chaleur, réseaux de chaleur ;
■ la sensibilisation des occupants et utilisateurs : pour compléter le dispositif, les équipes Logement diffusent systématiquement le livret « Gestes Verts » aux acquéreurs, dans le cadre de la certification NF Habitat., qui donne conseils et idées pratiques pour une meilleure utilisation du logement (économies d’énergie, confort d’été…).

ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER EXEMPLAIRE EN MATIÈRE DE TRANSITION CLIMATIQUE ET DE SOBRIÉTÉ ÉNERGÉTIQUE

La performance environnementale est un axe fort du projet avec notamment :
■ la création d’un réseau énergétique de quartier : l’ensemble du quartier est alimenté en chauffage, en froid et en eau chaude sanitaire pour les logements par un réseau énergétique privé de géothermie ;
■ une énergie alimentée à plus de 70 % par des énergies renouvelables : cet important taux est atteint grâce à la mixité des programmes. La production centralisée permet de mutualiser les besoins entre les logements et les bureaux et de récupérer les énergies fatales ;
■ des systèmes innovants complémentaires : stockage de froid sous forme de glace et utilisation de systèmes de production d’eau chaude sanitaire via des chaudières numériques, récupérant la chaleur fatale de serveurs déportés ;
■ plus de 3 000 m² de panneaux photovoltaïques sur les toits des trois ensembles de bureau.

Logement

Un haut niveau de performance énergétique est un prérequis pour les projets développés par Altarea. Depuis le 1er janvier 2022, la RE2020 remplace la RT2012. Cette nouvelle réglementation fixe des standards énergétiques plus exigeants que la RT2012, auxquels s’ajoutent des objectifs en termes de performance carbone et de confort d’été des opérations. Sur un certain nombre d’opérations, le groupe Altarea va plus loin. Pour les opérations faisant l’objet d’une réhabilitation, la performance énergétique est systématiquement améliorée.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 233 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Immobilier d’entreprise

Sur l’ensemble de ses projets en développement, le Groupe cherche à atteindre un niveau de consommation énergétique supérieur à celui de la réglementation thermique applicable au projet. Ainsi, en 2022, 97 % des projets Immobilier d’entreprise dépassent de plus de 30 % les exigences de la réglementation. Comme en Logement, la RE2020 est entrée en vigueur en 2022 et fixe des standards exigeants. Par ailleurs, en 2022, le gain énergétique moyen par rapport à la réglementation applicable était de 49 % (en surface). Ces chiffres sont stables depuis 2017, témoignant de l’engagement continu du Groupe. Enfin, un processus de commissioning a été généralisé pour 100 % des projets Immobilier d’entreprise initiés depuis 2014, afin d’assurer la bonne mise en service des équipements techniques, notamment des systèmes de production et d’émission de chaleur et refroidissement, et l’atteinte de leurs performances prévues.

Commerce

La consommation énergétique des bâtiments dépend de leur conception mais aussi de leur usage et de leur pilotage. Ainsi, sur ses projets Commerce en développement faisant l’objet d’une certification environnementale, pour permettre aux occupants d’accéder à un suivi énergétique fin, Altarea dépasse les exigences réglementaires en matière de comptage et met à disposition des occupants des équipements dédiés. Ces dispositifs permettent de responsabiliser les occupants, en leur offrant les outils de pilotage nécessaires à la connaissance précise de leurs consommations par usage ou par zone, et à l’identification rapide des éventuelles surconsommations.

Au niveau de son patrimoine, Altarea travaille avec ses parties prenantes, afin d’avoir une vision plus globale de l’énergie utilisée dans ses centres, y compris par des équipements qui ne sont pas les siens. Le Groupe a engagé depuis 2014 la collecte annuelle des données énergétiques de ses preneurs sur les centres commerciaux les plus consommateurs du patrimoine. Depuis 2022, cette collecte est étendue à l’ensemble des preneurs de ses actifs détenus (en quote-part ou en totalité) et gérés.

Avec l’entrée en vigueur du dispositif Éco-Énergie Tertiaire en 2022, le Groupe a proposé à ses preneurs l’automatisation de la collecte de leurs données de consommation d’énergie. Les données des preneurs ayant souhaité participer à ce dispositif ont été extrapolées pour obtenir une estimation de la consommation totale sur l’ensemble des preneurs (l’extrapolation tient compte des typologies d’enseignes dans les centres et de leur profil de consommation).

La consommation totale du patrimoine et de ses preneurs est ainsi de 342,3 GWh d’énergie primaire, et de 301 kWhep/m² en intensité surfacique sur le périmètre exhaustif de reporting. Ces données extrapolées sont utilisées pour calculer le scope 3 des émissions de GES de l’activité Commerce.

Au-delà : être un acteur de la ville bas carbone

Une simulation effectuée en 2018 indique que les déplacements des occupants des logements et bureaux vendus par le Groupe pourraient émettre 4,5 MtCO2e sur 50 ans (non inclus dans le bilan carbone Groupe). Pour contribuer à réduire ces émissions à la hauteur de son champ de responsabilité, Altarea conçoit des opérations permettant de réduire le recours à des mobilités fortement carbonées :
■ le choix du foncier est le premier levier d’action : la stratégie de développement du Groupe le conduit à sélectionner des sites bien connectés aux réseaux de transports en commun (cf. indicateurs au 4.2.1) ;
■ pour compléter le dispositif, Altarea propose des solutions complémentaires de mobilité durable. En Logement, le Groupe s’engage à concevoir et équiper de façon qualitative les locaux vélos de ses projets, avec un emplacement adapté pour une utilisation facilitée, des systèmes de fermeture sécurisés, une station de gonflage et réparation et un point d’eau. En Immobilier d’entreprise par exemple, plus de 200 places de parkings pré-équipées de bornes de recharge pour véhicules électriques sont développées en Île-de-France, et des mesures conservatoires sont systématiquement prises pour permettre d’en installer durant la phase d’exploitation. De même, partout en France, les opérations du Groupe proposent les solutions de mobilité les plus adaptées au territoire. En Commerce, Altarea est conscient qu’un grand nombre de ses clients se déplace toujours en voiture, et installe des places dédiées aux véhicules hybrides et électriques. Dans ce cadre, Altarea Commerce a signé un partenariat avec Electra, spécialiste français de la recharge rapide de véhicules électriques, dont l’ambition est d’équiper l’ensemble du patrimoine. Sur ses centres en développement, le Groupe prévoit un affichage en temps réel des transports en commun et des conditions de circulation ainsi que des modes de transports alternatifs (co-voiturage, infrastructures piétonnes et cyclistes, bornes de recharges pour véhicules électriques…).

En interne, l’axe principal d’action est la baisse des émissions du parc de véhicules de fonction et le déploiement du plan de mobilité sur le nouveau siège du Groupe : un nombre limité de places de parking et un pack mobilité.

4.2.2.4 L’adaptation des projets aux impacts du changement climatique

Ces cinq dernières années, Altarea a mené des analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti. Ces analyses ont pris en compte deux scénarios d’évolution du climat issus du Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat (GIEC) : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5).

Logement et Immobilier d’entreprise

Pour chacun de ses territoires d’implantation, Altarea a mené une étude prospective sur l’évolution du climat localement et sur les impacts physiques des aléas climatiques sur les bâtiments, les chantiers, les modes de vie et le confort des occupants. Sur cette base, le Groupe a conçu et déployé un plan d’actions sur l’adaptation, en associant les équipes techniques, produit, RSE, clients…

Ainsi, en 2020, en Logement, un guide détaillé de solutions de confort d’été a été déployé. En 2022, ce guide a été entièrement revu afin de faire coïncider solutions techniques et exigences de la RE2020. En effet, la RE2020 est entrée en vigueur en 2022 et elle impose de nouvelles exigences en termes de confort d’été. Enfin, le Groupe travaille également sur la lutte contre le phénomène d’îlot de chaleur urbain, en intégrant notamment des revêtements perméables ou encore de la végétation, source de rafraîchissement. À titre d’exemple, l’opération KI (à Lyon) intègre différentes solutions d’adaptation : 2 075 m² d’espaces végétalisés sont prévus, ainsi que la récupération et la réutilisation des eaux pluviales pour l’arrosage des espaces verts. Enfin, un système de rafraîchissement en cœur d’immeuble a également été développé.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 234 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Commerce

En 2018, Altarea a conduit une analyse de l’exposition potentielle des centres à des risques physiques liés au changement climatique. Un ensemble de solutions techniques et de gouvernance a été défini et a été progressivement déployé sur le patrimoine existant, ainsi que sur les nouveaux développements.# Le patrimoine et le business model du Groupe, s’inscrivant de plus en plus comme une référence dans l’Asset Management, ont largement évolué depuis 2018.

Altarea a ainsi établi fin 2022 un nouveau cahier des charges visant à réaliser un audit complet de l’adaptation au changement climatique de son patrimoine, comprenant notamment les actifs gérés pour compte de tiers. Celui-ci aura pour but de répondre aux problématiques liées aux risques climatiques pouvant impacter notre portefeuille d’actifs de manière intrinsèque, mais aussi d’adresser le sujet des risques de transition qui sont particulièrement surveillés par l’ensemble des parties prenantes du Groupe. Ce projet inclut d’une part un diagnostic des risques physiques auxquels fait l’objet le patrimoine, ainsi qu’un plan d’action détaillé pour améliorer la résilience climatique de celui-ci.

4.2.2.5 Sensibilisation et formation

Une des convictions fortes d’Altarea est que la transformation de l’entreprise sur les sujets du climat ne se fera qu’avec la contribution de l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, préalablement au déploiement de feuilles de route carbone par activité, Altarea a décidé de déployer, à partir de 2021, un parcours approfondi de formations sur le sujet du climat et de la RSE.

Ce parcours en e-learning, à la fois apprenant et ludique, est composé de cinq modules :

• « Le changement climatique », visant à sensibiliser les collaborateurs sur le changement climatique et le lien avec la stratégie du Groupe ;
• « La RE2020, les grands principes », visant à expliquer le lien entre la réglementation RE2020 applicable à partir 2022 et les enjeux d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ;
• « L’économie circulaire dans l’immobilier », visant à promouvoir des solutions d’économie circulaire à chaque étape de cycle de vie du bâtiment ;
• « La RSE chez Altarea, qu’est-ce que c’est ? », visant à expliquer les enjeux stratégiques de la démarche RSE du Groupe, ainsi qu’à préciser les sujets majeurs ; et
• « Aperçu des solutions bas carbone », visant à présenter des pistes d’atténuation des émissions de gaz à effet de serre dans l’immobilier, tant d’un point de vue des matériaux que de l’énergie.

En 2022, ce parcours de formation a été pérénisé et est accessible à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Il fait également partie du parcours d’intégration des nouveaux arrivants. Un nouveau module « 4 minutes sur l’économie circulaire » a été créé en 2022 et mis à disposition de tous. D’autres formations sont prévues sur 2023 : sensibilisation, focus plus techniques sur des sujets précis, partages d’expérience, rencontres avec des acteurs proposant des solutions innovantes, learning expeditions...

Par ailleurs, deux learning expeditions ont été organisées en 2022 par la direction RSE, sur la thématique de l’économie circulaire. Une première, à Cycle Up, à Saint Ouen, consacrée aux opportunités de réemploi des matériaux issus des chantiers de démolition. Une seconde, pour visiter et rencontrer les acteurs du site d’EcoMat38, une plateforme de réemploi de matériaux BTP implantée près de Grenoble.

4.2.2.6 Conformité TCFD

Le risque climatique fait l’objet d’une attention particulière dans le Groupe, et le tableau ci-dessous présente le reporting suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

1. Gouvernance

Supervision des enjeux climatiques par la Direction

Les sujets liés au climat sont supervisés et pilotés par un membre du Comex. La gérance échange avec ce membre du Comex et l’équipe RSE sur ces sujets à plusieurs reprises dans l’année. Quatre réunions ad hoc se sont tenues en 2021. L’année 2021 ayant été marquée par l’actualisation des objectifs relatifs aux enjeux d’atténuation, 5 réunions complémentaires ont été organisées avec les directions de chaque business unit du Groupe.

À l’occasion de ces réunions, la gérance est :

• informée des enjeux clés, nouvelles problématiques, et nouveaux risques ;
• sollicitée sur des prises de décisions en matière de transformation de l’entreprise sur les enjeux climatiques ;
• informée, au moins une fois par an, sur l’évolution de la performance et l’atteinte des objectifs.

Organisation de l’évaluation et la gestion des risques liés au climat

Les sujets d’atténuation et d’adaptation sont intégrés dans la cartographie des risques Groupe et aux prises de décisions stratégiques qui en découlent. À titre d’exemple, les enjeux d’adaptation sont intégrés dans les comités d’engagement en matière de promotion Logement.

L’équipe RSE, rattachée à un membre du Comex, est en charge des sujets climatiques, notamment l’analyse des risques :

• en 2019, une évaluation approfondie des risques physiques a été menée sur le patrimoine, et les zones d’implantation des opérations de promotion ;
• en 2019 également, l’analyse des risques ESG menée pour la DPEF a intégré une analyse des risques Climat. Elle est mise à jour chaque année ;
• la cartographie des risques Groupe intègre le risque climatique. Cette cartographie est pilotée par la direction des risques et présentée à la gérance et au comité exécutif, et est utilisée pour déterminer des plans d’actions correctifs et préventifs ;
• en 2020, un travail spécifique a été mené sur les risques liés aux enjeux d’atténuation : l’identification des leviers de réduction des émissions avec premiers chiff rages financiers. L’analyse a été approfondie en 2021 avec des chiff rages à court et moyen termes et une analyse détaillée des filières bas carbone.

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2. Stratégie

Risques et opportunités à court, moyen et long terme, et impact de ces risques sur la stratégie et les opérations

Le métier d’Altarea, la construction de la ville, est un métier de long terme. Chaque jour, les équipes du Groupe concilient des sujets de court terme, comme l’obtention de permis de construire, la gestion des chantiers d’opérations immobilières ou l’exploitation des centres commerciaux, avec des perspectives de plus long terme que sont les questions de la ville de demain, des modes constructifs du futur ou des usages des habitants à l’avenir.

Le Groupe envisage donc systématiquement les conséquences de ses choix à long terme, puisque les « produits » qu’il met sur le marché – les bâtiments et quartiers – ont vocation à y rester au moins 50 ans (et éventuellement à être modifiés au bout de 10 ans, car c’est dans ce délai que se fait en général la première rénovation).

Cette approche de long terme s’applique également en matière de prise en compte des enjeux climatiques. Dans cette optique, Altarea a identifié les risques liés au climat qui pourraient avoir un impact matériel sur ses activités, à différentes échéances. Les impacts potentiels peuvent être financiers, mais aussi physiques ou stratégiques (avec donc également des conséquences financières).

Analyse des risques	Impacts possibles pour le Groupe	Mesures prises
Risques de transition DPEF3 Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations à venir (incluant taxations et normes plus strictes). En particulier, identification de risques : ■ réglementaires : RE2020, taxation carbone, obligations croissantes de reporting ; ■ de marché : exigences croissantes des clients ou élus ; ■ de réputation, liés à l’impact important du secteur.	Court et moyen terme ■ Augmentation des coûts de conception et construction (nouveaux matériaux et nouvelles techniques) ; ■ Augmentation des investissements dans l’exploitation ; ■ Accès aux marchés et aux fonciers plus difficile en raison d’augmentation des exigences environnementales. Moyen et long terme ■ Baisse d’attractivité des opérations.	■ Structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiff rage ; ■ Anticipation des coûts dans les business plans ; ■ Certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; ■ Veille réglementaire ; ■ Veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ Culture de l’agilité ; ■ Politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone (Woodeum) ; ■ Diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des filiales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation).
Risques physiques liés à l’impact du changement climatique DPEF4 Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pics de chaleur…) qui affectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions.	Court et moyen terme ■ Atteinte aux actifs du Groupe ; ■ Perte de confort pour les occupants, avec un risque particulier pour les résidences seniors ; ■ Retard de chantiers ; ■ Coûts supplémentaires liés à des modes constructifs différents. Moyen et long terme ■ Perte de valeur pour les activités de promotion et pour le patrimoine.	■ Cartographie des risques du patrimoine et des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés : analyses approfondies des risques liés aux effets du changement climatique sur ses activités, avec une attention particulière à l’intensification des phénomènes climatiques (vagues de chaleur, inondations, sécheresses, vents violents, etc.) et leurs répercussions sur l’évolution des modes de vie et sur le bâti (selon deux scénarios du GIEC : un optimiste (RCP4.5), et un pessimiste (RCP8.5)) ; ■ Démarche de confort d’été dans la conception des logements ; ■ Anticipation des coûts dans les business plans ; ■ Veille permanente des équipes produits pour adapter l’offre.

Le Groupe s’est emparé depuis 2010 des enjeux du climat avec une mesure et des objectifs. Il dispose de compétences variées sur le sujet, et peut donc bénéficier de son avance, au moment où les réglemen- tations se durcissent et où les attentes des clients sont plus importantes.

■ Veille : cf. ci-dessus
■ Maintien d’un « temps d’avance » sur l’ensemble des sujets liés au climat (établissement d’une méthodologie de calcul qui met en parallèle données Climat et données financières…)

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Focus sur les produits et services

À court terme, l’entrée en vigueur de la RE2020 demande un changement généralisé dans la conception des immeubles, avec une approche bas carbone, une efficacité énergétique encore plus grande et des conditions de confort d’été respectées. Un autre risque à court terme est l’incertitude liée aux phases de révisions des futurs seuils et modes de calculs associés. Altarea devra, comme toute la profession, faire preuve d’agilité à toute annonce d’évolution.

À long terme, c’est tout le secteur de l’immobilier qui devra se transformer en profondeur en concevant :
■ des quartiers et immeubles bas carbone, voire neutres en carbone, producteurs d’énergie… ;
■ des quartiers et immeubles résilients aux impacts physiques des évolutions climatiques.

Sur le patrimoine, à court terme, le décret tertiaire imposera également une meilleure performance énergétique.

Les réponses d’Altarea : Altarea anticipe en multipliant les expérimentations bas carbone et monte ainsi en compétence sur l’ensemble des leviers de réduction de son empreinte : matériaux bas carbone (bois, bio-sourcés), recours aux énergies renouvelables, mise en place de réseaux de chaleur locaux, optimisation de la conception, modes de chauffage innovants, etc. Fort de ces expériences, le Groupe pourra s’adapter progressivement aux nouvelles contraintes, en particulier les seuils de plus en plus ambitieux de la RE2020. Concernant le décret tertiaire, le Groupe a, depuis 2010, mis en place une politique de réduction des consommations et des émissions sur son patrimoine, qui a permis une réduction significative de son impact.

Enfin, sur le plus long terme, afin de se transformer en profondeur, le Groupe dispose de nombreux atouts :
■ une culture forte de l’expérimentation et de l’entrepreneuriat qui permet la montée en compétences des équipes locales ;
■ une très forte agilité et capacité à s’adapter, comme il l’a démontré depuis 2020 face à la pandémie ;
■ une R&D interne qui se développe, en lien entre les équipes techniques, innovation et RSE.

Focus sur la chaîne d’approvisionnement

À court terme, pour s’adapter notamment à la RE2020 et ses futurs seuils, Altarea devra avoir recours à de nouveaux matériaux et de nouveaux prestataires capables de livrer les bâtiments bas carbone attendus. À plus long terme, Altarea dépend de l’évolution et de la décarbonation du secteur des matériaux de construction et des progrès technologiques en matière d’énergie pour être capable de concevoir et développer des bâtiments zéro émission.

Les réponses d’Altarea : Altarea travaille avec ses fournisseurs sur le sujet de la conception bas carbone. Le Groupe a d’ailleurs systématisé la veille sur les solutions bas carbone disponibles sur sa chaîne d’approvisionnement, pour suivre les évolutions rapides des constructeurs.

Intégration dans la planification financière

À court terme, les transformations liées aux exigences de réduction des émissions auront un impact financier sur le bilan des opérations immobilières du Groupe. Les exigences de réduction des consommations du patrimoine demandent également des investissements. À plus long terme, il s’agit de revoir le modèle économique, en inventant de nouveaux formats de création de valeur.

Les réponses d’Altarea : Pour le court terme, les impacts potentiels de la RE2020 sont déjà intégrés dans les business plans de l’activité de Promotion. Un travail important de chiffrage avec plusieurs hypothèses a été mené dès 2019 pour intégrer les exigences de construction bas carbone dans la planification financière. Sur le patrimoine, dans le cadre du système de management environnemental, les sujets Climat sont intégrés à la planification financière depuis 10 ans. Le schéma directeur énergie propose les capex et opex, et les arbitrages sont effectués en comité d’exploitation chaque année. Sur le plus long terme, l’équipe innovation travaille sur l’établissement de nouveaux business models, compatibles avec les enjeux climatiques, notamment autour des sujets d’intensité d’usage, et de flexibilité des bâtiments.

Lien entre climat et création de valeur

Altarea a pris la mesure des enjeux climatiques, et des attentes des parties prenantes (investisseurs, citoyens, élus). La licence to operate du Groupe dépendra grandement dans les années à venir de sa capacité à produire des opérations bas carbone et résilientes. De même, l’accès aux capitaux pourrait être facilité pour des opérations bas carbone. De fait, le climat et la création de valeur de l’entreprise sont déjà étroitement liés. Les multiples expérimentations du Groupe sur le territoire visent à le préparer à répondre aux nouvelles exigences du marché en matière de climat, que ce soit en matière de réduction de l’empreinte ou de conception de bâtiments adaptés aux nouvelles conditions climatiques. Enfin, le Groupe est en veille permanente sur le sujet des financements verts. Il prend déjà les enjeux du climat en compte dans ses politiques d’acquisition ou de désinvestissement : par exemple, le Groupe a créé dès 2019 un partenariat stratégique avec Woodeum, acteur majeur de la construction bois, pour anticiper les attentes en matière de construction bas carbone. En 2021, le Groupe a signé un Green Loan de 350 M€, aligné avec les Green Loan Principles, pour le centre CAP3000.

Résilience de la stratégie vis-à-vis des scénarios climatiques

Altarea a conscience des défis majeurs liés à la transition climatique et des transformations que cela va impliquer. Toutefois, le Groupe a les atouts nécessaires pour affronter les évolutions à venir : acquisitions de compétences en continu sur le sujet du bas carbone, sensibilisation des équipes, agilité très forte, anticipation financière. La stratégie du Groupe semble donc compatible avec les différents scénarios climatiques, même si cela impliquera des transformations des métiers à moyen terme. Dans tous les cas, le marché du Groupe est immense, quels que soient les enjeux climatiques (besoin de se loger, de travailler, de consommer…). Ce marché n’est pas menacé par les enjeux climatiques ; en revanche, le Groupe met tout en œuvre pour que son accès à ce marché soit garanti par son agilité et sa capacité à anticiper les chocs climatiques de demain, ce qui fait la résilience de sa stratégie.

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

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3. Gestion des risques

Processus d’identification et de gestion des risques liés au climat et intégration aux processus risques du Groupe

Les risques climatiques sont intégrés à la cartographie des risques Groupe, remaniée tous les 3 ans. Cette cartographie couvre l’ensemble des métiers du Groupe ainsi que les fonctions corporate. À ce titre, les risques climatiques font l’objet d’une qualification détaillée, et d’une évaluation par occurrence et par impact (impact financier, juridique, d’image…). Les managers du Groupe sont sollicités sur l’évaluation de ces risques, et la restitution est présentée en comité exécutif et à la gérance. Les décisions de gestion de ces risques sont ainsi prises par le comité exécutif, qui détermine les politiques et actions à mettre en œuvre. Le détail de cette cartographie n’est pas public. Cette cartographie se concentre sur les risques actuels (réglementaires, physiques, de marché…). Par ailleurs, l’équipe RSE mène une veille sur les risques émergents (limites d’émissions, risques connexes autour de l’accès aux matériaux ou liés à la biodiversité…). Ces sujets sont intégrés à la DPEF, mais pas à la cartographie des risques Groupe tant qu’ils sont émergents.

4. Indicateurs et objectifs

Les indicateurs suivis sont détaillés dans le présent chapitre. Ils intègrent un bilan carbone sur les scopes 1, 2 et 3 pour tous les métiers, et des indicateurs spécifiques liés à la performance Énergie ou Climat des opérations, aux consommations et émissions du patrimoine… Les méthodologies suivies sont présentées dans le chapitre 4.5. Les objectifs associés à ces indicateurs sont présentés en regard de chaque indicateur et dans le tableau de synthèse en début de ce chapitre.

Le Groupe s’est engagé dans la fixation de science-based targets afin d’être conforme à l’objectif de maintien du réchauffement en dessous de 1,5 °C. Depuis 2019, la notation obtenue par Altarea au GRESB, qui comprend un volet important lié aux indicateurs Climat (notamment consommations d’énergie et émissions de CO 2 du patrimoine) a un impact significatif sur la rémunération variable de la gérance. Enfin, en 2021, Altarea a :

■ défini un nouvel objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre sur son scope 3 ;
■ intégré, avec l’accord des partenaires sociaux, des objectifs relatifs aux enjeux climat dans l’accord d’intéressement et les conditions de bonus des managers jusqu’en 2023.

4.2.3 Préserver les espaces naturels et favoriser la nature en ville

La lutte contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, la protection de la biodiversité y compris en milieu urbain sont des enjeux majeurs du territoire. Dans un contexte d’extinction des espèces et de dégradation des milieux naturels, la pression réglementaire locale et nationale est croissante, tout comme les attentes de la société civile.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

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Grands projets urbains, Logement et Immobilier d’entreprise

Lutte contre l’artificialisation

La présence de la nature en ville est également un facteur de bien-être pour les habitants. La pandémie de Covid-19 a accentué le rôle essentiel de l’environnement naturel dans le bien-être physique et psychique des habitants. Altarea structure sa démarche autour de la notion de « nature utile », selon laquelle la dimension nature d’un projet immobilier ne peut être uniquement esthétique mais doit offrir des externalités positives complémentaires : accueil pérenne de biodiversité, sentiment de bien-être, pouvoir rafraîchissant… L’action du Groupe s’organise autour des principes suivants :
■ préserver les espaces naturels et éviter l’artificialisation et l’imperméabilisation grâce à la sobriété foncière et la pleine terre ;
■ protéger la biodiversité existante et développer des espaces végétalisés qualitatifs et connectés entre eux grâce à la généralisation du recours à des écologues ;
■ utiliser la végétation pour prévenir les effets du changement climatique, en particulier les inondations locales et les effets d’îlots de chaleur en ville ;
■ favoriser la nature en ville pour le bien-être et le confort des clients et usagers.

Par ailleurs, les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à des rejets toxiques ou pollutions dans l’environnement ou l’eau. Sur les chantiers, le Groupe fait signer à ses prestataires une charte chantier faibles nuisances afin de garantir qu’ils maîtrisent leurs rejets, et plus généralement les risques de pollutions. Enfin, Altarea participe aux initiatives et réflexions sectorielles. Le Groupe a signé en 2018 la charte BiodiverCity® auprès du Conseil International Biodiversité et Immobilier (CIBI) qui l’engage à préserver la biodiversité des villes et à intégrer le vivant dans tout projet urbain. Depuis 2021, Altarea et plusieurs acteurs de la ville et des territoires ont lancé le programme de recherche appliquée et d’actions collectives Biodiversity Impulsion Group (BIG) dans le but de développer un référentiel commun d’indicateurs et d’outils de mesure pour définir et améliorer l’empreinte biodiversité des projets immobiliers.

ZOOM SUR ISSY CŒUR DE VILLE, UN QUARTIER CERTIFIÉ

Le Groupe a inauguré en 2022 le nouveau quartier Issy Cœur de Ville, un quartier mixte comprenant des logements, une résidence seniors, des bureaux, des commerces, des espaces de loisirs ainsi que des équipements publics. Ce nouveau quartier est certifié WELL Community standard, BiodiverCity® HQE TM et BREEAM®, démontrant ainsi la volonté du Groupe de créer des projets immobiliers durables, où la nature en ville a toute sa place. Il inclut une forêt urbaine de 7 000 m² et 13 000 m² d’espaces verts.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 238 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

L’activité d’Altarea est principalement localisée dans les espaces déjà urbanisés. Le Groupe privilégie la densification des villes et la requalification urbaine plutôt que l’étalement urbain et l’artificialisation des sols, comme en témoigne le nombre de projets de réhabilitations ou de requalifications de quartiers et zones d’aménagement. La filiale Histoire & Patrimoine est spécialisée depuis plus de 15 ans dans la réhabilitation d’immeubles anciens, dans toute la France. Par ailleurs, en 2022, 39 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens du Groupe sont des réhabilitations. La requalification urbaine permet une sobriété foncière et représente une opportunité de réintroduire la nature en ville. Le Groupe y veille en étant particulièrement attentif à la qualité des espaces verts créés, notamment de la pleine terre, et à limiter l’imperméabilisation.

Protection de la biodiversité

Le Groupe porte une attention particulière au maintien ou à la valorisation de la faune et de la flore présente. Le sujet de la biodiversité est systématiquement pris en compte dans l’ensemble des projets grâce à la stratégie de certification ambitieuse du Groupe. Sur les projets de grande ampleur, où les exigences réglementaires sont déjà importantes, le Groupe va systématiquement plus loin, en approfondissant les études et actions menées. Le recours à un écologue indépendant est systématique dans les projets de quartier et a également été généralisé pour les projets faisant l’objet d’une certification BREEAM®. Sur chacun de ces projets, l’écologue réalise un diagnostic écologique permettant d’identifier les zones préexistantes à fort enjeu écologique du site ou celles à reconstituer. Ce travail permet d’organiser le projet autour de ces zones, tout en veillant à conserver ou créer un lien avec les espaces écologiques environnants le site. La création de corridors écologiques est une réponse à la création et au soutien d’une biodiversité urbaine qualitative et pérenne. Les préconisations de l’écologue sont ensuite insérées dans le cahier des charges transmis à la maîtrise d’œuvre afin de préserver la trame écologique.

En termes de taux de couverture, 100 % des projets de quartier et 81 % des projets de Logement ont un diagnostic écologique. Enfin, le label BiodiverCity® peut intervenir en complément des certifications environnementales telles que HQE TM et BREEAM®. Son référentiel comporte des exigences plus approfondies dans la prise en compte de la biodiversité sur un projet immobilier. En 2022, le Groupe a reçu le trophée BiodiverCity® pour Maître d’ouvrage mobilisé, arrivant 3ème dans le classement général pour 26 projets. Ce trophée récompense ainsi les maîtres d’ouvrage qui, par l’intégration de la démarche BiodiverCity® à de nombreux projets, font du vivant une ambition, un enjeu concrétisé dans leurs opérations.

Lutte contre les effets du changement climatique

Dans le cadre de ses actions de protection des espaces naturels et de la biodiversité, le Groupe oriente ses choix vers des solutions qui contribuent également à la lutte contre les effets du changement climatique. Avec un plan efficace de gestion des eaux pluviales, les espaces végétalisés, en particulier la pleine terre, permettent de limiter les déversements dans les réseaux. Par ailleurs, la végétation permet de limiter les îlots de chaleur urbains grâce à son pouvoir rafraîchissant.

Nature en ville et bien-être

Altarea est convaincu que la présence de la nature en ville est un facteur important de bien-être pour ses habitants et usagers. Le Groupe travaille la notion de design biophilique dans ses projets. L’équilibre entre construction et espaces verts permet de faire passer la lumière naturelle et d’offrir des vues agréables, augmentant ainsi le confort ressenti par les usagers. La pandémie de Covid-19, avec ses confinements successifs, a renforcé l’importance de cet équilibre dans la ville. Le Groupe porte une attention particulière au lien avec l’extérieur depuis plusieurs années dans le cadre de sa démarche qualité. En 2022, 97 % des logements disposent d’un accès à un espace extérieur privatif (cf. 4.3.2). Enfin, installer des espaces de détente et favoriser la présence de faune locale permet de renforcer les dimensions conviviales et pédagogiques d’un quartier.

PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ À TOULOUSE

Une place importante est dédiée à la nature sur le projet de l’ancien Centre d’Essais Aéronautiques de Toulouse (CEAT) à Toulouse. Le travail collaboratif mené avec l’écologue permettra de réduire l’imperméabilisation du site de 17 % et de dédier la moitié de la surface du quartier à de la pleine terre. Des habitats et passages pour petits animaux seront installés pour protéger la faune locale. Cette dernière sera également préservée lors des travaux grâce à un calendrier de chantier adapté et l’installation de gîtes de substitution. Enfin, le plan de végétalisation du quartier permettra de lutter contre les îlots de chaleur afin d’offrir un cadre de vie agréable aux habitants et usagers.

Commerce

Lutte contre l’artificialisation

Le respect des normes réglementaires est un préliminaire indispensable à l’installation d’un centre commercial sur un territoire. Les plans d’occupation des sols (POS) et les plans locaux d’urbanisme (PLU) définissent les conditions d’usage des terres via la fixation d’un coefficient d’occupation des sols (COS) à respecter.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 239 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Au-delà de ces normes, le Groupe limite l’artificialisation des sols en privilégiant les terrains déjà urbanisés pour ses nouveaux développements, comme les zones en cours de renouvellement urbain ou les gares. Par exemple, CAP3000 et la gare Paris-Montparnasse n’ont généré aucune artificialisation des sols, car ils sont localisés dans des espaces urbanisés ou artificialisés. Le projet de CAP3000 a même permis de réduire les surfaces artificialisées et imperméabilisées, et comporte 2,5 fois plus d’espaces végétalisés après travaux.

Protection de la biodiversité et lutte contre les effets du changement climatique

Altarea est convaincu qu’un centre commercial doit s’intégrer à son environnement pour préserver ou réintroduire de la biodiversité et participer au bien-être des visiteurs. En phase de développement, le recours à un écologue est généralisé. Le Groupe utilise les certifications comme outils de progrès continu. Outre le BREEAM®, appliqué à tous les nouveaux développements, Altarea teste de nouvelles certifications : CAP3000 a ainsi été le 1er centre commercial au monde certifié BiodiverCity®. Le Groupe s’est engagé en 2019 à généraliser cette certification pour l’ensemble de ses nouveaux projets Commerce.

CAP3000 : PREMIER CENTRE COMMERCIAL CERTIFIÉ BIODIVERCITY®

Inauguré en 1969 à Saint-Laurent-du-Var parmi les premiers centres commerciaux français, CAP3000 a achevé fin 2019 une rénovation-extension majeure, qui s’opère avec des exigences environnementales très élevées, en particulier en matière de biodiversité.# Agir en partenaire d’intérêt général des villes

4.2.4 Encourager l’économie circulaire et la préservation des ressources

Le secteur de la construction (bâtiment et travaux publics) est à l’origine de 70 % de la production de déchets en France (1) . Partant de ce constat, le Groupe a engagé une réflexion de long terme sur une meilleure gestion et utilisation des ressources naturelles, la réutilisation ou la limitation des déchets, ainsi que sur l’intégration de pratiques d’éco-conception (recours à des filières alternatives, allongement de la durée de vie des bâtiments, intensification de leur usage…).

L’économie circulaire, qui s’oppose à l’économie linéaire (produire, consommer, détruire), est une approche vertueuse pour valoriser les ressources et réduire l’impact environnemental de l’immobilier et ce, tout au long du cycle de vie d’un bâtiment :

• conception : il s’agit de l’étape la plus importante car l’objectif est de trouver une solution équilibrée entre l’impact environnemental des ressources utilisées (réhabilitation, matériaux recyclés, réemploi, etc.) et la capacité du bâtiment à éviter toute obsolescence prématurée (performance énergétique, architecture évolutive et réversible, facilité de déconstruction, etc.) ;
• construction : il s’agit de réduire la production de déchets de chantier, de les trier, de les valoriser et de privilégier les matériaux recyclés ou locaux ;
• exploitation : il est également question de réduire les consommations (énergie, eau…) et la production de déchets, trier et valoriser les déchets résiduels, mais aussi d’augmenter la durée de vie du bâtiment en intensifiant et diversifiant son usage pour pérenniser sa valeur économique ;
• fin de vie : l’enjeu est d’augmenter la durée de vie du bâtiment en changeant son usage. Lorsqu’une évolution n’est pas possible, un diagnostic permet d’évaluer la solution la plus pertinente entre réhabilitation ou démolition.

Logement et Immobilier d’entreprise

Réhabilitation, réemploi et matériaux recyclés

Actif en zone urbanisée, Altarea est confronté aux enjeux de densité et d’ancienneté du tissu urbain. Le Groupe privilégie systématiquement la réhabilitation, moins consommatrice de matériaux et productrice de déchets qu’une démolition-reconstruction complète. Si le Groupe réalise une démolition, il veille à réutiliser les matériaux in situ, dans la mesure du possible, ou à les mettre à disposition d’autres acteurs sur des plateformes d’échange de matériaux.

En Logement, parmi les marques du Groupe, Histoire & Patrimoine est spécialisée dans la réhabilitation et la restauration de biens immobiliers résidentiels anciens partout en France depuis plus de 15 ans. Les façades et la structure porteuse des bâtiments sont systématiquement conservées, sauf désordre structurel avéré. En 2022, cette activité représente près de 220 000 m 2 en cours de réhabilitation ou réhabilités dans l’année.

En Immobilier d’entreprise, le Groupe a développé une expertise unique permettant à ses immeubles réhabilités d’atteindre des performances énergétiques et de confort aussi élevées que celles de ses projets neufs. Les réhabilitations représentent 39 % des projets Immobilier d’entreprise en Île-de-France (en surface), un chiffre supérieur à 30 % depuis 2015.

LE BOOSTER DU RÉEMPLOI

Lancée en 2019, cette initiative sectorielle rassemble des donneurs d’ordre (maîtres d’ouvrages, maîtres d’œuvres, entreprises…) dans le but d’organiser, structurer et massifier l’offre et la demande des matériaux de réemploi dans l’immobilier. Altarea a rejoint cette initiative en 2020.

En 2022, le partenariat avec le Booster a permis de travailler sur le réemploi sur des opérations variées, du Logement aux gares, en passant par l’Immobilier d’entreprise. Cet engagement s’est notamment concrétisé dans le projet #Community, nouveau siège régional de Groupama à Mérignac. Sur cette opération exemplaire, près de 2 800 m² de faux planchers, plus de 500 m² de moquette et une partie du carrelage sont issus du réemploi.

Illustration du savoir-faire du Groupe en matière de quartiers mixtes, le projet « Le jardin des Pépinières » à Rouen, bénéficie également de cet accompagnement. Ce site, aujourd’hui occupé par les immeubles « verre et acier » désaffectés, va se transformer en un quartier de vie et l’enjeu du réemploi a été intégré au projet. Les retours d’expériences formalisés permettent de faire évoluer les pratiques de façon généralisée.

Chantiers à faibles déchets

Les activités du Groupe ne donnent pas lieu de manière directe à la production de déchets dangereux. Sur les chantiers, les prestataires du Groupe peuvent être confrontés à des déchets dangereux, notamment en cas de démolition/réhabilitation. Le correct traitement de ces déchets est imposé notamment via la signature d’une charte chantier propre.

En 2022, 93 % des projets en développement sont couverts par une charte chantier propre.

84 % des déchets des chantiers Immobilier d’entreprise sont valorisés, dont 62 % matière

Altarea s’engage à travers différentes initiatives sectorielles en participant à des groupes de travail et par le biais de partenariats, en particulier celui du Booster du réemploi.

(1) « Déchets, chiffres-clés » publié en avril 2022 – Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (ADEME). Production de déchets en France de 342 millions de tonnes en 2018.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 241 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Intensification de l’usage et réversibilité

Le modèle multi-activité du Groupe permet de proposer des opérations mixtes au niveau des quartiers. Cette mixité est aussi possible dans les immeubles ; le Groupe intègre des espaces adaptables et multi-usages, ce qui permet de les rendre flexibles et évolutifs dans le temps et, ainsi, réduire le risque d’obsolescence.

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
PART DES PROJETS IMMOBILIER D’ENTREPRISE
MULTI-USAGES	73 %

Commerce

Les déchets générés par le patrimoine

Sur les centres commerciaux du Groupe, les déchets sont générés en très grande majorité par les preneurs et Altarea a donc peu de possibilités d’actions sur le volume de production. Le Groupe concentre plutôt son action sur l’augmentation du taux de tri et du taux de valorisation des déchets gérés. Le détail des tonnages produits ainsi que le suivi des parts de déchets triés et valorisés sont disponibles dans les tableaux d’indicateurs ci-après.

Le projet a intégré la biodiversité dans sa gouvernance dès sa conception grâce à un partenariat avec la Ligue de Protection des Oiseaux (LPO). Riche de tous ces efforts, CAP3000 a tout d’abord été récompensé en obtenant le score de 80 % à la thématique Land Use & Ecology de la partie II Building Management du BREEAM® In-Use en 2020. Aussi, le centre a remporté la médaille de bronze aux Victoires du Paysage 2022. Ce concours national bisannuel a pour objectif de valoriser les projets ayant eu recours à une démarche paysagère dans leur aménagement.

En phase d’exploitation, le Groupe a engagé une démarche destinée à impliquer tous les centres commerciaux dans une meilleure prise en compte de la biodiversité. Par le biais de la certification BREEAM® In-Use – déployée sur 100 % des sites gérés du Groupe – le respect et le maintien de la biodiversité sont évalués et améliorés en continu. Dans ce cadre, Altarea impose par exemple, de manière contractuelle, à ses prestataires gestionnaires d’espaces verts de ne pas utiliser de produits phytosanitaires sur l’ensemble des sites du patrimoine.

Le Groupe a établi un plan d’actions biodiversité spécifique pour 100 % de ses centres inclus au périmètre historique de reporting RSE. L’objectif est à présent de maintenir ce taux de couverture, et de poursuivre la mise en œuvre de ces plans d’amélioration via la mise en place d’actions biodiversité sur l’ensemble des sites.

Le score obtenu sur la thématique Land Use & Ecology du référentiel BREEAM® In-Use – en moyenne sur le patrimoine – se maintient. Il est cette année de 70 % contre 17 % en 2013. Cela témoigne des efforts des équipes des centres commerciaux pour mettre en place des actions adaptées à leur environnement local et contribuer à réduire les effets liés aux changements climatiques.

À titre d’exemple, le Family Village Costières Sud à Nîmes a déployé plusieurs aménagements en faveur de la biodiversité tels que l’installation de nichoirs à moineaux ou la plantation d’espèces méditerranéennes adaptées lors du renouvellement des haies monospécifiques.

ÉVOLUTION DU SCORE MOYEN BREEAM® IN-USE THÉMATIQUE LAND USE & ECOLOGY

Année	Score (%)
2013	17 %
2021	71 %
2022	70 %

Nature en ville et bien-être

Parce que le contact avec la nature favorise le bien-être de ses visiteurs, Altarea veille également à les impliquer dans la démarche biodiversité de ses centres commerciaux, notamment par la sensibilisation. C’est par exemple le but du projet OCEANS, né du partenariat entre Altarea via son centre commercial CAP3000 à Saint-Laurent-du-Var, MK2+ et l’Institut océanographique Fondation Albert I er . Cet aquarium virtuel à 360° permettait aux visiteurs d’explorer les fonds marins et propose une odyssée virtuelle réaliste et immersive, dans ces écosystèmes riches et fragiles.

Les centres du Groupe ont également agi de manière proactive dans la protection de la nature, en mettant en place diverses initiatives. Par exemple, le centre Bercy Village a traité les pucerons des tulipiers du centre avec des coccinelles. Divers centres, tels que les Portes de Brest Guipavas, le Family Village d’Aubergenville ainsi que Carré de Soie à Vaulx-en-Velin ont procédé à l’installation de ruches en vue de produire leur propre miel chaque année.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 240 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)# Améliorer le tri dans les centres

Le Groupe met en œuvre des actions visant à augmenter cette part de tri : suivi plus fin du tri effectué par les commerçants, et approfondissement du tri par la mise en place de nouvelles typologies de déchets triés (verre, déchets fermentescibles, luminaires…). Les déchets du patrimoine sont composés à 70 % de DIB (déchets mélangés) et à 30 % de cartons et autres déchets triés. Grâce aux actions mises en place, la proportion de déchets triés sur le périmètre historique de reporting RSE a augmenté depuis 2010. Ces cinq dernières années, le Groupe s’est rapproché de l’objectif de 50 % de déchets triés et poursuit ses efforts pour l’atteindre. À ce titre, Altarea a engagé un travail sur l’économie circulaire en 2022. Concernant la gestion des déchets, différents guides à destination des directions de centre et des preneurs sont en cours de production. Ceux-ci visent à partager les bonnes pratiques et les moyens de réduire les freins à une bonne gestion des déchets.

Augmenter la valorisation

Le Groupe recherche également les meilleurs prestataires pour recycler, valoriser et assurer la traçabilité des déchets. Sur l’année 2022, 25 % des déchets produits sur les centres du périmètre historique de reporting RSE sont recyclés, 58 % sont incinérés avec valorisation énergétique, et 5 % sont valorisés d’une autre façon (réutilisation ou compostage, par exemple). Au total, 88 % des déchets sont valorisés, les 12 % restant sont mis en décharge ou incinérés sans valorisation énergétique. L’objectif fixé par le Groupe d’avoir un taux de valorisation supérieur à 80 % est donc dépassé, et ce depuis 2013. Altarea est également en veille continue sur l’évolution de la réglementation qui encadre le traitement des déchets. À titre d’exemple, la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) exige la généralisation du tri à la source et de la valorisation des biodéchets par voie de compostage ou de méthanisation d’ici 2025. Dans cette optique, le Groupe étudie actuellement un plan d’actions pour une mise en conformité anticipée des enseignes de ses centres. En 2022, trois actifs du patrimoine ont servi alors de centre pilote à cette démarche qui sera suivie par un déploiement généralisé.

Évolution de la production et de la gestion des déchets du patrimoine

	Tonnes	kg/visiteur	Pourcentage de tri	Pourcentage de valorisation
Déchets générés 2022	7 210	0,10	30 %	88 %
Objectif			50 %	>80 %
Déchets générés 2021	10 598	0,16	18 %	84 %
Variations 2021-2022	- 32,0 %	- 38,7 %	+ 67,3 %	+ 4,5 %

VENTILATION PAR TYPE DE TRI (PATRIMOINE 2022)

• DIB non triés : 70 %
• Autre trié : 22 %
• Carton : 8 %

VENTILATION PAR TYPE DE FIN DE VIE (PATRIMOINE 2022)

• Incinération avec valorisation énergétique : 58 %
• Recyclage : 25 %
• Autre valorisé : 5 %
• Autre non valorisé : 12 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 242 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Sensibiliser les parties prenantes

Les volumes de déchets étant directement liés au niveau d’activité commerciale des locataires, le Groupe concentre son effort sur l’augmentation régulière de la part des déchets triés et sur la sensibilisation des preneurs pour une meilleure gestion des déchets. Les enquêtes preneurs réalisées ces dernières années ont montré que le tri des déchets et le recyclage était la thématique la plus plébiscitée par les preneurs. Altarea organise donc dans ses centres commerciaux des réunions avec les commerçants, et propose notamment des pistes d’amélioration pour la gestion des déchets : par exemple, guide d’accueil pour les nouveaux arrivants, ou encore notes d’information régulières.

SENSIBILISER LES PRENEURS SUR LA GESTION DES DÉCHETS

La production de déchets étant principalement liée à l’activité des preneurs, la communication et la sensibilisation des commerçants est primordiale pour maintenir un taux de tri et de valorisation important sur l’ensemble du patrimoine. Dans cette démarche, certains sites développent leurs propres outils de sensibilisation à l’attention des preneurs. Ainsi, en 2022, le site de Reflets Compans (Toulouse) a mis en place plusieurs mesures autour du tri des déchets. Une réunion de sensibilisation a été conduite avec les commerçants du centre, et des notes d’information ont été distribuées. Ceci a permis de prendre en charge des nouveaux types de déchets auprès des preneurs du centre, comme les biodéchets ou les cagettes en bois. Le Family Village de Limoges porte également une attention particulière à faire évoluer les pratiques de tri chez les preneurs et organise à ce titre des réunions avec les commerçants. Aussi, le centre et ses enseignes ont conclu un partenariat avec une ressourcerie locale dans lequel l’association vient collecter une fois par mois, à la demande des commerçants, tous les objets réemployables et réutilisables tel que le mobilier, le textile, la décoration, la quincaillerie, etc.

La consommation d’eau sur le patrimoine

Altarea suit et analyse les consommations d’eau des parties communes et des enseignes de ses centres de manière mensuelle. Cela permet de prévenir et de pouvoir répondre à toute anomalie.

Évolution des consommations d’eau du patrimoine

	m 3 (parties communes et privatives)	m 3 /m 2 (parties communes et parties privatives)
Consommations totales d’eau 2022	313 999	0,40
Consommations totales d’eau 2021	251 048	0,32
Variations 2021-2022	+ 37,1 %

En 2022, l'augmentation des consommations d'eau s'explique par un changement méthodologique ainsi que la mise en place d'un nouvel outil de reporting. Les consommations sont maintenant consolidées en agrégeant les consommations des parties communes et privatives. À noter que différentes actions sont menées dans les centres pour réduire la consommation d'eau. Par exemple, l’Avenue 83 à Toulon a installé un système d’arrosage plus performant, permettant de réaliser des économies d’eau dans une zone particulièrement exposée au stress hydrique.

Corporate

Les déchets générés par le siège social

En 2020, le Groupe a emménagé dans un nouveau siège social, le 87 Richelieu. Les contrats d’exploitation incluent des clauses RSE ambitieuses sur la gestion du bâtiment et le suivi des consommations et des déchets, avec notamment une politique zéro plastique. Les chiffres ci-dessous présentent les données des déchets relatives au siège.

Évolution des déchets générés au siège et pourcentage de valorisation

	Tonnes	kg/m 2	kg/ETP	Pourcentage de valorisation
Déchets générés 2022	58,57	2,21	52,86	100 %
Déchets générés 2021	60,60	2,29	57,17	99 %

4.2.5 Mécénat et partenariats

La politique de mécénat Groupe

En 2022, Altarea a poursuivi la diffusion et l’application de sa politique de mécénat et sponsoring, en accord avec sa volonté d’avoir un impact positif sur les territoires autour des trois grandes thématiques qui renforcent notamment les liens du Groupe localement :

• la contribution au développement économique des territoires, par le renforcement des liens entre le Groupe et le tissu local (associations, acteurs de l’économie sociale et solidaire), pour accroître l’impact positif de ses activités sur l’économie locale, notamment en matière d’emploi (cf. 4.2.1) ;
• les actions sociales : utiliser les compétences du Groupe au service des plus démunis pour favoriser, l’accès au logement, et soutenir les associations créatrices de lien social localement ;
• le soutien à la culture et à la création artistique, en promouvant l’accès à l’art pour un public élargi, et l’ancrage des projets immobiliers du Groupe dans leur environnement culturel.

La stratégie mécénat et sponsoring du Groupe est encadrée par une procédure interne. Celle-ci a été établie dans le cadre d’évaluation des tiers, et a été mise en place en collaboration avec la direction du contrôle interne. Les collaborateurs du Groupe ont reçu un guide des bonnes pratiques mécénat et sponsoring indiquant la stratégie mécénat du Groupe ainsi que la procédure.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 243 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Agir en partenaire d’intérêt général des villes

Contribution au développement économique des territoires

Le Groupe a poursuivi son mécénat auprès de la Fondation Palladio, dont il est membre fondateur. La Fondation Palladio réfléchit autour de l’enjeu de la construction de la ville de demain et de ses lieux de vie. Initiée également par la Fondation Palladio, l’Université pour la Ville de Demain (UVD) a mis en place des initiatives collectives pour accélérer les actions des professionnels de l’immobilier en matière de transition climatique. Altarea y est très actif et investi, participant à cinq groupes de travail. Par ailleurs, comme chaque année, un auditeur d’Altarea participe au parcours de formation de l’Institut Palladio.

Actions sociales – Partenariat historique poursuivi avec Habitat et Humanisme

En 2022, Altarea a renouvelé son engagement auprès d’Habitat et Humanisme en signant un nouveau contrat de mécénat pour une durée de trois ans. Ce partenariat sera orienté autour de quatre axes :

• le soutien financier à des projets immobiliers, qui pourront concerner de l’habitat collectif (notamment intergénérationnel et inclusif), des projets pour personnes âgées (soin/logement), ou des projets avec une dimension développement durable exemplaire ;
• le financement de trois postes salariés chez Habitat et Humanisme ;
• la participation d’Altarea à la démarche globale de transition écologique portée par Habitat et Humanisme ;
• l’exploration et l’expérimentation de nouvelles solutions de soins et logements à destination des personnes âgées.

À travers cette action, le Groupe affirme son engagement pour une ville plus inclusive et sa contribution dans l’habitat des plus fragiles. Ce partenariat permet également de renforcer les liens locaux entre les associations Habitat et Humanisme et les différentes filiales du Groupe.# Altarea – Document d'enregistrement universel 2022

Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

2.4 Placer le client au cœur des actions

4.3 Placer le client au cœur des actions

| Périmètre | Objectif / engagement | Résultats 2022 | Évolution 2021-2022 | Commentaire # Le dialogue avec les clients
Le parcours clients est basé sur une relation humaine et personnalisée à chaque étape du projet avec plusieurs dispositifs :
■ un interlocuteur privilégié pendant plus de 10 ans : le responsable de la relation clients accompagne chaque client de la signature chez le notaire à la livraison. Après la remise des clés, un responsable SAV, également unique, prend le relais pendant près de 10 ans et assure une continuité dans l’accompagnement du client dans la gestion des garanties. Chaque client est ainsi accompagné pendant 13 ans environ ;
■ un espace en ligne personnalisé : dès la réservation du logement jusqu’à la fin des garanties, le client peut se connecter à son espace en ligne pour suivre les étapes passées et à venir de l’avancement de son chantier, consulter son échéancier détaillé et accéder à sa bibliothèque de documents. Une messagerie, des fiches pratiques ou des FAQ (par exemple : personnalisation, avancement du chantier, visites…) donnent les réponses à leurs questions ;
■ le réseau national des Store Cogedim : le Store Cogedim est un lieu dédié à l’accompagnement des clients dans la personnalisation de leur logement. Il permet aux clients et aux visiteurs de découvrir des appartements reproduits à taille réelle, une salle de choix des matériaux et équipements, des packs de personnalisation et des expériences digitales immersives… Il facilite la projection des clients dans leur futur logement. Depuis 2016, plusieurs Store Cogedim ont ouvert à Paris, Bordeaux, Toulouse, Marseille, Lyon et Nantes. Le Groupe est associé à Sourdline, premier centre d’appels dédié aux sourds et malentendants. Le client peut ainsi échanger avec chacun des interlocuteurs du parcours clients grâce à la présence d’un interprète via webcam, tchat ou en présentiel. Enfin, un guide sur les gestes verts est remis aux futurs habitants peu avant leur entrée dans le logement afin de les guider pour améliorer leur confort (qualité de l’air, bruit, confort d’été, végétalisation…) et réduire leur impact environnemental (consommations d’énergie et d’eau, tri des déchets…).

La mesure et le suivi de la satisfaction clients

Le Groupe réalise annuellement une étude de mesure de la satisfaction de ses clients sur chacune des étapes du parcours. Le but est de mieux comprendre leurs attentes et les éventuels dysfonctionnements rencontrés pendant le parcours d’achat. Les questions portent sur un large spectre de sujets allant de la confiance du client au moment de l’achat au taux de recommandation en fin de parcours. Le taux de recommandation est considéré comme l’indicateur traduisant le mieux l’expérience d’un client puisqu’il permet de mesurer son attachement à la marque en qualifiant sa propension à recommander Cogedim. Le Groupe s’est fixé comme objectif d’atteindre 70 % de taux de recommandation pour chacune des directions régionales. En 2022, le Groupe enregistre une progression de 13 points depuis 2015. En complément, le pôle clients suit les avis spontanés de ses clients sur la plateforme Immodvisor. Cet outil indépendant recense et vérifie les avis déposés par les clients. Depuis 2017, plus de 8 000 avis ont été vérifiés. Ils affichent un taux de satisfaction de 90 %, et un taux de recommandation de 97 %. Enfin, des enquêtes mystères sont également réalisées sur l’ensemble du territoire, avec des tests à la fois sur les visites physiques dans les bureaux de vente, mais aussi sur les échanges par courrier ou via les réseaux sociaux.

DES EFFORTS RÉCOMPENSÉS

Pour la sixième année consécutive, le Groupe obtient la récompense « Élu Service Client de l’Année 2023 » (1) pour sa marque Cogedim, dans la catégorie Promotion immobilière. Ce prix récompense depuis 2007 les entreprises françaises qui placent la qualité de la relation client au centre de leurs préoccupations. Il évalue la qualité de la relation clients avec des enquêtes mystères (téléphone, e-mail ou formulaire, sites Internet et réseaux sociaux). En janvier 2023, le Groupe décroche la première place du classement 2023 de la relation client Les Échos réalisé par le cabinet HCG. Ce classement multi-secteur met à l’épreuve les services clients des 200 principales sociétés implantées en France en testant l’ensemble de leurs canaux : téléphone, courrier, e-mail, site Internet et réseaux sociaux.

4.3.1 Le dialogue au service de la relation clients et utilisateurs
(1) Catégorie Promotion immobilière – Etude BVA Group – Viseo CI – Plus d’infos sur escda.fr.
ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 246 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
2
4 Placer le client au cœur des actions

Résidences Cogedim Club®

Altarea développe et gère des résidences seniors Cogedim Club® conçues pour répondre aux besoins spécifiques des seniors. Pour s’adapter au mieux à leurs attentes, le Groupe a mis en place plusieurs dispositifs mêlant études marketing, questionnaires de satisfaction et analyses de terrain. Chacune des résidences dispose d’une équipe dédiée à l’écoute des résidents au quotidien. Une fois par mois, une rencontre entre les locataires résidents est organisée dans chacune des résidences afin de mieux prendre en compte leurs attentes et leurs besoins. Les sujets suivants sont abordés : vie dans les appartements et parties communes, restauration, services et satisfaction globale. Les résidents en courts séjours sont également interrogés via des questionnaires de satisfaction. Ces dispositifs in situ permettent de comprendre le niveau de satisfaction des résidents et le niveau d’utilisation des équipements et d’identifier les souhaits d’évolution. Une réunion semestrielle est organisée avec la direction de Cogedim Club® et permet d’échanger sur les axes d’améliorations ou d’évolutions nécessaires en accord avec les occupants des résidences. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges des futurs Cogedim Club®. Chaque année, une enquête de satisfaction est réalisée auprès de l’ensemble des locataires des résidences ouvertes. Ainsi, en 2022, 93 % des résidents sont satisfaits d’être dans une résidence Cogedim Club®. En complément, Cogedim Club® réalise chaque année des études marketing pour mieux comprendre les attentes des seniors, anticiper les évolutions du marché et adapter l’offre en fonction. Les informations recueillies servent également à faire évoluer le cahier des charges immobilier des futurs résidences Cogedim Club®.

Immobilier d’entreprise

Dans un contexte où les modes de travail et les attentes des collaborateurs vis-à-vis de leur environnement de travail évoluent rapidement, le Groupe est à l’écoute de ses partenaires et utilisateurs. Altarea propose une offre sur-mesure en imaginant des bureaux qui favorisent la productivité des équipes, le confort et le bien-être des salariés. En 2019, le Groupe a structuré son offre en créant l’entité Altarea Entreprise Studio avec l’objectif de répondre de manière cohérente et efficiente aux évolutions des usages et des nouveaux modes de travail, et ce, afin de proposer aux utilisateurs des produits innovants et répondant à leurs attentes. Sa mission est d’imaginer des immeubles capables d’évoluer dans le temps par leur architecture, leur conception technique mais également leurs services. Altarea Entreprise Studio opère en amont des opérations dans la définition des besoins et des usages en anticipant les évolutions des modes de travail et en dessinant le futur d’un bureau à usages multiples. Elle intègre notamment à sa réflexion les phénomènes de fragmentation des modes de travail et de coworking ou l’immeuble de bureau comme élément d’attractivité de la marque employeur.

Commerce

Dans ses centres commerciaux, Altarea interagit avec deux clientèles aux besoins et modes de dialogue bien distincts : les visiteurs et les enseignes.

Mesurer la satisfaction des visiteurs

Le flux de visiteurs dans les centres commerciaux est le témoin de leur succès et de leur attractivité, ainsi que de la qualité de leur image et des enseignes présentes. Le Groupe met un soin tout particulier à mesurer la satisfaction des visiteurs et à renforcer l’attractivité des centres. Cela passe notamment par la présence de loisirs, ainsi que l’organisation d’évènements et d’animations. Pour mesurer le taux de satisfaction global des visiteurs et mieux comprendre ce qu’ils viennent chercher dans les centres commerciaux, le Groupe mène des études clientèle quantitatives et qualitatives. À l’issue de celles-ci, les équipes préparent un plan d’actions opérationnel destiné à améliorer l’indice de satisfaction clients. En 2022, aucune enquête sur la satisfaction des visiteurs n’a été réalisée, la dernière datant de 2021. De nouvelles études sur la satisfaction des clients vont cependant être menées à partir de 2023. En 2021, l’indice de satisfaction a atteint 7,7 / 10. Cet indice a été calculé sur la base d’enquêtes clients in situ, réalisées sur 8 centres commerciaux, soit 81 % en valeur du périmètre historique de reporting RSE. L’indice de satisfaction des centres se maintient depuis 2015 – signe de l’engagement des équipes pour maintenir des sites toujours attractifs et agréables.

Attirer et fidéliser les visiteurs

Pour maintenir et renforcer l’attractivité des centres, Altarea veille à mêler commerces, restauration, loisirs, culture et services. Qu’il s’agisse d’offres commerciales, de rencontres avec des célébrités, d’actions solidaires ou d’évènements destinés aux enfants, les animations sont des éléments essentiels de la vie des centres commerciaux. Elles permettent à la fois d’attirer des visiteurs, mais aussi de renforcer le rôle des centres dans le territoire et de créer une expérience visiteur différente et enrichissante.

LES ANIMATIONS DES CENTRES, QUELQUES EXEMPLES

Bercy Village s’attache à créer des activités régulières et a organisé trois expositions installées dans les quatre passages reliant la Cour Saint-Émilion et les rues adjacentes.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Placer le client au cœur des actions

Outre la participation du centre au Téléthon 2022 en partenariat avec la caserne de pompiers du 12e arrondissement, Bercy Village a également organisé des concerts estivaux avec de jeunes artistes. La thématique de la gestion des déchets étant majeure pour le centre, les matériaux des décorations estivales ont été donnés à la Fondation Ré-enchantement, et 6 ateliers créatifs avec des matériaux recyclés ont été organisés durant l’année. Des animations intitulées « World Clean Up Day » ont également été organisée cette année par le centre Costières Sud à Nîmes et le centre CAP3000 à Saint-Laurent-du-Var. Au programme : ramassage et recyclage des déchets collectés sur le parking, dans les bassins de rétention, dans les espaces verts ou sur le littoral. Enfin, des actions solidaires ont été mises en place, dont le détail est accessible au paragraphe 4.2.5 Mécénat et partenariats. Dans ses centres en développement, Altarea intègre très en amont les loisirs et la culture à sa programmation.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 247
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Renforcer la relation avec les enseignes

Le bail vert : un outil pour le dialogue environnemental avec les preneurs

Depuis 2010, Altarea généralise le bail vert pour favoriser l’échange régulier d’informations environnementales avec ses preneurs : le Groupe l’applique à tous ses nouveaux baux commerciaux, et à ses anciens baux lors des renouvellements. Concrètement, le bail vert permet à Altarea d’avoir une marge de manœuvre environnementale sur deux aspects :

■ l’échange contractualisé d’informations environnementales permet à Altarea de connaître les équipements et installations des preneurs, mais aussi d’avoir régulièrement accès à leurs consommations d’énergies, d’eau ainsi qu’à leur production de déchets ;
■ le bail vert prévoit la création d’un comité environnemental regroupant propriétaires, locataires et l’ensemble des parties prenantes sur chaque site. Ce comité est l’occasion d’échanger sur la façon de réduire au mieux l’empreinte environnementale du centre.

Pour les actifs faisant l’objet d’une certification environnementale construction, les locataires s’engagent, dans le cadre du bail vert, à respecter un cahier des prescriptions techniques, architecturales et environnementales (CPTAE) qui fixe des plafonds maximaux de puissance pour les équipements installés par les preneurs, ainsi que des recommandations sur les matériaux intérieurs.

À fin 2022, l’intégralité des 1 877 baux du patrimoine géré signés par le Groupe étaient des baux verts. Cette part de baux verts était en régulière augmentation depuis 2010.

TAUX DE COUVERTURE DU BAIL VERT (SANS CENTRE EN DÉVELOPPEMENT)

	2022	2021	2010
100 %	89 %	7 %

Les enquêtes RSE auprès des preneurs : un outil pour mieux comprendre leurs attentes

En 2017 et 2018, Altarea a réalisé des enquêtes auprès des preneurs de ses centres commerciaux autour des questions de développement durable. Au total, près des deux tiers des preneurs ont été interrogés sur leurs actions et attentes en matière de RSE. À partir de 2019, cette démarche a été intégrée dans le Pacte Enseignes, qui comporte des questions sur la RSE lors des enquêtes réalisées annuellement. Dans ce cadre, une large enquête a été menée auprès des preneurs en 2022 par la direction marketing. Celle-ci avait pour but d’évaluer la satisfaction des enseignes et de mieux comprendre leurs attentes pour en tirer des plans d’actions adaptés. Aussi, cette enquête constituait l’occasion de questionner les preneurs sur leurs perceptions des enjeux du développement durable, ainsi que sur les potentielles démarches RSE déployées.

Au total, plus de 3 enseignes sur 4 déclarent avoir mis en place au moins une action permettant de réduire leur impact environnemental ou de maximiser leur empreinte sociale, la réduction des consommations d’énergie et la gestion optimisée de leurs déchets représentant la moitié des réponses reçues. En lien avec le volet social, près de la moitié des enseignes manifestent un intérêt marqué pour échanger sur le bien-être des visiteurs et des salariés des boutiques. L’objectif est de poursuivre le dialogue sur ces sujets pour une meilleure coopération.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 248
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Placer le client au cœur des actions

La qualité de vie et le bien-être dans les opérations sont à la fois des facteurs de lien social pour les usagers et d’attractivité pour les collectivités qui ont pour racines un aménagement urbain durable. L’aménagement intérieur des bâtiments est également clé avec des exigences croissantes des clients en matière de confort, sécurité, santé, qui passent notamment par la température, l’acoustique, la qualité de l’air, la luminosité, les usages, l’esthétique…

Enfin, chaque activité a ses propres enjeux :

■ en Logement, le confort d’usage et la qualité des équipements participent à garantir le maintien dans la durée de la valeur patrimoniale du bien pour les investisseurs ;
■ en Immobilier d’entreprise, le confort et le bien-être sont des axes forts d’attractivité pour les collaborateurs, investisseurs et utilisateurs ;
■ en Commerce, proposer une expérience clients agréable, pratique et renouvelée, conjuguant commerces et loisirs est désormais incontournable.

Dans toutes ses opérations immobilières, Altarea accorde une attention particulière à la qualité de vie en ville, en allant au-delà des réglementations applicables pour proposer une valeur ajoutée à l’usager. Il déploie ainsi des dispositifs pour améliorer l’expérience clients sur le thème du bien-être, en s’appuyant sur des certifications externes (WELL, par exemple) et sur des exigences internes. Le Groupe se concentre sur trois composantes du confort et du bien-être dans chaque activité et pour chaque projet :

■ qualité de la localisation : le Groupe fait le choix de la proximité et de la densité. Ses projets sont situés à moins de 500 mètres d’un transport en commun pour favoriser l’accès et la mobilité des usagers ;
■ qualité intrinsèque du bâtiment : qualité de l’air, acoustique, lumière, esthétique… mais aussi qualité d’usage du bâtiment et flexibilité, pour qu’il puisse s’adapter aux usages d’aujourd’hui et de demain ;
■ services complémentaires apportés par le projet pour compléter l’offre déjà présente localement. Altarea utilise ses compétences et son savoir-faire multiproduit pour développer par exemple une crèche, des commerces d’alimentation de qualité, une offre de loisirs… Le Groupe porte également une attention particulière à la place de la nature en ville, reconnue comme source de bien-être par les usagers en développant notamment des immeubles ouverts sur l’extérieur et des espaces de détente végétalisés.

Grands projets mixtes

Grâce à son positionnement unique multi-activités, Altarea conjugue l’ensemble des compétences et services pour concevoir de Grands projets urbains mixtes mêlant logements, commerces, bureaux… En travaillant avec les collectivités, les aménageurs et autres acteurs privés, le Groupe développe des quartiers équilibrés et adaptés aux besoins des habitants et usagers. Le Groupe veille à offrir un panel de services à la fois diversifié à l’échelle du projet et complémentaire à l’offre déjà présente à proximité. Travailler à l’échelle d’un quartier permet également au Groupe de proposer des espaces publics de qualité mêlant espaces verts et espaces récréatifs. Le Groupe porte une attention particulière à la place de la nature en ville (cf. 4.2.3).

Logement

Le Groupe développe des immeubles résidentiels sains et confortables favorisant le lien social et la convivialité. Il s’appuie sur les démarches de certification NF Habitat et HQE TM ainsi que sur son équipe d’architectes d’intérieur. Le Groupe porte également une attention particulière aux solutions naturelles de confort et à la qualité de l’air.

LA SANTÉ DANS LE LOGEMENT : LES 10 ENGAGEMENTS COGEDIM

En 2021, Cogedim a conduit une étude inédite visant à analyser le rapport étroit qu’établissent les Français entre leur logement et leur santé. L’enquête s’est également intéressée aux solutions à déployer au sein des logements pour répondre aux attentes. Les principales conclusions de cette étude sont :

■ une prise de conscience forte de l’impact du logement sur la santé, renforcée par la crise sanitaire :
• 83 % des Français estiment que leur logement a un impact important sur leur santé,
• 72 % considèrent que la crise sanitaire leur a fait prendre conscience de l’importance de leur logement pour leur santé,
• 9 Français sur 10 reconnaissent que la qualité du logement a un impact fort sur les 3 piliers de la santé selon la définition de l’OMS : santé physique, mentale et sociale ;
■ 1 Français sur 2 a déjà déménagé ou envisage de le faire pour améliorer sa santé ;
■ la qualité de l’air, la présence d’espaces extérieurs et la maîtrise de la température ressortent comme les attentes prioritaires des Français pour un logement sain.

Faisant écho à cette étude, le Groupe a pris des engagements complémentaires en matière de qualité pour ses logements développés sous la marque Cogedim. Ainsi, depuis le 1er juillet 2021, l’ensemble des nouveaux projets doivent respecter 10 critères de qualité supérieure autour des 3 piliers suivants :

■ santé : qualité de l’air, confort d’été, luminosité naturelle et confort acoustique ;
■ bien-être : espaces adaptés au télétravail, espaces extérieurs plus grands et aménageables, aménagement de locaux vélos ;
■ éco-responsabilité : biodiversité favorisée dans les espaces extérieurs collectifs, recours aux matériaux durables, émissions de CO 2 réduites, économies d’énergie et d’eau.# NF Habitat et confort d’usage

Le référentiel NF Habitat permet de dépasser les exigences réglementaires standard sur les questions de santé et sécurité, et vise notamment à rendre les lieux agréables à vivre, pratiques et confortables, avec des exigences en matière de qualité acoustique, confort visuel, proximité des services et des transports en commun… (cf. 4.3.3). Par ailleurs, les plans des appartements sont vérifiés par l’équipe d’architectes d’intérieur du Groupe pour garantir leur praticité : circulation aisée, aménagements pratiques grâce à la position adéquate des prises électriques, espaces suffisants pour accueillir les meubles… Enfin, une attention particulière est aussi portée au lien avec l’extérieur.

ISSY CŒUR DE VILLE : QUARTIER PILOTE WELL

La qualité de vie au sein du quartier est reconnue par le référentiel WELL Community Standard. Issy Cœur de Ville est l’une des premières opérations françaises certifiées par ce label.

4.3.2 La qualité de vie, la santé et le bien-être dans les opérations

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 249

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Placer le client au cœur des actions

97 % des logements Cogedim disposent d’un accès à un espace extérieur privatif et près de 85 % des balcons ont une surface supérieure ou égale à 10 % du logement.

Solutions naturelles de confort d’été

Dans un contexte de changement climatique, le Groupe a intégré la notion de confort d’été, avant même les obligations de la RE2020. Aujourd’hui, chez Cogedim, un outil a été mise en place afin d’aider les équipes dans le choix des solutions à retenir en termes de confort d’été autour de plusieurs familles de solutions : conception (forme et orientation du bâtiment), bâti structure (revêtements de façade, systèmes d’ombrage mobiles, toitures…), systèmes techniques (ventilation…), aménagements intérieurs (isolants…), extérieurs (végétalisation, perméabilisation des sols…) et sensibilisation des usagers.

Qualité de l’air intérieur

L’enjeu de la qualité de l’air est majeur en immobilier résidentiel. Altarea aborde la problématique de manière globale : en imposant des critères sanitaires dans le choix des matériaux et la mise en service d’équipements et en accompagnant les acquéreurs dans une démarche d’occupation saine et responsable. Chez Cogedim, 100 % des produits et matériaux sont a minima étiquetés A, voire A+ pour tous les matériaux de finition intérieure (peinture, revêtements de sol…). Par ailleurs, la qualité des systèmes de ventilations fait l’objet d’un audit. À titre d’exemple, Altarea déploie le label IntAIRieur sur plusieurs projets, notamment Carré Rabelais à Tours (37). Ce nouveau dispositif engage l’ensemble des entreprises intervenant sur le chantier à respecter des consignes pour préserver la qualité de l’air intérieur des logements en construction. Une fois le projet finalisé, deux guides seront remis aux utilisateurs : un aux occupants et un au gestionnaire. Ces documents les guideront dans l’utilisation du bâtiment au quotidien et lors des opérations de maintenance.

Résidences Cogedim Club®

Dans le cadre de ses résidences Cogedim Club® destinées aux seniors, le Groupe a adapté l’offre à leurs besoins spécifiques en favorisant tout particulièrement la qualité du lien social, un des principaux critères de sélection pour les futurs résidents. L’offre des résidences conjugue des logements adaptés, un programme d’animations variées et une localisation en centre-ville à proximité des transports, des commerces, des services de santé et d’une offre culturelle. Des activités sont organisées avec les structures locales telles que les écoles pour promouvoir le lien intergénérationnel. Le programme d’animation a repris son cours en 2022 et s’est intensifié dans l’ensemble du réseau. Afin de répondre aux besoins des résidents et de mettre en place de nouvelles activités, la nouvelle résidence Cogedim Club® Issy Cœur de Ville à Issy-les-Moulineaux est un laboratoire d’expérimentation pour développer de nouveaux services. À titre d’exemple, un étudiant en ingénierie est hébergé dans la résidence et dédie un temps pour accompagner les seniors sur la maîtrise des outils informatiques, créant ainsi un lien social intergénérationnel et une transmission de savoir. Des nouveaux services autour de la culture et la musique sont testés. Dans les Cogedim Club® de Villejuif et Boissy, des cours de bien-être, des dîners à thème, des thés dansants et des conférences culturelles sont organisées dans les résidences et proposées également aux seniors retraités externes afin de favoriser la mixité au sein du quartier. Le Club de lecture, mis en place depuis 3 ans, s’ouvre à son tour aux voisins. En effet, tous les deux mois, les résidents reçoivent des livres sélectionnés par la librairie du quartier. Le libraire vient ensuite dans la résidence pour participer aux échanges avec les résidents sur leurs lectures. En matière de qualité, les équipements et le mobilier des logements sont soigneusement sélectionnés avec les fournisseurs pour s’adapter aux contraintes de l’avancée en âge (sols, niveau des assises et literies, aménagement des sanitaires). Ils sont conformes aux recommandations d’un ergonome. Enfin, le Groupe déploie progressivement le label VISEHA dans ses résidences. Ce label atteste la qualité des services offerts dans les résidences pour seniors (cf. 4.3.3).

Immobilier d’entreprise

Dans un monde du travail de plus en plus marqué par le télétravail et le nomadisme, le lieu de travail se doit d’être accueillant, confortable et propice à la convivialité. Altarea développe des espaces de travail de très haute qualité en plaçant le bien-être au cœur de ses projets. Le Groupe accompagne chacun de ses clients sur cette thématique avec une attention particulière sur la flexibilité et le design biophilique.

Démarche systématique autour du bien-être

La thématique du bien-être est intégrée depuis de nombreuses années au travers notamment des certifications BREEAM® ou HQE TM . Le Groupe peut également aller plus loin avec un label bien-être tel que WELL ou Osmoz. Ces standards, respectivement américain et français, positionnent l’utilisateur et la santé au cœur des projets immobiliers. Les thématiques couvertes vont de la qualité de l’environnement physique (air, lumière…) à la convivialité et aux interactions sociales.

Nouveaux modes de travail

Pour répondre aux nouveaux usages en Immobilier d’entreprise, le Groupe développe des espaces intérieurs moins cloisonnés, plus flexibles, laissant une large place à la lumière naturelle et à la végétalisation. Pour accompagner la digitalisation des activités et des communications, le Groupe offre des conditions optimales de connectivité numérique en s’appuyant sur les référentiels les plus exigeants tels que WiredScore et Ready2Services (cf. 4.3.3).

Commerce

La thématique du bien-être est déjà bien intégrée aux certifications BREEAM® et BREEAM® In-Use sur lesquelles repose la démarche RSE du Groupe pour son activité Commerce. Altarea va plus loin dans la prise en compte du bien-être dans la conception et l’exploitation de ses bâtiments, en s’appuyant sur les référentiels les plus récents tels que le WELL et le concept de la biophilie. Afin de disposer d’un outil agrégeant les divers enjeux liés au confort, à la santé et au bien-être, le Groupe a défini depuis 2017 son propre référentiel interne dédié. Sur son activité de Foncière, Altarea met en œuvre depuis déjà plusieurs années des actions en matière de confort, santé et bien-être de ses visiteurs, notamment via son système de management qui s’appuie sur le BREEAM® In-Use.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 250

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Placer le client au cœur des actions

Ainsi, sur la thématique santé et bien-être de la certification, les centres du périmètre historique de reporting RSE obtiennent une note moyenne de 57 % en 2022, tout comme en 2021. Cette légère baisse comparée aux années antérieures est expliquée par l’évolution du référentiel BREEAM® In-Use, qui devient de plus en plus exigeant dans sa version 6.0. Des efforts supplémentaires sont d’ores et déjà fournis pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus. Des actions sont développées sur les centres pour tendre vers toujours plus de confort. Par exemple, le centre de L’Avenue 83, à La Valette-du-Var, propose des services de prêt de fauteuils roulants, des bornes de retraits de colis ou encore des consignes de casques de moto. Bercy Village, à Paris, organise quant à lui de multiples animations autour du bien-être, et notamment des ateliers artistiques, des cours de yoga une fois par semaine de mars à octobre. Il met en libre-service des transats, des baby-foots et des tables de ping-pong.

DES ANIMATIONS POUR PROMOUVOIR LA SANTÉ ET LE BIEN-ÊTRE

Dans un contexte de sortie de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, les centres d’Altarea ont cette année pu reprendre l’organisation d’évènements à destination des visiteurs. Parmi ceux-ci, certains d’entre eux ont permis de sensibiliser aux enjeux de santé et de bien-être.

« L’heure silencieuse » : à la suite de la signature d’une charte entre la Fédération des Acteurs du Commerce dans les Territoires (FACT) et des associations concernées par l’autisme pour la mise en place d’une « heure silencieuse » dans les centres commerciaux, les centres Reflets Compans et Espace Gramont, tous deux situés à Toulouse, effectuent une coupure totale des installations de sonorisation dans les parties communes tous les jours de la semaine.

Le Family Village d’Aubergenville, ainsi que le centre Les Portes de Brest Guipavas ont tous deux fait la promotion de la pratique sportive. Ils ont respectivement mis en place des animations sportives pour se dépenser, et ont organisé la course solidaire « Les Coureurs Ont Du Cœur » au profit du Secours Populaire.# 4.3.3 Les labels et certifications, créateurs de valeur verte

La montée en puissance des exigences des clients en matière de confort et d’usages ainsi que le durcissement des réglementations environnementales ont fait émerger la notion de valeur verte dans le secteur de l’immobilier. Elle représente la capacité d’un bâtiment à éviter une obsolescence réglementaire ou d’usage et est, ainsi, un gage de sa pérennité et de sa valeur patrimoniale dans le temps. Pour maintenir ou faire progresser la valeur verte d’un bâtiment, les certifications et labellisations sont petit à petit devenues des standards de marché.

Altarea s’est engagé dans une stratégie de certification durable ambitieuse, innovante et spécifique à chacune de ses activités. Les labels ou certifications sont ainsi choisis en fonction de :

■ la pertinence du référentiel applicable et du mode d’évaluation. En Commerce, par exemple, BREEAM® est l’outil le plus utilisé par le marché ;
■ les attentes des parties prenantes pour chaque typologie de projet, tout en cherchant à surperformer les normes du marché ;
■ la volonté forte de proposer les labels et certifications les plus récents, ambitieux et innovants sur des sujets plus larges que la performance environnementale (WELL, BiodiverCity®, WiredScore…) afin de garder un temps d’avance dans l’ensemble des activités.

Logement

Certification NF Habitat et sa démarche HQE TM

Dès 2016, le Groupe s’est engagé dans la certification NF Habitat et sa démarche HQE™ ; 100 % des logements du Groupe sont certifiés NF Habitat (1) . Cette certification est une référence sur les qualités essentielles des logements et des parties communes de l’immeuble. Elle se traduit par des bénéfices concrets au quotidien : un intérieur sain, sûr et agréable à vivre, des dépenses maîtrisées mais aussi un respect de l’environnement. Elle encadre un certain nombre de critères de conception : taille des espaces vitrés, équipements économes en eau…

En matière de performance environnementale ou énergétique, le Groupe va encore plus loin en visant sur plus de la moitié de sa production la certification NF Habitat HQE (qui va au-delà du NF Habitat en matière environnementale) ou d’autres labels environnementaux complémentaires. En 2022, 54 % des projets Logement visent une certification NF Habitat HQE.

Certains projets peuvent bénéficier de démarches de certification complémentaires. Par exemple, l’opération Cœur de ville à Bobigny, déjà engagée dans la labellisation Ecoquartier initiée par la collectivité, est pilote du nouveau référentiel HQE TM Performance. Le Groupe participe ainsi à la définition des nouveaux standards de référence en termes d’aménagement urbain durable.

Label VISEHA et résidences Cogedim Club®

Pour améliorer la lisibilité en matière de qualité des services proposés dans les résidences services seniors, les professionnels du secteur, dont Cogedim Club®, ont créé le label VISEHA, Vie Seniors & Habitat. Cette certification, décernée par les deux syndicats profesionnels SNRA et SYNERPAS RSS avec le concours d’Afnor Certification, est la première à évaluer et garantir la qualité des résidences services seniors. Pour obtenir ce label, les résidences ont dû répondre à 12 critères concernant les aspects immobiliers et les services proposés par les résidences, ainsi que sur des prérequis relatifs à la santé financière et la fiabilité de l’opérateur, et à la présence d’un programme d’animations. Ces nombreux éléments d’appréciation visent à répondre à un enjeu de lisibilité de l’offre, de qualité mais aussi de croissance pour accompagner la structuration du secteur, avec toujours comme préoccupation centrale, la satisfaction des résidents.

Avec 20 résidences labellisées à fin 2022, Cogedim Club® s’inscrit dans cette démarche de qualité et d’engagement, tout en continuant de proposer une offre immobilière et servicielle toujours plus adaptée aux seniors autonomes en quête d’un cadre de vie chaleureux et sécurisé. En 2023, l’objectif est de continuer la labellisation des résidences pendant l’année pour que l’ensemble du réseau soit labellisé.

(1) Hors Severini, co-promotion, réhabilitation et résidences gérées.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 251 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Placer le client au cœur des actions

L’obtention de ce label est une reconnaissance et un témoin du savoir-faire des équipes Cogedim Club® dans l’accompagnement de la perte d’autonomie et du maintien à domicile.

Immobilier d’entreprise

Tous les projets d’Immobilier d’entreprise bénéficient d’une démarche systématique de certification, HQE TM et/ou BREEAM®, respectivement standard français et standard européen en matière de performance environnementale des immeubles. 100 % des nouveaux projets certifiés HQE TM « Très bon » et/ou BREEAM® « Very Good » a minima. Par ailleurs, le Groupe cherche à garantir une performance technologique de long terme dans ses bâtiments.

PART DES PROJETS FRANCILIENS VISANT UN LABEL SUR LA CONNECTIVITÉ NUMÉRIQUE	0%	10%	20%	30%	40%	50%	60%	70%	80%	90%	100%
2017
2018
2019
2020
2021
2022											100%

Commerce

En 2022, le processus de certification s’est poursuivi sur le patrimoine géré en France. 100 % du patrimoine géré en France est certifié BREEAM® In-Use.

Certification construction

56 % des centres en valeur bénéficient d’une certification construction, HQE TM et/ou BREEAM®. Altarea choisit les certifications les plus adaptées aux besoins de ses clients et au contexte des projets. Ainsi, la certification BREEAM®, massivement adoptée par les acteurs européens du retail, est utilisée pour 100 % des projets Commerce en développement maîtrisés par le Groupe depuis 2016. Le Groupe recherche systématiquement les plus hauts niveaux de certification pour ses projets (en tenant compte des contraintes technico-économiques). Ainsi, 100 % des projets de centres commerciaux en développement bénéficiant d’une certification BREEAM® obtiennent un niveau « Excellent » ou supérieur. CAP3000 a obtenu le score total de 76 % sur sa certification BREEAM® pour la conception de son bâtiment.

En complément du BREEAM®, certains projets Commerce visent d’autres certifications ou labellisations. CAP3000 a ainsi obtenu le label BiodiverCity®. Les sites de Qwartz à Villeneuve-la-Garenne et de L’Avenue 83 à La Valette-du-Var ont fait l’objet d’une double certification HQE TM et BREEAM®.

Certification exploitation

Depuis 2012, Altarea s’est engagé dans une démarche de certification environnementale progressive de son patrimoine en exploitation, en faisant le choix de la certification BREEAM® In-Use. Ce référentiel évalue la performance environnementale d’un bâtiment en 2 axes différents, et selon 9 thématiques :

■ la Partie I « Asset Performance » couvre 8 thématiques : Santé & Bien-être, Énergie, Transport, Eau, Ressources, Résilience, Utilisation des sols & Biodiversité et Pollution. Elle s’intéresse à la performance intrinsèque du bâtiment (construction, installations, aménagements et services installés) ;
■ la Partie II « Management Performance » reprend 7 des thématiques de la partie I à l’exception de Transport, et comprend également la thématique « Management ». Elle évalue la qualité de la gestion du bien.

Fin 2015, un premier objectif a été atteint avec la certification de 100 % des actifs présents dans son périmètre historique de reporting RSE grâce au déploiement dès 2014 du système de management environnemental d’exploitation, qui organise et fiabilise le reporting extra-financier et généralise les meilleures pratiques et exigences de la certification environnementale. Cet outil a été partagé avec chaque équipe de direction de centre grâce à un cycle de formation spécifique.

Les nouveaux objectifs du Groupe sont :

■ de maintenir à 100 % le taux de certification du patrimoine géré ;
■ d’améliorer chaque année les scores BREEAM® In-Use obtenus. Le niveau « Very Good » est visé a minima lors des réévaluations de scores. Tous les centres sauf un (au niveau « Good ») l’ont atteint.

En 2022, l’ensemble des sites présents dans le périmètre historique de reporting RSE sont certifiés BREEAM® In-Use. Ces certifications portent sur les parties « Asset » (performance intrinsèque du bâtiment) et « Management » (exploitation du bâtiment) du référentiel. Les scores détaillés sont disponibles ci- dessous.

En 2022, la performance moyenne du patrimoine, rapportée à la surface, est de 66 % sur la partie « Asset » (+ 18 points depuis 2013) et 65 % sur la partie « Management » (+ 22 points depuis 2013). Comme expliqué en 4.3.2, cette performance est en légère baisse comparée à l’année 2020 car le référentiel BREEAM® est devenu plus exigeant. Des efforts supplémentaires sont d’ores et déjà mis en œuvre pour atteindre voire dépasser les scores précédemment obtenus par les centres.

La progression de la performance moyenne du patrimoine en exploitation d’Altarea témoigne de l’engagement et des efforts de chaque centre pour la santé et le bien-être (cf. 4.3.2), la préservation des sols et de la biodiversité (cf. 4.2.3), la gestion des déchets (cf. 4.2.4), etc. Certaines thématiques comme l’énergie ou la biodiversité ont connu une amélioration notable grâce aux actions menées au niveau du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a étendu sa démarche de certification environnementale aux sites hors gestion directe et en gestion pour compte de tiers. Ainsi, le centre Jas-de-Bouffan à Aix-en-Provence a de nouveau été certifié BREEAM® In-Use au niveau « Excellent » en 2022. Aussi, le site géré pour compte de tiers Nicétoile à Nice a été certifié BREEAM® In-Use au niveau « Excellent », quand l’Espace Saint-Quentin à Montigny-le-Bretonneux est en cours de certification.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 252

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Placer le client au cœur des actions

Ville	Centre	Certification construction		Certification exploitation
		BREEAM® In-Use		BREEAM® In-Use
		Partie 1 – Asset		Partie 2 – Management
		Niveau	Score	Niveau	Score
PATRIMOINE	Aubergenville	Family Village d’Aubergenville	Very Good	63%	Very Good
	Brest Guipavas	Les Portes de Brest Guipavas	Excellent	77%	Outstanding
	Geispolsheim	La Vigie	Very Good	64%	Very Good
	Gennevilliers	Parc des Chanteraines	Very Good	60%	Very Good
	Limoges	Family Village de Limoges	Excellent	71%	Excellent
	Lille	Grand’Place	Very Good	57%	Very Good
	Nîmes	Costières Sud	HQE TM Très Bon	Excellent 74%	Very Good
	Paris	Bercy Village	Very Good	56%	Very Good
	Paris	Le Parks	Excellent	71%	Very Good
	Ruaudin	Family Village Les Hunaudières	Very Good	68%	Very Good
	Saint-Laurent-du-Var	CAP3000	BREEAM® Excellent BiodiverCity®	Very Good 64%	Excellent
	Thiais	Thiais Village	Very Good	66%	Very Good
	Toulouse	Espace Gramont	Very Good	64%	Very Good
	Toulouse	Reflets Compans	Good	52%	Good
	Valette-du-Var (La)	L’Avenue 83	HQE TM Très bon BREEAM® Excellent	Excellent 75%	Very Good
	Vaulx-en-Velin	Carré de Soie	Very Good	70%	Very Good
	Villeneuve-la-Garenne	Qwartz	HQE TM Excellent BREEAM® Very Good	Very Good 64%	Very Good
	Villeparisis	Parc de l’Ambrésis	Very Good	59%	Very Good

Objectif continu : 100 % du périmètre historique de reporting RSE certifié BREEAM® In-Use

ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN PARTIE « ASSET »
48 % 2013
66 % 2021
66 % 2022

ÉVOLUTION DU SCORE BREEAM® IN-USE MOYEN PARTIE « MANAGEMENT »
43 % 2013
65 % 2021
65 % 2022

Labellisations et certifications environnementales

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 253

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Placer le client au cœur des actions

4.3.4 Achats responsables et relations fournisseurs

Altarea est un donneur d’ordre important avec plus de 3 milliards d’euros d’achats annuels. Près de 90 % des achats du Groupe sont liés à la construction, dont plus d’un tiers est du gros œuvre, le reste se répartissant sur l’ensemble des postes du bâtiment (électricité, chauffage/ventilation/climatisation, plomberie, etc.). Les 10 % restants sont composés principalement des frais généraux du Groupe et des coûts d’exploitation des centres commerciaux. L’impact sociétal de ces achats est fort, en raison de leur volume et de la variété des secteurs économiques concernés. De ce fait, Altarea mène des actions en matière d’achats responsables sur l’ensemble de ses métiers.

Une démarche Groupe

La démarche d’achats responsables d’Altarea a pour objectif de concentrer les efforts sur les enjeux RSE majeurs des différentes activités du Groupe (Promotion ou Patrimoine Commerce). Cette démarche, élaborée de concert avec les différentes directions métiers de toutes les filiales du Groupe, prévoit :

• des actions généralisées (déploiement d’une charte d’achats responsables Groupe) ;
• des dispositifs adaptés, par type d’achats (clauses RSE dans les appels d’offres et dans les contrats, actions de formation, audits…) ; et
• un travail pour tisser avec les fournisseurs une relation responsable et durable.

La charte d’achats responsables

Une charte d’achats responsables portant sur des exigences sociales, de santé/sécurité, de lutte contre la corruption, de respect des données personnelles et de prise en compte des enjeux environnementaux a été rédigée en 2019 et mise à jour en 2020. Depuis 2020, elle s’applique progressivement à l’ensemble des achats du Groupe, notamment aux activités de promotion. En effet, une clause en ce sens a été ajoutée dans les cahiers des clauses générales et les règlements de consultation, systématiquement utilisés pour les marchés de travaux. Pour accélérer son déploiement, l’équipe RSE a organisé des sessions de sensibilisation aux achats responsables et de formation sur les objectifs et l’utilisation de la charte pour l’ensemble des filiales du Groupe. Par ailleurs, une note accompagne la charte, pour l’expliquer aux fournisseurs et sous-traitants. Elle permet de comprendre le contenu et les objectifs de la charte, et de savoir en parler aux différentes parties prenantes. Enfin, la charte est accessible à tous sur le site Internet d’Altarea.

Des dispositifs adaptés, par type d’achats

La mise en œuvre de dispositifs adaptés (clauses contractuelles, actions déployées sur les chantiers ou dans les centres commerciaux du Groupe, etc.) par type d’achats a débuté par une cartographie détaillée des achats du Groupe, qui a ensuite été complétée par une identification des risques majeurs (sécurité, risques sociaux, environnementaux…) associés à ces achats. Depuis 2020, en lien étroit avec les directions concernées, la direction RSE affine son travail d’analyse des points de risque. Pour chaque risque et chaque métier, l’équipe RSE analyse les pratiques d’achat, recense les dispositifs de maîtrise des risques déjà existants et accompagne chaque marque dans une démarche d’amélioration continue.

Promotion

La sécurité sur les chantiers

La sécurité de l’ensemble des intervenants sur les chantiers est une priorité majeure d’Altarea. Les sujets de sécurité sont traités à différents niveaux : contractuellement, par des actions terrains, de la sensibilisation ou encore des audits internes et externes. D’un point de vue contractuel, l’enjeu de la sécurité fait l’objet de nombreuses clauses dans les contrats. Elles portent notamment sur les obligations et responsabilités des différents intervenants pour garantir la sécurité de tous sur les chantiers. Plus opérationnellement, sur les chantiers, le Groupe s’appuie sur la maîtrise d’œuvre d’exécution et le coordonnateur de sécurité et de protection de la santé (CSPS) qui est responsable de la gestion de la co-activité des entreprises sur le plan de la sécurité sur le chantier. Une attention particulière est portée par le Groupe afin que les moyens accordés au CSPS soient systématiquement en adéquation avec le haut niveau d’exigence requis. Enfin, des préventeurs interviennent également sur les projets de grande ampleur. Il est également à noter que le Groupe a participé à la création d’un club à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie d’Île-de-France (CRAMIF) dédié au sujet de la sécurité pour les maîtres d’ouvrage. Les travaux de ce club viennent alimenter les réflexions du Groupe en termes de sécurité. Par exemple, chez Cogedim, les contrats de mission de maîtrise d’œuvre d’exécution et de CSPS ont été mis à jour afin d’intégrer les principales recommandations de la CRAMIF et de la Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé Au Travail (CARSAT). Par ailleurs, le Groupe mène des actions de formation et de sensibilisation à l’égard de ses collaborateurs, de ses partenaires et des compagnons pour encourager les meilleures pratiques (campagnes de sensibilisation, journées de formation, rappel des bonnes pratiques de sécurité par des affichages dédiés, etc.). En termes de reporting, les données sont maîtrisées dans le périmètre de responsabilité directe du Groupe et permettent de suivre les pratiques sur les chantiers, dans une logique d’amélioration continue. Sur l’activité Logement, un important reporting permet la remontée des données relatives aux accidents de chantier au niveau national. À partir de cette remontée, il a été décidé de publier un indicateur tenant compte du volume d’activité : le nombre d’accidents pour 1 000 logements, qui s’élève à 2,76 pour 2022. En Immobilier d’entreprise, en 2022, le taux de fréquence des accidents de chantier est de 10 (pour une moyenne sectorielle à 28,1) et le taux de gravité est de 1 (contre 2,4 pour le secteur).

La lutte contre le travail illégal

La lutte contre le travail illégal est un autre enjeu majeur du secteur de la construction, identifié comme prioritaire pour le Groupe. Ainsi, Altarea a mis en place de nombreux process et actions à différents niveaux pour lutter contre ces pratiques. Tout d’abord, à l’image des exigences liées à la sécurité, le sujet de lutte contre le travail illégal fait l’objet de nombreuses clauses strictes présentes dans les contrats. Ces clauses portent notamment sur les exigences contractuelles, sociales et fiscales relatives à l’emploi de personnel. Elles traitent également du recours à la sous- traitance ou encore des obligations d’affichage destiné à informer tous les intervenants sur site de la réglementation applicable et de leurs droits. Ces documents sont au besoin traduits pour être accessibles au plus grand nombre.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 254

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Placer le client au cœur des actions

Par ailleurs, le Groupe fait appel au prestataire extérieur reconnu « Attestation Légale » pour collecter, archiver et gérer l’ensemble des attestations réglementaires des entreprises, nécessaires à la signature des marchés et à l’agrément des différents sous-traitants. Ces vérifications permettent d’identifier d’éventuels prestataires à risque et, ainsi, de recourir uniquement à des partenaires aux pratiques en accord avec les exigences d’Altarea. Sur le terrain, des systèmes nominatifs de contrôle d’accès sur les chantiers participent à lutter contre le travail illégal. Enfin, des audits aléatoires, réalisés par un organisme indépendant, visent à s’assurer que le personnel intervenant sur le chantier est bien celui préalablement déclaré et autorisé.# Les nuisances de chantier

Une charte chantier faibles nuisances, annexée aux marchés de travaux impose, dans un cadre contractuel, le respect d’engagements relatifs à l’ensemble des nuisances pouvant survenir sur un chantier :

• réduction des nuisances causées aux riverains (poussières, boues, bruits, livraisons et stationnement de véhicules, changement du plan local de circulation, abords du chantier, etc.) ;
• réduction des risques de pollution des eaux du sol et de l’air lors du chantier ;
• tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ;
• protection de la nature et de la biodiversité ; et
• maîtrise des ressources en eau et énergie.

Par ailleurs, la charte chantier impose également des exigences relatives aux aspects sociaux et organisationnels du chantier (accès sécurisé au site, etc.).

Patrimoine Commerce

Afin d’engager les prestataires intervenant dans l’exploitation de centres commerciaux dans une démarche RSE, Altarea a déployé ces dernières années les documents types suivants :

• une annexe environnementale pour les contrats de nettoyage, d’entretien des espaces verts et de maintenance, traitant des principaux sujets environnementaux (énergie, déchets, eau, préservation de la biodiversité, qualité de l’air…) ;
• une charte environnementale pour les prestataires de travaux ponctuels.

La généralisation de ces documents contractuels sur les sites inclus au périmètre de reporting et les sites gérés pour compte de tiers répond aux exigences de la certification BREEAM® In-Use, intégrée au système de management environnemental du Groupe.

Une relation responsable et durable avec les fournisseurs

Dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la construction, un enjeu majeur d’Altarea est d’établir une relation durable avec ses fournisseurs. Pour ce faire, en complément du dialogue permanent dans le cadre des opérations, différentes actions sont mises en place, pour nourrir cette relation partenariale de confiance.

Évaluations Ecovadis

Altarea a lancé une démarche d’évaluation de certains de ses fournisseurs via la plateforme Ecovadis, pour mesurer leur niveau d’avancement en matière de RSE. Au travers de cette démarche, le Groupe souhaite accompagner ses fournisseurs dans leur progression sur les enjeux environnementaux et sociaux significatifs pour leur activité, afin de réduire les zones de risques liés à sa chaîne d’approvisionnement.

Depuis 2017, les évaluations portent sur les fournisseurs des équipements des logements Cogedim (produits sanitaires, équipements électriques, chauffages…). Elles sont obligatoires pour les nouveaux fournisseurs depuis 2019 et les réévaluations sont suivies en continu depuis 2020. Ces évaluations permettent d’identifier des axes de travail par type de produits (par exemple, la labellisation FSC ou PEFC des bois pour les parquets, etc.). En 2021, une nouvelle campagne d’évaluation a été lancée auprès des entreprises générales partenaires du Groupe.

Règlement fournisseur

En 2020, Groupe a lancé une solution de reverse factoring (ou affacturage inversé), en partenariat avec un établissement bancaire. Ce programme a pour vocation de soutenir les fournisseurs dans leurs problématiques de financement et de trésorerie. Par ailleurs, les processus de gestion des fournisseurs et de traitement des factures ont été entièrement digitalisés en 2020 et 2021. Ceci participe à limiter les risques de fraude et à fluidifier les process de paiement.

Dépendance économique

Altarea réalise plus de la moitié de ses achats de construction avec plusieurs acteurs très importants du secteur, ce qui limite le potentiel de dépendance économique. Par ailleurs, le Groupe a mis en place une démarche de contrôle de la dépendance économique sur d’autres typologies d’achats.

4.3.5 Nouveaux usages et innovation

L’industrie immobilière développe des produits qui impactent le quotidien des citadins durablement. Or, les pratiques et les attentes des habitants et usagers des villes évoluent rapidement avec des nouvelles attentes sociales ou sociétales. Altarea et ses différentes marques anticipent les usages et attentes des Français de manière continue en faisant évoluer ses offres et solutions immobilières et servicielles. Notre objectif est ainsi de proposer aux investisseurs, particuliers, entreprises et usagers des immeubles ou quartiers bénéficiant de grandes qualités d’usage tout en proposant un cadre de vie pratique, sobre et riche d’expérience afin de conserver leur attractivité à long terme.

Une équipe de développement dédiée aux projets innovants

Altarea dispose d’une direction de l’innovation qui facilite l’émergence de nouveaux produits et services auprès des directions opérationnelles du Groupe dans le but de proposer un cadre de vie urbain pratique et qualitatif aux citadins et d’améliorer la performance financière et extra-financière d’Altarea. Cette direction poursuit les objectifs suivants :

• développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients ;
• mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe ;
• stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altarea.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 255 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 4 Placer le client au cœur des actions

L’équipe innovation, composée de cinq personnes aux compétences multiples et complémentaires, est à la fois une cellule de veille qui identifie les innovations prometteuses et un dispositif d’accompagnement sur leur déploiement dans le Groupe. Elle organise des événements présentant les innovations spécifiques à l’immobilier, met à disposition des outils digitaux et met en relation les collaborateurs avec des structures innovantes externes. Afin de renforcer l’attractivité de ses offres et projets pour gagner en productivité, l’équipe s’appuie sur un réseau de partenaires innovants qui vient élargir la plateforme de compétences d’Altarea et raccourcir le time to market.

Dans ce cadre le Groupe est partenaire de l’incubateur de Paris & Co, de l’Urban Lab et du mouvement French Proptech. Ce réseau de partenaires combiné à un sourcing continu de nouveaux acteurs permet à Altarea de connaître et d’intégrer les solutions à plus forte valeur ajoutée pour ses métiers.

Développer de nouveaux services et offres immobilières pour mieux satisfaire les clients

L’équipe innovation établit des dossiers d’opportunité évaluant les conséquences techniques, financières et juridiques des projets et produits innovants identifiés. L’objectif est d’identifier les innovations les plus adaptées et les plus simples à mettre en œuvre, de lever les premiers freins et de faciliter leur déploiement.

Issy Cœur de Ville

Issy Cœur de Ville est une opération qui a été conçue par l’agence Valode & Pistre comme un laboratoire urbain au diapason des ambitions fixées par Altarea et la commune d’Issy-les-Moulineaux. Cet écoquartier redéfinit la notion de mixité en proposant une nouvelle expérience de vie avec 12 usages immobiliers imbriqués finement les uns dans les autres (logements, commerces, bureaux, services, cinéma, une large offre de restauration, équipements publics, un tiers lieu, une forêt urbaine…).

Issy Cœur de Ville a su expérimenter des innovations de méthode, d’usage et inventer un nouveau lieu de destination au concept orienté vers l’intérêt général à disposition de tous. Altarea a engagé une démarche de conception participative afin de partir des attentes des Isséens et de propositions d’acteurs innovants pour co-construire le projet avec eux. Une consultation digitale a été lancée auprès des riverains pour connaître leurs attentes en termes de services et de commerces. Plus de 500 Isséens du quartier ont participé et ont plébiscité une solution d’entraide entre voisins ou des boîtes à colis connectés pour s’échanger des biens, items qui ont été retenus et déployés sur le quartier. De même, un appel à projet dénommé Issy Open Design a permis de sélectionner une dizaine d’acteurs associatifs ou des jeunes entreprises innovantes qui intégreront la programmation expérientielle du Nida, contraction de Nid d’idées d’avenir, le tiers-lieu d’Issy Cœur de Ville imaginé et développé par Altarea.

LE NIDA, UN TIERS LIEU INNOVANT

La livraison de l’écoquartier d’Issy Cœur de Ville c’est aussi l’ouverture du Nida : la nouvelle destination emblématique de l’écoquartier. Cet espace est le résultat de la rencontre de partenaires s’enrichissant mutuellement : architectes, créatifs, exploitant, acteur d’intérêt général, associations, jeunes entreprises, isséens, etc. pour proposer un lieu unique et animé tous les jours de la semaine, du matin au soir. Le Nida se définit comme le lieu où création, innovation, mode de vie durable et désirable se rencontrent. Ce nouveau lieu multi-public propose une programmation culturelle et événementielle offrant une vision créative et optimiste du futur. Il devient ainsi une nouvelle destination ouverte à chacun et s’insère dans le quotidien des Isséens comme un lieu de vie et de découverte au service de l’intérêt général.

Labels WiredScore et Ready2Services

Pour garantir une performance technologique à long terme dans ses bâtiments, Altarea a été un des premiers groupes à s’investir sur les labels WiredScore et Ready2Services (R2S). WiredScore évalue la qualité de connectivité Internet, l’infrastructure et le potentiel de connectivité du bâtiment. R2S a une approche complémentaire qui vise à rendre le bâtiment compatible avec les technologies et usages futurs.

LABEL READYSSERVICES (R2S)

Le label R2S a pour ambition d’accompagner la révolution numérique du bâtiment pour le rendre adaptatif, agréable à vivre, serviciel et interopérable. Il propose une réflexion innovante fondée sur l’évolutivité et l’ouverture des systèmes pour lutter contre l’obsolescence, optimiser l’exploitation et rendre des services accessibles aux occupants.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 256

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Son référentiel indique que le bâtiment doit être raccordable à n’importe quel réseau extérieur et accueillir les nouveautés de demain en utilisant des protocoles de communication qui communiquent entre eux. Le 87 Richelieu, siège social du Groupe à Paris est labellisé WiredScore et R2S. En 2022, 100 % des projets Immobilier d’entreprise franciliens (en surface) visent un label sur la connectivité numérique tels que WiredScore ou R2S.

Mettre en œuvre des nouveaux outils internes augmentant la productivité du Groupe

Altarea intègre sa démarche d’innovation aux métiers et l’enrichit de collaborations externes.

Altawiki

Pour faciliter la mise en relation des équipes opérationnelles de développement avec des projets innovants externes à l’entreprise, l’équipe innovation a lancé Altawiki, outil collaboratif répertoriant aujourd’hui plus de 1 500 partenaires et fournisseurs innovants du Groupe. La plateforme recense plusieurs centaines de start-ups et structures de l’économie sociale et solidaire qui contribuent à façonner la ville de demain. Cette plateforme permet notamment de les mobiliser facilement pour répondre à des concours ou s’intégrer aux projets en développement.

Digitalisation des activités de gestion locative et syndicats de copropriété

Afin d’améliorer l’expérience et la satisfaction de nos clients, la direction innovation a collaboré avec l’équipe Altarea Gestion Immobilière sur l’identification et la mise en œuvre de nouvelles solutions digitales permettant d’optimiser l’activité gestion locative pour nos clients investisseurs et l’amélioration des processus de déclaration et suivi des demandes des résidents auprès des gestionnaires de copropriété.

Stimuler la culture d’innovation des équipes au service de la transformation des métiers d’Altarea

L’équipe innovation accompagne les équipes opérationnelles pour faciliter l’émergence de nouveaux produits et services. Cette culture d’innovation doit permettre d’identifier des solutions innovantes pour transformer les méthodes de travail et les métiers du Groupe.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 257

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Placer le client au cœur des actions

Trophées des Initiatives Responsables

Altarea et CAP3000 ont organisé en septembre la 1 re édition des « Trophées des Initiatives Responsables ». Ce concours récompense les bonnes pratiques ou initiatives sociales et environnementales menées par les enseignes présentes au sein du centre commercial. L’objectif est de valoriser les meilleures pratiques environnementales et sociétales auprès de tous, commerçants et grand public, et ainsi créer une dynamique vertueuse en faveur d’usages et de consommations plus responsables. 3 catégories de prix ont récompensé les initiatives visant :

• ■ L’impact Environnemental – à travers le recyclage d’articles, une consommation sobre en énergie et en eau, ou bien encore la gestion des déchets ;
• ■ Consommation Responsable – via la vente d’articles de seconde main, la pratique de circuits courts ou bien le recours aux packagings recyclés ;
• ■ Impact Social et Territorial – par le soutien d’acteurs locaux ou la mise en place de pratiques favorisant l’inclusion et le « bien- être » des équipes.

Au total 5 lauréats ont été récompensés via une dotation d'une valeur de 25 000 euros, incluant un pack de communication dans l’écosystème média du centre. À cela s’ajoute une distinction sous forme de macaron sur chacune des vitrines lauréates.

Nouvelles formes d’habitat

Altarea est soucieux de développer des produits immobiliers en phase avec les nouveaux modes de vie des Français. C’est pourquoi le Groupe développe depuis 2018 des résidences de coliving en collaboration avec des acteurs comme FlatnYou, Kley, WellowHouse ou Urban Campus. Plus récemment, une nouvelle forme d’habitat appelé « coliving séniors » ou « habitat inclusif sénior » a été étudiée. Celle-ci permet à nos aînés de mutualiser leurs aides de vie et de rompre avec la solitude.

Impact du télétravail sur l’immobilier

Altarea a à cœur de comprendre les évolutions de la société et d’adapter ses produits à ces évolutions. C’est pourquoi une étude dont l’objectif est d’identifier les conséquences de la démocratisation du télétravail sur l’immobilier résidentiel, commercial et tertiaire a été réalisé en 2021 en partenariat avec Xerfi. Cela a permis d’adapter les logements développés par le Groupe afin d’y prévoir des espaces modulables pour y télétravailler, mais également d’anticiper cette tendance dans nos stratégies en matière d’immobilier d’entreprise et de commerce. Cette étude télétravail est actualisée tous les ans.

Méthode de développement Building information modeling

100 % des projets Immobilier d’entreprise d’Altarea en Île-de-France sont développés avec la méthode Building information modeling ou BIM. Cette méthode implique une modélisation virtuelle des caractéristiques physiques et fonctionnelles d’un bâtiment. La maquette numérique permet de mieux maîtriser les coûts de construction et de faciliter l’exploitation du bâtiment.

4.3.6 Éthique professionnelle

Valeurs et éthique

L’ensemble des collaborateurs et mandataires sociaux du groupe Altarea se doit de respecter les principes établis par la charte éthique et la charte informatique, annexes des règlements intérieurs. Tout manquement à ces dispositions peut ainsi constituer une faute passible de sanctions disciplinaires. Ces chartes, disponibles sur l’intranet du Groupe et jointes systématiquement au contrat de travail des nouveaux embauchés, couvrent tous les aspects de la relation entre Altarea et ses parties prenantes, collaborateurs, clients/locataires, prestataires/fournisseurs, ainsi que les bonnes pratiques de fonctionnement interne, notamment :

• ■ respect de la confidentialité et du devoir de discrétion ;
• ■ règles à observer par une société cotée quant à l’utilisation d’informations privilégiées ;
• ■ devoir de loyauté et conflits d’intérêts ;
• ■ respect de la loi et des règlements en vigueur ;
• ■ respect de l’environnement et politique de responsabilité sociétale de l’entreprise ;
• ■ respect du principe d’intégrité et tolérance zéro vis-à-vis de toutes pratiques non éthiques.

Les règles, valeurs et principes dictés par le Groupe sont systématiquement rappelées aux nouveaux collaborateurs lors des journées d’intégration. Les questions traitées portent sur l’éthique des affaires et les aspects de sûreté et sécurité. Par ailleurs, tout collaborateur qui rencontrerait des difficultés, dans une situation particulière, à discerner le comportement à appliquer, est invité à en référer à sa hiérarchie ou au Déontologue. La consultation et les avis du déontologue sont confidentiels tels que le garantit la charte éthique.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 257

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Placer le client au cœur des actions

Lutte contre la fraude, le blanchiment, le financement du terrorisme et la corruption

La direction générale d’Altarea a réaffirmé son engagement dans la démarche de conformité du Groupe et dans la mise en place d’une politique de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et de rejet total de la corruption et du trafic d’influence sous toutes ses formes. Cette démarche se traduit notamment par l’existence et la mise en place :

• ■ d’une cartographie des risques de corruption ;
• ■ de formations dédiées, que ce soit en présentiel, à distance ou sous forme de e-learning ;
• ■ de processus d’évaluation de l’intégrité des tiers ;
• ■ de clauses anti-blanchiment et anti-corruption intégrées dans l’ensemble des contrats ;
• ■ d’une alerte éthique professionnelle ;
• ■ d’un déontologue, d’un responsable de la conformité et d’un déclarant et correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe.

La politique de lutte contre la corruption du Groupe est retranscrite dans sa charte éthique, mise à jour fin 2022. Son objet principal est de définir les valeurs et les règles de conduite à respecter, et également de guider les collaborateurs au quotidien pour toute question d’éthique et de conflits d’intérêts se posant à eux. Sont par exemple prohibés le recours à titre personnel à la réalisation de travaux par des entreprises ou prestataires en relation avec le Groupe, sauf accord du déontologue. Les principes suivants doivent s’appliquer de manière réciproque dans les relations avec les autorités et la clientèle : tout acte susceptible d’être interprété comme une tentative de corruption est à proscrire et à signaler. Tout versement ou acceptation de sommes illicites est formellement interdit dans la conduite des opérations du Groupe. En cas de doute sur la légitimité d’un paiement ou d’un versement, le déontologue doit être immédiatement sollicité pour avis. Afin d’accompagner le bon déploiement de l’ensemble de la démarche d’éthique professionnelle du Groupe, des campagnes de sensibilisation aux infractions concernant les manquements au devoir de probité ont été menées auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés, et devraient être prochainement reconduites. Ainsi, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique, sont mises en place. Cette sensibilisation se poursuit également par le biais de messages délivrés aux collaborateurs par les cadres dirigeants lors d’évènements tels que séminaires, comités, et lors des journées d’intégration des nouveaux entrants. Des modules de e-learning portant sur la loi Sapin II et la lutte contre la corruption ont été mis en place dès 2020. Leur suivi par les collaborateurs du Groupe est obligatoire. À date, 2 102 collaborateurs (y compris apprentis et stagiaires) ont été formés, soit 84 % des effectifs.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Par ailleurs, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-corruption soient intégrées dans les contrats conclus avec des tiers. À la date de dépôt du présent document, aucun cas de non-conformité avec les politiques internes n’a été identifié et aucune amende n’a été payée sur le sujet de la corruption. De même, le Groupe n’a été sujet à aucune condamnation environnementale ou pour défaut de garanties sociales minimales sur ses activités. Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts est ainsi déposée chaque année. Altarea fait appel à de nombreuses entreprises externes dans le cadre de ses activités. Leur sélection est régie par des dispositifs formalisés et généralement encadrés d’appels d’offres (pas de monopole d’un prestataire, recours limités aux contrats pluriannuels…). Lors de la dernière actualisation de la cartographie des risques du Groupe, le risque de fraude, tout en restant limité, a été évalué légèrement à la hausse en termes d’impact. Ceci s’explique notamment par la couverture médiatique toujours plus importante des cas de fraude et par l’augmentation des tentatives de « fraudes au président » et de « fraudes au changement de coordonnées bancaires » dont le Groupe est la cible. Afin de garantir que ces tentatives frauduleuses n’aboutissent pas, des messages de sensibilisation aux populations les plus exposées sont diffusés régulièrement, et des formations sont délivrées aux services comptables et financiers. Un parcours de formation, en e-learning, sur la fraude au président et la fraude au changement de coordonnées bancaires est assigné principalement aux services comptables et financiers. À date, 117 collaborateurs ont été formés, soit 70 % de la population ciblée. Enfin, étant donné ses activités de gestion pour compte de tiers et de transactions, Altarea est assujetti à la 5e Directive Européenne (lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme). Ainsi, la direction juridique veille à ce que des clauses spécifiques à la législation anti-blanchiment soient intégrées aux contrats concernés. Des procédures liées à la connaissance client (KYC) sont en place au sein du Groupe, et monitorées par la direction de la conformité. Tout versement ou paiement dont l’origine des fonds ne serait pas justifiée fait l’objet d’une analyse approfondie et d’une information au déclarant TRACFIN qui se charge de la déclaration de soupçon le cas échéant auprès de TRACFIN. Un e-learning dédié à la lutte contre le blanchiment est également à réaliser par les collaborateurs des fonctions concernées au sein du Groupe. À date, 327 collaborateurs ont été formés, soit 83 % de la population ciblée.

258 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

4.4 Les talents au service de la croissance du Groupe

4.4.1 Stratégie RH et gouvernance

« Être lucide dans le présent, être confiant dans l’avenir » (Alain Taravella – vœux 2023)

Face au contexte bouleversé de l’année 2022, le Groupe maintient son ambition d’être la meilleure entreprise de l’immobilier. Placer l’humain au centre de sa réussite passée, actuelle et future reste un pilier central de la stratégie du Groupe, et ce grâce à l’accompagnement et l’engagement de la direction des ressources humaines. Véritable business partner, la DRH a poursuivi son plan d’action, combinant proximité et expertise mutualisée au service des marques. Celle-ci mène une politique moderne et innovante pour une expérience collaborateurs toujours plus engageante. Elle est guidée par des enjeux aussi bien organisationnels, managériaux, sociaux et sociétaux, mais également d’attractivité et de fidélisation, pour être leader dans ses pratiques et rester un employeur de référence sur son marché.

Dans cette optique et suite à l’enquête d’engagement des collaborateurs menée en fin d’année 2021 avec l’organisme KANTAR, Altarea a lancé des programmes visant à répondre aux demandes des collaborateurs :

• partager plus largement la stratégie avec « Les cafés du Comex »
  Jacques Ehrmann, directeur général Groupe, et les autres membres du comité exécutif ont mis en place des moments d’échanges privilégiés en petit comité en format hybride qui se sont déroulés tout au long de l’année avec pour objectif de renforcer une communication ouverte et directe entre la direction générale et les collaborateurs, quel que soit leur métier ou leur niveau dans l’organisation. Chacun de ces rendez-vous est un véritable temps d’échange et d’écoute qui est aussi bien une occasion de présenter un panorama des actualités du Groupe, sa stratégie, ses résultats, ses projets que de recueillir les attentes des collaborateurs, leur vécu de l’entreprise et de répondre à toutes leurs questions ;

• valoriser les collaborateurs avec le « Programme Champions »
  Sponsorisé par Karine Marchand, Directeur des Ressources Humaines du Groupe et Jacques Ehrmann, ce dispositif a vu le jour en juin 2022. Ce programme porté par les managers vise à mettre en lumière des collaborateurs, habituellement moins visibles de par leurs responsabilités, qui ont réalisé une action ou performance exceptionnelle, individuelle ou collective. 13 championnes et champions ont ainsi été nominés, officialisés et mis en avant lors du comité des managers en octobre 2022 ;

• porter la transversalité du Groupe à travers le parcours certifiant Altarea/emlyon
  Lors de sa 3e édition, réalisé pour la 2e année consécutive avec l’emlyon, les collaborateurs ont défendu devant un jury interne et externe des projets porteurs d’audace et d’innovation afin d’alimenter la stratégie business du Groupe. Cette soutenance a clôturé 9 mois de parcours exigeant sur le thème de « Influencer le futur », aboutissant à la certification de 17 collaborateurs issus de tous les métiers et marques du Groupe ;

• valoriser le package de rémunération des collaborateurs.
  Le package de rémunération comporte chez Altarea plusieurs modalités (dont l’actionnariat salarié) qui, pour la première fois, a été repris dans un Bilan Social Individualisé (BSI).

Rémunération	Protection sociale	Epargne salariale & FCPE	Actionnariat salarié
Avantages
RÉMUNÉRATION FIXE
• Salaire de base contractuel 2022
• Prime d’ancienneté 2022
RÉMUNÉRATION VARIABLE INDIVIDUELLE
• Commissions *
• Valorisation de la performance (mars 2022)
• Heures supplémentaires *
• Primes d’astreinte *
• Primes opérationnelles *
• Primes de parrainage *
• Bonus en AGA **
• Bonus moyen terme ***
RÉMUNÉRATION VARIABLE COLLECTIVE
• Participation au titre de 2021 ****
• Intéressement au titre de 2021 ****
• Abondement 2022
AUTRES AVANTAGES
• Transport
• Avantage en nature voiture
• Avantage en nature logement
Votre rémunération globale brute est composée d’éléments de différentes natures : rémunération collectives, rémunération différée et autres	ÉVOLUTION DE VOTRE SITUATION	Edito	REM_FIX
SAL_BASE	€	H_SUP_FIX	€
P_ANC	€	REM_VAR_IND	€
P_PERF	€	H_SUP_FIX	€
P_ASTR	€	P_OP	€
P_PARRAIN	€	BONUS_AGA	€
REM_VAR_COLL	€	PART	€
INT	€	AVANT	€
TRANS	€	AV_NAT_VOIT	€
AV_NAT_LOG	€	TOT-REM	€
Total rémunération :	Contact # Les talents au service de la croissance du Groupe

Développement des talents

Accès à l’emploi des jeunes et des seniors

HAUSSE DU NOMBRE D’ALTERNANTS STAGIAIRES ET DU TAUX DE TRANSFORMATION

• En 2022, Altarea a augmenté de 14,7 % ses recrutements d’alternants et baissé de 17,6 % ceux ses stagiaires par rapport à 2021.
• En 2022, le taux de transformation des alternants et stagiaires (en CDI ou en CDD) est de 32,4 % (29,6 % en 2021)

Agissant en entreprise responsable, le Groupe considère l’accès à l’emploi des jeunes et des seniors comme une priorité pour faciliter l’insertion durable dans l’emploi et garantir une transmission des savoirs entre les générations. La cible privilégiée : les jeunes de moins de 27 ans et les salariés de plus de 55 ans. Au 31 décembre 2022, 33 % des effectifs ont plus de 50 ans et moins de 30 ans (respectivement 18 % et 17 % de l’effectif global). 33 salariés de plus de 50 ans ont été embauchés en CDI en 2022 (contre 23 en 2021).

L’alternance est également un axe majeur de recrutement, encore renforcé cette année avec 543 alternants, contre 431 en 2021, un record battu tout en maintenant un haut niveau d’exigence pour encadrer et former ces jeunes professionnels. Véritable vivier de candidats sur nos postes à pourvoir, c’est près de 60 jeunes qui se sont vus proposer un CDI ou CDD à l’issue de leurs stages ou alternances.

Le Groupe entend jouer un rôle sociétal de 1er ordre en formant ces jeunes collaborateurs autant sur le savoir-faire que sur le savoir-être en entreprise afin de faciliter leur insertion dans la vie professionnelle. Pour les aider à intégrer les codes et les apprentissages, au-delà du rôle de leur tuteur et buddies (marraine/ parrain), des kits d’information transmis à la pré-embauche et des séminaires dédiés « l’Inté des AS » sont organisés (en 2022 : 6 sessions regroupant 237 participants). Enfin, la proximité avec les Dirigeants se poursuit en leur consacrant des temps d’échange spécifiques avec les membres du comité exécutif (9 temps d’échange en 2022, pour 146 jeunes talents).

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE STAGIAIRES ET D’ALTERNANTS

	2021	2022
Stagiaires	82	63
Alternants	543	431

Happy Trainees 2023

Le Groupe a continué à interroger les Jeunes Talents (Alternants, Stagiaires) sur leurs expériences au sein du Groupe. Cette enquête confidentielle est menée par le prestataire Choose my Company. Altarea s’est vu décerner pour la 5e année consécutive le label Happy Trainees grâce aux avis des alternants et stagiaires.

• Près de 90 % de nos alternants stagiaires recommandent notre Groupe
• 86 % des répondants disent « vivre une expérience stimulante » soit + 8 % par rapport à nos concurrents
• 86 % trouvent une raison d’être au sein du groupe Altarea
• 85.5 % estiment avoir progressé professionnellement au cours de leur expérience

Enfin, le dispositif de Graduate Program a été renouvelé avec :

• une la 3e promotion en février accueillant 6 personnes ; puis
• une 4e promotion en septembre avec un groupe de 9 graduate program

Les talents de ce dispositif (recrutés en CDI) sont issus de grandes écoles et réalisent des rotations de 6 mois pendant 18 mois sur les différents métiers du Groupe. Depuis la 1re promo en 2019, c’est 19 jeunes qui ont rejoint ce programme et qui occupent aujourd’hui des postes tels que Responsable de Programmes, Analyste, Asset Management Responsable du Développement.

Rémunération et partage de la valeur

La campagne salariale a permis de définir des modalités larges et généreuses illustrées individuellement dans le BSI (Bilan Social Individualisé) que les collaborateurs ont reçu pour la première fois en novembre 2022. Cet outil, instructif et pédagogique permet à chaque salarié d’avoir une vision complète de son package de rémunération et de ses avantages. La politique de rémunération demeure offensive et ciblée avec un budget d’augmentation alloué de 4 millions d’euros sur les salaires de base. Elle récompense également les performances individuelles et collectives en reconduisant les niveaux de primes de performance et renforce le dispositif « Tous En Actions ! » pour un actionnariat salarié original et attractif.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 261 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

Politique salariale

Scope	Objectif/engagement	Résultats 2022	Évolution 2021-2022 - Commentaire de tendance
Groupe Développer le partage de la valeur notamment au travers de l’actionnariat salarié	1 690 collaborateurs présents détiennent directement ou indirectement (via FCPE) des actions du Groupe	L’augmentation de capital réservée aux salariés a été fortement plébiscitée avec un taux de participation record de près de 75 %	Dans un contexte d’incertitude, le Groupe a continué à adapter sa politique salariale traduisant sa volonté de reconnaître les performances individuelles.
Une politique de prime reconnaissant les réussites	L’attribution des primes est un acte managérial reconnaissant les réalisations effectives et l’atteinte des objectifs individuels.	Dans un contexte de crise et de tensions géopolitiques à fort impact, le Groupe a maintenu ses engagements envers les collaborateurs et souhaité récompenser les performances réalisées en 2021 pour saluer l’engagement sans faille des collaborateurs.	Le dispositif « Tous en Actions ! » a été renforcé pour que chaque collaborateur en CDI soit associé au développement et aux résultats du Groupe en permettant à chacun s’il le souhaitait d’être actionnaire du Groupe.
Part variable de la rémunération	Selon les métiers et la population éligible	Dispositif « Tous en Actions ! » Possibilité d’investir jusqu’à 100% de sa prime annuelle en actions abondées par l’entreprise	Epargne salariale PEE et PERCOG FCPE en titres Altarea (avec une décote de 30 % de la valeur de l’action) Prise en charge des frais de gestion Placement des jours de repos non pris Possibilité de placer les jours de repos non pris dans le PERCO
Part fixe de la rémunération	Salaire de base (rémunération annuelle sur 12 ou 13 mois avec possibilité de lisser son 13e mois)	Reconnaissance de la performance collective Accord d’intéressement Accord de participation	Avantages sociaux Mutuelle et prévoyance, titres restaurants, prime de parrainage clients, conditions préférentielles pour l‘achat d’un logement Cogedim, CSE Selon les métiers et responsabilités : véhicule de fonction / service, téléphone mobile
		Pour associer davantage les managers à la réussite du Groupe, un Bonus Moyen Terme sur 2 ans, équivalent à 10 millions d’euros, a été mis en place.

L’équité salariale
Au-delà de la promotion de la parité, Altarea est attaché au respect de l’équité salariale entre les femmes et les hommes. À ce titre, conformément à la loi avenir professionnel et son décret d’application, les entités qui composent le Groupe ont mesuré les indicateurs définis par l’Index de l’« égalité femmes/hommes » conformément aux dispositions en vigueur. Les notes obtenues au titre des résultats au 31 décembre 2022 sont les suivantes pour les sociétés concernées :

• Unité Économique et Sociale Altarea : 86/100
• Unité Économique et Sociale Cogedim : 89/100
• Unité Économique et Sociale Histoire & Patrimoine : 91/100
• Unité Économique et Sociale Pitch Promotion : 88/100
• Cogedim Services Exploitations : 94/100

Il est à noter que la multitude de métiers qui compose le Groupe explique la dispersion des niveaux de rémunération selon les activités. Ces notes ont par conséquent une valeur indicative. De plus, la rémunération des cadres est, selon la nature de la fonction exercée et du niveau de responsabilité, complétée d’une part variable. Altarea proroge, année après année lors de ses campagnes salariales, l’intégration d’un budget dédié aux éventuels rattrapages des écarts de rémunérations entre les femmes et les hommes sur des postes équivalents, si des situations venaient à être identifiées.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 262 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Les talents au service de la croissance du Groupe

Cadre de travail où il fait bon vivre

Top employer 2023

Le Groupe est certifié Top Employer 2023. L’organisme Top Employers Institute évalue les pratiques des entreprises en matière de ressources humaines et de management. Observateur unique et indépendant, l’Institut a certifié depuis 30 ans 2 052 organisations présentes dans 121 pays. Les organisations certifiées Top Employer s’engagent à fournir le meilleur environnement de travail possible à leurs collaborateurs à travers des pratiques de ressources humaines innovantes privilégiant le capital humain. Top Employers Institute a évalué et noté l’ensemble des programmes qu’Altarea propose à ses collaborateurs. Son enquête a couvert 6 grands domaines RH, répartis en 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, le Talent Acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion. Le score obtenu par le Groupe pour cette seconde certification a progressé de 5 points valorisant l’amélioration continue et l’engagement de la direction des ressources humaines et des managers pour le bien-être des collaborateurs.

4.4.3 Cadre de travail

	1 - Stratégie business	2 - Statégie RH	3 - Leadership
PILOTER (STEER)
Marque employeur
Talent Acquisition
Intégration
ATTIRER (ATTRACT)
Valeurs
Ethique & Intégrité
Diversité & Inclusion
Responsabilité d'entreprise
RASSEMBLER (UNITE)
Gestion de la performance
Carrières
Formation & développement des compétences
DÉVELOPPER (DEVELOP)
Bien-être
Engagement
Reconnaissance et politique salariale
Gestion des départs
ENGAGER (ENGAGE)
Organisation & Transformation
Digital RH
Environnement de travail
ORGANISER (SHAPE)

| Sécurité, santé et bien-être des salariés | Scope | Objectif/engagement | Résultats 2022 | Évolution 2021-2022 | Commentaire de tendance Sébastien est un ancien élève de l’ENA, promotion Maréchal de Lattre de Tassigny, et est sorti major de sa promotion. Il a d’abord travaillé au sein du cabinet du Ministre de l’Aménagement du territoire, de la Ville et du Commerce. Il est entré dans le Groupe en 1997, chez Altaréas, où il a occupé successivement les postes de Directeur des relations avec les investisseurs, Directeur des participations et de la stratégie, puis Directeur général adjoint et Directeur général d’Altaréas. Sébastien a été nominé plusieurs fois par ses pairs, notamment en 2003, 2005, 2006, 2007 et 2009, pour le Prix du Cercle des managers, une récompense décernée aux meilleures équipes de communication financière. Il est aussi membre du comité de direction du Groupe depuis 2006.

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

Cadre de travail où il fait bon vivre

Top employer 2023

Le Groupe est certifié Top Employer 2023. L’organisme Top Employers Institute évalue les pratiques des entreprises en matière de ressources humaines et de management. Observateur unique et indépendant, l’Institut a certifié depuis 30 ans 2 052 organisations présentes dans 121 pays. Les organisations certifiées Top Employer s’engagent à fournir le meilleur environnement de travail possible à leurs collaborateurs à travers des pratiques de ressources humaines innovantes privilégiant le capital humain. Top Employers Institute a évalué et noté l’ensemble des programmes qu’Altarea propose à ses collaborateurs. Son enquête a couvert 6 grands domaines RH, répartis en 20 thématiques telles que la stratégie de gestion des talents, l’environnement de travail, le Talent Acquisition, la formation et le développement des compétences, le bien-être au travail, ou encore la diversité et l’inclusion. Le score obtenu par le Groupe pour cette seconde certification a progressé de 5 points valorisant l’amélioration continue et l’engagement de la direction des ressources humaines et des managers pour le bien-être des collaborateurs.

4.4.3 Cadre de travail

	1 - Stratégie business	2 - Statégie RH	3 - Leadership
PILOTER (STEER)
Marque employeur
Talent Acquisition
Intégration
ATTIRER (ATTRACT)
Valeurs
Ethique & Intégrité
Diversité & Inclusion
Responsabilité d'entreprise
RASSEMBLER (UNITE)
Gestion de la performance
Carrières
Formation & développement des compétences
DÉVELOPPER (DEVELOP)
Bien-être
Engagement
Reconnaissance et politique salariale
Gestion des départs
ENGAGER (ENGAGE)
Organisation & Transformation
Digital RH
Environnement de travail
ORGANISER (SHAPE)

Sécurité, santé et bien-être des salariés	Scope	Objectif/engagement	Résultats 2022	Évolution 2021-2022	Commentaire de tendance
Groupe	Poursuivre le développement de l’offre Altawellness	Une offre plus diversifiée			ALtawellness a développé son offre « Proches Aidants » # ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

264 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

Enjeux culturels et sportifs

Conformément à la loi 2022_296 du 2 mars 2022, Altarea tient compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l’activité de l’entreprise. La DRH, via l’offre Altawellness, incite les collaborateurs à utiliser les ressources à leur disposition pour améliorer leur propre bien-être physique et mental grâce notamment aux budgets ASC (Activités sociales et culturelles) et des infrastructures (espace santé et espace forme).

Ainsi, Altarea encourage les pratiques physiques et sportives de ses collaborateurs : accès à une salle de sport au siège Richelieu, abonnement aux cours en ligne pour les Régions, campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale, conseils bien-être aux collaborateurs, et ateliers sur des sujets divers comme la nutrition ou l’exercice physique.

Absentéisme

L’absentéisme fait chaque année l’objet d’une revue exhaustive et détaillée, procédant par une analyse de chaque motif par entité. L’indicateur taux d’absentéisme est calculé via le ratio entre les jours d’absences (hors congés et jours fériés) et le nombre de jours calendaires. Le taux d’absentéisme reste inférieur à 3 % et stable par rapport aux années précédentes.

Parité, Diversité et handicap

Le Groupe promeut des valeurs de mixité et de diversité dans sa politique de recrutement et dans la gestion des carrières de ses collaborateurs en étant attentif à tous les facteurs potentiels de discrimination (genre, âge, situation de handicap). Un dialogue social de qualité ainsi que le respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail complètent cette politique de diversité et d’égalité des chances.

Depuis décembre 2013, le Groupe est signataire de la Charte de la Diversité et tout nouveau collaborateur est sensibilisé à cet engagement (livret d’accueil, séminaire d’intégration). Un référent Diversité anime la politique du Groupe sur ses différents axes : la parité entre les femmes et les hommes, les actions en direction des jeunes et des seniors, la prise en compte du handicap, la diversité socioprofessionnelle.

UN ENGAGEMENT EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ CONTINU

Le Groupe a reconduit ses partenariats et a pour l’occasion convier au siège :

• Elles Bougent : qui propose de faire découvrir aux collégiennes, lycéennes et étudiantes les métiers d’ingénieur.e.s et de technicien.ne.s et proposer d’oser ! L’Académie a alors publié un module digital « Devenir marraine/ relais Elles bougent ». Le Groupe a également participé à la semaine de la smart City le mercredi 12 octobre 2022 en accueillant une vingtaine de jeunes filles de 3e qui ont découvert le Groupe et ont échangé avec des collaboratrices qui pensent la ville de demain.
• « Nos Quartiers ont des talents » : leur but est de créer des passerelles et tisser des liens privilégiés entre le monde de l’entreprise et les jeunes diplômés les plus éloignés de l’emploi. L’Académie a également proposé un module digital « Devenir mentor NQT » pour que les collaborateurs puissent s’informer et devenir marraines ou parrains.

Des formations digitales de sensibilisation sont accessibles à tous les collaborateurs : « les bonnes pratiques de non-discrimination » et « jouons la diversité ».

Scope	Objectif/engagement	Résultats 2022	Évolution 2021-2022	Commentaire de tendance
Groupe	Favoriser l’emploi des jeunes	Les alternants représentent 14,7 % de l’effectif total	➚	le Groupe a renforcé son engagement vis-à-vis des jeunes
Groupe	Favoriser la parité professionnelle	Les femmes représentent 29,9 % des membres du comité des managers	=	Le Groupe poursuit ses actions pour favoriser l’accès des femmes à des postes de direction.

PROMOTION DE LA PARITÉ PROFESSIONNELLE

	% de femmes parmi le comité manager	% de femmes parmi les cadres
2021	56,8 %	48,8 %
2022	57,0 %	49,8 %
	29,6 %	29,9 %

Le Groupe a toujours eu la volonté de garantir les mêmes possibilités aux femmes et aux hommes dans tous les aspects de leur vie professionnelle, considérant l’égalité professionnelle comme un facteur d’enrichissement collectif et de cohésion sociale.

Fin 2021, le Groupe s’était fortement engagé en matière de promotion des femmes sur les strates de direction en signant la Charte de la Parité en partenariat avec le Cercle des Femmes de l’Immobilier. Chaque entité a donc renouvelé et densifié ses plans d’action 2022 sur l’égalité professionnelle, confirmant la volonté et l’engagement du Groupe à maintenir, voire développer des actions en faveur de la mixité parmi lesquelles :

• la recherche de la parité lors des interventions publiques comme par exemple les séminaires d’intégration Crescendo ;
• lors des recrutements les cabinets partenaires ainsi que les directions sont sensibilisés et s’engagent à shortlister systématiquement une femme et un homme ;
• le maintien du critère d’intéressement extra-financier « collaborateur » illustrant la volonté du Groupe de soutenir l’égalité des chances entre les femmes et les hommes, notamment en favorisant la promotion et l’accès des femmes à des postes de management, et de capitaliser sur les talents en accompagnant la mobilité interne.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

265 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

En décembre 2021, le Groupe signe la charte d’engagement en faveur de la parité et de l’égalité professionnelle femmes- hommes dans les entreprises et les organisations du secteur immobilier affichant ses convictions. Porter la parité professionnelle entre les femmes et les hommes est, pour le Groupe, une évidence pour imaginer des projets immobiliers en parfaite cohérence avec les enjeux sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance d’entreprise d’aujourd’hui et de demain. Agir en ce sens pour les collaboratrices et collaborateurs du groupe Altarea, c’est développer encore davantage la puissance du « travailler ensemble », renforcer l’efficacité opérationnelle, amener de la diversité à tous les niveaux de l’organisation et renforcer l’engagement de toutes les générations composant l’entreprise, conformément à nos engagements déjà pris à travers la Charte de la Diversité.

Politique handicap

En 2022, 29 collaborateurs sont déclarés travailleurs handicapés. Par ailleurs, le recours aux ESAT (Établissements et Services d’Aide par le Travail) s’est maintenu via une diversité de prestations de services (achat de fournitures). Comme chaque année, une campagne de communication interne ainsi que des animations et ateliers de sensibilisation ont été renouvelés à l’occasion de la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées : vente organisée au siège par un ESAT, webinaires d’information, quizz poussé sous format de challenge connecté sur l’Académie digitale…

Dialogue avec les représentants du personnel

La qualité du dialogue social est toujours au cœur des priorités de la politique RH du Groupe. La Direction et les partenaires sociaux ont des échanges réguliers, toujours en lien avec les services de santé au travail, pour garder une organisation et des conditions de travail optimales pour les collaborateurs. Chaque décision fait l’objet de concertation avec les CSE et les CSSCT lorsqu’elles existent, avec un pilotage au niveau du Groupe. Chaque CSE est régulièrement informé et consulté sur les projets de mise en place de nouvelles organisations et les nouveaux projets.

En collaboration avec les membres des CSE, l’infirmerie du siège et la médecine du travail, la DRH construit sa politique de prévention des risques notamment psychosociaux en mettant à jour régulièrement ses Documents Uniques et en renforçant sa politique de bien-être et de qualité de vie et conditions de travail.

En outre, le travail d’harmonisation se poursuit au sein du Groupe avec une mise à jour de son Socle Social Commun en 2022 pour intégrer les nouvelles sociétés du Groupe afin que tous les salariés bénéficient toujours des meilleurs avantages sociaux et faciliter les mobilités intra groupe. La DRH poursuit sa politique en matière de relations sociales et de conclusions d’accords collectifs/plans d’action et Charte similaires au niveau du Groupe (Intéressement, PEE, Participation, Percol Groupe, Égalité professionnelle et QVCT, Droit à la déconnexion, Règles éthiques).

En 2021, la Direction et les CSE du Groupe ont décidé de mettre en place un comité des activités sociales et culturelles inter-entreprises (CASCI) pour que l’ensemble des collaborateurs bénéficient d’œuvres sociales communes et notamment en matière d’activités sportives. Les premières actions se sont tenues en 2022 notamment via le bénéfice d’une subvention sport pour tous et de différents événements ou offres tout au long de l’année.

La taille des entités en Italie et en Espagne n’impose pas de représentation du personnel formalisée, conformément à la réglementation locale en vigueur.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

Le dialogue se développe directement entre les salariés, l’administrateur délégué et la direction des ressources humaines.

Charte télétravail

À la frontière entre l’efficacité, la conciliation de la vie privée et la vie professionnelle et de la démarche RSE, une charte sur le télétravail existe au sein du Groupe depuis 2018. Le télétravail s’inscrit pleinement dans une démarche de QVCT, en lien avec la démarche RSE et les préoccupations de développement durable. En 2021, une Charte élargissant les conditions de recours au télétravail offrant de la flexibilité aux collaborateurs et prenant en compte leurs situations professionnelles et personnelles. Le Groupe a su s’adapter en faisant preuve d’agilité dans l’exécution du travail à distance, en présentiel et en format hybride. En 2022, un certain nombre d’outils ont été mis à la disposition des managers et des collaborateurs avec notamment le kit du télétravailleur, les modules de formation sur comment manager à distance et un outil de gestion permettant d’organiser le travail des équipes. La fin de l’année a été marquée par la pérennisation de la Charte pour 2023.

Autres actions

La politique des congés exceptionnels liés aux évènements de la vie privée est prévue dans le cadre du Socle social commun. Des règles plus favorables que les conventions collectives sont ainsi accordées aux collaborateurs pour chaque moment important de la vie. L’articulation vie professionnelle et personnelle est également une thématique importante chez Altarea. Au-delà des nombreuses actions déjà existantes (temps partiel choisi, congé de naissance ou d’adoption, congé de solidarité familiale, congé parental d’éducation, congé pour enfant malade…), les conditions des congés maternité et paternité ont été améliorées. Depuis 2018, le maintien de la rémunération brute des collaborateurs est assuré sans condition d’ancienneté pour le congé maternité et après un an d’ancienneté pour le congé paternité, désormais étendu à 25 jours. L’année 2022 a été marquée par le déploiement du don de jours au profit d’un collaborateur dans le besoin. Des mesures d’accompagnement complémentaires ont été mises en place dans le cadre de la crise sanitaire à travers un nouveau service d’accompagnement social et parental permettant d’être conseillé sur des problématiques personnelles. Enfin, des mesures pour une gestion maîtrisée des outils technologiques de l’information et de la communication mises à la disposition des salariés sont réaffirmées. Notamment sur le respect de la vie personnelle. Chaque collaborateur bénéficie d’un droit à la déconnexion en dehors des horaires d’ouverture dans lequel il accomplit régulièrement son travail dans le respect d’un temps minimum de repos quotidien et hebdomadaire prévus par la loi, hors circonstances exceptionnelles. Le Groupe a réaffirmé son attachement au droit à la déconnexion via l’adoption d’une Charte pour l’ensemble de ses entités.

Le respect des 8 conventions de l’OIT

Le Groupe est engagé au respect des huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail et veille à leur application dans ses opérations, et en particulier en ce qui concerne :
* le respect de la liberté d’association et de droit de négociation collective ;
* l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession (OIT) ;
* l’élimination du travail forcé ou obligatoire ;
* l’abolition effective du travail des enfants.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 266 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF) 2

4 Les talents au service de la croissance du Groupe

Le Groupe se conforme également aux principes régissant les entreprises dans le domaine des droits de l’enfant. Le Groupe est présent pour le pôle commerce (Altarea Commerce) uniquement dans des pays (France, Espagne et Italie) qui ont ratifié ces conventions fondamentales et les ont transposées dans leur droit du travail national. Enfin, la charte éthique du Groupe rappelle les droits et les devoirs réciproques des collaborateurs et de l’entreprise et souligne le principe de respect des lois et réglementations. Elle est disponible sur l’intranet et jointe au dossier d’accueil des nouveaux embauchés.

| Scope | Objectif/engagement | Résultats 2022 PARTICIPATION PAR ACTIVITÉS Conférences 20 % Ateliers 19 % Wellness 14 % Tables rondes 8 % 23 % Bien-être 16 % Reflexion carrière Amélioration continue du process d’intégration La démarche d’intégration n’est pas en reste puisque 100 % des nouveaux collaborateurs ont eu accès au module d’onboarding sur l’Académie Digitale, 211 collaborateurs ont été invités à suivre le séminaire Crescendo. Depuis 2022, un module de pre-boarding est désormais proposé aux nouvelles recrues pour leur permettre de se projeter dans leur prochain poste. UNE INTÉGRATION TOUJOURS PLUS PERSONNALISÉE Dès avril, le séminaire « À la (re)découverte de Cogedim » a vu le jour. Organisé par l’équipe Talents & Développement, cette journée à l’attention des collaborateurs entrés pendant la période Covid (2020-2021) permet aux collaborateurs de la marque Cogedim d’assister à des interventions de la direction, des ateliers métiers interactifs, du networking. Plus de 100 participants sur 3 sessions enregistrées en 2022. Mobilités et promotions

| Scope | Objectif/engagement | Résultats 2022 | Évolution 2021-2022 | Commentaire de tendance Groupe # Les risques et leur cotation ont été présentés par la direction RSE :
■ à la direction financière, permettant ainsi de prolonger le travail commun sur le modèle d’affaires ; et
■ au comité RSE du Groupe qui regroupe un représentant de chaque métier.
Ces échanges ont permis d’enrichir et d’amender la liste des risques et politiques identifiés. Enfin, le document de synthèse intégrant les risques et leur cotation a été présenté à la gérance, dans le cadre d’un échange sur les enjeux extra-financiers du Groupe, pour valider auprès du comité exécutif cette analyse et confirmer son lien très fort avec la stratégie du Groupe. Au cours du processus, la liste des risques a également été présentée à l’organisme tiers indépendant qui vérifie la DPEF du Groupe.

4.5.2 Périmètre de reporting et méthodologie de calculs

Le reporting couvre la totalité de l’activité économique de promotion et du patrimoine d’Altarea, ainsi que de son siège social. Le périmètre de reporting social inclut l’ensemble des entités juridiques du Groupe avec une intégration globale en finance et une masse salariale non nulle. Altarea s’est basé sur des référentiels nationaux et internationaux reconnus pour établir ses référentiels internes de reporting et sa communication extra-financière. Le reporting extra-financier du Groupe est compatible avec les Best Practices Recommandation on Sustainability Reporting de l’European Public Real Estate Association (EPRA), parues en septembre 2011 et au supplément sectoriel GRI G4 Construction & Real Estate Sector Supplement (CRESS).

Logement et Immobilier d’entreprise

Périmètre de reporting

L’activité de Promotion du Groupe est composée :
■ en Logement : des marques Cogedim, Pitch Immo, Severini (inclus dans Pitch Immo), Histoire & Patrimoine et Woodeum ;
■ en Immobilier d’entreprise : d’activités de Bureau (sous les marques Altarea Entreprise, Cogedim et Pitch Immo) et de Logistique.
Sauf mention contraire, les indicateurs publiés dans la DPEF portent sur :
■ en Logement : toutes les marques, hors Woodeum ;
■ en Immobilier d’entreprise : le Bureau uniquement.
De même, sauf mention contraire, les indicateurs Logement et Immobilier d’entreprise sont calculés en année glissante. Ils portent sur toutes les opérations en travaux ou livrées du 1 er octobre de l’année précédant l’année de reporting au 30 septembre de l’année de reporting.

Précisions méthodologiques liées au calcul de certains indicateurs

Part d’achat local

Cet indicateur porte sur le Logement, hors filiale Histoire & Patrimoine. Il est calculé pour toutes les opérations livrées du 1 er octobre de l’année précédant l’année de reporting au 30 septembre de l’année de reporting.

Certifications NF Habitat

Cet indicateur porte sur le Logement, hors filiales Severini et Histoire & Patrimoine. Il est calculé pour toutes les opérations déclarées à l’organisme certificateur CERQUAL du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de reporting.

Émissions de gaz à effet de serre (GES)

Le périmètre de reporting pour l’activité de promotion comprend l’ensemble des projets ayant contribué au résultat financier du 1 er janvier au 31 décembre de l’année de référence. Le calcul des émissions de GES par projet s’appuie sur les règles de comptabilité à l’avancement et les règles d’intégration financière (cf. chapitre 2 du document d’enregistrement universel). Dans le cas de la promotion immobilière, les facteurs d’émission retenus pour le logement et les bureaux neufs à partir de l’exercice 2022 sont conformes à la réglementation environnementale 2020 (RE2020). Les opérations soumises à cette réglementation font l’objet d’analyse de leur cycle de vie (ACV) permettant d’identifier deux indicateurs liés aux émissions de GES propres à chaque bâtiment (en kgCO 2 e/m 2 ) :
■ l’IC construction : il traduit les émissions de GES produites lors de la phase de construction des projets en développement ;
■ l’IC énergie : il traduit les émissions de GES produites lors de la phase d’exploitation des projets en développement (énergie des preneurs) sur 50 ans.
Pour les projets présents dans le périmètre de reporting promotion pour lesquelles la RE2020 ne s’applique pas, les facteurs utilisés sont issus de données de référence du marché (ADEME, référentiel E+C-) ainsi que de bureaux d’études sur des opérations représentatives d’ensembles de bâtiments. Ces facteurs une fois multipliés à la surface réglementaire d’une opération (surface habitable (SHAB) pour le Logement et surface de plancher (SDP) sinon) permettent de calculer les émissions de GES engendrées par cette opération. Afin d’harmoniser la comptabilité des GES émis à l’activité économique du Groupe :
■ les émissions liées à la construction de chaque projet sont calculées grâce à l’IC construction et l’avancement technique du projet réalisé au cours de la période de reporting financier ;
■ les émissions liées à l’exploitation de chaque projet sont calculées grâce à l’IC énergie et l’avancement commercial du projet réalisé au cours de la période de reporting financier.
Cette méthode assure une comptabilité de l’intégralité des GES émis pour chaque opération livrée et entièrement vendue.

Commerce

En 2022, la méthodologie de calcul des émissions de gaz à effet de serre a été renforcée afin de mieux rendre compte des impacts du Groupe. Concrètement, le suivi de sa performance carbone a été harmonisé avec le suivi de la performance financière : les émissions de gaz à effet de serre sont suivies de manière exhaustive sur l’ensemble des activités du Groupe. De ce fait, le reporting Foncière a évolué avec la définition de plusieurs périmètres de reporting dont le détail est présenté ci-dessous.

Tableau récapitulatif des différents périmètres de reporting Foncière

Nom du périmètre	Étendue du périmètre	Période de reporting	Mode d’intégration des données RSE	Nombre d’actifs et surface
Actifs détenus (a) et gérés	Actifs détenus (a) mais non gérés	1 er janvier N-1 au 31 décembre N	Intégration avec quote-part de détention/gestion	41 actifs, soit 958 176 m 2
Actifs gérés mais non détenus	Périmètre exhaustif	1 er janvier N-1 au 31 décembre N	Intégration avec quote-part de détention/gestion	41 actifs, soit 958 176 m 2
Périmètre de détention France	35 actifs, soit 818 700 m 2	1 er janvier N-1 au 31 décembre N	Intégration sans quote-part	35 actifs, soit 818 700 m 2
Périmètre historique de reporting RSE	18 actifs, soit 620 789 m 2	1 novembre N-1 au 31 octobre N	Intégration sans quote-part	18 actifs, soit 620 789 m 2

(a) Actifs dont la part de détention d’Altarea est non nulle durant tout ou partie de la période de reporting extra-financier.

Précisions méthodologiques liées au calcul des émissions de gaz à effet de serre (GES)

À partir de l’année 2022, le reporting est conforme aux préconisations du GHG Protocol. Pour les activités de promotion et de foncière commerce, Altarea s’attribue la part des émissions des projets et des actifs selon leur méthode d’intégration (au prorata de leur quote-part). Ce reporting intègre tous les actifs pour lesquels Altarea exerce une activité de gestion ou de détention. À noter également que, jusqu’en 2021, les consommations liées à l’énergie distribuée par la boucle d’eau chaude, et les émissions de GES associées, étaient réparties entre parties communes et privatives. À partir de 2022, l’intégralité de ces consommations étaient affectées aux parties communes. Les facteurs d’émissions dans le cas du patrimoine commerce traduisent les émissions de GES par unité d’énergie consommée au cours de la période de référence au sein des actifs du périmètre exhaustif de reporting. Ces facteurs de référence sont fournis par l’ADEME, ainsi que l’Association of Issuing Bodies (AIB) pour la méthode market-based, pour l’année de référence. Cette dernière utilise le facteur d’émission obtenu auprès du fournisseur d’énergie, et rend compte d’une empreinte carbone diminuée dans le cas du recours à des énergies décarbonées. A contrario, la méthode location-based se base sur le facteur d’émission national, lui-même étant basé en sommant les facteurs d’émissions de toutes les unités de production d’énergie (nucléaire, éolien, centrale à gaz, etc.).

Précisions méthodologiques liées à l’activité de Promotion Commerce

Pour l’activité de promotion, les avancements sont également pris au 31 décembre de l’année de référence. Les données collectées de consommation énergétique pour la Foncière et le corporate couvrent la période du reporting financier. Dans le cas où des données de consommation énergétique viendraient à manquer sur tout ou partie de l’exercice de référence, les valeurs de reporting environnemental des actifs ou sièges concernés seraient extrapolées. Dans le cas d’un site faisant l’objet de travaux (extensions ou rénovations) pendant l’année de référence, les émissions du site sont maintenues dans le périmètre de reporting. Le calcul des émissions dudit site est fait à partir de données réelles si les consommations liées aux travaux peuvent être isolées. Dans le cas contraire, ses émissions sont extrapolées soit à partir de données historiques soit basées sur des consommations d’actifs ayant des caractéristiques communes.

Corporate

Périmètre de reporting

Le périmètre de reporting corporate comprend les contributions du siège social d’Altarea, situé au 87, rue de Richelieu, à Paris, ainsi que les contributions des différents sièges régionaux. Les données environnementales du siège social d’Altarea, sont disponibles sur l’année civile. Les données environnementales de l’ensemble des autres sièges régionaux d’Altarea sont extrapolées sur la base des ETP du siège et du Groupe.

Précisions méthodologiques liées au calcul des émissions de GES

Les émissions liées aux déplacements professionnels comprennent les trajets en véhicules de fonction, ainsi que les trajets professionnels en véhicules personnels.# 4 Méthodologie

4.5.3 Le système de management de la RSE

Déploiement de la démarche RSE : système de management général (SMG)

Pour diffuser les bonnes pratiques à l’ensemble de ses activités, Altarea a mis en place des systèmes de management adaptés à chaque métier, qui constituent dans leur ensemble le système de management général (SMG) du Groupe. Sa mise en place facilite l’accès aux exigences des référentiels de certifications qualitatives ou environnementales et permet une progression des compétences des collaborateurs.

SYSTÈME DE MANAGEMENT GÉNÉRAL GROUPE

Promotion	Logement	Promotion Immobilier d’entreprise	Promotion Commerce	Foncière Commerce	SME projets tertiaires
BREEAM®	HQE™	Guide des bonnes pratiques	Logement NF Habitat	NF Habitat HQE	Outils complémentaires : formations sur les évolutions réglementaires et les certifications, guide biodiversité, guide ESS, référentiel bien-être, guide confort d’été, etc.
SME Patrimoine	BREEAM® In-Use	Outils complémentaires aux SME	Outils et guides thématiques

Chaque année, la direction RSE réalise et diffuse des outils et guides pour sensibiliser les collaborateurs aux différents thèmes du développement durable et faciliter leur prise en compte. Ces guides portent par exemple sur la coopération avec les acteurs à impact positif (dont secteur de l’économie sociale et solidaire (ESS), l’économie circulaire, le confort d’été, la biodiversité ou encore les certifications et labels.

Formations et sensibilisation

De manière générale, les collaborateurs suivent régulièrement des formations, à l’initiative des différentes directions du Groupe, en particulier à chaque évolution réglementaire. De multiples formations portant sur les enjeux RSE majeurs du Groupe sont à disposition des collaborateurs. Les formats sont diversifiés pour adresser au mieux les sujets retenus avec des méthodes pédagogiques attrayantes et innovantes, adaptées à tous, du plus généraliste au plus expert. Par exemple, pour répondre aux contraintes de temps des collaborateurs, le plan inclut des modules e-learning très courts. La sensibilisation des collaborateurs d’Altarea aux enjeux RSE se fait également au travers du réseau des ambassadeurs RSE opérationnels. Ce réseau est ouvert aux collaborateurs de toutes les marques et de tous les métiers, et l’une de ses missions est de diffuser la stratégie RSE du Groupe. Par ailleurs, des learning expeditions sont également régulièrement organisées pour inspirer les collaborateurs. Enfin, chaque année, à l’occasion du mois de l’ESS, Altarea mène une campagne de sensibilisation à destination de tous les collaborateurs sur les coopérations pouvant être nouées avec ces structures (cf. 4.2.1).

Référentiel interne

Afin de déployer largement des actions de confort, santé et bien-être dans ses actifs, le Groupe a développé en interne un référentiel dédié en 2017. S’appuyant sur des outils externes reconnus (notamment BREEAM® In-Use et WELL), le Groupe a établi ses propres exigences pour les actifs en exploitation, transmises à chaque site, sous la forme d’une check list. Il comprend 33 critères qui couvrent la phase de conception (accessibilité du bâtiment, qualité du renouvellement d’air, mise en œuvre des préconisations d’une étude acoustique par exemple), à la phase d’exploitation d’un actif (sensibilisation à l’alimentation saine, mise à disposition de plan à langer dans des espaces mixtes, etc.). Ce référentiel s’inscrit dans le cadre d’une démarche d’amélioration continue visant à évaluer chaque année les performances confort, santé, bien-être de chaque site à mettre en place des plans d’actions. L’évaluation du patrimoine a débuté en 2017 et s’est poursuivie jusqu’en 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 273
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Méthodologie

4.5.4 Taxonomie européenne

Principes et méthodes taxonomiques

L’alignement des indicateurs reportés dans le cadre de la taxonomie a été étudié à la maille de l’actif, ce qui correspond :
* Pour la promotion, à une opération (bâtiment ou groupe de bâtiments) ;
* Pour la Foncière, à un centre géré, cogéré ou détenu par la Société.

Pour les opérations de promotion, la date considérée est celle du dépôt de permis de construire lorsqu’il est fait référence à une réglementation nationale. Par ailleurs, il a été considéré que l’activité de promotion immobilière est éligible au titre de l’activité « 7.2 Rénovation de bâtiments existants » par extrapolation de la description proposée sur l’activité « 7.1 Construction de bâtiments neufs », étant donné que ces deux activités se distinguent uniquement par la nature du bâtiment final (neuf ou à partir d’existant).

La taxonomie européenne étant susceptible d’évolutions, si des critères s’appliquant sur des actifs pluriannuels changent, ces transformations n’agissent pas rétroactivement. Elles impactent uniquement les nouveaux projets dont le permis de construire a été déposé après la date du 31/12/2022.

Les éléments formalisés dans ce chapitre reposent sur :
* les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 basés sur les outils Finance ;
* l’annexe 1 de l’URD 2022 « États financiers » ;
* pour les capex, l’Annexe 3 de l’URD 2022 : Chapitre « 7.1 Immeubles de placement » et « 7.3 Droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles ».

Chiffre d’affaires

• Le chiffre d’affaires Groupe correspond au chiffre d’affaires net consolidé tel que présenté selon IAS 1-82 (1) à l’exclusion des éléments suivants :
  • joint-ventures selon IFRS 11 ;
  • associates selon IAS 28 (mais KPIs additionnels possibles concernant les sociétés mises en équivalence à condition de fournir les réconciliations) ;
  • chiffre d’affaires des activités abandonnées et IFRS 5 ;
  • produits liés à des subventions.
• Le chiffre d’affaires est composé des trois éléments suivants (cf. annexe 1 « États financiers ») :
  • chiffre d’affaires du Groupe ;
  • revenus locatifs bruts ;
  • prestations de services externes.
• Concernant les prestations de services externes, seules sont éligibles celles correspondant :
  • à des honoraires d’asset management sur des bureaux ou de centres commerciaux dans lesquels le Groupe détient des parts ;
  • aux revenus liés à l’exploitation de l’auditorium du 87, rue de Richelieu.

Capex

• Les capex correspondent à l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, considérés avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation, y compris celles résultant de réévaluations et de dépréciations, pour l’exercice concerné et à l’exclusion des ajustements de juste valeur. Est également concernée l’augmentation de la valeur brute des immobilisations corporelles et incorporelles résultant de regroupements d’entreprises.
• À noter : l’indicateur capex couvre également les baux et leasing longue durée (droits d’utilisation au titre d’IFRS 16).
• L’indicateur des capex recouvre ainsi les éléments suivants :
  • les droits d’utilisation des immeubles de placement ;
  • les acquisitions nettes d’actifs et dépenses capitalisées ;
  • les droits d’utilisation sur immobilisations corporelles et incorporelles.

Opex

Les opex correspondent à l’ensemble des coûts directs non capitalisés relatifs :
* à la recherche et au développement ;
* aux mesures de rénovation des bâtiments ;
* aux locations à court terme ;
* à l’entretien et aux réparations ;
* ainsi qu'à toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs liés à des immobilisations corporelles par l'entreprise ou par un tiers auquel les activités sont sous-traitées et qui est nécessaire pour assurer le fonctionnement continu et efficace de ces actifs (ex : fournitures de maintenance, coût des employés affectés à la maintenance, IT dédié à la maintenance).

(1) Tel que défini à l’article 2 de la Directive 2013/34/EU : montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d’autres impôts directement liés au chiffre d’affaires.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 274
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Méthodologie

4.5.5 Table de concordance DPEF

Le tableau ci-dessous permet de retrouver dans le chapitre DPEF les éléments de la DPEF requis par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Éléments de la Déclaration de performance extra-financière	Où les trouver
Description du business model	Rapport stratégique intégré et rapport d’activité (introduction et Chapitre 1 du document d’enregistrement universel 2022)
Description des principaux risques liés à l’activité du Groupe	4.1.5
Respect des droits de l’Homme	4.3.4 et 4.4.3
Lutte contre la corruption	4.3.6
Changement climatique	4.2.2
Économie circulaire	4.2.4
Gaspillage alimentaire	Compte tenu de la nature des activités du Groupe, ce thème ne constitue pas un risque RSE principal et ne justifie pas un développement dans le présent rapport.
Accords collectifs	4.4.3
Lutte contre les discriminations et promotion des diversités	4.4.3
Promotion de la pratique d'activités physiques et sportives	4.4.3
Engagements sociétaux	4.2.1, 4.2.5 et 4.3
Lutte contre l’évasion fiscale	Le Groupe s’attache à respecter les réglementations fiscales applicables dans tous les pays où il est implanté.

275 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Rapport de l'organisme tiers independant

4.6 Rapport de l'organisme tiers independant

Exercice clos le 31 décembre 2022

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient à la gérance :

• de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

276 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 4 Rapport de l'organisme tiers independant

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

• le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
• la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 .

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre septembre 2022 et mars 2023 sur une durée totale d’intervention d’environ neuf semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions de la performance, RSE, ressources humaines et techniques.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

• nous avons pris connaissance de l’activité de l’entité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L.

(1) ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

277 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

4 Rapport de l'organisme tiers independant## Rapport de l'organisme tiers indépendant

nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques (changement climatique, chaîne de sous-traitance et gestion des compétences) nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : le centre commercial CAP3000 ainsi que le projet de construction de logements du Pensionnat de Juilly ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de Commerce ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 33 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (33 % des consommations d’énergie et 100 % des données sociales) ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 6 mars 2023
L’organisme tiers indépendant
EY & Associés
Philippe Aubain
Associé, Développement Durable

ALTAREA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
278
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

2 Rapport de l'organisme tiers independant

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
L’effectif total.		■ Le développement des dispositifs d’attraction, de recrutement et de formation de ses collaborateurs.
Le taux d’absentéisme.		■ La promotion de la mixité, la diversité et l’égalité des chances.
Le taux de départ.		■ Le renforcement du bien-être et de la qualité de vie au travail.
La part des collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l’année.
La représentativité des femmes dans les instances de management.
Le nombre d’alternants recrutés sur l’année.
Le nombre de jours de formation.
Le taux de postes pourvus au travers de la mobilité et de la promotion interne.

Informations environnementales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
La part des surfaces certifiées ou en cours de certification (système de management environnemental).		■ Une réduction de l’empreinte directe.
Les consommations d’énergie primaire et émissions de CO 2 par m² des centres commerciaux.		■ La mise à jour de la stratégie de décarbonation.
La performance énergétique thermique des opérations tertiaires.		■ Le recours à des énergies moins émettrices de gaz à effet de serre.
La part des surfaces dépassant les exigences de la réglementation thermique des opérations tertiaires et de logements.		■ L’amélioration de l’efficacité énergétique des projets.
La part de la consommation électrique certifiée verte pour le patrimoine de centres commerciaux.		■ La limitation de l’exposition au changement climatique.
Les émissions de CO 2 groupe (scopes 1 et 2 ainsi que l’évaluation faite du scope 3).		■ La valorisation des déchets de chantier et le recours à des matériaux moins carbonés.
La part de déchets valorisés dont la part valorisée en matière.		■ Le développement d’activités liées à la construction en bois.
Les consommations d’eau.		■ La préservation et l’amélioration de la biodiversité existante.
La part des projets avec un diagnostic écologique.		■ Le renforcement de la culture d’innovation du Groupe.
Les niveaux recherchés ou obtenus en BREEAM®.

Informations sociétales	Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)	Informations qualitatives (actions ou résultats)
La part des achats des chantiers qui sont locaux.		■ La contribution au développement économique des territoires et à l’emploi local.
L’indice de satisfaction des visiteurs et clients.		■ Le dialogue avec les clients et visiteurs.
La part des sites favorisant le bien-être et le confort des usagers (certifications NF Habitat et WELL pour les activités de Logement et d’Immobilier d’entreprise).		■ La mise en place de démarches de bien-être et de confort dans chaque métier.
La proportion de baux verts signés.		■ Le renforcement de la valeur verte et de la qualité environnementale (qualité, labels et certifications).
La part des surfaces en développement à moins de 500 mètres d’un réseau de transport (insertion urbaine).
L’empreinte emploi (emplois directs, indirects, induits et hébergés).
L’avancement de la démarche achats responsables.
L’avancement de la démarche économie circulaire.
La sécurité sur les chantiers.

ALTAREA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
279

5 GESTION DES RISQUES

5.1 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE ET DE LA GESTION DES RISQUES

5.1.1 Rappel des objectifs assignés aux dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea s’appuie, conformément aux recommandations de l’AMF, sur les principes généraux de gestion des risques et de contrôle interne définis dans son cadre de référence élaboré en juillet 2010. Le contrôle interne vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l’application des instructions et orientations fixées par la gérance ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
• la régularité et la fiabilité des informations comptables et financières, afin de donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats.

Le périmètre des sociétés auxquelles s’applique le contrôle interne est celui du groupe Altarea, à savoir l’ensemble constitué par la société Altarea et les sociétés qu’elle contrôle au sens des dispositions de l’article L. 233-3-I du Code de commerce, à l’exception des sociétés de copromotion dont la gestion est assumée par un partenaire commercial.

Le dispositif mis en place au sein du Groupe repose sur un dispositif de gestion des risques qui vise à identifier les principaux risques à maîtriser afin notamment de préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société, de sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs, de favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et de mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.

Il est rappelé que les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, comme tout système de contrôle, ne peuvent pas fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints, et ce, en raison des limites inhérentes à tout système.

5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques

5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe

5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie

5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires

5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

5.2 FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIFS DE MAÎTRISE

5.2.1 Risques liés au secteur d’activité

5.2.2 Risques inhérents aux activités du Groupe

5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants

5.2.4 Risques légaux et réglementaires

5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance

5.3 ASSURANCES

5.3.1 Politique générale de couverture

5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances

ALTAREA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022
280
GESTION DES RISQUES
2 5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des RisquesPar ailleurs, l’information donnée dans le cadre de l’identification des risques n’est pas nécessairement exhaustive et ne couvre pas l’ensemble des risques auxquels le Groupe pourrait être exposé dans le cadre de ses activités. Seuls les risques majeurs sont identifiés ici.

5.1.2 Gouvernance du contrôle interne et de la gestion des risques

5.1.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

L’animation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est confiée à la direction du contrôle interne, au sein de la direction de la prévention des risques, sous la responsabilité du directeur général du Groupe.

Dispositif de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne du groupe Altarea repose sur :
* une organisation par activité autour de trois principales lignes de métiers et des fonctions supports, avec un système en place de délégations de pouvoirs et de responsabilités ;
* une définition des missions et attributions des organes de gouvernance (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance ») ;
* des procédures et modes opératoires propres aux activités et objectifs des différents métiers du Groupe, avec séparation des fonctions et des tâches ;
* une politique de gestion des ressources humaines et des compétences avec notamment un plan de formation stratégique et une démarche partagée autour des entretiens annuels.

Le Groupe dispose par ailleurs d’outils de diffusion de l’information en interne tels qu’intranet, notes de procédures, instructions et calendrier de clôture.

Dispositif de gestion des risques

Les principaux risques du Groupe font régulièrement l’objet de présentations détaillées au comité d’audit. Leur recensement est effectué dans une cartographie des risques établie par processus métiers et fonctions support. Cette cartographie fait l’objet d’une actualisation périodique. La direction du contrôle interne s’appuie sur l’analyse des risques identifiés au travers des cartographies pour l’élaboration de son plan d’actions. D’autres sources comme les synthèses des travaux de revue du contrôle interne ou les remarques et recommandations formulées par les commissaires aux comptes sont analysées et prises en considération pour la définition des actions à mener. Les dispositifs de maîtrise mis en place afin de couvrir les principaux risques du groupe Altarea sont décrits dans la partie 5.2 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise du présent document.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 281
GESTION DES RISQUES
2
5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques

5.1.2.2 L’environnement de contrôle

Le contrôle interne est fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par les organes de gouvernance et communiquées à l’ensemble des collaborateurs. Les éléments clés des procédures de contrôle interne se déclinent de la manière suivante :
* la charte éthique a pour objectif principal de rappeler les valeurs et règles de conduite qui sont celles du Groupe, que tous les collaborateurs et mandataires sociaux se doivent de respecter dans le cadre de leurs relations de travail. Ainsi les principes clairs et précis définis par la charte doivent inspirer et guider au quotidien l’action de tous pour résoudre des questions de conduite, d’éthique professionnelle et de conflits d’intérêts, de manière claire et cohérente. Cette charte est disponible sur l’intranet du Groupe et est remise systématiquement à chaque employé lors de son embauche ;
* l’ensemble des procédures et règles internes au Groupe encadre ses différentes activités : procédures opérationnelles sur la conduite à tenir dans le cadre des activités normales de la Société et règles venant prolonger les principes énoncés dans la charte éthique quant aux questions de conflits d’intérêts, de lutte contre la corruption et le blanchiment ou encore de délit d’initiés.

Le Groupe poursuit quotidiennement le renforcement et le suivi de son environnement de contrôle au travers du développement de son programme de conformité, conformément aux diverses exigences réglementaires.

5.1.2.3 Pilotage du contrôle interne et de la gestion des risques

Le contrôle interne et la gestion des risques est l’affaire de tous, de l’ensemble des collaborateurs aux organes de gouvernance. L’organisation générale du contrôle interne est du ressort de la gérance qui, pour la mise en œuvre de sa vision stratégique, a mis en place un comité exécutif qu’elle réunit régulièrement. C’est sous son impulsion que les procédures de contrôle interne sont établies et que les orientations sont prises afin de maîtriser les risques liés à l’activité de la Société. Le conseil de surveillance, assisté du comité d’audit, joue un rôle important en matière de contrôle dans le cadre de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société (cf. partie 6.2.3 « conseil de surveillance » du présent document d’enregistrement universel).

5.1.2.4 Missions prioritaires de la direction du contrôle interne

La direction du contrôle interne est en charge de coordonner et d’appuyer les actions de contrôle interne, qui sont assurées dans les différentes filiales. Ses missions prioritaires sont notamment :
* de veiller à la connaissance et au respect du règlement intérieur et de ses annexes, et au bon fonctionnement des comités spécialisés du conseil de surveillance ;
* de réaliser une veille des obligations réglementaires relatives au contrôle interne ;
* d’identifier et d’assister les différentes directions dans l’identification des risques ;
* d’établir ou d’assister les services dans l’établissement de procédures opérationnelles ;
* d’examiner les règles d’engagement des opérations, de recenser les procédures existantes et de les harmoniser, le cas échéant ;
* d’effectuer tous contrôles du respect des procédures.

Pour remplir ses missions, la direction du contrôle interne s’appuie également sur :
* des cabinets spécialisés aux fins d’assistance et de conseils ;
* un certain nombre de relais au sein du Groupe pour le suivi et le contrôle des risques et engagements opérationnels.

De plus, chaque collaborateur du groupe Altarea a un rôle de proposition en matière d’actualisation du dispositif de contrôle interne. Les responsables opérationnels veillent à l’adéquation des processus avec les objectifs qui leur sont assignés.

graph TD
    A[Gérance et Comité exécutif] --> B(Impulse);
    B --> C{Direction du Contrôle interne};
    C --> D(Propose);
    D --> E{Directions opérationnelles};
    D --> F{Directions transverses};
    E --> G[RH];
    E --> H[Communication / RSE / Innovation];
    E --> I[Finance];
    E --> J[Juridique];
    E --> K[DSI];
    F --> G;
    F --> H;
    F --> I;
    F --> J;
    F --> K;
    C --> L(Reporte 2 fois / an);
    L --> M[Comité d’audit];
    A --> N(Déploie);
    N --> O{Conseil de surveillance};
    O --> P[Logement];
    O --> Q[Immobilier d'entreprise];
    O --> R[Commerce];
    O --> S[Résidences Services];

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 282
GESTION DES RISQUES
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5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques

5.1.3 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière du Groupe

Le Groupe est particulièrement sensible à la fiabilité des processus budgétaires, à la correcte consolidation des données comptables, ainsi qu’à la qualité des données financières publiées. La clarté de l’information financière et la conformité des méthodes comptables utilisées font l’objet d’une étroite surveillance par les commissaires aux comptes, ainsi que par le comité d’audit et le conseil de surveillance. Le groupe Altarea estime ainsi les risques liés à l’élaboration de l’information financière comme étant modérés, compte tenu de l’ensemble des processus en place.

Comités financiers

Afin de maîtriser les risques financiers et comptables qui pourraient survenir, la tenue d’un comité financier opérationnel est organisée tous les quinze jours et rassemble la gérance, le directeur général finance, le directeur financier ainsi que les responsables concernés, selon les problématiques abordées. C’est au cours de ces comités que la direction financière groupe évoque les sujets financiers du moment.

Organisation comptable et financière, et principales procédures de contrôle

(i) Organisation comptable et financière

Les équipes comptables et financières sont structurées par pôle (holdings du Groupe, pôle commerce et pôle promotion) afin de permettre des contrôles à chaque niveau. La direction financière groupe assure :
* la tenue, par les salariés du Groupe, des comptabilités sociales pour chaque filiale opérationnelle ;
* l’établissement des comptes consolidés du Groupe avec une équipe dédiée.

La direction financière groupe est responsable de la qualité et de la fiabilité de l’élaboration de l’ensemble de l’information comptable publiée ou réglementaire : comptes consolidés (référentiel IFRS), comptes sociaux (référentiel français) et information prévisionnelle (loi de 1984) de la Société. Cette direction est en charge de la coordination de la relation avec les commissaires aux comptes pour l’ensemble du Groupe et établit à chaque échéance semestrielle et annuelle un rapport d’activité consistant avec l’information comptable. Au sein des pôles opérationnels, le suivi comptable et financier est assuré par des contrôleurs de gestion en charge de la revue des résultats de chaque filiale opérationnelle.

(ii) Principales procédures de contrôle

Les principales procédures de contrôle mises en œuvre dans le cadre de l’élaboration de l’information comptable et financière sont les suivantes :
* processus formalisé de contrôle budgétaire et de planification intervenant quatre fois par an (un full BP au 4 e trimestre et 3 actualisations aux trimestres suivants), avec comparaison des données réelles et des données budgétaires validées par le management des activités et du Groupe. Ces processus facilitent la préparation et le contrôle des arrêtés semestriels et annuels des comptes du Groupe.# GESTION DES RISQUES

5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques

Les principaux éléments constitutifs font l’objet d’échanges en amont de chaque clôture avec les commissaires aux comptes ; ■ procédure verticale de remontée des informations des différentes directions opérationnelles (calendriers et instructions de clôture, réunions trimestrielles, tableau de bord de suivi des remontées) avec vérifications par les contrôleurs de gestion opérationnels (par activité dans le pôle commerce, par région et/ou par marque dans le pôle promotion) avant transmission à la direction financière groupe et procédures transversales de contrôle (contrôles de cohérence, réconciliations données de gestion opérationnelle/comptabilité et budget/réalisé, réconciliations inter-compagnies…) ; ■ analyse des événements significatifs : les principaux événements susceptibles d’avoir une influence significative sur les états financiers (acquisitions, cessions, restructurations, etc.) font l’objet de simulations et de notes d’explications élaborées par la direction financière groupe ou par les pôles. Le traitement comptable des opérations complexes (opérations de structure significatives, opérations de financement corporate, conséquences fiscales d’opérations) est systématiquement présenté en amont de l’élaboration des comptes aux commissaires aux comptes. Ces éléments servent ensuite à documenter les annexes aux états financiers consolidés ou individuels ; ■ reportings, suivi d’indicateurs et arrêtés comptables trimestriels : • arrêtés comptables non audités (31 mars et 30 septembre) donnant lieu à l’établissement des états financiers et à l’analyse des principaux indicateurs (chiffre d’affaires et endettement financier bancaire et obligataire net), • reportings périodiques des filiales opérationnelles à la gérance et aux directions exécutives dans le pôle commerce (reporting patrimoine semestriel, suivi mensuel de l’activité des centres commerciaux…), et dans le pôle promotion pour compte de tiers (reporting mensuel du pôle et tableaux de bords mensuels des filiales sur les principaux indicateurs d’activité) ; ■ documentation du processus de clôture des comptes harmonisée pour les différentes activités : • matrice formalisant l’ensemble du dispositif de contrôle interne en matière de clôture des comptes, existence de dossiers bilan par société divisés par fonctions (achats, ventes, trésorerie, capitaux…) destinés à documenter le traitement des opérations réalisées tant sur le plan économique, juridique que financier, formalisation du suivi des litiges et contentieux, • manuel de consolidation et de procédures comptables, formalisation du suivi des recours et contentieux, • plan de comptes Groupe avec glossaire et table de passage entre les comptabilités locales et Groupe, schéma comptable des opérations les plus courantes (contrats de location simple, marge à l’avancement, etc.), dossier électronique documentant les comptes consolidés classifiés par poste des états financiers, notes annexes dont engagements hors bilan et impôt ; ■ contrôle des comptes des filiales françaises et étrangères au travers d’audits contractuels. Une revue de l’activité et des résultats financiers prévisionnels est par ailleurs réalisée deux fois par an avec le président du comité d’audit, comité spécialisé du conseil de surveillance, en préparation des clôtures semestrielles et annuelles.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 283

GESTION DES RISQUES

5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques

Les systèmes d’information

L’élaboration de l’information comptable et financière s’appuie sur des systèmes d’information métiers et financiers performants. Des contrôles manuels et automatiques existent afin de sécuriser les flux et les traitements de données issues de ces systèmes.

(i) Logiciel de gestion locative et immobilière

Le pôle commerce utilise un unique logiciel de gestion locative et immobilière en France, en Italie et en Espagne. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel de comptabilité sociale Sage. Ce dernier est doté d’un référentiel unique (plan de comptes, tiers, analytique…), et permet des analyses transversales multi-sociétés.

(ii) Logiciel de gestion des opérations immobilières

Le pôle promotion utilise un logiciel de gestion des opérations immobilières qui permet l’optimisation du suivi et du contrôle des opérations lors de chacune de leurs phases. Cet outil « métier » est interfacé avec le logiciel comptable Sage et les données présentes dans les deux systèmes sont régulièrement rapprochées.

(iii) Logiciel de consolidation

Le logiciel de consolidation SAP BFC – Business Financial Consolidation – utilisé au sein du Groupe, de par sa structure, constitue une plateforme permettant une forte intégration des systèmes comptables. Il permet donc une réduction du risque d’erreurs matérielles. Les données Sage sont intégrées dans le logiciel de consolidation SAP BFC via une procédure commune à l’ensemble du Groupe. L’intégration de ces données conduit à des contrôles réalisés chaque trimestre par rapprochement avec les données du pôle promotion (budgets d’opérations, cumul des ventes) et/ou budgétaires (résultat net), et les données sociales et/ou budgétaires du pôle commerce (exhaustivité des données intégrées, cut-off, loyers bruts, loyers nets, frais généraux, RH, endettement net,…). Par ailleurs, le logiciel SAP DM – Disclosure Management – permet la gestion sécurisée depuis le logiciel SAP BFC jusqu’à l’annexe aux comptes consolidés des données chiffrées et de leurs commentaires. Ce progiciel est également utilisé pour la coordination des différents contributeurs au document d’enregistrement universel et la réalisation de ce dernier, et permet ainsi une revue systématique et croisée des différentes parties. Ce logiciel intègre également les outils nécessaires au respect des obligations des sociétés cotées d’établir les rapports financiers annuels et/ou URD selon un format électronique unique.

(iv) Logiciel de reporting budgétaire et de planification financière

Un logiciel de reporting budgétaire et de planification financière SAP BPC – Business Planning Consolidation – est implémenté pour l’ensemble du Groupe. Ce logiciel s’appuie sur les données opérationnelles issues des systèmes métier pour restituer des données consolidées budgétaires. Les informations consolidées prévisionnelles sont comparées aux données réelles importées de l’outil d’établissement des comptes consolidés (SAP BFC). Les écarts significatifs sont explicités.

(v) Logiciels de trésorerie

Le Groupe utilise un logiciel de gestion de trésorerie et un outil de communication bancaire interfacés automatiquement avec les logiciels de comptabilité sociale permettant ainsi le transfert automatisé des prévisions à court terme de la comptabilité vers la trésorerie ou encore la comptabilisation automatique de certaines données de la trésorerie vers la comptabilité. L’ensemble des flux du Groupe est sécurisé avec le protocole EBICS TS. Ce module est interfacé avec l’ensemble des ERP du Groupe permettant ainsi la mise à disposition des relevés de comptes et autres relevés d’informations vers les ERP ou encore le transfert sécurisé des fichiers de paiements et de prélèvements depuis les ERP vers le système de communication bancaire. Afin de prévenir les risques portants sur la gestion de la trésorerie, un rapprochement des soldes bancaires ainsi qu’une analyse de la variation du solde de trésorerie sont réalisés quotidiennement sur l’ensemble des pôles par l’équipe de trésorerie : rapprochement des données bancaires avec les prévisions à court terme, contrôle des soldes, analyse de la variation quotidienne des positions bancaires.

5.1.4 Gestion du risque de taux et de contrepartie

La dette du groupe Altarea est principalement constituée de dettes obligataires à taux fixes, de titres de créances à court terme (Neu CP) et à moyen terme (Neu MTN) à taux fixes ou variables et de crédits bancaires (hypothécaires et corporate) à taux variables. Le groupe Altarea est ainsi exposé au risque de variation des taux d’intérêt sur sa dette à taux variable existante et sur les futures opérations de refinancement à taux fixe. Une hausse des taux d’intérêts pourrait ainsi entraîner une augmentation des frais financiers. Le groupe Altarea adopte une politique prudente de gestion du risque de taux consistant à préserver le cash-flow courant généré par l’activité de promotion immobilière et par les actifs en exploitation à travers la couverture des dettes (qu’elles soient adossées ou non à ces actifs). Les instruments financiers utilisés sont majoritairement des produits dérivés du type swaps de taux et options de taux (1). Le groupe Altarea est également exposé au risque de variation de valeur des instruments financiers. Une baisse des taux d’intérêts pourrait ainsi entraîner une baisse de la juste valeur des instruments financiers en couverture des dettes à taux variables. Les sensibilités de la dette à taux variable et des instruments financiers aux variations des taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 8.2 du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document. Par ailleurs, la mise en place de produits dérivés dans le cadre de sa gestion du risque de taux peut également exposer le Groupe à des effets défavorables sur ses résultats en cas de défaillance d’une contrepartie. Afin de limiter le risque de défaillance de contreparties pouvant survenir suite à la mise en place de produits dérivés, le groupe Altarea veille à la qualité de ses contreparties et ne réalise des opérations qu’avec les plus grandes institutions financières.# GESTION DES RISQUES

2 5 Organisation du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques

5.1.5 Gestion des risques liés à l’éthique des affaires

Lutte contre la corruption

Le Groupe travaille continuellement sur le renforcement du dispositif de lutte contre la corruption afin de prévenir ce risque et de répondre aux dispositions de la loi Sapin 2. Ce dispositif est notamment basé sur :
* une cartographie des risques de corruption qui décrit les situations de risque potentielles et permet de définir les actions prioritaires à mener. La cartographie a été revue en 2022 pour mieux répondre aux obligations issues de la loi Sapin II ;
* une charte éthique constituant le socle des principes et valeurs qui doit guider les comportements et actions des collaborateurs du Groupe dans le cadre de leur travail. Cette charte a été actualisée et présentée aux instances représentatives du personnel fin 2022. Elle comporte notamment un volet relatif à la lutte contre la corruption et rappelle la politique appliquée de tolérance zéro vis-à-vis des mauvaises pratiques et le rejet total de la corruption et du trafic d’influence sous toutes ses formes ;
* un système d’alerte éthique professionnelle ouvert aux collaborateurs du Groupe et aux personnels extérieur et occasionnel, leur permettant de reporter toute situation de non-conformité à la charte éthique ;
* des mesures disciplinaires qui peuvent être prises en cas de corruption ou de violation de la charte éthique, conformément au principe de tolérance zéro du Groupe ;
* un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers adapté aux spécificités des activités et des filiales. Ce processus fait l’objet d’une revue régulière afin d’en évaluer l’efficacité/effectivité et d’y apporter les améliorations nécessaires ;
* des modules de e-learning obligatoires pour tous les collaborateurs du Groupe. Au 31 décembre 2022, plus de 84 % des salariés du Groupe avaient suivi la formation. Des campagnes de sensibilisation sont organisées de façon périodique auprès des collaborateurs identifiés comme étant les plus exposés. Ainsi, par exemple, avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés, des formations ont pu être délivrées, portant sur les différentes notions de corruption, prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, favoritisme et risques pénaux pouvant y être associés, notamment dans les relations avec la sphère publique.

Transparence de la vie publique

Conformément à ce que prévoit la loi et afin d’afficher une plus grande transparence dans les relations et les intérêts entre les entreprises et les agents publics, le Groupe s’est enregistré sur le répertoire numérique de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) depuis 2018. Une déclaration d’activités de représentants d’intérêts aux niveaux national et, depuis le 1er juillet 2022, local est transmise chaque année.

Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

Le dispositif de prévention s’articule principalement autour de :
* l’intégration systématique de clauses anti-blanchiment dans les contrats avec les tiers ;
* un processus d’évaluation du niveau de risque des clients et partenaires commerciaux, notamment en immobilier résidentiel et sur l’activité de foncière via un outil de due diligence et une revue documentaire ;
* d’un déclarant/correspondant TRACFIN pour l’ensemble du Groupe ;
* la formation et sensibilisation des collaborateurs les plus exposés au risque, via le déploiement d’un e-learning. Par ailleurs, en Espagne les procédures de lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme font l’objet d’un rapport annuel établi par un cabinet externe. Des formations sont également suivies par les collaborateurs tous les deux ans.

Protection des Données Personnelles

Pour les besoins de ses activités, le Groupe via ses différentes entités, traite les données personnelles collectées auprès des tiers tels que des clients, des partenaires, des prospects, et/ou de ses collaborateurs en vue notamment de leur délivrer de meilleurs services. Le Délégué à la Protection des Données (DPO) veille à la conformité des traitements de données personnelles réalisés au sein du Groupe au regard du règlement général sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Une cartographie des traitements des données a été élaborée et les actions suivantes sont menées au quotidien :
* la tenue du registre des traitements, des droits des personnes et des incidents ou violation de données ;
* des actions de sensibilisation auprès des salariés (en ligne et en présentiel), d’accompagnement des équipes opérationnelles dans la mise en œuvre des projets avec une approche privacy by design ;
* des démarches, en coordination avec le RSSI (Responsable de la sécurité des systèmes d’information), visant à garantir la sécurité et la confidentialité des données au sein du Groupe et chez les partenaires. De manière générale, le DPO veille à la diffusion d’une culture respectueuse de la protection des données personnelles.

Lutte contre la fraude

Afin de limiter les risques de détournement de fonds, la trésorerie et les flux financiers font l’objet de procédures spécifiques pour en assurer la sécurisation (pouvoirs bancaires ; règles d’ouverture, de modification et de clôture des comptes bancaires ; rapprochement quotidien des mouvements bancaires avec les écritures comptables ; séparation des tâches entre le service comptable et le service trésorerie). Le nombre de signataires des paiements est par ailleurs également limité. Chaque tentative de fraude externe constatée par les équipes (par exemple fraude au président, au changement de coordonnées bancaires, au recrutement), est remontée à la direction de la prévention des risques qui rappelle régulièrement à l’ensemble des collaborateurs les méthodes utilisées par les fraudeurs et les bons réflexes à avoir pour y échapper. Un parcours de formations en présentiel et en e-learning sur la fraude au président et la fraude aux coordonnées bancaires a été mis en place pour les populations les plus exposées.

5.1.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Le Groupe est partie à un certain nombre de litiges qui relèvent du cours normal de son activité. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe autre que ceux pour lesquels une provision a été comptabilisée (se reporter à la note 6.3 « Provisions » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document) ou qui ont fait l’objet d’une contestation, effective ou en cours de préparation, de la Société (se reporter à la note 5.3 « Impôt sur les résultats », 6.3 « Provisions » ou 10.2 « Passifs éventuels » du chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés » du présent document), et le litige mentionné ci-après.

Le 2 mars 2022, Altarea a informé le public que l’acquisition du groupe Primonial ne pouvait être réalisée dans les conditions convenues dans les accords. Altarea considère que les Vendeurs n’ont pas respecté les stipulations du protocole d’acquisition signé en juillet 2021, lequel est devenu caduc. Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. À la date d’enregistrement du présent document, la procédure est en cours.

La Société a procédé à l’identification des principales catégories et des risques les plus importants, présentés dans un ordre que le Groupe considère être l’ordre d’importance décroissant au sein de chaque catégorie. Les cinq catégories identifiées sont les suivantes :
* risques liés au secteur d’activité ;
* risques inhérents aux activités du Groupe ;
* risques liés à la situation financière du Groupe ;
* risques légaux et réglementaires ;
* risques sociaux, environnementaux et de gouvernance.# 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

Cette présentation correspond, après prise en compte des moyens de maîtrise mis en place par la Société, à la perception actuelle du Groupe de l’importance de ces facteurs de risque, fondée sur la probabilité actuellement perçue que ces risques se matérialisent, et de l’ampleur estimée de leur impact négatif. Sur la base de cette appréciation, le Groupe a procédé à un exercice de qualification des risques repris dans le tableau de synthèse ci-dessous. L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques totalement ou partiellement inconnus et dont la survenance n’est pas envisagée à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel, peuvent exister et pourraient avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe.

FAIBLE MOYEN ÉLEVÉ

Risques liés au secteur d’activité
Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique
Risques liés au changement climatique

Risques inhérents aux activités du Groupe
Risques liés aux opérations de développement immobilier
Risques liés aux actifs et à l’activité de foncière

Risques liés à la situation financière du Groupe
Risque de liquidité et respect des covenants

Risques légaux et réglementaires
Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges
Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité / droit du travail

Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance
Risques liés aux systèmes d’information
Risque d'image
Risques sociaux
Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique

SYNTHÈSE DES RISQUES NETS SIGNIFICATIFS ET SPÉCIFIQUES AU GROUPE

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 286

GESTION DES RISQUES 2

5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.1 Risques liés au secteur d’activité

5.2.1.1 Risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique

Facteurs de risque	Dispositifs de maîtrise
Bouleversement du modèle économique De nombreux facteurs défavorables sont à l’œuvre au niveau macro-économique (hausse des taux d’intérêt, taux d’usure, taux d’effort maximum de 35 % du revenu, inflation et pouvoir d’achat) et géopolitique (guerre en Ukraine et pénuries énergétiques) affectant l’ensemble des clientèles (particuliers en résidence principale, particuliers investisseurs et acquéreurs institutionnels) avec des impacts défavorables à l’activité du Groupe, notamment le modèle économique de nos opérations. Le Groupe doit également prendre en compte la multiplicité des secteurs d’activité dans lesquels il opère (immobilier commercial, résidentiel, d’entreprise, et résidences services). Chacun de ces secteurs possède, en effet, son propre cycle et sa propre exposition à des variables endogènes et exogènes. Par ailleurs, l’évolution des habitudes de consommation et par conséquent des exigences des utilisateurs et consommateurs, et l’émergence de nouveaux acteurs arrivant chaque année sur le marché, poussent le Groupe à entretenir une dynamique d’innovation permanente. Ces évolutions sur lesquelles le Groupe ne peut exercer de contrôle pourraient avoir un impact défavorable sur son activité.	L’évolution des marchés, de l’environnement économique et de la concurrence est suivie de près par la gérance et le comité exécutif, qui mettent en œuvre la stratégie et les politiques visant à anticiper et limiter ces risques. Face aux défis conjoncturels et grâce aux analyses pertinentes du marché et à la grande agilité des équipes, le groupe Altarea met en place un dispositif qui lui permet à la fois de satisfaire la demande de ses clients mais également de réduire ses risques en pratiquant une sélectivité accrue sur ses projets. Le positionnement du groupe Altarea sur plusieurs segments du marché de l’immobilier lui permet d’optimiser son profil risque/rentabilité en diversifiant ses risques, ce que la concurrence monosectorielle ne peut s’offrir. Dans sa démarche d’innovation et afin de répondre aux demandes d’utilisateurs et de consommateurs beaucoup plus sensibles aux enjeux environnementaux de notre temps, le Groupe s’engage à mettre tout en œuvre pour faire des logements une source de bien-être, avec un impact positif sur la santé et l’environnement. Par ailleurs, en immobilier résidentiel, Altarea, au travers d’Altarea Solutions & Services, a développé une offre de services complète destinée à toutes les marques logement du Groupe afin de répondre aux besoins des clients : accompagnement commercial, courtage en financement, gestion locative, syndic et transaction ainsi qu’offre d’investissement en démembrement. Le Groupe développe également une gamme étendue de résidences services : résidences séniors, résidences étudiantes, résidences tourisme affaires, résidences exécutives…
Instabilité de la réglementation fiscale L’évolution défavorable des différents dispositifs d’incitation fiscale (Pinel, PTZ+, Malraux, etc.) et des régimes d’impôts ou taxes applicables à l’immobilier ne peut être exclue. Une telle évolution pourrait avoir un impact significatif sur l’activité de promotion immobilière et donc sur les résultats d’Altarea. Altarea a par ailleurs opté pour le régime fiscal des SIIC lui permettant de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés sous réserve du respect de certaines obligations, notamment de distribution. Le non-respect de ces obligations comme l’atteinte par un ou plusieurs actionnaires agissant de concert du seuil de 60 % du capital ou des droits de vote entraînerait la perte du statut ce qui aurait un impact négatif sur ses résultats. De même, Altarea pourrait faire face à une charge d’impôt supplémentaire en cas de versement de dividendes exonérés à un actionnaire, autre qu’une personne physique, non soumis à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et disposant, directement ou indirectement, d’au moins 10 % du capital d’Altarea.	Les impacts potentiels de l’évolution des règles fiscales sont pris en compte par la gérance dans sa stratégie. Les actions de maîtrise suivantes sont mises en œuvre : le développement de la vente en bloc auprès des institutionnels et des bailleurs sociaux, des actions de lobbying auprès des décideurs publiques et au sein des organisations professionnelles auxquelles le Groupe adhère. Les obligations du statut SIIC en termes de contrôle, de droits de vote et de distribution de dividendes sont prévues par les statuts d’Altarea. En effet, l’article 25.3 des statuts plafonne les droits de vote de chaque actionnaire à 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social. De plus, les régimes et obligations liés à la fiscalité sont contrôlés par la direction financière du groupe Altarea.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 287

GESTION DES RISQUES 5

Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.1.2 Risques liés au changement climatique

Facteurs de risque	Dispositifs de maîtrise
Risques de transition Le secteur immobilier et du BTP étant responsable d’environ 25 % des émissions en France, il est directement concerné par les exigences de réduction des émissions et les réglementations (incluant taxations et normes plus strictes, comme la RE2020 entrée en vigueur en 2022). Il fait face à des exigences croissantes en matière de conception bas carbone, venant de la réglementation, des clients et des parties prenantes.	Le Groupe a conscience de la nécessité de contribuer à l’atténuation du changement climatique, et a anticipé les contraintes réglementaires, qu’elles soient de l’ordre de la réduction des émissions, d’une possible taxation du carbone, et de nouvelles normes constructives. Il mesure son empreinte carbone sur l’ensemble de son périmètre (scopes 1, 2 et 3 tels que définis par le Greenhouse Gas Protocol) et met en œuvre une démarche globale de réduction de son empreinte carbone : ■ structuration d’une démarche d’expérimentation systématique des nouvelles solutions bas carbone, et de retour d’expérience avec chiffrage ; ■ anticipation des coûts dans les business plans, certification systématique et test des nouveaux labels arrivant sur le marché ; ■ veille réglementaire ; ■ veille sur les attentes des parties prenantes : collectivités, élus, clients individuels, investisseurs ; ■ formation et culture de l’agilité ; ■ politique de partenariat avec des acteurs de référence en matière de bas carbone ; ■ diversification de l’offre et des compétences (« plateforme de compétences »), avec des filiales spécialisées dans des constructions faiblement carbonées (comme la réhabilitation).
Risques physiques liés à l’impact du changement climatique Le changement climatique provoque une aggravation des phénomènes climatiques (intempéries, vagues et pic de chaleur…) qui affectent les villes et leurs habitants. L’immobilier est touché par ces risques mais est également une source de solutions.	Altarea a mené en 2018 des diagnostics approfondis de son exposition aux risques climatiques, que ce soit sur ses actifs ou dans ses opérations en développement, avec une approche détaillée par implantation sur le territoire français : ■ cartographie des risques du patrimoine et des zones d’implantation, et plans d’actions ciblés ; ■ démarche de confort d’été dans la conception des logements ; ■ anticipation des coûts dans les business plans ; ■ formation et veille permanente des équipes produits pour adapter l’offre. L’ensemble de la démarche de progrès du Groupe est détaillé dans la Déclaration de performance extra-financière chapitre 4 du présent document d’enregistrement universel, en particulier dans le chapitre relatif à la TCFD.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 288

GESTION DES RISQUES 2

5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.2 Risques inhérents aux activités du Groupe

5.2.2.1 Risques liés aux opérations de développement immobilier

Les risques liés aux opérations de développement sont multiples.Ils comprennent en particulier :
■ le risque administratif lié aux aléas des obtentions des autorisations d’exploitations commerciales, des agréments bureaux, des permis de construire, des autorisations environnementales et aux recours éventuels qui peuvent retarder le processus de développement ;
■ le risque de construction lié éventuellement aux décalages des calendriers de réalisation, aux surcoûts de travaux, à la hausse du prix des matières premières, à la pénurie d’entreprises de travaux en raison notamment du nombre de chantiers sur le territoire national et du contexte de taille des chantiers de plus en plus importante, à la défaillance d’entreprises, aux capacités d’adaptation des entreprises et prestataires notamment aux nouvelles normes environnementales et aux litiges éventuels avec les entreprises de construction ;
■ le risque commercial, notamment lié à l’inadéquation des produits développés, à la durée importante du montage de certaines opérations ou à la défaillance des enseignes ;
■ le risque lié à la concurrence ayant un effet notamment sur les opérations d’acquisitions de terrains/centres commerciaux, le prix de vente des produits, ou la disponibilité des sous-traitants ;
■ le risque d’exécution vis-à-vis de ses clients, lorsque le Groupe intervient en qualité de promoteur en signant des VEFA ou des CPI pour lesquels il s’engage à construire un immeuble pour un prix et un délai fixé. Ce risque peut être une non-conformité du produit livré ou un retard de livraison ;
■ en matière d’immobilier d’entreprise le risque de marché lorsque le Groupe intervient en tant qu’investisseur, s’il ne parvient pas à revendre ou à louer le bien. Il se peut alors que le Groupe doive supporter un risque de portage prolongé.

Le contrôle de ces risques et la maîtrise de leur impact sont notamment assurés au travers du comité d’investissements, comité spécialisé du conseil de surveillance (cf. paragraphe 6.2.3.3 du présent document d’enregistrement universel), mais également au travers de plusieurs comités plus opérationnels :

■ en immobilier commercial, le comité « développement/opérationnel/ montage » définit et fixe les objectifs opérationnels pour chaque projet, suit les engagements de travaux, valide les budgets ; le comité « coordination/commercialisation » définit et fixe les objectifs de commercialisation – la pré-commercialisation permet par ailleurs de limiter le risque commercial ; le comité de direction élargi traite de l’ensemble des sujets de la filiale (développement, exploitation, commercialisation, valorisation, juridique) ;
■ en immobilier résidentiel, les comités des engagements examinent tous les projets immobiliers aux principaux stades constituant un engagement pour le Groupe : signature d’une promesse au stade foncier, mise en commercialisation, acquisition du terrain, démarrage des travaux. Parallèlement à l’opportunité et l’intérêt de réaliser l’opération, cette dernière est soumise à chaque stade à la validation de données objectives : taux de marge, pourcentage de pré-commercialisation lors de l’acquisition du foncier puis au moment de la mise en chantier, validation du coût des travaux, BFR, intégration dans les budgets d’opérations d’une ligne permettant de faire face aux adaptations environnementales et réglementaires… ;
■ en Immobilier d’entreprise, les comités permettent d’arbitrer sur les projets engageant pour le Groupe à leurs différents stades d’avancement. Au-delà de l’opportunité que peut représenter une opération, différents indicateurs d’investissement sont analysés, tels que le taux de marge, le taux de rentabilité interne et le multiple investisseur, ainsi que des éléments de marché tels que le loyer, les coûts travaux et le taux de capitalisation. Les risques liés aux opérations de développement sont également suivis au travers de différents reportings (revue des budgets d’opération, des engagements, des dépenses, des niveaux de commercialisation…).

Enfin, les dossiers de demande d’autorisation administrative (permis de construire, commission départementale d’aménagement commercial) sont soumis à des cabinets d’avocat spécialisés.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 289 GESTION DES RISQUES 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.2.2 Risques liés aux actifs et à l’activité de foncière

Facteurs de risque

Dispositifs de maîtrise

Les risques liés aux actifs en exploitation et à l’activité de foncière commerce et de bureaux sont de plusieurs ordres : ■ risques liés à la commercialisation des bureaux ou centres et à la re-commercialisation de ces derniers, en particulier dans un contexte économique difficile et en pleine mutation ; ■ risques liés à la gestion du patrimoine et aux décisions d’arbitrage (estimation du rendement de nouvelles acquisitions, délais de cession d’actifs…) ; ■ risques liés à l’exploitation des centres commerciaux (maintenance et mises aux normes des installations, risques naturels ou technologiques, sinistres accidentels, fermeture administrative d’un centre, actes terroristes, pandémie…) ; ■ risques liés à l’évaluation des actifs immobiliers tertiaires ; cette évaluation est liée à de nombreux facteurs externes (conjoncture économique, marché de l’immobilier tertiaire, taux d’intérêt…) et internes (taux de rendement et performances des centres) susceptibles de varier de façon significative.

Les risques liés aux actifs et à l’activité de foncière sont notamment couverts par les dispositifs suivants : ■ la réalisation de due diligences avant toute acquisition d’actifs en exploitation afin de limiter les risques liés à l’évaluation et à l’intégration en patrimoine de ces centres ; ■ la tenue des comités suivants : le comité exécutif commerce qui traite les enjeux stratégiques liés aux centres commerciaux en exploitation et en développement ; le comité patrimoine qui définit et fixe les objectifs d’Asset Management ; le comité de coordination commerciale qui fixe les conditions de renouvellement des contrats de baux sur le patrimoine ; ■ des reportings réguliers sur la prévision de recettes, les dépenses non répercutées aux locataires, le niveau de vacance, les taux de recouvrement et les impayés qui permettent d’anticiper au mieux la zone de risque d’insolvabilité des locataires. Un comité d’accompagnement des enseignes, le cas échéant, arbitre l’accompagnement des locataires en difficulté ; ■ un programme d’assurances des actifs en exploitation (cf. paragraphe 5.3 « Assurances ») ; ■ la gestion de la sécurité des centres en exploitation : les vérifications et visites des organismes de contrôle et des commissions de sécurité font l’objet d’une planification, de même que des audits internes de sûreté visant à s’assurer du respect de la politique Groupe déployée en la matière.

Les actifs du groupe Altarea font l’objet d’une évaluation externe indépendante deux fois par an (cf. 8.4.4 du présent document). L’évaluation des actifs du Groupe est confiée à Cushman & Wakefield (en France et en Italie), à Jones Lang Lasalle (en France et en Espagne) et CBRE (en France). Les honoraires versés aux experts sont déterminés de façon forfaitaire préalablement aux campagnes d’évaluation et s’élèvent en 2022 à 218 492 euros HT (2) pour l’évaluation des centres commerciaux, incluant les honoraires au titre de l’établissement de reliance letters exigées par les organismes bancaires. Ils ne sont pas proportionnels à la valeur des actifs évalués et représentent pour chacun des cabinets d’expertise moins de 10 % de leur chiffre d’affaires.

(2) Honoraires exprimés à 100 %, y compris sites mis en équivalence.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 290 GESTION DES RISQUES 2 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise 5.2.3 Risques liés à la situation financière du Groupe : liquidité et respect des covenants

Facteurs de risque	Dispositifs de maîtrise
Altarea finance une partie de ses investissements et de sa croissance par financement bancaire et par recours aux marchés de capitaux. Altarea pourrait ne pas toujours disposer de l’accès souhaité aux marchés de capitaux ou au marché bancaire. Ce type de situation pourrait s’expliquer, par exemple par une crise financière affectant le secteur bancaire, les marchés obligataires et les marchés d’actions, par des événements graves affectant particulièrement le secteur immobilier, ou par toute autre modification de l’activité, de la situation financière ou de l’actionnariat d’Altarea susceptible d’influer sur la perception que les investisseurs ont de la qualité de son crédit ou de l’attrait d’un investissement dans le Groupe. Certaines des conventions de crédit conclues entre Altarea et ses banques sont soumises à des clauses de remboursement anticipé principalement liées au respect des ratios financiers ou de survenance d’évènements clairement identifiés. Le non-respect de ces engagements ou obligations pourrait entraîner un cas de défaut ou un cas de défaut potentiel ayant pour conséquence principale le remboursement par anticipation de la totalité ou d’une partie des encours. Cette situation pourrait avoir un impact défavorable sur la situation financière et l’activité de la Société, et en particulier sur son développement.	La gestion opérationnelle de la liquidité et du financement est assurée par la direction des financements et de la trésorerie. La liquidité disponible au niveau du Groupe s’élève à 3 milliards d’euros, dont 1,2 milliard d’euros de trésorerie et 1,8 milliard d’euros de lignes de crédit bancaire non tirées, ce qui constitue les premiers outils de gestion du risque de liquidité. Le processus budgétaire en matière de gestion de trésorerie et l’analyse prudentielle des cash-flows prévisionnels permettent également d’anticiper et de couvrir les risques en la matière. Le groupe Altarea s’assure ainsi de la permanence des lignes de crédit disponibles, de la diversification des sources de financement et de l’échelonnement des échéances des principales dettes.
## GESTION DES RISQUES
### 5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise
#### 5.2.4 Risques légaux et réglementaires
##### 5.2.4.1 Risques liés aux autorisations administratives et aux litiges

Facteurs de risque

Les activités du groupe Altarea sont soumises à de nombreuses prescriptions impératives spécifiques de droit français et européen. En effet, la Société doit se conformer aux dispositions juridiques et réglementaires en matière d’urbanisme, de construction, d’autorisations d’exploitation, d’hygiène et de sécurité, d’environnement, de droit des baux, de propriété intellectuelle, de droit de la consommation, de droit des sociétés ainsi qu’en matière de fiscalité. Des modifications du cadre réglementaire pourraient imposer au Groupe d’adapter son activité, ses actifs ou sa stratégie, pouvant se traduire par des impacts négatifs en termes de valeur de son patrimoine ou de ses résultats, augmenter les charges ou ralentir, voire empêcher le développement de certaines opérations d’investissements ou de commercialisation.

Dans le cadre normal de ses activités et dans un contexte de complexité croissante des projets d’acquisition ou en développement, le Groupe pourrait se trouver confronté à des clauses contractuelles défavorables ou insuffisamment protectrices. Il pourrait également être impliqué dans des actions judiciaires et être soumis à des contrôles fiscaux et administratifs (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés – Note 10 » du présent document d’enregistrement universel). À chacun de ces risques est attaché un risque financier mais également un risque d’image pour le Groupe.

Par ailleurs, la société Altarea et deux de ses filiales, Altareit et NR 21, étant cotées sur Euronext Paris, elles sont assujetties aux contraintes du droit boursier, en particulier en matière de transparence et de traitement de l’information, notamment dans le cadre d’opérations financières, sous le contrôle de l’Autorité des Marchés Financiers. Le non-respect de ces prescriptions exposerait ces sociétés à des sanctions et pourrait porter un préjudice à leur image.

Dispositifs de maîtrise

Direction juridique immobilière (DJI)
La direction juridique immobilière, apporte un appui, notamment, pour le montage des opérations ou encore l’acquisition du foncier d’assiette des opérations immobilières (que ce soit par voie d’acquisition de terrains ou de rachat de société) ou encore la gestion du patrimoine, et s’assure du respect des réglementations en vigueur et de l’obtention des autorisations nécessaires à l’exercice des activités du Groupe. Ces dispositions concernent principalement le droit de l’urbanisme (autorisation d’exploitation commerciale, permis de construire), le droit de la construction, le droit des baux commerciaux et plus largement tous les aspects du droit immobilier, la propriété intellectuelle ou encore le droit de la consommation ou des assurances. La DJI et la DJC interviennent pour le compte et à la demande de la direction générale et des équipes opérationnelles le cas échéant en relation avec des conseils externes, notamment pour les opérations immobilières complexes, les opérations de partenariat, de cession ou d’acquisition ou encore en cas de litiges. Les responsables opérationnels font par ailleurs, en accord avec cette direction, régulièrement appel à des cabinets d’avocats externes spécialisés. Enfin, des formations sont régulièrement délivrées aux collaborateurs afin de les sensibiliser aux risques juridiques.

Direction juridique corporate (DJC)
La direction juridique corporate veille au respect de la vie sociale du groupe Altarea. Elle apporte son soutien aux opérationnels du Groupe pour définir, créer et faire fonctionner les structures ou montages corporate des opérations, et négocier les accords corporate avec des partenaires extérieurs en relation avec la DJI, le cas échéant avec l’aide de cabinets d’avocats spécialisés. L’ensemble des participations et des mandats sociaux du Groupe, est géré via l’utilisation d’un logiciel de gestion des holdings et des filiales. Ce système centralisé permet de constituer automatiquement des périmètres juridiques et fiscaux et de contrôler le respect de la réglementation y afférent. Enfin, la direction juridique corporate est en charge de la mise en place et du suivi des délégations de pouvoir.

Litige avec les actionnaires de Primonial
Suite à la non-réalisation de l’acquisition de Primonial, la Société et sa filiale indirecte Alta Percier ont été assignées devant le Tribunal de commerce de Paris par les vendeurs - différents groupes d’actionnaires de Primonial (fonds d’investissement et managers) en vue d’obtenir l’indemnisation du préjudice qu’ils estiment avoir subi. Altarea et Alta Percier s’opposent aux demandes formulées qu’elles considèrent infondées et considèrent tout à l’inverse que ce sont les vendeurs qui sont à l’origine de l’échec de l’opération. Altarea sollicite ainsi leur condamnation au paiement de dommages et intérêts au titre des préjudices que le Groupe a subis. À cet effet, Altarea et Alta Percier ont régularisé le 20 juin 2022 devant le Tribunal de commerce de Paris des conclusions en réponse et intervention volontaire. Dans leurs conclusions en réplique des 21 novembre 2022 et 16 janvier 2023, les différents groupes d’actionnaires ont maintenu et développé leur argumentation et ont allégué respectivement un préjudice de 118 988 650 euros pour les vendeurs managers et de 588 082 058,50 euros en l’état, pour les fonds d’investissement. Connaissance prise de l’ensemble des demandes adverses, Altarea maintient sa position selon laquelle sa responsabilité n’est pas engagée, la non-réalisation de l’opération étant, à son sens, imputable aux vendeurs, de sorte que ces derniers ne sauraient se prévaloir de préjudices qui sont infondés et injustifiés au regard des éléments de fait et de droit. Altarea développera son argumentation dans ses prochaines conclusions en réplique. A la date de publication des comptes annuels du Groupe, la procédure est en cours. En accord avec ses conseils, aucune provision n’a été comptabilisée par le Groupe (cf. chapitre 2.3 « Autres éléments de l’annexe aux comptes consolidés – Note 10.2 » du présent document d’enregistrement universel).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 292

GESTION DES RISQUES

5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.4.2 Risques de mise en cause pour non-conformité sécurité/droit du travail

Facteurs de risque

Le très grand nombre de projets immobiliers en cours de réalisation fait du groupe Altarea un important bâtisseur. Dans un contexte en lien avec les difficultés croissantes à trouver des entreprises de travaux conformes et adaptées à des projets complexes, la responsabilité du Groupe en tant que maître d’ouvrage pourrait être mise en cause en cas d’accident. Les activités de construction impliquent en effet l’exposition potentielle du personnel de chantier à de tels risques.

Dispositifs de maîtrise

Afin de prévenir des risques d’accidents, notamment sur les chantiers, et a minima d’en limiter la survenance et la gravité, de nombreuses actions sont réalisées au travers notamment de la systématisation du recours à des opérateurs spécialisés dans la sécurité (coordonnateur de sécurité et de protection de la santé) et à la réalisation d’audits et de visites de contrôles aléatoires sur les chantiers. De plus, le Groupe veille au respect de ses obligations légales en tant que maître d’ouvrage : suivi de la bonne exécution par les entreprises de travaux de leur obligation contractuelle, vérification de la complétude des dossiers de demande d’agrément des sous-traitants et de la correcte mise à jour des pièces administratives.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 293

GESTION DES RISQUES

5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.5 Risques sociaux, environnementaux et de gouvernance

5.2.5.1 Risques liés aux systèmes d’information

Facteurs de risque

Le Groupe étant engagé dans une phase importante de digitalisation, la performance et la fiabilité des systèmes d’information sont devenus des facteurs majeurs dans la conduite de ses activités. Le groupe Altarea pourrait ainsi être affecté par la survenance d’événements échappant à son contrôle (accidents, défauts de service) et susceptibles d’entraîner des interruptions de ses flux d’informations, des pertes de données ou des défaillances dans ses activités. De plus, les données manipulées au quotidien pouvant être confidentielles et parfois stratégiques, le Groupe pourrait être également confronté à des attaques cybercriminelles ciblant l’intégrité, la disponibilité et/ou la confidentialité de ses données. Altarea pourrait être exposé à un risque de mise en jeu de sa responsabilité et d’atteinte à son image.

Dispositifs de maîtrise# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 294 GESTION DES RISQUES 2

5 Facteurs de risques et dispositifs de maîtrise

5.2.5.2 Risque d’image

Facteurs de risque

Dispositifs de maîtrise

L’utilisation croissante des réseaux sociaux multiplie le risque d’exposition aux critiques ou aux messages négatifs et accélèrent leur diffusion. Le Groupe pourrait être confronté à des situations/événements (accidents de chantier, retards de livraisons, insatisfaction clients et collaborateurs, litiges significatifs, usurpation d’identité, non-respect des réglementations…) dont les impacts peuvent nuire à sa réputation et à son image vis-à-vis de ses parties prenantes.

En prévention, un Guide du bon usage des réseaux sociaux en entreprise a été diffusé aux collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, des dispositifs de suivi, de détection et de réaction notamment par la mise en place d’outils diffusés auprès des collaborateurs, permettent au Groupe d’anticiper et de gérer les risques liés à sa réputation et à son image : ■ le suivi des réseaux sociaux via des community managers ; ■ le suivi quotidien des litiges et réclamations avec une évaluation de l’impact réputationnel ; ■ l’existence d’une cellule de crise et d’un plan de communication connu de l’ensemble des collaborateurs et de formations afférentes des dirigeants ; ■ la conduite d’enquêtes de satisfaction clients au sein notamment du pôle logement à deux moments clés du parcours d’achat et un suivi du taux de recommandation (Cogedim a été élu Service Client de l’année pour la 6 e année consécutive). ■ des réunions mensuelles organisées avec les locataires des résidences services ; ■ des études clientèles quantitatives et qualitatives menées dans les centres commerciaux afin d’améliorer l’indice de satisfaction clients ; ■ des enquêtes de satisfaction réalisées auprès des enseignes des centres commerciaux afin de mieux identifier leurs attentes (Pacte Enseignes).

5.2.5.3 Risques sociaux

Facteurs de risque

Dispositifs de maîtrise

Les défis ambitieux portés par le Groupe reposent en partie sur le Capital Humain. Si Altarea ne parvenait plus à attirer les meilleurs profils et à garantir que les compétences des collaborateurs du Groupe soient à jour des meilleures pratiques et des nouveaux enjeux, cela pourrait avoir un impact négatif sur son activité et ses résultats. Le contexte concurrentiel et les objectifs de développement de nouveaux marchés exposent le Groupe à des enjeux liés à l’intégration et la formation des nouveaux collaborateurs, ainsi qu’à la rétention de l’ensemble du capital humain. Les profils des nouveaux arrivants sont variés. Il est donc nécessaire de permettre à chacun d’assimiler rapidement à la fois les spécificités, les réglementations et les contraintes professionnelles associées au secteur d’activité de l’immobilier mais également de partager ce qui fait l’originalité de notre entreprise, ses orientations stratégiques, ses objectifs et sa culture d’entreprise. Certaines fonctions clés sont remplies par des dirigeants dont le départ pourrait impacter le Groupe. Il ne peut être garanti que le Groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants, et certains d’entre eux pourraient par ailleurs être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur l’activité.

Pour faire face à ces risques sociaux, le groupe Altarea pilote, au travers de différents plans d’action, une politique des ressources humaines portée et mise en œuvre par des professionnels engagés combinant proximité opérationnelle et expertise, au service des collaborateurs : ■ en matière de recrutement : la diversification des sources et techniques de recrutement, l’implication et la complémentarité d’action dans les processus de recrutement à la fois des opérationnels managers et des équipes RH, associés à la dynamique accentuée de mobilité interne et au vivier conséquent des alternants stagiaires permettent de satisfaire les besoins de recrutement ; ■ en matière d’intégration : l’intégration représente l’un des axes phares de la politique RH. Un entretien d’intégration formalisé ainsi qu’un séminaire collectif combinant on-boarding et re-onboarding constituent des étapes incontournables favorisant la réussite des nombreuses prises de poste au sein du Groupe. À cette occasion, les membres du comité exécutif expliquent et partagent leur vision du business ; ■ en matière de formation : le Groupe porte une vision d’entreprise apprenante pour rendre chacun acteur et auteur de son parcours professionnel à travers une « Académie développeur de Talents » qui s’appuie sur un plan de développement des compétences stratégiques défini à partir des enjeux de chaque ligne d’activité. Le Groupe finance des actions d’envergure telles que les parcours métiers, les programmes managériaux comportant un volet sur les risques psychosociaux, une Académie digitale collaborative proposant de nombreux modules en matière de culture d’entreprise, techniques métiers et soft skills. L’accompagnement des jeunes à travers les contrats d’alternance en constante augmentation représente également un enjeu majeur pour le Groupe ; ■ en matière de fidélisation : la politique salariale du Groupe au travers du dispositif « Tous en Actions ! » permet d’afficher la performance du système de reconnaissance des performances et permet à chacun de se constituer un patrimoine significatif. Le Groupe mène une politique engageante en termes de mobilité et de promotion interne à travers des actions individuelles et collectives (entretiens professionnels, forum des métiers, site carrières avec les postes à pourvoir en ligne…). Une attention significative est portée à l’environnement et aux conditions de travail comme l’illustre le siège du Groupe conçu pour le bien- être des collaborateurs. L’offre « Altawellness » permet également d’accéder à une gamme complète de services : espace Santé du siège (soins, vaccinations, actions de prévention), services à la personne, accompagnement social et familial… ; ■ en matière de succession : un talent review annuel permet d’actualiser le vivier de talents et le plan de succession du Groupe. Des évaluations, du coaching et des parcours certifiants permettent d’accompagner les prises de postes stratégiques.

5.2.5.4 Risques liés à la sûreté, à la santé et à la sécurité publique

Facteurs de risque

Dispositifs de maîtrise

Sûreté L’apparition d’actes de malveillance à l’encontre des personnels, des sites et des actifs du Groupe, ou encore des clients, constitue des risques majeurs d’atteinte à la pérennité des activités de l’entreprise. Ces actes malveillants peuvent prendre différentes formes, allant de la simple incivilité à l’acte terroriste, en passant par des actes de délinquance. Il peut également s’agir d’un simple incident créant un fort sentiment d’insécurité décorrélé de toute réalité de fait délictuel. Ainsi, un manquement dans la sécurité des biens et des personnes peut avoir un impact sur la fréquentation des centres commerciaux au travers d’une perte de confiance mais également sur l’image du Groupe, notamment au regard des projets immobiliers urbains et de l’exploitation des résidences services. Ces évènements sont donc susceptibles de porter atteinte aux capacités financières du Groupe ou encore d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses parties prenantes ou encore de compromettre la confiance des tiers.

La gestion des risques informatiques au sein du groupe Altarea est assurée par le responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) et se traduit par : ■ le suivi du respect de la politique de sécurité répondant aux besoins du Groupe ; ■ le développement d’une culture de cybersécurité au sein de l’entreprise, à travers des communications, des sensibilisations et des formations aux collaborateurs ; ■ l’intégration de la sécurité informatique en amont des projets, en accompagnant les responsables applicatifs métiers dès la phase de conception et en intégrant des clauses sécurité et protection des données personnelles dans tous les contrats avec les éditeurs/partenaires/ prestataires ; ■ la mise en œuvre des bonnes pratiques et procédures de gestion des utilisateurs et des applications métiers, et la revue périodique des droits, en coordination avec la DSI ; ■ le déploiement en cours d’une procédure spécifique de crise Cyber intégrée à la politique de gestion de crise stratégique existante. Au sein de la DSI, le responsable de la sécurité opérationnelle (RSO) travaille en étroite collaboration avec le RSSI. Il a notamment pour missions la mise en œuvre opérationnelle de la Politique Cyber, l’analyse des différents composants et évènements de sécurité du SI, le déploiement des nouveaux outils de supervision du système d’information. La DSI a défini en 2021 un nouveau plan de continuité informatique opérationnel en 2022. Une procédure de remontée des incidents cyber permet d’optimiser le traitement des événements en fonction de leur gravité. De plus, attentives à la sécurité des systèmes, la DSI et la direction sûreté réalisent ou font réaliser des audits de sécurité comprenant des tests d’intrusion, des audits de configuration, des campagnes de faux phishing, et ce sur l’ensemble du périmètre. Les résultats de ces éléments donnent lieu, en fonction de la criticité des failles découvertes, à des obligations de correction à travers la création de plans de remédiation, ou à des préconisations de sécurisation. Un suivi de ces plans de remédiation est effectué mensuellement. Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa stratégie d’accès au réseau en déployant un mécanisme de double authentification pour ses utilisateurs et en déployant un programme de gestion de l’obsolescence des serveurs et de patch management. Enfin, le Groupe souscrit à une assurance destinée à couvrir les risques cyber.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 295 GESTION DES RISQUES 5# La direction de la sûreté du Groupe définit, déploie, contrôle et adapte la politique globale de sûreté reposant sur 5 points :

■ une politique adaptée aux actifs du Groupe reposant notamment sur des mesures physiques et des processus de remontée d’informations ou de gestion des accès, des contrôles des zones sensibles, de la vidéo surveillance… ;
■ une interaction permanente avec les services de sécurité étatiques et locaux afin de suivre en temps réel l’existence et l’évolution des menaces, tant sur les centres commerciaux que pour les emprises bâtimentaires ou les collaborateurs du Groupe ;
■ la formation et la sensibilisation des collaborateurs à la sûreté, ainsi que la montée en compétences des directions de centres, et l’appui aux directions construction et à l’exploitation des résidences services ;
■ la gestion de crise : une politique définie, des outils et des procédures d’alerte, et une sensibilisation des collaborateurs ;
■ des audits récurrents sur les différents actifs du Groupe pour diagnostiquer et réaliser les évolutions nécessaires aux changements conjoncturels.

À cela s’ajoutent des tests et exercices qui ont été réalisés dans les centres commerciaux afin de faire évoluer les dispositifs et d’adapter la réponse du Groupe aux éventuelles évolutions de la menace.

Santé et sécurité publique

Altarea étant propriétaire et gestionnaire d’établissement accueillant du public, les actifs d’Altarea sont exposés à des problèmes liés à la santé, sûreté et sécurité, dont la survenance pourrait avoir un impact négatif sur son activité, ses perspectives et sa notoriété mais aussi d’engager la responsabilité de l’entreprise vis-à-vis de ses collaborateurs ou de ses clients. En sa qualité de propriétaire et/ou gestionnaire de ses constructions, installations ou terrains, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée en cas de manquement à son obligation de surveillance et de contrôle des installations ;

Afin de limiter ces risques, le groupe Altarea respecte la réglementation applicable en matière de sécurité et de santé publique et adopte une politique préventive consistant à faire des diagnostics et, le cas échéant, des travaux de mises en conformité (amiante, légionnelles, termites). Il a mis en œuvre des outils de suivi des prescriptions émises par les commissions de sécurité et des observations des organismes agréés sur l’ensemble des centres commerciaux gérés.

■ Pour les sites concernés par la nomenclature des ICPE, le Groupe fait réaliser l’entretien et la vérification périodique de ces installations, ce qui permet de limiter les impacts des actifs sur l’environnement et les nuisances sur les utilisateurs et les riverains.
■ Des diagnostics sur les conditions d’accessibilité des parties communes et des travaux de mise en conformité le cas échéant, ont été réalisés sur 100 % des actifs dont le permis de construire a été émis avant le 1 er janvier 2007. Les centres commerciaux construits depuis 2007 sont conformes dès l’origine.
■ Pour protéger les biens et les personnes du risque incendie, Altarea met en place des installations de sécurité réglementaires, les fait entretenir par des sociétés qualifiées et vérifier par des organismes reconnus et certifiés.
■ En ce qui concerne la qualité de l’air, Altarea se conforme aux réglementations et veille à la sécurité des systèmes de ventilation en procédant à leur vérification et à leur entretien.
■ Afin de garantir la qualité sanitaire de l’eau fournie à ses locataires, le Groupe distribue exclusivement de l’eau provenant des réseaux communaux, faisant l’objet de contrôles et d’analyses rigoureux et réguliers.
■ La moitié des centres commerciaux sont concernés par des plans de prévention des risques naturels par rapport à des risques d’inondation, de mouvement de terrain ou de sécheresse. Aucun centre du Groupe n’est concerné par les risques miniers, technologiques et de pollution des sols. Enfin, la majeure partie des centres est située en zone de sismicité faible ou très faible.

Au cours de la pandémie Covid-19, Altarea a élaboré et déployé un Plan Opérationnel d’Ouverture (PODO) pour chacun de ses centres commerciaux. Ces PODO recensent l’ensemble des dispositifs spécifiques mis en œuvre dans le cadre de l’ouverture et l’exploitation des centres afin d’accueillir la clientèle et le personnel dans un environnement sanitaire sécurisé. Ces PODO ont été mis à jour et adaptés en fonction de l’évolution de la pandémie et de la réglementation en vigueur. Ils sont tenus à la disposition des autorités compétentes en cas de contrôle.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 296

GESTION DES RISQUES 2

5 Assurances

5.3 Assurances

Les garanties présentées ci-après ont été actualisées et correspondent aux principales assurances souscrites par le Groupe pour l’exercice 2022, valides à la date d’émission du présent document. Elles ne peuvent être considérées comme permanentes étant donné l’évolution des risques et des activités à garantir, mais également du fait de la sinistralité et des ajustements pouvant être décidés par le Groupe.

Le Groupe estime que ces garanties prennent en compte la nature des risques encourus par Altarea et ses filiales, et sont en adéquation avec les capacités des offres actuelles du marché de l’assurance pour des structures de taille et d’activités similaires.

Pour l’exercice 2022, le budget global des principales assurances du Groupe (hors protections sociales, Espagne et Italie mais y compris assurances construction) est estimé à plus de vingt-trois millions d’euros.

■ Actifs en exploitation : le Groupe est assuré auprès de la compagnie CHUBB en ce qui concerne l’assurance dommages aux biens « Tous Risques Sauf » et auprès de la compagnie ALLIANZ France pour l’assurance responsabilité civile. Le volet dommages couvre notamment la valeur des immeubles en reconstruction à neuf et les pertes d’exploitation sur une durée de trois ans. Concernant le centre commercial CAP3000, une couverture complémentaire de la valeur vénale ainsi qu’une couverture des pertes d’exploitation sur une durée de cinq ans ont été souscrites. Le volet dommages inclut également l’assurance Propriétaire non occupant. Ces assurances, renouvelées au 1 er janvier 2023, sont pour la plus grande part refacturées aux locataires dans le cadre des contrats et dispositifs réglementaires en vigueur.
■ Actifs en construction : des polices « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » sont souscrites auprès d’AXA et de MMA. Le Groupe dispose de contrats-cadres sur l’aspect « Dommage Ouvrage » et « Tous Risques Chantier » pour les chantiers qui ne dépassent pas certains montants.
■ Responsabilité civile professionnelle : Altarea et ses différentes filiales sont assurées pour leurs responsabilités professionnelles auprès de différents assureurs, et notamment QBE et MMA.
■ Assurances diverses : plusieurs autres assurances couvrent notamment les différents bureaux loués, les flottes automobiles, le matériel informatique, la responsabilité décennale constructeur. Il existe également une police d’assurance dite « responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie AXA, ainsi qu’une police cyber souscrite auprès de CHUBB.

5.3.1 Politique générale de couverture

La politique d’assurance du Groupe a comme objectif la protection de son patrimoine, ainsi que celle de ses collaborateurs. La direction des assurances, au sein de la direction juridique immobilière Groupe, a notamment pour missions :

■ la coordination des programmes d’assurance pour l’ensemble du périmètre France, et ce, en liaison avec les équipes locales et les courtiers ;
■ l’identification et la quantification des risques assurables ;
■ le suivi et la mise en place des couvertures d’assurances ;
■ la coordination des actions avec les courtiers d’assurances du Groupe ;
■ le pilotage des sinistres toute branche sachant que la gestion des sinistres reste décentralisée au sein de chaque activité.

Pour l’assister, le Groupe s’appuie sur le concours de courtiers spécialisés dans la gestion des risques propres à chaque activité. De même, il fait appel à des compagnies d’assurance réputées. Concernant les filiales étrangères sous contrôle et sous management, la supervision des programmes assurances souscrits localement par chacune d’elles est assurée localement, lorsque l’intégration de ces dernières dans les polices du Groupe n’est pas possible.

5.3.2 Synthèse des couvertures d’assurances

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 297

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

6.1 CADRE DU RAPPORT ET CODE DE RÉFÉRENCE 298

6.2 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 299

6.2.1 Gérance 300

6.2.2 Associé commandité 303

6.2.3 Conseil de surveillance 304

6.2.4 Direction 324

6.2.5 Informations complémentaires 326

6.3 RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 327

6.3.1 Principes et règles 327

6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023 328

6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022 330

6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2023 340

6.4 DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITAL 342

6.5 MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 345

6.6 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 346

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 298

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2

6 Cadre du rapport et Code de référence

6.1 Cadre du rapport et Code de référence

Le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise a été établi, en application des articles L. 226-10-1 et L.22-10-78 du Code de commerce, par le conseil de surveillance avec le concours de la direction financière du Groupe qui a participé à sa rédaction. Ce rapport a été examiné par le comité d’audit et de la RSE lors de sa séance du 24 février 2023 et adopté par le conseil de surveillance lors de sa séance du 28 février 2023.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Altarea étant organisée sous la forme de société en commandite par actions (SCA), elle est gérée et administrée par une gérance et le contrôle permanent de la gestion est assumé par le conseil de surveillance, lequel est présidé par un membre indépendant et composé d’un tiers de membres indépendants. La gouvernance d’Altarea a donc une structure par nature dissociée. Elle comprend deux catégories d’associés :
■ un commandité, indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales envers les tiers ;
■ des commanditaires qui sont dans la même situation que des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport.

La Société a choisi comme Code de référence le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (le « Code AFEP-MEDEF ») publié par l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (MEDEF). Ce Code, révisé dernièrement en décembre 2022, est publié et consultable sur le site internet de l’AFEP (www.afep.com) ou celui du MEDEF (www.medef.com). La Société se réfère aux principes énoncés par ce Code, dont elle applique les recommandations pour autant qu’elles soient adaptées à la forme des sociétés en commandite par actions. Dans les sociétés en commandite par actions, la direction est assumée par la gérance et non par un organe collégial, directoire ou conseil d’administration. Ainsi les développements relatifs au caractère collectif des décisions du conseil d’administration, à la dissociation entre les fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, et à l’administrateur référent, ne peuvent être transposés aux sociétés en commandite par actions. Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société mais n’intervient pas dans la gestion. L’article 17.1 des statuts de la Société rappelle que le conseil a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes. Par ailleurs, les statuts de la Société attribuent au conseil de surveillance davantage de pouvoirs que ceux que la loi lui attribue, en matière d’examen des investissements par exemple. La Société se conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF, exception faite des recommandations précisées dans le tableau de synthèse ci-dessous qui ne sont pas appliquées compte tenu notamment de la forme de société en commandite par actions de la Société. Des explications et le cas échéant les mesures destinées à y remédier sont présentées conformément au principe comply or explain.

Recommandation	Rubrique du Code	Explications ou mesures destinées à y remédier
1	Le conseil d’administration et la stratégie	Dans la société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour examiner et décider les opérations d’importance stratégique. Toutefois le conseil de surveillance de la Société est consulté sur les engagements et opérations d’investissement/désinvestissement significatifs.
2	Le conseil d’administration, instance collégiale	Dans la société en commandite par actions, chaque gérant détient tous pouvoirs pour engager la Société.
3	La dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général	Dans la société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par chaque gérant, ce qui rend impossible cette dissociation.
4	Dialogue avec les actionnaires	Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise sont du ressort de la gérance, assistée des équipes opérationnelles, en particulier la direction de la communication financière. Le conseil de surveillance considère que la procédure actuelle est satisfaisante au regard de mode de fonctionnement de la société en commandite par actions.
5	Le conseil d’administration et la RSE	Dans une société en commandite par actions, la gérance est seule compétente pour déterminer les orientations stratégiques, y compris en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE). Toutefois, la gérance présente au conseil de surveillance ses orientations stratégiques en matière RSE, les modalités de mise en œuvre de sa stratégie, le plan d’action y afférent et les horizons de temps dans lesquels ces actions correspondantes seront menées. La gérance informera annuellement le conseil des résultats obtenus.
15	La durée des fonctions des administrateurs	Dans une société en commandite par actions, le pouvoir de direction est exercé par la gérance et non par un conseil d’administration.
17	Composition du comité d’audit	Le comité d’audit et de la RSE est présidé par un membre indépendant et comprend en tout trois membres indépendants sur les cinq qui le composent, un membre qui était jusqu’alors indépendant ayant quitté en conséquence ses fonctions au sein dudit comité. Le nombre de membres indépendants demeure très largement supérieur à celui prévu par le Code de commerce, lequel exige la présence d’un seul membre indépendant au comité d’audit. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d’indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Le conseil de surveillance a estimé que la composition actuelle du comité, comportant uniquement des membres disposant de compétences financière ou comptable, sous la présidence d’un membre indépendant, demeurait pleinement satisfaisante pour un fonctionnement efficace du comité et la réalisation de travaux approfondis sur les sujets abordés, sans qu’il soit pourvu au remplacement du membre sortant.
18	Plan de succession des dirigeants mandataires sociaux	Dans une société en commandite par actions, l’établissement du plan de succession de la gérance relève des attributions de l’associé commandité et non du conseil de surveillance ou de l’un de ses comités.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 299

2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Altafi 2 Co-Gérante

Altafi 2 est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 38 000 euros détenu en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 501 290 506. Altafi 2 a été nommée co-gérante de la Société en 2012 et a été renouvelée dans ces fonctions pour une nouvelle durée de dix années à compter du 2 janvier 2022. Le président d’Altafi 2 est Alain Taravella. Jacques Ehrmann a été nommé directeur général d’Altafi 2 à compter du 1 er juillet 2019. Les fils d’Alain Taravella, Gautier et Matthieu Taravella sont également directeurs généraux d’Altafi 2 depuis le 21 février 2019.

Alain Taravella
Président d’Altafi 2 et d’Atlas
Fondateur du Groupe Altarea

De nationalité française, Alain Taravella est né en 1948 à Falaise (14). Il est diplômé d’HEC. De 1975 à 1994, il a exercé des responsabilités au sein du groupe Pierre et Vacances dont il a été nommé directeur général à compter de 1985. En 1994, il crée le groupe Altarea, qu’il dirige depuis lors (1). Alain Taravella est Chevalier de la Légion d’Honneur.

(1) Alain Taravella a démissionné le 12 décembre 2022 de son mandat de cogérant à titre personnel d’Altarea, celui-ci demeurant président des personnes morales cogérantes d’Altarea, Altafi 2 et Atlas, qu’il contrôle.

Atlas Co-Gérante

Atlas est une société par actions simplifiée au capital de 61 000 euros, dont le siège social est situé 87 rue de Richelieu – 75002 Paris, identifiée sous le numéro 518 994 678 RCS Paris, et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Le président de la société Atlas est Alain Taravella. Atlas a été nommée co-gérante de la Société le 11 décembre 2014, pour une durée de dix années. Au 31 décembre 2022, Atlas ne détenait aucune action de la société Altarea.

Jacques Ehrmann
Directeur général d’Altafi 2
Gérant d’Altarea Management

De nationalité française, Jacques Ehrmann est né en 1960. Il est diplômé d’HEC et a débuté sa carrière au sein de la Société des Hôtels Méridien dont il a été le Secrétaire Général en 1989. Il a ensuite rejoint successivement les directions générales d’Euro Disney (1995-1997) et de Club Méditerranée (1997-2002). Entré en 2003 dans le groupe Casino en tant que directeur général des activités immobilières et développement, il y pilote la création de Mercialys et de Green Yellow et en est le président directeur général pendant 7 ans. En 2013, Jacques Ehrmann rejoint la direction générale du groupe Carrefour et sera notamment directeur exécutif en charge du Patrimoine, du Développement Partenariat International et Innovation. Il ajoute à cette fonction celle de président directeur général de Carmila, foncière SIIC de centres commerciaux, en avril 2014, et la supervision de la direction fusions-acquisitions du Groupe Carrefour en 2015.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 300

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.1 Gérance

Composition

La direction et l’administration de la Société sont assurées par une cogérance composée des sociétés Atlas et Altafi 2, présidées et contrôlées par Alain Taravella, cette dernière étant par ailleurs l’unique associé commandité de la Société. Altafi 2 est également dirigée par Jacques Ehrmann, lequel exerce la fonction de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 301

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Liste des mandats sociaux exercés au 31 décembre 2022

| Dirigeants | Mandats sociaux exercés au 31 décembre 2022 # ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 304

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.3 Conseil de surveillance

6.2.3.1 Présentation synthétique du conseil de surveillance

	Comité d’audit et de la RSE	Comité des rémunérations et des nominations	Comité des investissements
P = Président du comité	P	P	P

• Comité d’audit et de la RSE: 5 membres, 60% d’indépendants
• 3 comités spécialisés du conseil de surveillance
• Comité des rémunérations et des nominations: 4 membres, 2/3 d’indépendants*
• Comité des investissements: 5 membres

Nom	Mandat
Christian de Gournay	Président du conseil de surveillance
Dominique Rongier	Membre indépendant
Michaela Robert	Membre indépendant
Léonore Reviron	Membre lié au Concert des Fondateurs
Jacques Nicolet	Membre du conseil de surveillance
Philippe Mauro	Membre
Nicolas Deuzé	Membre représentant les salariés
Philippe Jossé	Représentant permanent d’ATI
Catherine Leroy	Membre lié au Concert des Fondateurs
Eliane Frémeaux	Membre indépendant
Matthieu Lance	Représentant permanent d’APG
Alain Dassas	Membre représentant les salariés
Marie-Catherine Chazeaux	Représentant permanent de Predica
Najat Aasqui	Membre lié au Groupe CAA

Fin de mandat - AG 2025	Christian de Gournay
Fin de mandat - AG 2027	Dominique Rongier
Fin de mandat - AG 2028	Michaela Robert
Fin de mandat - AG 2028	Léonore Reviron
Fin de mandat - AG 2025	Jacques Nicolet
Fin de mandat - AG 2024	Philippe Mauro
Fin de mandat - 21/07/2025	Nicolas Deuzé
Fin de mandat - AG 2027	Philippe Jossé
Fin de mandat - AG 2028	Catherine Leroy
Fin de mandat - AG 2025	Eliane Frémeaux
Fin de mandat - AG 2025	Matthieu Lance
Fin de mandat - 20/09/2024	Alain Dassas
Fin de mandat - 2025	Marie-Catherine Chazeaux
Fin de mandat - 2025	Najat Aasqui

Nombre de membres: 14
Indépendance du Conseil: 1/3 des membres
Taux d’assiduité: 96%
Âge moyen: 58 ans
Ancienneté moyenne: 6 ans

	Groupe Concert Fondateurs	Groupe CAA	Membres représentant les salariés	Autres	Indépendants (y.c. APG)
Composition équilibrée	58%	14%	14%	14%	29%

	Femmes	Hommes
	29%	42%

* Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.
** En tenant compte de l’ancienneté du représentant permanent en présence d’une personne morale membre du conseil de surveillance.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 305

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.3.2 Composition

Synthèse de la composition du conseil au 31 décembre 2022

Nom ou dénomination sociale	Représentant permanent	Nombre de mandats exercés*	Taux d’assiduité**	Date de nomination	Date de prise d’effet	Fin de mandat	P	•	100%
Christian de Gournay	Président du conseil – Indépendant	70	100%	05/03/2014	23/05/2019	AG 2025	P
Alain Dassas	Membre indépendant	76	100%	20/11/2015	23/05/2019	AG 2025	•
Catherine Leroy	Membre	41	100%	02/03/2020	24/05/2022	AG 2028		1
Philippe Jossé	Membre	67	100%	20/05/2009	29/06/2021	AG 2027	•
Marie-Catherine Chazeaux	Membre représentant les salariés	53	100%	20/09/2018	19/07/2021	20/09/2024	•
Nicolas Deuzé	Membre représentant les salariés	37	100%	21/07/2022	-	21/07/2025		<1
Éliane Frémeaux	Membre indépendant	81	100%	27/06/2013	23/05/2019	AG 2025	•
Matthieu Lance	Membre	54	100%	07/03/2022	-	AG 2025	•
Philippe Mauro	Membre	66	100%	26/02/2019	-	AG 2024	•
Jacques Nicolet	Membre	66	100%	26/06/2007	23/05/2019	AG 2025	•
Najat Aasqui	Membre	40	100%	26/06/2007	23/05/2019	AG 2025	•
Léonore Reviron	Membre	37	100%	26/02/2019	24/05/2022	AG 2028	•
Michaela Robert	Membre indépendant	53	100%	15/04/2016	24/05/2022	AG 2028	P	•
Dominique Rongier	Membre	77	100%	20/05/2009	29/06/2021	AG 2027		14

• = Membre du comité – P = Président du comité – RP = Représentant permanent
  (a) Nombre de mandats exercés dans des sociétés cotées (hors Altarea et sociétés cotées de son groupe), y compris étrangères – En présence d’une personne morale membre du conseil, les mandats ici visés sont ceux exercés par son représentant permanent, directement ou indirectement.
  (b) Année de l’assemblée générale ordinaire annuelle.
  (c) En tenant compte de l’ancienneté du représentant permanent en cas de personne morale membre du conseil de surveillance.
  (d) Taux d’assiduité aux réunions du conseil de surveillance et de ses comités au cours de l’exercice 2022.
  (e) Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG), fondation de droit néerlandais agissant pour le compte du fonds d’investissement APG Strategic Real Estate Pool, détenu par Stichting Pensioenfonds ABP(ABP), caisse de retraite/fonds de pension des employés du secteur public (notamment de l’éducation nationale) des Pays Bas.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 306

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Changements intervenus depuis le 1er janvier 2022

Organe	Arrivée	Renouvellement	Départ
Conseil de surveillance	Matthieu Lance coopté par le conseil de surveillance du 22/02/2022 en remplacement de Françoise Debrus avec effet au 07/03/2022 Catherine Leroy désignée par Alta Patrimoine en qualité de représentante permanente au conseil de surveillance à compter du 22/02/2022 Nicolas Deuzé nommé par le CSE de l’UES Altarea le 21/07/2022 en remplacement de Bertrand Landas	Alta Patrimoine, Léonore Reviron et Michaela Robert renouvelés par l’AGM du 24/05/2022	Françoise Debrus démission avec effet au 07/03/2022 Bertrand Landas départ à la retraite au 30/06/2022
Comité des rémunérations et des nominations	Michaela Robert nommée membre du comité le 22/02/2022 Alain Dassas désigné président du comité le 22/02/2022 Marie-Catherine Chazeaux nommée membre du comité le 18/11/2022	-	Dominique Rongier lors du conseil de surveillance du 22/02/2022
Comité d’audit et de la RSE	Matthieu Lance en remplacement de Françoise Debrus à compter du 07/03/2022 Michaela Robert désignée président du comité le 22/02/2022	-	Françoise Debrus et Dominique Rongier lors du conseil de surveillance du 22/02/2022
Comité des investissements	-	-	-

Politique de diversité

Le conseil de surveillance réalise régulièrement une revue de sa composition et du profil de ses membres afin de s’assurer de sa diversité en termes de compétences et d’équilibre dans la représentation des hommes et des femmes au regard de la réglementation applicable. Il veille en particulier à ce que la diversité des profils et expertises de ses membres permette une compréhension rapide et approfondie des activités et enjeux du Groupe afin d’optimiser le bon accomplissement de ses responsabilités et devoirs.

Le conseil de surveillance constate que sa composition actuelle est équilibrée et estime qu’elle est satisfaisante dans la mesure où elle comporte :

• 5 femmes et 7 hommes ;
• 2 membres représentants les salariés ;
• 4 membres indépendants, soit un tiers de ses membres (1), dont l’un d’entre eux préside le conseil ;
• des membres représentant le concert des fondateurs et les principaux commanditaires ;
• des membres ayant une parfaite connaissance du groupe, ses activités et son environnement ;
• des membres, actifs et assidus, possédant ensemble une riche diversité de compétences, d’expériences et d’expertises en lien avec les activités et métiers du Groupe ;
• des membres ayant entre 37 et 81 ans, avec une moyenne d’âge de 58 ans, le nombre de membres ayant dépassé 75 ans étant en deçà de la limite statutaire du tiers.

Conformément à l’article 15.2 des statuts, il est précisé que les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et que les actionnaires ayant la qualité de commandités (Altafi 2 à la date de ce document en supposant que celle-ci détiendrait des actions) ne peuvent participer au vote des résolutions correspondantes. À l’exception des membres représentant les salariés, chaque membre doit détenir au moins une action de la Société en vertu de l’article 15.4 des statuts.

(1) Hors membres représentant les salariés conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 307

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Tableau de synthèse de la politique de diversité

| Critère | Politique et objectifs visés | Modalités de mise en œuvre et résultats obtenus # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

RSE Expertise ou expérience dans la gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), ainsi que dans la gestion des ressources humaines ou relations sociales
Gestion de sociétés Expérience en tant que dirigeant exécutif, membre d’un comité de direction ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative ou dont l’implantation est nationale
Immobilier, urbanisme et architecture Expérience dans le secteur immobilier ou connaissance des activités et de l’environnement concurrentiel du Groupe
Droit et fiscalité Expertise ou expérience approfondie du droit et de la fiscalité
Stratégie et développement de projets Expérience en matière de définition de la stratégie, de fusions & acquisitions, d’intégration d’entreprise, de gestion du changement ou de mise en œuvre de projets opérationnels de grande envergure
Audit et risques Expertise ou expérience approfondie de la gestion des risques et de l’audit, de conformité et de contrôle interne
Finance Expérience approfondie de la finance d’entreprise, des processus de reporting financier, de la gestion de la comptabilité et de la trésorerie, et des marchés financiers
Solutions clients et nouvelles technologies Expertise ou expérience dans la définition et la mise en œuvre d’innovation ou de stratégies en matières technologique, digitale/numérique ou d’expérience client

Les expertises et compétences des membres du conseil de surveillance au 31 décembre 2022, telles que revues par le comité des rémunérations et des nominations, sont détaillées dans la matrice ci-dessous.

Âge moyen des membres et ancienneté

Au 31 décembre 2022, l’âge moyen des membres du conseil de surveillance ressort à 58 ans. L’ancienneté moyenne des membres au conseil s’élève à 6 années, en prenant en compte celle des représentants permanents des membres personnes morales.

Catégorie d'âge	Pourcentage	Catégorie d'ancienneté	Pourcentage
Plus de 70 ans	21 %	Plus de 8 ans	29 %
Entre 60 et 70 ans	29 %	De 5 à 8 ans	29 %
Entre 50 et 60 ans	21 %	De 1 à 4 ans	43 %
Moins de 50 ans	29 %

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 309

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

RSE	Immobilier, urbanisme et architecture	Stratégie et développement de projets	Finance	Gestion de sociétés	Droit et fiscalité	Audit et risques	Solutions clients et nouvelles technologies
Christian de Gournay	X	X	X	X	X	X	X
Najat Aasqui	X	X	X	X	X		X
Marie-Catherine Chazeaux	X	X	X	X
Alain Dassas	X	X	X	X	X	X	X
Nicolas Deuzé	X	X	X	X	X	X
Éliane Frémeaux	X	X	X	X	X	X	X
Philippe Jossé	X	X	X	X	X	X	X
Matthieu Lance	X	X	X	X	X	X	X
Catherine Leroy	X	X	X	X	X
Jacques Nicolet	X	X	X	X	X	X	X
Philippe Mauro	X	X	X	X	X	X	X
Léonore Reviron	X	X	X	X	X
Michaela Robert	X	X	X	X	X	X	X
Dominique Rongier	X	X	X	X	X	X	X

Une réunion du conseil de surveillance a été consacrée en 2022 à la présentation et l’analyse de la réglementation et des enjeux liées à la taxonomie et à la décarbonation pour le Groupe, contribuant à la formation de ses membres en matière RSE. Par ailleurs, les membres du conseil ont été invités par la Gérance à l’inauguration du nouveau quartier Issy Cœur de Ville, projet phare du Groupe en 2022, particulièrement exemplaire en matière environnementale.

Membres indépendants

Le conseil de surveillance retient la définition de l’indépendance proposée par le Code AFEP-MEDEF. Aux termes de l’article 10.5 dudit Code, les critères qui guident le conseil pour qualifier un membre d’indépendant sont les suivants :

Critère 1 Ne pas être et ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
■ salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
■ salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide, de la société mère de la Société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2 Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur

Critère 3 Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement significatif :
■ de la Société ou du Groupe ;
■ pour lequel la Société ou le Groupe représente une part significative de l’activité.

Critère 4 Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social

Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes

Critère 6 Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans

Critère 7 Ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe.

Critère 8 Ne pas participer au contrôle de la Société et ne pas détenir un pourcentage important (plus de 10 %) du capital ou des droits de vote

Sur la base des travaux menés par le comité des rémunérations et des nominations, le conseil de surveillance examine annuellement la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance retenus. Le dernier examen de l’indépendance des membres du conseil est intervenu lors de la séance du 28 février 2023. Compte tenu des critères d’indépendance retenus, le conseil a constaté que quatre membres, Christian de Gournay, Éliane Frémeaux et Michaela Robert, ainsi que la société Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG) et son représentant permanent, Alain Dassas, peuvent être considérés comme membres indépendants, soit plus d’un tiers des membres du conseil (hors membres représentant les salariés) conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02, le tableau ci-après présente la situation des membres du conseil au regard des critères d’indépendance définis par le Code AFEP-MEDEF (hors membres représentant les salariés et membres du conseil faisant partie ou représentant le Concert des fondateurs ou le groupe Crédit Agricole Assurances).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 310

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Critères	1	2	3	4	5	6	7	8	Indépendant
Christian de Gournay	- (a)	√	√	√	√	√	√	√(a)
Alain Dassas – APG (ABP)	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Éliane Frémeaux - (b)	√	√	√	√	√	√	√	√	(b)
Philippe Mauro	-	√	√	√	√	√	√	-
Michaela Robert	√	√	√	√	√	√	√	√	√
Dominique Rongier - (b)	√	√	√	-	√	√	-	(b)

(a) Christian de Gournay est également président des conseils de surveillance d’Altareit, filiale à 99,63 % de la Société, et de NR21, filiale à 96,52 % de la Société. Le conseil estime que l’exercice de ces mandats au sein d’un organe de contrôle de filiales de la Société n’est pas de nature à susciter de conflits d’intérêts ou à remettre en cause son indépendance.

(b) Éliane Frémeaux est, et Dominique Rongier a été au cours des cinq dernières années, également membre du conseil de surveillance d’Altareit, filiale à 99,63 % de la Société, et du conseil de surveillance de NR21, filiale à 96,52 % de la Société. Le conseil de surveillance estime que l’exercice de ces mandats au sein d’un organe de contrôle de filiales de la Société n’est pas de nature à susciter de conflits d’intérêts ou à remettre en cause l’indépendance de ces membres. Ils n’ont en outre jamais été en relation d’affaires significatives avec la Société, ni exercé de mandat exécutif ou fonctions salariés au sein du Groupe. Ils ne représentent aucun actionnaire.

◆ Société du groupe Altarea ■ Société cotée ● Société étrangère.

S’agissant du critère 3 relatif aux relations d’affaires, le comité des rémunérations et des nominations débat annuellement, au cas par cas, de la situation des membres du conseil pouvant être qualifié d’indépendant. À cette occasion, le comité procède à une analyse quantitative et qualitative de la relation d’affaires en adoptant une approche large et multicritère (durée et continuité, importance de la relation d’affaires pour la Société ou son Groupe et le membre concerné ou son représentant permanent, et organisation de la relation), au travers notamment de l’examen des flux financiers intervenus au cours de l’exercice écoulé entre la Société et les sociétés de son Groupe, d’une part, et le membre du conseil et les sociétés dans lesquelles il détient un mandat ou exerce des fonctions, d’autre part. Il a ainsi été relevé par ledit comité qu’aucun des membres du conseil de surveillance qualifié d’indépendant n’entretient des liens d’affaires avec Altarea ou son groupe au sens du paragraphe 10.5.3 du Code AFEP-MEDEF, à l’exception d’un seul membre, le fonds APG, pour lequel les liens d’affaires entretenus avec Altarea et son Groupe ne sont pas jugés suffisamment significatifs pour remettre en cause son indépendance. La relation d’affaires avec ce fonds, l’un des plus important du monde (plus de 500 milliards d’euros d’actifs gérés), ne génère aucune dépendance économique et se limite principalement à (i) une participation minoritaire du fonds au capital d’Altarea (moins de 10 %), (ii) une participation minoritaire au capital d’une filiale du groupe Altarea (moins de 5 %), et (iii) l’octroi à la Société d’un financement subordonné (TSDI) représentant moins de 2,5 % du bilan du Groupe. Son représentant permanent n’exerce aucune fonction de dirigeant exécutif au sein du groupe concerné.

Procédure de sélection de nouveaux membres indépendants

La procédure de sélection des membres indépendants adoptée par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations et des nominations est décrite au règlement intérieur du conseil de surveillance. Elle n’a pas donné lieu à mise en application à la date du présent document.# Cadrage Candidatures Sélection Désignation

■ Définition du profil recherché par le comité des rémunérations et des nominations au regard de la politique de diversité du conseil et des besoins identifiés de compétences, expertises et/ou expériences afin de favoriser la complémentarité des membres
■ Présélection par le comité des rémunérations et des nominations des candidats à soumettre au conseil de surveillance, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet de recrutement spécialisé choisi par le comité et l’appui des ressources internes de la Société
■ Vérification par le comité de l’adéquation des profils proposés avec les besoins identifiés (indépendance, notamment)
■ Conduite des entretiens individuels avec les candidats présélectionnés par le président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du conseil désigné par le président du comité
■ Rencontre du candidat, dans la mesure du possible, avec d’autres membres du comité ou du conseil et, le cas échéant, un représentant de la Gérance
■ Choix du candidat par le conseil de surveillance sur recommandation du comité
■ Proposition de nomination du candidat choisi soumise aux actionnaires réunis en assemblée générale, ou
■ Cooptation du candidat par le conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 311

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Présentation des membres du conseil

Christian de Gournay

Président indépendant du conseil de surveillance et du comité des investissements
Nationalité Française
Âge 70 ans (1952)
Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 329 278 (a)
Date de nomination 5 mars 2014
Échéance du mandat en cours AG 2025

Ancien élève d’HEC et de l’ENA, Christian de Gournay a commencé sa carrière au Conseil d’État en 1978 puis a rejoint la Banque Indosuez où il a occupé le poste de directeur de la trésorerie et des marchés obligataires. Il devient directeur général adjoint des AGF en 1994 en charge de la gestion des actifs financiers et immobiliers du groupe et des activités bancaires et financières. Il est entré chez Cogedim en 2002 en qualité de vice-président du directoire. Christian de Gournay a ensuite assumé la présidence du directoire de Cogedim de 2003 à 2014 jusqu’à la date d’effet de sa nomination en qualité de président du conseil de surveillance.

Principale fonction exercée : Président du conseil de surveillance d’Altarea

Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
* Au sein du Groupe :
* Président du conseil de surveillance de SCA : Altareit ◆ ■
* Hors du Groupe :
* Gérant : SCI Schaeffer-Erard
* Administrateur : Opus Investment BV ●
* Membre indépendant du conseil de surveillance, du comité d’audit et de la RSE et du comité des investissements : Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (Fonds ABP)
* Président du comité des rémunérations et nominations : Société de droit néerlandais

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Alain Dassas

Représentant permanent d’APG
Nationalité Française
Âge 76 ans (1946)
Adresse professionnelle 25 rue Benjamin Franklin 75116 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 -
Date de nomination 20 septembre 2018
Échéance du mandat en cours AG 2025

La société Algemene Pensioen Groep NV (APG) a été nommée membre du conseil de surveillance le 28 mai 2010. Elle a été remplacée par la société de droit néerlandais Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool par cooptation en date du 20 novembre 2015. Elle fait partie du groupe APG, qui gère les fonds de pension des fonctionnaires et des salariés de l’éducation aux Pays-Bas.

Diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un Master en économétrie et d’un Master en science de gestion de l’Université de Stanford, Alain Dassas a commencé sa carrière en 1973 à la Chase Manhattan Bank. En 1983, il rejoint le groupe Renault et occupe successivement les postes de : directeur du bureau de représentation à New York, directeur des relations bancaires et des marchés financiers, directeur financier de Renault Crédit International, directeur des opérations financières puis directeur des services financiers. En 2003, Alain Dassas a été membre du comité de direction du groupe Renault puis président de Renault F1 Team. En 2007, Alain Dassas est devenu membre du comité exécutif de Nissan Motor Company à Tokyo. En 2010, il rejoint Segula Technologies en qualité de directeur financier du groupe jusqu’en 2012. Depuis, Alain Dassas est président de Dassas Consulting, société de conseil stratégique et financier.

Principale fonction exercée : Président de Dassas Consulting

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2022 :
* Président : Dassas Consulting SAS
* Administrateur : RCI Finance Maroc

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Marie-Catherine Chazeaux

Membre du conseil représentant les salariés
Membre du comité des rémunérations et des nominations
Nationalité Française
Âge 53 ans (1969)
Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Date de nomination 20 septembre 2018
Échéance du mandat en cours 20 septembre 2024

Marie-Catherine Chazeaux a été diplômée architecte DPLG en 1994 à l’École d’architecture de Paris Belleville. Elle a obtenu en 1996 un DESS (Université Paris Jussieu) et un CEAA (EAPB) en acoustique architecturale et urbaine. Après avoir travaillé pour différents cabinets d’architecture pendant ses études (Atelier 2M, agence Kalopissis entre autres), elle travaille de 1996 à 2002 au sein de WKZ Architecture et Acoustique en tant qu’architecte, avant de rejoindre le groupe Altarea au sein duquel elle occupe aujourd’hui les fonctions de Directrice du Pôle National Produit Architecture et Décoration.

Principale fonction exercée : Directrice du Pôle National Produit Architecture et Décoration de Cogedim ◆

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2022 :
* Secrétaire du CSE de l’UES Cogedim

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Nicolas Deuzé

Membre du conseil représentant les salariés
Nationalité Française
Âge 37 ans (1985)
Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Date de nomination 21 juillet 2022
Échéance du mandat en cours 21 juillet 2025

Diplômé de l’École de Management Audencia Nantes et titulaire d’un master de droit des affaires de l’Université de Lille, Nicolas Deuzé débute sa carrière en 2010 au sein du cabinet DTZ Valuation France, filiale expertise de DTZ- Cushman & Wakefield, où il exercera les fonctions de directeur adjoint. Il entre ensuite au sein du groupe Altarea en septembre 2016, en tant que responsable d’opérations, puis directeur d’opérations, où il a notamment travaillé sur les projets gares du Nord, de Montparnasse et d’Austerlitz. directeur diversification depuis janvier 2023, il accompagne le développement des nouvelles activités (Data Center, Logistique Urbaine, Énergies Renouvelables).

Principale fonction exercée : Directeur diversification au sein du groupe Altarea

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2022 :
* Membre du CSE de l’UES Altarea

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Alta Patrimoine

Membre du conseil de surveillance
Nationalité Société de droit français
Actions détenues au 31/12/2022 2 842 118
Date de nomination 2 mars 2020
Échéance du mandat en cours AG 2028

Alta Patrimoine est une société par actions simplifiée dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 501 029 706. Elle est présidée et détenue en totalité par la société AltaGroupe, elle-même contrôlée par Alain Taravella. Au 31 décembre 2022, Alta Patrimoine est membre du conseil de surveillance des sociétés en commandite par actions SIAP Helsinki, SIAP Rome10 et SIAP Paris. Elle a été membre du conseil de surveillance d’Altareit ◆ ■ jusqu’en 2019.

Catherine Leroy

Représentant permanent d’Alta Patrimoine
Nationalité Française
Âge 41 ans (1981)
Adresse professionnelle Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 4 238

Catherine Leroy est diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière en 2005 en tant qu’auditrice financière au sein du Cabinet Ernst & Young, puis exerce pendant 5 ans le métier de consultante financière chez DTZ Consulting. Elle rejoint en 2011 le groupe Altarea, où elle occupe successivement les fonctions de Responsable du Développement Corporate, Directrice Financière Adjointe et désormais Directrice de Cabinet du Président.

Principale fonction exercée : Directrice de Cabinet du président du groupe Altarea

Autres mandats sociaux exercés au 31/12/2022 : Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Éliane Frémeaux

Membre indépendant du conseil de surveillance et du comité d’audit et de la RSE
Nationalité Française
Âge 81 ans (1941)
Adresse professionnelle c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 494
Date de nomination 27 juin 2013
Échéance du mandat en cours AG 2025

Éliane Frémeaux a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur, Éliane Frémeaux est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat.

(a) Directement et indirectement, via la société Opus Investment BV.
◆ Société du groupe Altarea
■ Société cotée
● Société étrangère.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 312

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 314

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

ATI

Membre du conseil de surveillance

Nationalité : Société de droit français
Actions détenues au 31/12/2022 :
Date de nomination : 20 mai 2009
Échéance du mandat en cours : AG 2028

ATI est une société en nom collectif dont le siège est à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu – immatriculée sous le numéro 498 496 520 RCS Paris. Son Gérant est Alta Patrimoine elle-même contrôlée par Alain Taravella. ATI n’exerce aucun autre mandat au 31 décembre 2022 et n’a aucun mandat échu au cours des cinq dernières années.

Philippe Jossé

Représentant permanent d’ATI

Nationalité : Française
Âge : 67 ans (1955)
Adresse professionnelle : c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 : 26 273

Philippe Jossé est diplômé de l’Institut Politique (IEP) de Paris et de l’Institut des Hautes Études de Droit Rural et d’Économie Agricole de Paris. Il a démarré sa carrière en 1979 au sein du groupe Bouygues et a notamment dirigé le secteur Logement France chez Bouygues Immobilier de 2007 à 2012, après avoir été directeur régional du Sud-Ouest, puis directeur Europe et dirigeant de plusieurs filiales européennes du groupe. En 2013, il est entré chez Sogeprom en tant que directeur délégué au pôle commerce où il a notamment dirigé les filiales Urbanisme et Commerce et Urbi & Orbi. Fort de plus de 35 ans d’expérience dans le domaine de la promotion immobilière, il a rejoint le groupe Altarea en 2015 au sein duquel il a été successivement directeur général et président de Cogedim, avant d’occuper les fonctions de président du pôle Altarea Promotion, qu’il a créé, jusqu’en 2020.

Principale fonction exercée : Représentant permanent d’ATI au conseil de surveillance d’Altarea

Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
Au sein du Groupe : Hors du Groupe :
* Membre du conseil de surveillance : Woodeum • Gérant : GFA Domaine des Chalonges

Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Mandats sociaux dans le Groupe : Mandats sociaux hors Groupe :
* Président et président du Directoire : Cogedim SAS
* Gérant : Cogedim Gestion SNC ◆ ; Cogedim Développement SNC ◆ ; Cogedim Citalis SNC ◆ ; Cogedim Entreprise SNC ◆ ; Altarea Cogedim Régions SNC ◆ ; Altarea Cogedim Grands Projets SNC ◆ ; Altarea Partenaires SNC ◆ ; Cogedim Régions SNC ◆ ; Cogedim Grand Paris SNC ◆
* Membre du conseil de surveillance : Financière SPL SAS ◆ ; Histoire & Patrimoine SAS ◆
* Membre du conseil d’administration : Pitch Promotion SAS ◆
* Co-Gérant : SCEA Domaine de l’Aurée

Matthieu Lance

Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit et de la RSE

Nationalité : Française
Âge : 54 ans (1968)
Adresse professionnelle : Crédit Agricole Assurances 16, blvd de Vaugirard 75015 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 : 1
Date de nomination : 7 mars 2022
Échéance du mandat en cours : AG 2025

Matthieu Lance est diplômé de l’École Centrale de Paris. Il a commencé sa carrière au CCF en 1994 en ingénierie financière sur les financements structurés. En 1998, il intègre la Banque Lazard où il conseille de grands clients industriels et fonds d’investissement en Fusions & Acquisitions. En 2007, il rejoint BNP Paribas au poste de Managing Director Corporate Finance, successivement responsable des secteurs industriels Chimie, Aérospatial, Défense et Automobile (2007-2012) puis au sein de l’équipe Fusions & Acquisitions France (2012-2016). En 2016, il intègre Crédit Agricole CIB au poste de Responsable mondial adjoint des Fusions & Acquisitions, activité dont il devient Co-Responsable mondial fin 2019. En mars 2022, il rejoint le groupe Crédit Agricole Assurances en tant que directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations.

Principale fonction exercée : Directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations du groupe Crédit Agricole Assurances

Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
* Administrateur : Ramsay Générale de Santé ; Cassini ;
* Représentant permanent de CAA/Predica, administrateur : Gecina ■ ; Semmaris ; Aéroport de Paris ■

Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

◆ Société du groupe Altarea
■ Société cotée
● Société étrangère.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 315

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Philippe Mauro

Membre du conseil de surveillance et du comité des rémunérations et des nominations

Nationalité : Française
Âge : 66 ans (1956)
Adresse professionnelle : c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 : 9 762
Date de nomination : 26 février 2019
Échéance du mandat en cours : AG 2024

Philippe Mauro est diplômé en Droit de l’Université de Paris II Assas et de l’Université de la Sarre (Sarrebruck, Allemagne). Il a été directeur juridique de SCIC Gestion (Groupe CDC), d’Espace Expansion et d’Arc 108 (Groupe Unibail), puis directeur juridique d’Unibail avant d’intégrer le groupe Altarea en 1998 au sein duquel il a occupé les fonctions de Secrétaire Général jusqu’en 2018.

Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d’Altarea

Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années :
* Gérant : Altarea Management ◆ ;
* Administrateur de SAS : Pitch Promotion SAS ◆

Jacques Nicolet

Membre du conseil de surveillance et du comité des investissements

Nationalité : Française
Âge : 66 ans (1956)
Adresse professionnelle : Everspeed - 3, rue Bellanger 92300 Levallois Perret
Actions détenues au 31/12/2022 : 9 315 (a)
Date de nomination : 26 juin 2007
Échéance du mandat en cours : AG 2025

De 1984 à 1994, Jacques Nicolet a été directeur de programmes, directeur du développement et directeur général adjoint du groupe Pierre & Vacances. En 1994, il a été associé à la création du groupe Altarea dont il a été successivement le directeur général délégué et, depuis la transformation en société en commandite par actions, le président du conseil de surveillance jusqu’en 2014. Il a créé et dirige le groupe Everspeed, présent sur le secteur automobile en France et à l’étranger.

Principale fonction exercée : Président d’Everspeed

Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
Au sein du Groupe : Hors du Groupe :
Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ■ ; NR21 ♦ ■
* Président de SAS : Everspeed (b) ; Ligier Automotive (Gérante de SCI Innovatech) ; Damejane Investissements ; Ecodime
* Gérant : SCI Damejane ; SNC JN Participations
* Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Everspeed Connection ● ; HP Composites Spa ●

Mandats échus au cours des 5 dernières années :
Président du conseil d’administration et/ou Administrateur de sociétés étrangères : Carbon Mind Srl ● ; HPC Holding ●

◆ Société du groupe Altarea
■ Société cotée
● Société étrangère.

(a) Directement et indirectement, par l’intermédiaire de la société Everspeed qu’il contrôle.
(b) Everspeed est présidente de SAS (Circuit du Maine ; Everspeed Asset ; Everspeed Media ; DPPI Media ; DPPI Production ; Onroak Automotive Classic ; SAS Proj 2018 ; Everspeed Composites), directeur général de la SAS Les 2 Arbres, gérante de la SCI Immotech et présidente de la société étrangère Ecodime Italia Srl.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 316

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Léonore Reviron

Membre du conseil de surveillance et du comité d’audit et de la RSE

Nationalité : Française
Âge : 37 ans (1985)
Adresse professionnelle : c/o Altarea 87, rue de Richelieu 75002 Paris
Actions détenues au 31/12/2022 : 3 108
Date de nomination : 26 février 2019
Échéance du mandat en cours : AG 2028

Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School. De 2008 à 2011, elle a été responsable d’audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, Léonore Reviron a rejoint un Groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste financier corporate jusqu’en 2013, puis de responsable gestion des risques financiers. Elle occupe aujourd’hui les fonctions de Directrice de mission au sein du Cabinet de conseil, d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes, Pluriel Consultants.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Najat Aasqui

• Principale fonction exercée : Directrice de mission au sein du cabinet Pluriel Consultants
• Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
  • Au sein du Groupe : Néant
  • Hors du Groupe : Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ♦ ■ ; NR21 ♦ ■
• Mandats échus au cours des 5 dernières années :
  • Mandats sociaux dans le Groupe :
    • Représentant permanent d’Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance d’Altareit ♦ ■
    • Représentant permanent d’ATI, membre du conseil de surveillance d’Altarea ♦ ■

Predica

• Membre du conseil de surveillance et du comité des investissements
• Nationalité : Société de droit français
• Actions détenues au 31/12/2022 : 5 003 919 (a)
• Date de nomination : 26 juin 2007
• Échéance du mandat en cours : AG 2025

La société Predica (Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole) est une compagnie d’assurances, filiale de Crédit Agricole Assurances, holding des filiales d’assurances du groupe Crédit Agricole.

Najat Aasqui

• Représentant permanent de Predica
• Nationalité : Française
• Âge : 40 ans (1982)
• Adresse professionnelle : Crédit Agricole Assurances, 16, blvd de Vaugirard, 75015 Paris
• Actions détenues au 31/12/2022 : -

Najat Aasqui est titulaire d’un DESS en Banque Finance Assurance (Paris X Nanterre) et d’une Maîtrise d’Économie (Lille 1). Elle a rejoint le groupe Crédit Agricole Assurances (CAA) en 2017 en tant que chargée d’investissements (Private Equity et actions cotées) sur plusieurs secteurs dont l’immobilier coté. Depuis mars 2019, Najat Aasqui est Responsable des Portefeuilles de Placements actions cotées & foncières chez Crédit Agricole Assurances. Auparavant, elle a exercé plusieurs fonctions en banque d’entreprise notamment en financement d’acquisition au sein du groupe Crédit Agricole.

• Principale fonction exercée : Responsable des Portefeuilles Actions Cotées & Foncières chez Crédit Agricole Assurances
• Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
  • Au sein du Groupe : Néant
  • Hors du Groupe :
    • Membre du conseil de surveillance de SCA : Covivio Hotels ■
    • Représentant permanent de Predica, membre du conseil de surveillance, du comité d’audit et du comité des rémunérations et des nominations : Argan ■
    • Administrateur : Edison SPA ●
• Mandats échus au cours des 5 dernières années :
  • Administrateur : Société Foncière Lyonnaise ■

♦ Société du groupe Altarea
■ Société cotée
● Société étrangère.

(a) À la connaissance de la Société – Détention directe et indirecte du groupe Crédit Agricole Assurances dont Predica fait partie.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 317

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Michaela Robert

• Membre indépendant du conseil de surveillance et du comité des rémunérations et des nominations
• Présidente du comité d’audit et de la RSE
• Nationalité : Française
• Âge : 53 ans (1969)
• Adresse professionnelle : c/o Altarea, 87, rue de Richelieu, 75002 Paris
• Actions détenues au 31/12/2022 : 1
• Date de nomination : 15 avril 2016
• Échéance du mandat en cours : AG 2028

Michaela Robert est diplômée de l’Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d’Avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Ses fonctions de Responsable des financements de l’ensemble des investissements réalisés par les différents fonds en France, Espagne et Benelux, lui ont permis de créer un solide réseau bancaire et d’acquérir une expertise variée des problématiques de financement et des contraintes juridiques. Elle a fondé en 2010 Finae Advisors, société de conseil en financement immobilier spécialisée notamment en matière d’origination, de structuration et de levée de dette, dont elle est directeur associé. En septembre 2020, elle est nommée Managing Director d’Eastdil Secured SAS, filiale française de la banque d’investissement immobilier internationale.

• Principale fonction exercée : Managing Director d’Eastdil Secured SAS
• Autres mandats exercés au 31/12/2022 :
  • Au sein du Groupe : Néant
  • Hors du Groupe :
    • Directeur général : Finae Advisors SAS ; Eastdil Secured SAS
    • Administrateur : Paref ■
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : Néant

Dominique Rongier

• Membre du conseil de surveillance
• Nationalité : Française
• Âge : 77 ans (1945)
• Adresse professionnelle : c/o Altarea, 87, rue de Richelieu, 75002 Paris
• Actions détenues au 31/12/2022 : 37
• Date de nomination : 20 mai 2009
• Échéance du mandat en cours : AG 2027

Dominique Rongier est diplômé de HEC en 1967 et a été successivement : auditeur chez Arthur Andersen (1969-1976) ; directeur financier Groupe de Brémond – Pierre & Vacances (1976-1983) ; directeur financier Groupe de Brossette SA (1983-1987) ; En 1987, il conçoit et met en place une structure de holding pour le groupe Carrefour ; secrétaire général de Bélier, membre du réseau Havas-Eurocom (1988-1990) ; directeur financier de la société holding Oros Communication, qui contrôle des participations majoritaires dans le secteur de la communication (1991-1993). Depuis septembre 1993, Dominique Rongier intervient en qualité de consultant indépendant dans le cadre de la société DBLP & associés, SARL dont il était le gérant et associé majoritaire. Son activité principale est le conseil en stratégie et gestion financière. Entre-temps, il a assumé l’intérim de la direction générale du Groupe DMB & B France (ensemble de filiales françaises du groupe publicitaire américain d’Arcy) pendant plus de deux ans. Jusqu’au 31 mars 2009, Dominique Rongier a assuré la présidence d’une société d’édition de logiciels spécialisés dans les domaines du sport et de la santé.

• Principale fonction exercée : Membre du conseil de surveillance d’Altarea
• Autres mandats exercés au 31/12/2022 : Néant
• Mandats échus au cours des 5 dernières années : Membre du conseil de surveillance de SCA : Altareit ◆ ■ ; NR21 ◆ ■

◆ Société du groupe Altarea
■ Société cotée
● Société étrangère.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 318

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.3.3 Fonctionnement du conseil, préparation et organisation des travaux

Missions et attributions

Le conseil de surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose notamment des attributions suivantes :

• procède à l’examen des états financiers annuels et semestriels établis par la Gérance ;
• décide des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ;
• établit, conformément à la loi, un rapport à l’occasion de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la gérance et les comptes annuels de l’exercice qu’il examine ;
• établit également chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion ;
• soumet à l’assemblée générale des actionnaires une liste de candidats pour le renouvellement des commissaires aux comptes ;
• établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires ;
• dans le cas où la Société n’a plus de gérant, ni de commandité, le conseil de surveillance peut nommer à titre provisoire le gérant ;
• nomme l’expert du patrimoine immobilier de la Société et décide du renouvellement de son mandat ; il peut mettre fin à ses fonctions et pourvoir à son remplacement.

Le conseil de surveillance s’assure en outre :

• de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence ;
• de la mise en œuvre d’une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes ;
• que les enjeux sociaux et environnementaux sont pris en compte dans l’activité de l’entreprise.

À cet égard, la gérance présente au conseil de surveillance ses orientations stratégiques en matière de responsabilité sociale et environnementale, les modalités de mise en œuvre de sa stratégie, le plan d’action y afférent et les horizons de temps dans lesquels ces actions correspondantes seront menées. La gérance informe annuellement le conseil des résultats obtenus.

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Le conseil de surveillance joue par ailleurs un rôle important en matière d’investissements et d’engagements de la Société, exorbitant du rôle classique de cet organe dans les sociétés en commandite par actions. Le conseil est ainsi consulté :

• préalablement à tout investissement ou désinvestissement d’Altarea d’un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC ; et
• sur la politique de financement d’Altarea, notamment le montant de l’enveloppe globale des concours bancaires ou obligataires.

Avec l’entrée en vigueur de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotée, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, le conseil de surveillance se voit conférer des pouvoirs accrus en matière de politique de rémunération des gérants et des membres du conseil et de fixation des éléments de rémunération de ces mandataires sociaux, prenant le pas sur l’assemblée générale des actionnaires qui déterminait jusqu’alors directement les éléments de rémunération de la gérance sur une base triennale en vertu des dispositions des statuts de la Société (cf. paragraphe 6.3.1.1 ci-dessous).# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Désormais, le conseil de surveillance donne son avis sur la politique de rémunération des gérants fixé par le commandité, décide de la politique de rémunérations des membres du conseil de surveillance et fixe les éléments de rémunération de ces mandataires sociaux.

Convocations des membres

Les statuts de la Société prévoient que les membres du conseil sont convoqués par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil de surveillance sont présents ou représentés, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai par tous moyens. Le conseil est convoqué par son président ou par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société. Sauf cas d’urgence, la convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir au moins une semaine avant la date de tenue du conseil.

Information

Conformément à la loi, le conseil de surveillance a droit à la communication par la gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des commissaires aux comptes.

Tenue des réunions

Les réunions se déroulent au siège social, 87 rue de Richelieu à Paris (75002). Conformément à l’article 16.3 des statuts, les membres peuvent être invités à participer aux réunions par des moyens de visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective à la réunion du conseil et permettant une retransmission en continu des débats et délibérations. La présence de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance est nécessaire pour la validité de ses délibérations. Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote, un membre présent ne pouvant représenter qu’un seul membre absent sur présentation d’un pouvoir exprès. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.

Présence de la gérance – Executive sessions

La gérance est convoquée aux réunions, pour répondre aux questions du conseil de surveillance, afin de permettre à celui-ci d’exercer son contrôle permanent de la gestion de la Société. En particulier, la gérance présente les comptes de la Société, expose la marche des affaires, évoque les sujets opérationnels et relatifs à l’activité du Groupe, et présente s’il y a lieu les dossiers d’investissements ou de désinvestissements. La gérance répond à toutes questions que les membres jugent utile de lui poser, portant ou non sur l’ordre du jour de la réunion. La gérance ne participe pas aux délibérations et ne peut en aucun cas voter les décisions prises par le conseil ou les avis rendus par celui-ci. Au moins une fois par an, le conseil de surveillance se réunit hors la présence de la gérance (executive session), à l’issue d’une réunion du conseil lorsque cela est possible, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Une executive session a eu lieu à l’issue de la réunion du 28 février 2023, permettant aux membres du conseil de débattre de différents sujets liés à son fonctionnement et à la gouvernance. Des échanges et contacts informels entre les membres du conseil, auxquels la gérance ne participe pas, peuvent également avoir lieu ponctuellement.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 319

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Procès-verbaux des réunions

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Règlement intérieur

Le conseil de surveillance s’est doté d’un règlement intérieur lors de sa réunion du 26 février 2019. Il complète en particulier les articles 16 et 17 des statuts de la Société quant aux règles de fonctionnement du conseil et le déroulement de ses réunions, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF. Il rappelle également les règles déontologiques qui s’imposent aux membres du conseil, notamment en matière boursière en tenant compte du règlement européen n° 596/2014 sur les abus de marché. Il rappelle en particulier aux membres leurs obligations légales en matière de déclarations d’opérations réalisées sur les titres de la Société par eux-mêmes ou par les personnes qui leur sont proches.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur, les opérations sur les titres de la Société ne sont pas autorisées pendant :

• les 30 jours calendaires précédant la publication des résultats annuels et des résultats semestriels d’Altarea et jusqu’au jour de bourse inclus de la publication ;
• les 15 jours calendaires qui précèdent la communication au public de l’information financière des premier et troisième trimestres de chaque exercice social et jusqu’au jour de bourse inclus de la publication ; et
• en tout état de cause, en cas de détention d’une information privilégiée et jusqu’à la publication de cette information.

Chaque période d’interdiction est notifiée, quelques jours auparavant, par e-mail aux personnes concernées. Le respect des règles de confidentialité et de conflit d’intérêts (cf.6.2.5.1 ci-dessous) fait partie des règles essentielles du règlement intérieur. Le règlement intérieur est remis à chaque membre du conseil lors de son entrée en fonction et après chaque modification. Les statuts de la société et le règlement intérieur du conseil sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société. Il existe également un règlement intérieur détaillé pour le comité d’audit et de la RSE et pour le comité d’investissement, comités spécialisés du conseil. Le conseil de surveillance est seul compétent pour modifier son règlement intérieur et ceux de ses comités. Le règlement intérieur du conseil de surveillance a été mis à jour dernièrement lors de la réunion du 28 février 2023 aux fins de tenir compte de la nouvelle version révisée du Code AFEP-MEDEF de décembre 2022 et d’expliciter la procédure de sélection des nouveaux membres indépendants.

Réunions et travaux du conseil de surveillance en 2022

Au cours de l’année 2022, le conseil s’est réuni à cinq reprises. Le taux de présence effective s’est établi à 97 %. Les principaux points suivants ont été examinés au cours de ces réunions :

Objet	Principaux points abordés
Activité et finance	■ Points d’information sur la marche des affaires et l’activité du Groupe ■ Examen des projets de comptes annuels et consolidés et du rapport d’activité de la gérance de l’exercice 2022 ■ Examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2022 et du rapport financier semestriel ■ Examen des documents de gestion prévisionnelle ■ Point sur les situations opérationnelles et financières ■ Ressources financières et avis sur la politique de financement ■ Perspectives et stratégies du Groupe
Assemblée générale	■ Proposition d’affectation du résultat à l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires ■ Modalités de paiement du dividende ■ Délégations à la gérance en vue d’augmenter ou de réduire le capital de la Société à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires ■ Établissement du rapport du conseil de surveillance à l’assemblée générale annuelle et du rapport sur le gouvernement d’entreprise ■ Examen de l’ordre du jour et du texte des projets de résolutions de l’assemblée générale annuelle
RSE	■ Examen de la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ■ Information détaillée sur la taxonomie européenne et la décarbonation – Stratégie, plan d’actions et perspectives ■ Présentation du premier rapport climat du Groupe
Gouvernance	■ Établissement du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ■ Modifications dans la composition du conseil ■ Délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale ■ Examen annuel du fonctionnement et de la préparation des travaux du conseil de surveillance ■ Examen des critères d’indépendance des membres du conseil de surveillance et des comités spécialisés ■ Adjonction au comité des rémunérations, désormais dénommé « comité des rémunérations et des nominations », de missions liées à la nomination de nouveaux membres du conseil – Nomination d’un membre représentant les salariés au comité des rémunérations ■ Mise à jour du règlement intérieur du conseil de surveillance

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 320

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Objet	Principaux points abordés
Rémunérations	■ Avis sur la politique de rémunération de la Gérance établie par l’associé commandité ■ Établissement de la politique de rémunération applicable aux membres du conseil de surveillance ■ Fixation des éléments de rémunérations de la Gérance et des membres du conseil de surveillance pour 2022 sous réserve de l’approbation des politiques de rémunération par l’assemblée générale annuelle ■ Répartition de la rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de leur participation aux réunions du conseil et de ses comités au cours de l’exercice écoulé
Avis et travaux divers	■ Points d’information sur le projet Primonial ■ Présentation du projet MRM/Flins & Ollioules – Examen et avis favorable donné par le conseil ■ Examen des conventions réglementées déjà autorisées par le conseil et revue des critères de détermination des conventions libres prévus aux termes de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés

Comités spécialisés

L’article 18 des statuts autorise le conseil de surveillance à faire intervenir des comités spécialisés, à l’exception toutefois des pouvoirs qui sont expressément attribués par la loi aux conseils de surveillance des sociétés en commandite par actions.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Le conseil de surveillance dispose de trois comités spécialisés :

• un comité des comptes dénommé comité d’audit et de la RSE,
• un comité d’investissements,
• un comité des rémunérations et des nominations.

Il est précisé que les comités spécialisés rendent compte de leurs travaux lors des séances du conseil de surveillance par l’intermédiaire de leurs présidents qui sont tous membres du conseil.

Comité d’investissements

Membres

Les membres du comité d’investissements sont désignés par le conseil de surveillance. Les membres actuels du comité d’investissements sont :

• Christian de Gournay, président du comité d’investissements ;
• Alain Dassas, représentant permanent d’APG ;
• Najat Aasqui, représentante permanente de Predica ;
• Jacques Nicolet ;
• Philippe Jossé ;
• Éric Dumas.

Les responsables opérationnels concernés par le(s) projet(s) d’investissement assistent également à la réunion.

Délibérations – Compte rendu

Les avis sont pris à la majorité des membres du comité d’investissements présents. En cas d’égalité des voix, la voix du président compte double. Un Compte rendu de l’avis est établi en séance faisant état de la décision et signé en séance. Il est fait état dans le rapport annuel de la Société du résumé des avis du comité d’investissements.

Fréquence des réunions

Le comité d’investissements se réunit sur convocation du président. Il peut être réuni à tout moment en cas d’urgence. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel…).

Missions

En vertu de l’article 17.8 des statuts, le conseil de surveillance est obligatoirement consulté pour avis par la Gérance préalablement à tout investissement ou désinvestissement de la Société d’un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la Société, et en tout état de cause, représentant plus de 50 millions d’euros dans le secteur SIIC.

Dans ce cadre, le conseil de surveillance a confié au comité d’investissement et à son président les missions suivantes :

• instruction préalable par le président du comité des investissements ou désinvestissements relevant de l’avis consultatif prévu par l’article 17.8 ;
• émission par le comité d’investissements d’avis consultatifs, par délégation du conseil de surveillance, pour les investissements ou désinvestissements représentant un engagement inférieur à 150 000 000 euros, étant précisé que le conseil de surveillance conserve la possibilité d’émettre directement ces avis sans passer par le comité d’investissements.

Travaux du comité

En 2022, le comité n’a pas eu l’occasion de se réunir car tous les dossiers d’investissements et de désinvestissements ont été examinés en formation plénière par le conseil de surveillance lui-même.

Comité d’audit et de la RSE

Membres

Les membres du comité d’audit et de la RSE sont désignés par le conseil de surveillance. Ils sont choisis pour leur expérience du secteur et leur connaissance de la Société. Les membres actuels du comité d’audit et de la RSE et leurs compétences en rapport avec les missions du comité sont les suivants :

• Michaela Robert, présidente du comité, membre indépendant, est diplômée de l’Université Paris IX Dauphine et Paris X Nanterre. Elle a exercé pendant 10 ans le métier d’Avocat en droit immobilier et des financements structurés au sein de cabinets internationaux. En 2005, elle rejoint les fonds d’investissement en immobiliers gérés par Morgan Stanley en tant que Chief Finance Officer. Elle fonde en 2010 une société de conseil en financement immobilier, dont elle est gérante. En 2020, elle est nommée Managing Director d’Eastdil Secured SAS, filiale française de la banque d’investissement immobilier internationale ;
• Alain Dassas, membre indépendant, représentant le fonds ABP (APG), a été en particulier directeur des relations bancaires et des marchés financiers de Renault, directeur financier de Renault Crédit International, directeur des opérations financières, directeur des services financiers de Renault ;
• Matthieu Lance, diplômé de l’École Centrale de Paris, a notamment été Managing Director Corporate Finance chez BNP Paribas (2007-2016), Responsable mondial adjoint puis Co-Responsable mondial des Fusions & Acquisitions chez Crédit Agricole CIB (2017-2022). Depuis mars 2022, il est directeur adjoint des investissements, responsable des actifs réels et des participations au sein du groupe Crédit Agricole Assurances ;
• Éliane Frémeaux, membre indépendant, a été Notaire associé au sein de la SCP Thibierge Associés jusqu’au 18 octobre 2012. Elle est membre de l’Institut d’Études Juridiques du Conseil Supérieur du Notariat. Elle a également été membre de la Commission relative à la Copropriété en représentation du Conseil Supérieur du Notariat auprès de la Chancellerie, de la Commission des Sites et Sols pollués rattachée au Conseil Supérieur des Installations Classées ;
• Léonore Reviron est diplômée de l’EDHEC Business School. De 2008 à 2011, elle a été responsable d’audit financier au Cabinet Ernst & Young. En 2011, elle a rejoint un groupe foncier coté au sein duquel elle a assumé les fonctions d’analyste financier corporate jusqu’en 2013 puis de responsable gestion des risques financiers. Elle occupe aujourd’hui des fonctions de Directrice de mission au sein d’un Cabinet de conseil, d’expertise-comptable et de commissariat aux comptes.

Indépendance

Le comité d’audit et de la RSE comprend actuellement trois membres indépendants sur les cinq qui le composent. En conséquence, la Société satisfait aux prescriptions légales, qui exigent que le comité d’audit comporte au moins un membre indépendant. Aussi, avec soixante pour cent, la proportion d’indépendant ne ressort que légèrement inférieure aux deux tiers recommandés par le Code AFEP-MEDEF. Par ailleurs, le comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social conformément à la recommandation 18.1 dudit Code.

Missions et attributions

Le comité d’audit et de la RSE assiste le conseil de surveillance dans son rôle de surveillance et de contrôle de la Société. Il est notamment chargé des missions suivantes :

• suivi du processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formulation des recommandations pour en garantir l’intégrité. En cas de dysfonctionnement dans ce processus, le comité s’assure que les actions correctrices ont été mises en place. Le comité examine les risques et les engagements hors-bilan significatifs, apprécie l’importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et informe le conseil de surveillance, le cas échéant. Il examine également le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses ;
• suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, et de gestion des risques de la Société ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. En cas de dysfonctionnements relevés, le comité s’assure que les plans d’actions appropriés ont été mis en place et des suites qui ont été données. À cette fin, il est informé des principaux constats des commissaires aux comptes et de l’audit interne. Il entend les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques et donne son avis sur l’organisation de leurs services. Il est informé du programme d’audit interne et reçoit, le cas échéant, les rapports d’audit interne ou leur synthèse périodique ;
• suivi de la réalisation par les commissaires aux comptes de leur mission. Le comité examine les principales zones de risques ou d’incertitudes identifiés par les commissaires aux comptes sur les comptes annuels ou consolidés, y compris les comptes semestriels, de leur approche d’audit et des difficultés éventuellement rencontrées dans l’exécution de leur mission ;
• examen et suivi du respect par les commissaires aux comptes des conditions d’indépendance. Il veille au respect des règles de rotation des commissaires aux comptes et de leurs associés signataires. Le comité assure le suivi du budget des honoraires des commissaires aux comptes afin de vérifier que celui-ci est en adéquation avec la mission. Le comité s’assure que le co-commissariat est effectif ;
• approbation de la fourniture par les commissaires aux comptes ou leur réseau respectif des services autres que la certification des comptes à la Société ou ses filiales. Il est précisé que, lors de sa réunion du 20 février 2017, le comité d’audit a décidé à l’unanimité d’autoriser la fourniture par les commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes, correspondant (i) à des missions requises de ces derniers par des textes législatifs ou réglementaires et (ii) aux missions habituelles fournies par les commissaires aux comptes ne présentant pas de risques pour leur indépendance compte tenu de leur objet et des conditions de leur réalisation. Les commissaires aux comptes devront remettre au comité d’audit et de la RSE un rapport semestriel sur ces services. Tous autres services devront être autorisés préalablement par le comité d’audit et de la RSE ;
• vérification des dispositions prises par la Société afin de garantir la continuité de l’exploitation en particulier en matière de documentation, de dossiers, de systèmes et veille à la protection de la Société contre les fraudes ou les malveillances ;
• vérification de la conformité de l’activité de la Société avec les lois et les règlements qui lui sont applicables.

Le comité d’audit et de la RSE est consulté obligatoirement sur :

• la nomination des commissaires aux comptes. Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes que le conseil de surveillance proposera à la désignation par l’assemblée générale en s’appuyant sur une procédure d’appel d’offres.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 322

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Il émet également une recommandation à cet organe lorsque le renouvellement du mandat du ou des commissaires est envisagé ; ■ les projets d’aménagement ou de modification importants des principes et méthodes comptables qui pourraient être envisagés ou qui paraîtraient nécessaires ; ■ les comptes semestriels et annuels.

Aussi, depuis l’exercice 2023, les sujets relatifs à la responsabilité sociale et environnementale (RSE) font désormais l’objet d’un travail préparatoire et approfondi réalisé par le comité d’audit et de la RSE avant présentation au conseil de surveillance. La réunion du conseil de surveillance du 28 février 2023 a ainsi pu bénéficier pour la première fois, pour l’ensemble des sujets liés à la RSE, des travaux réalisés en amont par le comité d’audit et de la RSE, dont les conclusions ont été présentées par son président au conseil, notamment quant à la revue de :

■ la résolution relative au Say on Climate qu’il est envisagé de présenter à l’assemblée générale 2023 ;
■ la stratégie Climat de la Société ;
■ la taxonomie ;
■ la déclaration de performance extra-financière (DPEF) ; et
■ les risques extra-financiers auxquels le Groupe est exposé, y compris de nature sociale et environnementale.

Le comité d’audit et de la RSE rend compte régulièrement au conseil de surveillance de l’exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

Le comité d’audit et de la RSE entretient des relations de travail suivies avec les membres de la direction, les responsables du contrôle interne, ceux de l’audit et les commissaires aux comptes. Le comité d’audit et de la RSE peut inviter les commissaires aux comptes à ses réunions afin de leur poser des questions sur des sujets de leur ressort. Le cas échéant, le comité d’audit et de la RSE peut demander la présence d’un collaborateur de la Société à ses réunions, afin de l’éclairer sur toute question particulière.

Le comité d’audit et de la RSE préconise au conseil de surveillance toutes mesures qui lui paraîtraient utiles. Le comité peut, s’il l’estime nécessaire, recourir à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance.

Délibérations – Compte rendu

Le comité d’audit et de la RSE ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont effectivement présents. Les avis sont pris à la majorité des membres présents. En cas d’égalité des voix, la voix du président compte double.

Le comité d’audit et de la RSE établit, s’il l’estime nécessaire un compte rendu de ses réunions, établi par le président. Celui-ci fait au conseil de surveillance son rapport sur les comptes semestriels et annuels.

Fréquence des réunions – Travaux du comité

Le comité d’audit et de la RSE se réunit sur convocation du président, à des dates fixées en fonction du calendrier d’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels. Il peut être réuni à tout moment en cas de nécessité. Les convocations sont adressées par tous moyens (courrier, télécopie, courriel…). La direction financière du Groupe fait parvenir la documentation nécessaire avant la réunion.

Au cours de l’exercice 2022, le comité s’est réuni à deux reprises, afin d’examiner les principaux points suivants :

■ réunion du 18 février 2022 : examen des projets de comptes au 31 décembre 2021 ; présentation des principaux risques auxquels le Groupe est exposé, y compris de nature sociale et environnementale ; bilan du plan d’audit interne 2021 et présentation du plan d’audit interne 2022 ; présentation des principales actions de contrôle interne et de gestion des risques à mener en 2022 ; présentation des expertises immobilières du patrimoine ; restitution des travaux des commissaires aux comptes ; point sur les assurances ;
■ réunion du 26 juillet 2022 : examen des projets de comptes semestriels au 30 juin 2022 ; présentation des principales actions de contrôle interne et de gestion des risques menées au cours du 1er semestre 2022 ; suivi du plan d’audit interne 2022 ; présentation des expertises immobilières du patrimoine ; point sur la gestion des taux d’intérêt restitution des travaux des commissaires aux comptes.

Outre les commissaires aux comptes, étaient présent à ces réunions le directeur général finances groupe, le directeur financier groupe adjoint, la directrice audit et contrôle interne groupe, le directeur juridique corporate, la Directrice de la consolidation et le directeur des comptabilités.

Le comité a également été amené à approuver la fourniture par les commissaires aux comptes ou leur réseau respectif de missions autres que la certification des comptes de la Société ou de ses filiales.

Comité des rémunérations et des nominations

Composition

Le comité des rémunérations et des nominations est exclusivement composé de membres du conseil de surveillance indépendants de la gérance. Les membres actuels du comité sont :

■ Alain Dassas, président indépendant du comité ;
■ Philippe Mauro, Secrétaire du comité ;
■ Michaela Robert, membre indépendant ;
■ Marie-Catherine Chazeaux, membre représentant les salariés.

Le comité des rémunérations et des nominations comprend deux membres indépendants, Alain Dassas et Michaela Robert. En conséquence, la Société satisfait à la recommandation 19.1 du Code AFEP-MEDEF qui prescrit que le comité en charge des rémunérations soit composé majoritairement de membres indépendants. Par ailleurs, le comité est présidé par un membre indépendant et ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Par ailleurs, conformément à la recommandation susvisée, un membre du conseil représentant les salariés, Marie-Catherine Chazeaux, a été désignée en novembre 2022 en qualité de membre du comité des rémunérations et des nominations.

Le comité bénéficie de la transversalité des fonctions de Michaela Robert et Alain Dassas qui sont par ailleurs respectivement présidente et membre du comité d’audit et de la RSE, notamment pour l’appréciation de la performance de la gérance en matière extra-financière et l’évaluation de la pertinence des critères de performance liés à la RSE à proposer au conseil de surveillance pour la fixation des éléments de sa rémunération.

Attributions

Le comité des rémunérations a été constitué par le conseil de surveillance du 26 juillet 2012, conformément à l’article 18 des statuts. Sur proposition du président du conseil de surveillance, il a été décidé d’attribuer à ce comité des pouvoirs plus larges que ceux qui sont prévus par les statuts. Le comité est amené à formuler des propositions concernant non seulement sur la rémunération de la gérance mais également celle des membres du conseil de surveillance et, le cas échéant, des principaux dirigeants du Groupe.

En novembre 2022, le conseil de surveillance a décidé que le comité des rémunérations interviendrait désormais également en qualité de comité des nominations, recevant ainsi la mission supplémentaire de proposer des candidatures en cas de modification dans la composition du conseil de surveillance. En conséquence de ses nouvelles missions, le comité des rémunérations a été rebaptisé « comité des rémunérations et des nominations ».

À ce titre, il est amené à :

■ débattre annuellement de l’indépendance des membres du conseil de surveillance, et à l’occasion de la nomination d’un nouveau membre du conseil ;
■ organiser et mettre en œuvre la procédure de sélection des futurs membres indépendants du conseil de surveillance. Sur sa proposition, le conseil de surveillance a inséré cette procédure dans son règlement intérieur à l’issue de la réunion du 28 février 2023 ;
■ faire des propositions au conseil de surveillance, après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil le cas échéant, notamment en termes de représentation entre les femmes et les hommes, d’indépendance, d’expériences et expertises, etc. ;
■ piloter la mise en œuvre de l’évaluation formalisée triennale de son fonctionnement avec l’aide d’un consultant extérieur.

Pour l’exercice de ses missions, le comité peut, s’il l’estime nécessaire, recourir à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance. Il a notamment fait usage de cette faculté à plusieurs reprises et dernièrement en 2019 en diligentant une étude du cabinet Towers Watson.

Travaux

En 2022, le comité s’est réuni une fois à l’effet d’examiner la proposition du commandité relative à la politique de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2022, sur laquelle il a émis un avis favorable, et de proposer au conseil la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance, ainsi que les éléments de rémunération de la gérance et du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 sous réserve de l’approbation des politiques susmentionnées par l’assemblée générale des actionnaires.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

323 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

Participation aux réunions du conseil et des comités spécialisés en 2022

	Conseil de surveillance	Comité d’audit et de la RSE	Comité des rémunérations et des nominations
	Présence/Nb de réunions	Taux d’assiduité	Présence/Nb de réunions
Christian de Gournay (Président du conseil)	5/5	100 %
Alain Dassas (Représentant permanent d’APG)	5/5	100 %	2/2
Catherine Leroy (Représentant permanent d’Alta Patrimoine)	5/5	100 %
Philippe Jossé (Représentant permanent d’ATI)	5/5	100 %
Marie-Catherine Chazeaux	5/5	100 %
Françoise Debrus (membre jusqu’au 7 mars 2022)	0/2	0 %	0/1
Matthieu Lance (membre depuis le 7 mars 2022)	3/3	100 %	1/1
Éliane Frémeaux	5/5	100 %	2/2
Bertrand Landas	5/5	100 %
Philippe Mauro	5/5	100 %
Jacques Nicolet	5/5	100 %
Najat Aasqui (Représentant permanent de Predica)	5/5	100 %
Léonore Reviron	5/5	100 %	2/2
Michaela Robert	5/5	100 %	2/2
Dominique Rongier	5/5	100 %	1/1
Taux moyen d’assiduité	97 %		91 %

Évaluation des travaux du conseil et des comités spécialisés

Conformément à son règlement intérieur, le conseil de surveillance procède régulièrement à l’évaluation de son fonctionnement et de l’exercice de ses missions. À cette fin, une fois par an, le conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et celui de ses comités. En outre, il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, avec l’aide d’un consultant extérieur, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

En 2021, le conseil de surveillance a procédé à la première évaluation externe de son fonctionnement, conduite par un cabinet de conseil indépendant et ayant notamment pris la forme de questionnaires et d’entretiens individuels avec chacun des membres du conseil de surveillance. La synthèse des résultats de cette évaluation externe a été présentée au conseil lors de sa réunion du 30 juillet 2021 par le président du conseil, membre indépendant. Il en ressort que les membres du conseil sont globalement satisfaits du fonctionnement du conseil. Le conseil est unanimement perçu comme sérieux, transparent, constructif et efficace. Son rôle est perçu de manière partagée par ses membres et accepté. La culture du conseil est jugée professionnelle, rigoureuse, organisée et courtoise, l’ambiance étant directe et constructive, et l’agenda étant assez opérationnel et efficace parfois aux dépens de la profondeur des débats.

Tenant compte des souhaits formulés par les membres du conseil de surveillance, les principaux axes d’amélioration retenus ont été les suivants :

• « investir à nouveau dans l’informel, la cohésion entre les membres et le dialogue hors conseil », notamment en réservant des moments de convivialité à l’issue ou en dehors des conseils, sachant que de tels moments se sont raréfiés à cause des confinements successifs liés à la pandémie de Covid-19. Cette mesure a été immédiatement mise en œuvre, lorsque cela a été possible au regard des contraintes sanitaires. Les membres du conseil ont notamment été invités par la Gérance à l’inauguration du nouveau quartier Issy Cœur de Ville, projet phare du Groupe en 2022, particulièrement exemplary en matière environnementale ;
• améliorer « les délais de réception par les membres des informations en amont des conseils et comités, afin de leur permettre d’être mieux préparés ». À cette fin, les meilleurs efforts seront faits pour assurer une communication de la documentation avec une semaine d’avance, ce qui a effectivement été le cas lors des réunions postérieures ;
• inviter les membres du conseil « à davantage s’exprimer : partage en séance de leurs propres expériences professionnelles, observations du marché et des pratiques de la concurrence ». Dans cette perspective, il a été proposé de tenir désormais quatre réunions par an, soit un par trimestre, au lieu de la fréquence antérieure de deux ou trois conseils par an. En 2021 et en 2022, cinq réunions du conseil de surveillance ont ainsi été organisées annuellement.

À l’issue de sa séance du 28 février 2023, le conseil de surveillance a pu débattre de son fonctionnement et de la préparation de ses travaux, en dehors de la présence des mandataires sociaux exécutifs de la Société (executive session).

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

324 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.4 Direction

6.2.4.1 Direction générale

La Société étant une société en commandite par actions, sa direction est assumée par la gérance, qui, en particulier, définit les orientations stratégiques du Groupe. Il est rappelé que la gérance de la Société est assumée par les sociétés Altafi 2 et Atlas, présidées et contrôlées par Alain Taravella. Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, est notamment gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea (cf. paragraphe 6.2.1 ci-dessus).

6.2.4.2 Direction opérationnelle

Ludovic Castillo est en charge de l’activité de foncière en centres commerciaux. À ce titre, il exerce notamment les mandats de directeur général de la société Foncière Altarea et de Gérant de la société Altarea France. Au sein du pôle promotion immobilière en logements, les principaux dirigeants sont Vincent Ego, directeur général de Cogedim, Alexis Moreau, directeur général de Pitch Immo, Rodolphe Albert, président d’Histoire et Patrimoine et Julien Pemezec, directeur général de Woodeum. Adrien Blanc est en charge du pôle promotion immobilière en Immobilier d’entreprise, occupant notamment les fonctions de Gérant d’Altarea Entreprise Holding. Baptiste Borezee, directeur général Délégué d’Altarea, est notamment en charge de la Stratégie, du M&A et du Pôle Services Groupe. Il est à ce titre président d’Altarea Investment Managers.

6.2.4.3 Les comités

Etant rappelé que des comités opérationnels existent au niveau des principales filiales d’Altarea (1), plusieurs comités permettent, dans le cadre de réunions périodiques, d’examiner régulièrement la marche des affaires et d’assister la direction générale dans les prises de décisions. Il s’agit principalement du comité exécutif du groupe et des comités de direction par métiers (comité de direction Altarea Promotion pôle Logement, comité de direction Altarea Entreprise et comité de direction Altarea Commerce) et des comités de direction par marque (comité de direction Cogedim, comité exécutif Pitch Immo et comité exécutif Histoire & Patrimoine notamment).

COMITÉ EXÉCUTIF GROUPE

Le comité exécutif du Groupe comprend onze membres rassemblés autour d’Alain Taravella et de Jacques Ehrmann :

• Éric Dumas, directeur général finances Groupe ;
• Nathalie Bardin, Directrice Marketing Stratégique, RSE et Innovation ;
• Adrien Blanc, président d’Altarea Entreprise ;
• Baptiste Borezee, directeur général Délégué en charge de la Stratégie, du M&A et du Pôle Services Groupe ;
• Ludovic Castillo, président d’Altarea Commerce ;
• Rodrigo Clare, directeur général Délégué d’Altarea Commerce ;
• Vincent Ego, directeur général Logement et Immobilier d’Entreprise Régions de Cogedim ;
• Karine Marchand, Directrice des Ressources Humaines Groupe ;
• Alexis Moreau, directeur général de Pitch Immo ;
• Rodolphe Albert, président d’Histoire & Patrimoine.
• Julien Pemezec, directeur général de Woodeum.

Le comité exécutif se réunit en général une à deux fois par mois. Il assiste la gérance dans l’exercice de ses missions générales en diffusant et en mettant en œuvre les orientations stratégiques qu’elle a définies. Par ailleurs, un Comité des Managers, instance d’information et d’échange du Groupe, comprenant, à fin 2022, 356 membres occupant les postes les plus importants au sein du Groupe, se réunie une à deux fois par an.

(1) Voir le paragraphe 6.2.3.2 ci-dessus pour la présentation des comités spécialisés du conseil de surveillance.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

325 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.4.4 Politique de mixité dans les instances dirigeantes

Le Groupe Altarea mène depuis plusieurs années une politique volontariste pour promouvoir la mixité et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, le secteur immobilier étant historiquement peu mixte. En matière de mixité des instances dirigeantes, et plus largement dans les postes à plus forte responsabilité, l’objectif fixé en 2022 par la gérance est de compter au moins 30 % de femmes en 2027, et 40 % en 2030, dans les postes de direction, y compris opérationnelle et stratégique, au sein du Groupe, ainsi que dans les Comités de Direction des filiales et des fonctions centrales. Pour atteindre ces objectifs, tout en continuant de faire reposer la politique de nomination principalement sur la promotion interne, les modalités de mise en œuvre reposent notamment sur les actions suivantes :

• constituer d’abord un vivier de talents féminins en augmentant chaque année la proportion de femmes représentées au sein du Comité des Managers. Au 31 décembre 2022, il était composé de 356 membres occupant les postes les plus importants au sein du Groupe, dont 30,1 % de femmes. Ce vivier permettra de mieux pourvoir les futures vacances de poste dans les comités de direction des différentes unités du Groupe.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 326

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6

Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.2.5 Informations complémentaires

6.2.5.1 Absence de conflits d’intérêts

Aucun conflit d’intérêts n’a été relevé au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale entre les devoirs de ceux-ci et d’autres devoirs éventuels. Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance, chacune des personnes participant aux travaux du conseil, qu’elle soit membre du conseil ou représentant permanent d’une personne morale membre du conseil, doit agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de la Société et ne peut utiliser son titre ou ses fonctions de membre du conseil de surveillance pour s’assurer, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire. Elle a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, même potentiel, et a l’obligation de faire part au président du conseil, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêts entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent (ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe) et, d’autre part, la Société ou toute société de son groupe. Ces dispositions s’appliquent notamment lorsque, au titre de toute opération étudiée ou engagée par la Société ou toute société de son groupe, un membre du conseil ou une société dont un membre du conseil de surveillance serait salarié ou mandataire social (ainsi que toute société du même groupe) aurait des intérêts concurrents ou opposés de ceux de la Société ou des sociétés de son groupe. Dans une telle hypothèse, le membre concerné (ou son représentant permanent) doit prendre les mesures nécessaires afin de remédier à ce conflit (au besoin en s’abstenant de participer aux délibérations et au vote du conseil de surveillance ou de tout comité relatif à ladite opération), et plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité. En particulier, en cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts en cours d’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné doit, dès qu’il en a connaissance, en avertir le président du conseil et s’abstenir de participer aux débats et votes du conseil de surveillance consacrés à l’examen des points à l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement. Chaque année, le conseil de surveillance examine, au cas par cas, l’indépendance de ses membres qualifiés d’indépendant au regard des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF. À la connaissance de la Société, il n’existe pour les membres du conseil de surveillance et la gérance de la Société aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que :
* les obligations mises en place par le Groupe en application du règlement intérieur du conseil de surveillance et son annexe relative à la déontologie boursière, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d’abstention d’intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d’initié ;
* les restrictions à la libre disposition des actions stipulées le cas échéant dans le cadre de nantissement de compte titres financiers au sein desquels des actions de la Société auraient été inscrites par les intéressés (cf. § 7.1.5 ci-dessous).

6.2.5.2 Condamnations, faillites, incriminations

À la connaissance de la Société et compte tenu des informations mises à sa disposition, aucun des cogérants et aucun membre du conseil de surveillance de la Société n’a été, au cours des cinq dernières années, l’objet :
* de condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
* d’une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
* d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

6.2.5.3 Conventions entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales

À l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, aucune convention n’a été conclue au cours de l’exercice écoulé entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et des filiales de la Société.

6.2.5.4 Procédure d’évaluation des conventions courantes

Lors de sa séance du 2 mars 2020, le conseil de surveillance a adopté une charte interne sur les conventions et engagements réglementés. Cette charte s’inscrit dans le cadre :
* de la procédure d’évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte) et codifiée à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, applicable aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé sur renvoi de l’article L. 226-10 dudit Code ; et
* de la recommandation de l’AMF n° 2012-05 du 2 juillet 2012, modifiée le 29 avril 2021, et plus particulièrement sa proposition n° 4.1.

L’objet de la charte est double :
* rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporter des précisions quant à la méthodologie et à la procédure d’évaluation appliquée en interne par la Société pour qualifier les différentes conventions ;
* mettre en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Elle tient compte de l’étude de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) sur les conventions réglementées et courantes publiée en février 2014. La charte s’applique à la société Altarea et à toutes ses filiales françaises dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, soumises à la réglementation relative aux conventions dites réglementées.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 327

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.3 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.3.1 Principes et règles

6.3.1.1 Gérance

L’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019, a instauré de nouvelles règles applicables aux sociétés en commandites par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Elles sont codifiées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce et prévoient notamment un régime de consultation des actionnaires ex ante et ex post, là où chez Altarea l’assemblée générale des actionnaires était jusqu’alors directement appelée à décider et fixer la rémunération de la Gérance en application des statuts de la Société. L’article 26.3 du Code AFEP-MEDEF auquel se réfère la Société recommandait de procéder à une consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux. La pratique de la Société en matière de fixation de la rémunération de la gérance allait au-delà de cette recommandation.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 328

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

La rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, était en effet fixée directement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, laquelle avait donc un véritable pouvoir décisionnel, pouvoir qui était exercé ex-ante. L’assemblée générale n’était pas simplement consultée ex post pour se prononcer sur une rémunération qui aurait été accordée à la gérance par un autre organe de la Société. L’assemblée générale fixait, elle-même et en amont, la rémunération de la gérance. Il n’était donc pas opportun que l’assemblée émette un avis sur ses propres décisions. En application des nouvelles règles issues de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 susvisée, la rémunération de la gérance n’est plus directement fixée par l’assemblée générale des actionnaires, mais déterminée conformément à une politique de rémunération, décrivant toutes les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquant le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Cette politique de rémunération doit être établie chaque année par l’associé commandité après avis consultatif du conseil de surveillance statuant sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations.

Établissement d’un projet de politique de rémunération par le commandité
Recommandation donnée par le comité des rémunérations et des nominations
Avis donné par le conseil de surveillance
Vote ex ante de l’AGO sur un projet de résolution relatif à la politique de rémunération
Détermination et attribution des éléments de rémunération par le conseil de surveillance après avis du comité des rémunérations
Vote ex post de l’AGO statuant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre de l’exercice écoulé

Elle fait ensuite l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’assemblée générale, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération (vote ex ante). En cas de désapprobation, la dernière politique de rémunération approuvée continue de s’appliquer et une politique de rémunération révisée est soumise à la prochaine assemblée générale ordinaire. Les éléments de la rémunération, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Dans des circonstances exceptionnelles, il est possible de déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En définitive, les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués à la gérance (vote ex post).

6.3.1.2 Le conseil de surveillance

Conformément aux statuts, l’assemblée générale des actionnaires peut allouer aux membres du conseil une rémunération annuelle, au titre de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance exclusivement, dont le montant est porté dans les frais généraux. Le conseil de surveillance répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu’il juge convenables. Les membres du conseil de surveillance ont droit, en outre, au remboursement de toutes les dépenses, des frais de déplacement et des frais de toute nature qu’ils feront dans l’intérêt de la Société. L’assemblée générale du 20 mai 2009 a décidé d’allouer une rémunération globale de 600 000 euros aux membres du conseil de surveillance au titre de l’année 2009 et pour chacune des années ultérieures jusqu’à une nouvelle décision de l’assemblée générale ordinaire. Ce montant annuel global, inchangé depuis lors, a été porté à 620 000 euros par l’assemblée générale du 24 mai 2022. Par ailleurs, en application des nouvelles règles introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 présentées ci-dessus, le conseil de surveillance établit désormais chaque année une politique de rémunération de ses membres qui est soumise à l’approbation de l’assemblée générale annuelle (vote ex ante). Les éléments de la rémunération des membres du conseil de surveillance, proprement dite, sont ensuite déterminés, attribués, ou pris par délibération du conseil de surveillance en application de la politique de rémunération adoptée par l’assemblée générale. Les actionnaires sont consultés a posteriori pour statuer en assemblée générale (vote ex post) sur les éléments de rémunération effectivement versés ou attribués.

Le président du conseil de surveillance

Depuis 2013, la rémunération du président du conseil de surveillance est fixée à un montant fixe annuel, global et exclusif de toute autre rémunération. Initialement fixé à 300 000 euros brut par an, sur la proposition du comité des rémunérations le conseil de surveillance a décidé de modifier, à compter du 1er juillet 2019, le montant annuel de la rémunération du président du conseil à un montant global de 250 000 euros, prélevé sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale. Reconduite depuis, cette modalité de rémunération du président du conseil de surveillance est conforme à la politique de rémunération votée annuellement par l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Les membres du conseil de surveillance

Afin d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance et après avoir examiné les rémunérations allouées au titre de la présence par des sociétés comparables, le conseil de surveillance du 26 février 2019 a décidé de fixer, à compter du 1er janvier 2019, le montant des rémunérations au titre de la présence à 3 000 euros par présence effective aux séances du conseil et de ses comités spécialisés.

6.3.2 Politique de rémunération au titre de l’exercice 2023

Conformément aux dispositions applicables aux sociétés en commandite par actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, introduites par l’ordonnance du 27 novembre 2019 susvisée et codifiées aux articles L. 22-10-76 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale ordinaire annuelle 2023 des actionnaires sera appelée à statuer sur la politique de rémunération de la gérance et des membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2023. Les éléments de cette politique, décrite ci-dessous, ont été arrêtés le 28 février 2023 par le conseil de surveillance pour la rémunération de ses membres, et par le commandité, après avis du conseil de surveillance, pour la rémunération de la gérance, le conseil de surveillance ayant statué sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations. La politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l’intérêt social de la Société, compétitive et adaptée à la stratégie commerciale de la Société, tout en permettant de contribuer à sa pérennité et de promouvoir ses performances financières et extra-financière.

6.3.2.1 Politique de rémunération de la gérance

La politique de rémunération de la gérance pour l’exercice 2023 décrite ci-après, a été établie par le commandité et a fait l’objet d’un avis favorable unanime du conseil de surveillance du 28 février 2023, après examen des propositions du comité des rémunérations et des nominations.

• La détermination des éléments de la rémunération de la gérance, à titre d’honoraires, relève de la responsabilité du conseil de surveillance et se fonde sur les propositions du comité des rémunérations et des nominations en prenant en compte les principes figurant dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, benchmark, cohérence, intelligibilité des règles et mesure.
• Le conseil de surveillance et le comité des rémunérations et des nominations prendront en compte toute étude d’analyse des pratiques de marché (benchmark) ainsi que tous éléments exceptionnels intervenus au cours de l’exercice.
• La rémunération de la gérance, versée sous forme d’honoraires, est composée notamment d’une rémunération annuelle fixe et d’une rémunération variable établie dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 329

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

• Le montant de la rémunération annuelle fixe doit permettre à la gérance d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Il ne doit en principe être revu qu’à intervalle de temps relativement long. Il doit prendre en compte les autres éléments de rémunération, notamment fixe, versés le cas échéant par d’autres sociétés du Groupe au titre des fonctions et responsabilités exercées dans ces sociétés. Pour l’exercice 2023, il pourra être fixé dans une fourchette comprise entre 900 000 euros et 2 000 000 euros, en tenant compte de ce qui précède.
• La rémunération variable vise à conditionner une partie significative de la rémunération de la gérance à la performance du Groupe. Elle est établie sur une base annuelle et peut également prévoir une composante long terme visant à aligner au mieux les intérêts de la gérance sur ceux des actionnaires dans le but de créer de la valeur dans la durée. Le conseil de surveillance doit définir de manière précise les critères quantifiables et les critères qualitatifs permettant de déterminer les conditions d’attribution de la rémunération variable de la gérance, en intégrant plusieurs critères liés à la responsabilité sociale et environnementale, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques de l’entreprise. Ces critères, définis de manière précise, doivent refléter les enjeux sociaux et environnementaux les plus importants pour l’entreprise, les critères quantifiables devant être privilégiés.# 6.3.3 Informations sur les rémunérations de l’exercice 2022

6.3.3.1 Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2022

En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle 2023 sera appelée à statuer sur les éléments de rémunérations versés ou attribués au titre de l’exercice 2022 au travers :

• d’une résolution globale concernant l’ensemble des rémunérations versées aux mandataires sociaux ; et
• de résolutions distinctes pour la Gérance et pour le président du conseil de surveillance.

Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, au titre de son mandat de Gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, sont également présentées ci-dessous bien qu’elles n’entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la Gérance proprement dite.

Éléments de rémunération versés ou attribués à la gérance

En application de la politique de rémunération de la gérance adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022, la rémunération de la gérance sous forme d’honoraires, due au titre de l’exercice 2022, a été fixée à l’unanimité par le conseil de surveillance sur recommandation du comité des rémunérations, comme suit, en intégrant une partie fixe et une partie variable liée à la performance économique et à la performance RSE du Groupe :

1. une rémunération annuelle fixe d’un montant de 900 000 euros, hors taxes, payable par trimestre, par quart et non révisable ;
2. une rémunération annuelle variable composée de deux éléments :
   • une rémunération variable annuelle égale à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action, multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice, à savoir :
     • 1,5 % du montant du FFO par action allant de 13,00 euros à 15,50 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice concerné,
     • 3 % du montant du FFO par action dépassant 15,50 euros, le montant obtenu étant multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice concerné,
       étant précisé que le nombre d’actions moyen dilué de l’exercice est publié dans le rapport annuel de la Société et que cette rémunération variable sera payable par provision au plus tard le 31 mars suivant la fin de l’exercice,
   • une rémunération variable annuelle dépendant du classement GRESB Green Star (1) de la Société à savoir :
     • en cas d’atteinte ou de maintien du niveau 5 étoiles au classement du GRESB Green Star (1) la rémunération variable sera égale à 350 000 euros hors taxes,
     • en cas d’atteinte ou de maintien du niveau 4 étoiles au classement du GRESB Green Star (1) la rémunération variable sera égale à 175 000 euros hors taxes,
     • en dessous du niveau 4 étoiles aucune rémunération variable à ce titre ne sera due.
       étant précisé que cette rémunération variable sera payable par provision dans le mois suivant l’obtention du classement GRESB Green Star (1).

La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu’Altafi 2, cogérante, assume également la gérance d’Altareit, filiale cotée détenue à 99 % par la Société qui constitue la société de tête du pôle promotion et diversification du Groupe.

(1) Classement de référence international, le GRESB (Global Real Estate Sustainability) évalue chaque année la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 330 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Les critères quantifiables doivent être simples, pertinents et adaptés à la stratégie de l’entreprise. Ils doivent être prépondérants. Ils devront notamment porter sur les principaux indicateurs financiers habituellement retenus pour évaluer la performance financière du Groupe et en particulier ceux couramment communiqués au marché tels que le FFO (Funds From Operations). Dans l’hypothèse où le critère du FFO serait retenu, la rémunération variable annuelle y afférente devrait être égale à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO par action multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice. Les critères qualitatifs doivent être définis de manière précise et doivent notamment être fonctions d’objectifs en matière de développement durable et de responsabilité sociétale et environnementale, auxquels le Groupe attache une grande importance, tels que la notation ou le statut attribué par le GRESB (1). Au sein de la rémunération variable annuelle, lorsque des critères qualitatifs sont utilisés, une limite doit être fixée à la part qualitative. Le montant maximum de la rémunération variable dépendant de critères qualitatifs devra être compris entre 35 % et 100 % de la rémunération fixe annuelle. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice ne pourront être définitivement versés à la gérance qu’après approbation par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex post) et accord du commandité.

• En cas de pluralité de gérants, ceux-ci font leur affaire de la répartition de la rémunération entre eux. Ce principe de globalité de la rémunération de la gérance est fixé par l’article 14 des statuts de la Société.
• Le cas échéant, les personnes physiques, représentants légaux des personnes morales composant la gérance de la Société, qui sont amenées à exercer des fonctions distinctes de celles liées à la gérance de la Société, peuvent être rémunérées sur la base d’un mandat social au sein de la filiale concernée. Les éléments de cette rémunération, fixes et éventuellement variables (y compris par voie d’attribution gratuite d’actions), doivent être déterminés en considération des fonctions et responsabilités assumées.
• Les éléments de rémunération de la gérance doivent être suffisamment compétitifs pour attirer et retenir les meilleurs profils et talents et aligner au mieux les intérêts des bénéficiaires sur ceux des actionnaires dans un objectif de création de valeur dans la durée. Il est tenu compte le cas échéant de l’expérience des bénéficiaires et des pratiques de marché des sociétés comparables.
• Ils font l’objet d’un examen annuel afin de vérifier qu’ils sont toujours adaptés à la stratégie de l’entreprise et à son actualité, le comité des rémunérations et des nominations veillant en particulier à la stabilité de l’appréciation des conditions de performance sur plusieurs années et à ce que le poids des critères quantitatifs de la rémunération variable soit plus important que celui des critères qualitatifs.

6.3.2.2 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Après avis du comité des rémunérations et des nominations, le conseil de surveillance a décidé de reconduire pour l’exercice 2023, la politique de rémunération de ses membres au titre de l’exercice 2022 votée par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022, laquelle est établie comme suit.

• La rémunération des membres du conseil de surveillance se compose de rémunérations allouées à raison de la participation aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés, dont le montant maximum est voté par l’assemblée générale et dont la répartition est décidée par le conseil de surveillance. La part variable attachée à cette rémunération est donc prépondérante, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle doit permettre d’inciter les membres à participer activement aux travaux du conseil de surveillance.
• Une rémunération fixe globale peut être allouée au président du conseil de surveillance dont le montant devra être prélevé sur l’enveloppe globale votée par l’assemblée générale et être exclusif de toute autre rémunération. Conformément au Code AFEP- MEDEF, le président du conseil de surveillance ne dispose d’aucune rémunération variable annuelle, ni de rémunération variable pluriannuelle et ne bénéficie d’aucun dispositif d’intéressement long terme sous forme d’options d’actions ou d’actions de performance. Lors de l’assemblée générale annuelle 2024, les actionnaires seront de nouveau appelés à émettre un avis sur les éléments de rémunération dus ou attribués au président du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023, étant précisé que le versement de la rémunération fixe du président du conseil au titre dudit exercice n’est pas conditionné à un vote favorable de ladite assemblée générale. Il est rappelé que la rémunération du président du conseil de surveillance, fixée en 2013 à 300 000 euros bruts annuels, a été ramenée à 250 000 euros bruts annuels à compter du 1er juillet 2019 par le conseil de surveillance sur proposition du comité des rémunérations (cf.§ 6.3.1.2 ci-dessus).
• Il peut également être alloué aux autres membres du conseil de surveillance, en sus de leur rémunération liée à la présence effective aux réunions, une rémunération au titre de missions ponctuelles confiées par le conseil de surveillance conformément à la réglementation en vigueur.
• Le montant annuel de l’enveloppe globale pour la rémunération des membres du conseil de surveillance, fixé à 620 000 euros par l’assemblée générale du 24 mai 2022, constitue un plafond global qui demeurera inchangé pour l’exercice 2023, sauf décision contraire de l’assemblée.
• Les membres du conseil de surveillance peuvent en outre être remboursés de tous les frais et dépenses raisonnables occasionnés dans l’exercice de leurs fonctions, sous réserve de la production de tous les justificatifs nécessaires.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

À ce titre, le conseil de surveillance d’Altareit a fixé la rémunération de la gérance d’Altareit, conformément à la politique de rémunération votée par l’assemblée générale des actionnaires de ladite société, en prévoyant un honoraire fixe, d’un montant annuel de 900 000 euros HT, et un honoraire variable éventuel composé de deux parties :

• l’une dépendant de critères financiers, égale à 1,5 % du montant du résultat net consolidé part du Groupe Altareit dépassant 60 millions d’euros au titre de l’exercice 2022 ; et
• l’autre dépendant de critères extra-financiers, d’un montant maximum de 350 000 euros HT, allouée à la Gérance selon la proportion et en fonction des critères suivants :
  • thème climat (50 %) : déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion,
  • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du management des équipes, et
  • thème gestion des ressources humaines (25 %) : qualité du dialogue social.

En application des principes de mesure et d’exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le conseil de surveillance de la Société a décidé de plafonner en 2022 le montant global des honoraires fixes et variables pouvant être perçus par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit à un montant global cumulé de 4 000 000 euros HT.

(1) Global Real Estate Sustainability Benchmark, classement international de références qui évalue chaque année la performance et la politique RSE des entreprises du secteur immobilier.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 331

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6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Le détail des éléments de rémunérations dues à la Gérance en 2022 est présenté dans le tableau ci-après, étant précisé qu’Altafi 2 a été le seul et unique bénéficiaire de la rémunération de la Gérance, ni Alain Taravella, ni Atlas n’ont perçu de rémunération au titre de leur mandat de gérant :

| Éléments de rémunération dus (en milliers d’euros) | 2021 | 2022 | Observations # GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

La part croissante des honoraires dus par Altareit dans le montant global des éléments de rémunération de la gérance résulte de la mise en place par Altareit, en 2021, d’un honoraire variable assis sur des critères de performance financiers et, en 2022, d’une part variable conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance extra-financiers. Pour tenir compte de ces nouveaux éléments, conformément aux principes d’exhaustivité et de modération prônés par le Code AFEP-MEDEF, et suivant la proposition faite par le commandité : (i) le montant des honoraires annuels fixes de la gérance a été abaissé de 100 000 €, passant de 1 000 000 € à 900 000 € chez Altarea et Altareit, (ii) les règles relatives aux honoraires variables ont été durcies, avec le rehaussement des seuils à atteindre pour bénéficier de la part variable liés au critère du FFO/action et la diminution du montant de la part variable reposant sur le critère extra-financier du classement au GRESB Green Star, (iii) la mise en place d’un plafond global des honoraires fixes et variables pouvant être perçus par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante de la Société et de sa filiale d’Altareit fixé à un montant global cumulé de 4 000 000 euros HT. En global, la part variable annuelle est ainsi limitée à 122 % du montant des honoraires fixes.

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION 2022 DUE

STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE 2022 DUE

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 333

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Éléments de rémunération versés ou attribués à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management

Les rémunérations versées ou attribuées à Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, au titre exclusivement de son mandat de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, sont en tant que de besoin présentées ci-dessous bien qu’elles n’entrent pas dans le champ de la politique de rémunération de la gérance proprement dite. Il ne bénéficie pas de contrat de travail au sein du Groupe.

Éléments de rémunération (en milliers d’euros)	2021	2022	Observations
Rémunération fixe	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération fixe d’Altarea
Rémunération variable annuelle	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération variable d’Altarea
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération variable d’Altarea
Rémunération exceptionnelle	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de rémunération exceptionnelle d’Altarea
Attribution de stock-options	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de stock-options
Attribution d’actions de performance	5 908	1 577	Jacques Ehrmann a bénéficié de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management, l’acquisition définitive d’une partie (25 %) de ces actions demeurant soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe :
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	Jacques Ehrmann n’est pas membre du conseil de surveillance. Il ne bénéficie donc pas de rémunération à ce titre
Avantage de toute nature	-	-	Véhicule de fonction – Mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire
Indemnités de départ	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas d’indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	0	0	Jacques Ehrmann ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire
Autres rémunérations	750	750	Rémunération dues par Altarea Management à Jacques Ehrmann au titre de son mandat de Gérant de cette société, le montant correspondant à sa rémunération fixe annuelle.

(a) Jacques Ehrmann a bénéficié en 2021 de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management, l’acquisition définitive de 52 % de ces actions demeurant soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe :

(b) Selon la méthode de valorisation retenue pour les comptes consolidés.

Numéro de plan	Date d’attribution	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions d’acquisition	Nombre d’actions	Valorisation (b)
Plan 93	31/03/2022	01/04/2023	01/04/2024	Présence	6 286 914	k€
Plan 94	31/03/2022	01/04/2024	01/04/2024	Présence	2 143 293	k€
Plan 95	31/03/2022	01/04/2024	01/04/2024	Performance (1) et présence	2 700 370	k€

Numéro de plan	Date d’attribution	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions d’acquisition	Nombre d’actions	Valorisation (b)
Plan 81	31/03/2021	01/04/2022	01/04/2023	Présence	10 000	1 374 k€
Plan 82	30/04/2021	31/03/2024	31/03/2024	Performance (2) et présence	3 000	412 k€
Plan 88	04/06/2021	31/03/2025	31/03/2025	Performance (3) et présence	30 000	4 122 k€

(1) L’acquisition de 50 % des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance financière et extra-financière sur deux exercices, ces objectifs étant fondés pour 25 % du total des actions attribuées au maximum sur la performance du FFO/action du groupe, pour 12,50 % maximum sur la performance de l’ANR/action, pour 12,5 % maximum sur des objectifs relatifs au climat (5 % maximum), aux ressources humaines (5 % maximum), notamment en termes de féminisation des postes les plus importants et de mobilité/ promotion interne et à la satisfaction client (2,5 % maximum).

(2) L’acquisition de 50 % des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance financière et extra-financière sur trois exercices, fondés pour moitié sur la performance du FFO/action du groupe, pour un quart sur la performance de l’ANR/action, et pour un quart sur des objectifs relatifs au climat, aux ressources humaines (notamment en termes de féminisation des postes les plus importants et de mobilité/promotion interne) et à la satisfaction client.

(3) L’acquisition de 70 % des actions est conditionnée à la réalisation d’objectifs de performance économique à long terme pour chaque activité, Immobilier d’entreprise, Commerce et Logement, sur les exercices 2021 à 2024.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 334

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2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Éléments de rémunération versés ou attribués à Christian de Gournay, président du conseil de surveillance

Éléments de rémunération (en milliers d’euros)	2021	2022	Observations
Rémunération fixe	250	250	Montant global et exclusif de toute autre rémunération – Il est prélevé sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale (a)
Rémunération variable annuelle	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération variable
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération variable
Rémunération exceptionnelle	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle
Attribution de stock-options	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d’options d’achat ou de souscription d’actions
Attribution d’actions de performance	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de plans d’attribution gratuite d’actions
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de rémunération autre que la rémunération fixe ci-dessus prélevée sur l’enveloppe de rémunération du conseil de surveillance votée par l’assemblée générale des actionnaires
Avantage de toute nature	-	-	Voiture de fonction
Indemnités de départ	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d’indemnité de départ
Indemnité de non-concurrence	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas d’indemnité de non-concurrence
Régime de retraite supplémentaire	0	0	Le président du conseil de surveillance ne bénéficie pas de régime de retraite
Autres rémunérations	0	0	Néant

(a) Cf. paragraphe 6.3.1.2 ci-dessus.

Rémunérations des membres du conseil de surveillance

Les rémunérations des membres du conseil de surveillance, mandataires sociaux non dirigeants, sont présentées dans le tableau n° 3 du paragraphe 6.3.3.2 ci-après.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 335

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6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Autres informations

En application des dispositions de l’article L. 22-10-9, 6° et 7°, du Code de commerce (1) , le tableau ci-dessous présente pour les cinq exercices les plus récents :

• les ratios entre (i) le niveau respectif des honoraires de la Gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance et (ii) celui de la rémunération, moyenne d’une part, et médiane d’autre part, toutes charges sociales comprises, des salariés du groupe Altarea, autres que les mandataires sociaux, sur une base équivalent temps plein ;
• l’évolution annuelle des honoraires de la Gérance et de la rémunération du président du conseil de surveillance, au regard des performances du Groupe.

Conformément aux recommandations de l’AFEP, issues des « Lignes directrices sur les multiples de rémunérations » mises à jours en février 2021, il est précisé que pour les calculs de ces ratios :

• le périmètre pris en compte comprend Altarea et l’ensemble de ses filiales directes et indirectes comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

233-16 du Code de commerce (2) ; ■ les rémunérations des mandataires sociaux, inclues au numérateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au titre de l’exercice concerné, sous forme d’honoraires fixe et variable pour la Gérance ; ■ les rémunérations des salariés, inclues au dénominateur, comprennent l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice concerné (notamment, part fixe et variable, rémunérations exceptionnelles, épargne salariale, y compris abondement, intéressement ou participation, la valorisation des actions attribuées gratuitement et avantages en nature, ainsi que les charges et cotisations sociales et patronales y afférentes – les indemnités de départ étant exclues). (1) Introduites par l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, prise en application de la Loi Pacte du 22 mai 2019. (2) Aucun ratio distinct n’est publié pour la société Altarea, ayant peu de salariés et n’étant pas représentatif de l’effectif global du groupe Altarea.

	2018	2019	2020	2021	2022
Gérance (honoraires)
Évolution annuelle des honoraires versées (incluant la partie variable due au titre de l’exercice N-1 et versée en N)	4,9%	-40,4%	-25,4%	14,3%
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	55,8	55,5	35,0	23,3	27,6
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	46,0	45,8	28,9	19,2	22,8
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent	-0,57%	-36,93%	-33,40%	18,45%
Président du conseil de surveillance
Évolution annuelle de la rémunération versée	-8,3%	-9,1%	-	-	-
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés	3,1	2,7	2,6	2,3	2,4
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés	2,6	2,2	2,2	1,9	2,0
Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent	-13,09%	-3,87%	-10,78%	3,61%
Performances du Groupe
FFO part du Groupe (en millions d’euros)	276	293	230	264	275
Évolution par rapport à l’exercice précédent	6,2%	-21,5%	15,0%	4,16%
Chiffres d’affaires consolidé (en millions d’euros)	2406	3109	3056	3030	3013
Évolution par rapport à l’exercice précédent	29,2%	-1,7%	-0,8%	-0,6%
Salariés
Évolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe par rapport à l’exercice précédent	5,5%	-5,4%	12,1%	-3,5%
Évolution du nombre de salariés du Groupe (ETP) par rapport à l’exercice précédent	3,5%	1,9%	-2,2%	13,4%

Pour la gérance, il faut souligner qu’il s’agit de comparer entre (i) les honoraires annuels versés par Altarea et sa filiale Altareit à la société Altafi 2, personne morale qui ne verse aucune rémunération à ses dirigeants et faisant partie d’un groupe supportant ses propres coûts et charges de fonctionnement et (ii) des salaires de personnes physiques. Ces ratios ne reflètent donc pas fidèlement les écarts de rémunérations entre personnes physiques (cf. supra). Il est rappelé qu’en 2019, le montant des honoraires de la gérance a été significativement réduit par rapport aux exercices précédents, alors même que l’action de la gérance se traduisait par une croissance importante et constante des performances financières et extra-financières du Groupe depuis plusieurs années. Cette réduction est particulièrement visible dans ce tableau ci-dessus (voir colonne 2020 compte tenu du décalage lié au versement d’une partie des honoraires variables en exercice N au titre de l’exercice écoulé N-1). Les informations relatives à la politique salariale du Groupe figurent au paragraphe 4.4.3 ci-dessus.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 336

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Tableau 1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social, ainsi qu’à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management (en milliers d’euros)

	Exercice 2021	Exercice 2022
Atlas – Cogérante
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Total Atlas	0	0
Altafi 2 – Cogérante (rémunération sous forme d’honoraires)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	3 208 (a)	2 821 (b)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Total Altafi 2	3 208	2 821
Alain Taravella – Cogérant jusqu’au 12/12/2022 – Président d’Altafi 2 et d’Atlas
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Total Alain Taravella	0	0
Jacques Ehrmann – Gérant d’Altarea Management – directeur général d’Altafi 2
Rémunérations dues au titre de l’exercice (c) (détaillées au tableau 2)	750	750
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	5 908	1 577 (d)
Total Jacques Ehrmann	6 658	2 327

(a) Montant définitif correspondant à 2 011 k€ au titre de la gérance d’Altarea et 1 197 k€ au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea.
(b) Montant définitif correspondant à 1 355 k€ au titre de la gérance d’Altarea et 1 466 k€ au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea.
(c) Jacques Ehrmann n’a reçu aucune rémunération d’Altarea ni d’Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société.
(d) Jacques Ehrmann a bénéficié de trois plans d’attribution gratuite d’actions au titre de ses fonctions de gérant d’Altarea Management, l’acquisition définitive d’une partie de ces actions demeurant notamment soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années, conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe (voir ci-dessus § 6.3.3.1).

6.3.3.2 Présentation standardisée des rémunérations des mandataires sociaux

Les informations ci-après sont fournies en application de la recommandation relative à l’information à donner sur les rémunérations des mandataires figurant au paragraphe 13.3 du Guide d’élaboration des documents de référence de l’AMF (Position-Recommandation AMF n° 2021-02). Pour rappel, la Société a pour dirigeant mandataire social une gérance composée de deux cogérants : les sociétés Atlas et Altafi 2, lesquelles sont présidées par Alain Taravella et contrôlées par celui-ci au sens des dispositions de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Jacques Ehrmann est directeur général d’Altafi 2 et gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea. Il ne perçoit aucune rémunération d’Altarea ou d’Altafi 2. Les éléments de rémunération qui lui sont versés ou attribuées le sont exclusivement au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management. Les mandataires sociaux non dirigeants sont les membres du conseil de surveillance. Pour l’application des dispositions des articles L. 22-10-9 et L. 233-16 du Code de commerce, il est précisé qu’en dehors de la société Altarea, de ses filiales et de la société Altafi 2, aucune autre entreprise versant une rémunération à un mandataire social ne rentre dans le champ d’application de ces dispositions. Les montants indiqués dans le tableau de rémunération ci-dessus et dans les tableaux suivants comprennent l’ensemble des rémunérations dues ou versées par Altarea et les sociétés qu’elle contrôle. Les montants ci-dessous comprennent les montants facturés à Altarea et ceux qui ont été directement facturés aux filiales de celle-ci. La rémunération variable de la gérance est calculée en appliquant les règles fixées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour la rémunération de la Gérance, lesquelles sont exposées à l’article 6.3.1.1 qui précède.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 337

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social, ainsi qu’à Jacques Ehrmann, gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % d’Altarea

Nom et fonction du dirigeant mandataire social (en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2022
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Atlas – Cogérante
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
Altafi 2 – Cogérante (rémunération sous forme d’honoraires)
Rémunération fixe (honoraires)	1 000	1 000	900	900
Rémunération variable annuelle (honoraires)	1 011 (a)	500 (b)	455 (c)	861 (d)
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Autres rémunérations (e)	1 197	1 000	1 466	1 097
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	3 208	2 500*	2 821	2 858*
Alain Taravella – Cogérant jusqu’au 12/12/2022 – Président d’Altafi 2 et d’Atlas
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Autres rémunérations	0	0	0	0
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	0	0
Avantages en nature	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0
Jacques Ehrmann – Gérant d’Altarea Management – directeur général d’Altafi 2
Rémunération fixe	0	0	0	0
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Autres rémunérations (f)	750	750	750	750
Rémunération au titre de la présence au conseil de surveillance	0	0	0	0
Avantages en nature (g)	- (g)	- (g)	- (g)	- (g)
TOTAL	750	750	750	750

* Les montantsversés intègrent la partie variable de la rémunération de l’exercice précédent après prise en compte d’éventuels ajustements. (a) Montant dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance extra-financière, à concurrence de 500 k€, et au titre de la partie de la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2021, à concurrence de 511 k€ (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus), la partie variable de la rémunération de l’exercice 2021 liée au critère de performance économique du FFO/action 2021 ayant été versée en 2022. (b) Montant versé correspondant à la rémunération variable de l’exercice 2021 liée au critère de performance extra-financière (note a ci-dessus). (c) Montant dû au titre de la partie variable de la rémunération de l’exercice 2022 liée au critère de performance extra-financière, à concurrence de 350 k€, et au titre de la partie de la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2022, à concurrence de 105 k€ (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus), la partie variable de la rémunération de l’exercice 2022 liée au critère de performance économique du FFO/action 2022 étant versée en 2023. (d) Montant versé correspondant (i) à la rémunération variable de l’exercice 2022 liée au critère de performance extra-financière (due au titre de 2022), à concurrence de 350 k€ (note c ci-dessus), et (ii) à la rémunération variable liée au critère de performance économique du FFO/action 2021 (due au titre de 2021), à concurrence de 511 k€ (note a ci-dessus). (e) Rémunération au titre de la gérance d’Altareit, filiale d’Altarea, sous forme d’honoraires (cf. § 6.3.1.1 ci-dessus). (f) Rémunération versée exclusivement en qualité de dirigeant social de sociétés filiales d’Altarea (cf. supra). Jacques Ehrmann n’a reçu aucune rémunération d’Altarea, ni d’Altafi 2. Il ne reçoit aucune rémunération en tant que dirigeant mandataire social de la Société. Ce montant rémunère ses fonctions opérationnelles en qualité de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société. La partie variable de cette rémunération due au titre d’un exercice, est versée au cours de l’exercice suivant. (g) Jacques Ehrmann bénéficie des avantages suivants : véhicule de fonction – mutuelle/prévoyance et retraite complémentaire obligatoire.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 338

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants et, le cas échéant, par leurs représentants permanents

La Société a versé un montant total de 201 000 euros de rémunération variable au titre de la présence aux membres du conseil de surveillance pour l’exercice 2022 (1) . Ce montant est légèrement inférieur à celui de l’exercice antérieur (soit 228 000 euros) compte tenu notamment d’un nombre moindre de réunions de ses comités tenues cette année (3 réunions en 2022 contre 5 en 2021). Ce montant ne tient pas compte de la rémunération globale du président du conseil de surveillance et des éventuelles rémunérations versées au titre de missions confiées par le conseil (cf. § 6.3.1.3 ci-dessus). Les montants présentés dans le tableau ci-dessous comprennent non seulement les rémunérations allouées par Altarea mais également celles qui sont dus par d’autres sociétés filiales de celle-ci au titre de l’exercice concerné.

Mandataires sociaux non dirigeants (en milliers d’euros)	Exercice 2021	Exercice 2022
	Rémunération au titre de la présence	Autres rémunérations
Christian de Gournay, président du conseil de surveillance	0	250 (a)
APG, membre du conseil de surveillance	0	0
Alain Dassas, représentant permanent d’APG	30	0
ATI, membre du conseil de surveillance	0	0
Philippe Jossé, représentant permanent d’ATI	15	100 (b)
Léonore Reviron, membre du conseil de surveillance	24	3 (c)
Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance	0	0
Catherine Leroy, représentante permanente d’Alta Patrimoine (depuis le 22/02/2022)	N/A	N/A
Françoise Debrus, membre du conseil de surveillance (jusqu’au 07/03/2022)	0	0
Matthieu Lance, membre du conseil de surveillance (depuis le 07/03/2022)	N/A	N/A
Éliane Frémeaux, membre du conseil de surveillance	27	3 (c)
Jacques Nicolet, membre du conseil de surveillance	12	4,5 (c)
Predica, membre du conseil de surveillance	15	0
Najat Aasqui, représentant permanent de Predica	0	0
Michaela Robert, membre du conseil de surveillance	27	0
Dominique Rongier, membre du conseil de surveillance	30	4,5 (c)
Philippe Mauro, membre du conseil de surveillance	18	0
Marie Catherine Chazeaux, membre représentant les salariés	15	- (e)
Bertrand Landas, membre représentant les salariés (jusqu’au 30/06/2022)	15	- (e)
Nicolas Deuzé, membre représentant les salariés (depuis le 21/07/2022)	N/A	N/A

(a) Rémunération versée par Altarea au titre des fonctions de président du conseil de surveillance.
(b) Rémunération versée au titre d’une mission confiée par le conseil de surveillance et prélevée sur l’enveloppe de rémunération allouée par l’assemblée générale.
(c) Rémunération versée au titre de la présence aux réunions du conseil de surveillance d’Altareit.
(d) Catherine Leroy, représentante permanente depuis le 22 février 2022 de la société Alta Patrimoine au conseil de surveillance, est titulaire depuis son entrée au sein du Groupe en 2011, d’un contrat de travail avec Altarea Management, filiale à 100 % de la Société, en qualité désormais de directrice de cabinet. En cette qualité de salariée du Groupe, elle perçoit des éléments de rémunération et a par ailleurs bénéficié comme les autres salariés éligibles du Groupe des plans d’actionnariat salariés (souscription de parts du FCPE Altarea Relais 2022 avec versement de l’intéressement 2021 et abondement, ainsi que l’attribution d’actions attribuées gratuitement, sous conditions de présence et de performance, dans le cadre de plans mis en place par la Société), lesquels ne font pas l’objet d’une publication, étant précisé que la moitié de cette rémunération fait l’objet d’une refacturation à Alta Groupe. Elle ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de représentant permanent, les règles d’éligibilité aux rémunérations au titre de la présence aux réunions du conseil et de ses comités excluant les personnes percevant d’ores et déjà une rémunération de la part de la Société ou d’une de ses filiales (à l’exception des membres représentant les salariés).
(e) Les membres du conseil représentant les salariés sont titulaires d’un contrat de travail au sein du Groupe et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n’a pas de lien avec l’exercice de leur mandat. En conséquence, cette rémunération ne fait pas l’objet d’une publication.
(1) Montant de 3 000 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés au bénéfice des membres personnes physiques et représentants permanent des membres personnes morales, à l’exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentants des salariés, bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein du groupe Altarea.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été attribuée durant l’exercice aux dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altafi 2 ou Atlas, cogérants, par la Société ou une autre société du Groupe.

Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée durant l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altafi 2 ou Atlas, cogérants.

Tableau 6 – Actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ou aux membres du conseil de surveillance en 2022

Aucune action n’a été attribuée gratuitement durant l’exercice écoulé aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, à savoir Alain Taravella, Altafi 2, ou Atlas, cogérants, ou aux membres du conseil de surveillance, par la Société elle-même ou une autre société du Groupe. Il est toutefois précisé que Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, a bénéficié en 2022 de plans d’attribution gratuites d’actions au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société (cf. § 6.3.3.1 ci-dessus), de même que les membres du conseil représentant les salariés et Catherine Leroy, représentante permanente d’Alta Patrimoine au conseil de surveillance (cf. note n° 4 sous le Tableau 3 ci-dessus), au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, dans le cadre de plans dédiés aux managers du groupe et du plan général d’attribution d’actions gratuites « Tous en actions ! », ce au même titre que l’ensemble des salariés du Groupe titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (cf. § 4.4.3 ci-dessus). Les actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice écoulé sont présentées au paragraphe 4.3.3.4 et à la note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés figurant au paragraphe 3.6 du présent document.# Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles en 2022 pour chaque mandataire social

Aucune action attribuée gratuitement aux mandataires sociaux de la Société, à savoir Alain Taravella, Altafi 2, ou Atlas, cogérants, et les membres du conseil de surveillance (1), par la Société elle-même ou une autre société du Groupe, n’est devenue disponible au cours de l’exercice écoulé, à l’exception de 1 000 actions attribuées à Philippe Mauro au titre de ses fonctions salariées qu’il occupait au sein du Groupe jusqu’en 2018 et antérieurement à la prise de ses fonctions de membre du conseil de surveillance en 2019 (2).

Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’action

Il n’existe actuellement aucun plan de souscription ou d’achat d’actions dont pourraient bénéficier les mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altafi 2, ou Atlas, cogérants, et les membres du conseil de surveillance, y compris également d’autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE…).

Tableau 9 – Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Il n’existe actuellement aucun plan de souscription ou d’achat d’actions dont pourraient bénéficier les dix premiers salariés non mandataires sociaux, y compris également d’autres instruments financiers donnant accès au capital (BSA, BSAR, BSPCE…).

Tableau 10 – Historique des attributions gratuites d’actions

Aucune action gratuite n’est actuellement en cours d’acquisition ou d’indisponibilité en faveur des mandataires sociaux de la Société, à savoir Alain Taravella, Altafi 2 ou Atlas, cogérants, ou des membres du conseil de surveillance (3).

Tableau 11 – Contrats de travail, régimes de retraite supplémentaire, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions et indemnités relatives à une clause de non-concurrence au profit des dirigeants mandataires sociaux

Néant. Aucun engagement n’a été pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, à savoir Alain Taravella, Altafi 2, ou Atlas, cogérants, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.

(1) Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, a bénéficié au cours des précédents exercices de plans d’attribution gratuites d’actions au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société (cf. supra § 6.3.3.1), de même que les membres du conseil représentant les salariés et Catherine Leroy, représentante permanente d’Alta Patrimoine au conseil de surveillance, au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe, dont certaines actions attribuées gratuitement sont devenues disponibles au cours de l’exercice 2022 (voir précisions sous le Tableau 6 ci-dessus).

(2) Philippe Mauro, salarié du Groupe jusqu’en 2018, a bénéficié de plans d’attribution d’actions gratuites dans le cadre de plans dédiés aux managers du groupe et du plan général d’attribution d’actions gratuites « Tous en actions ! » au même titre que l’ensemble des salariés du Groupe titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée (cf. Note 6.1 de l’annexe des comptes consolidés).

(3) Cf. note 16 ci-avant.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 340

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2

6 Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

6.3.4 Modalités de rémunérations au titre de l’exercice 2023

En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, le conseil de surveillance détermine et attribue les éléments de rémunération des mandataires sociaux conformément à la politique de vote adoptée par l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante). Lors de sa réunion du 28 février 2023, il a décidé de reconduire pour l’exercice en cours la politique de rémunération des membres du conseil de surveillance établie au titre de l’exercice écoulé et donné son avis favorable à la politique de rémunération de la gérance établie par le commandité, sur propositions du comité des rémunérations et des nominations. Ces politiques de rémunération exposées au paragraphe 6.3.2 ci-dessus seront soumises au vote ex ante de l’assemblée générale ordinaire annuelle 2023 des actionnaires.

À cette occasion, sous réserve de l’adoption de ces politiques de rémunération pour l’exercice 2023 par l’assemblée générale des actionnaires, le conseil de surveillance, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations a établi comme suit les éléments de rémunération de la gérance, sous forme d’honoraires, et des membres du conseil de surveillance au titre de cet exercice. L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires chargée de l’approbation des comptes de l’exercice 2023, qui se tiendra en 2024, sera appelée à statuer (i) sur un projet de résolution portant sur les informations relatives aux éléments de rémunération attribués ou versés au titre de cet exercice et (ii) sur des projets de résolutions distinctes pour le président du conseil de surveillance et la gérance portant sur les éléments de rémunération attribués ou versés au titre dudit exercice. Les éléments de rémunération variables ou exceptionnels attribués au titre de l’exercice écoulé ne pourront être versés définitivement aux bénéficiaires qu’après approbation des éléments de rémunérations de la personne concernée par l’assemblée générale des actionnaires et accord du commandité.

Éléments de rémunération de la gérance au titre de l’exercice 2023

Éléments de rémunération	Principes et critères	Objectifs / Observations
Honoraire fixe	Montant annuel : 900 k€ HT Payable par quart trimestriellement	Rémunération permettant à ses bénéficiaires d’assurer la continuité et la qualité des prestations fournies à la Société et son Groupe. Cohérence et stabilité par rapport à la rémunération fixe de l’exercice précédent. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables constatées avec l’appui de conseils spécialisés. Tient compte de la rémunération versée à Altafi 2 par Altareit, société du groupe Altarea, au titre des fonctions et responsabilités exercées dans cette société.
Honoraire variable annuel	Deux composantes : ■ Une partie liée à un critère quantitatif financier : le FFO / action Montant HT égal à un pourcentage progressif d’une partie du montant du FFO/action 1. ■ 1,5 % sur la partie du FFO/action allant de 13,00 € à 15,50 € ; ■ 3,0 % sur la partie du FFO/action dépassant 15,50 € Pas d’honoraires si FFO/action < 13,00 €. ■ Une partie liée à des critères qualitatifs extra-financiers : Montant global HT plafonné à 350 k€ HT et pondéré suivant l’atteinte d’objectifs liés au Climat ■ 50 %, soit 175 k€ HT maximum, conditionnés à la durabilité des activités du Groupe sur le plan environnement (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur la part du chiffre d’affaires consolidé du Groupe 2023 considéré comme étant aligné selon la taxonomie européenne) ■ 50 %, soit 175 k€ HT maximum, conditionnés à la performance carbone du Groupe (montant progressif selon l’atteinte de seuils portant sur les émissions de gaz à effet de serre du Groupe en 2023 au regard de ses activités ➙ mesuré en Tonnes d’équivalent CO2 /CA consolidé).	Part signifiative des honoraires de la gérance conditionnée à la performance financière et extra-financière du Groupe. Part quantitative portant sur l’un des principaux indicateurs financiers habituellement retenu par le Groupe dans sa communication financière, avec des objectifs toujours exigeants, les seuils de FFO/action à atteindre ayant été rehaussés de 0,50 € en 2022. Ce critère de performance financière, utilisé depuis 2013, demeure retenu car il reflète la qualité de la gestion de la Société. Part qualitative de la rémunération variable plafonnée et portant sur la performance extra-financière liée au développement durable et à la responsabilité sociétale et environnementale. Critères cohérents et conformes à la stratégie de l’entreprise avec des objectifs à atteindre précis, préétablis et alignés avec les intérêts des salariés (critères extra-financiers figurant également aux accords d’intéressement) et des actionnaires.
Plafond de rémunération	Montant global cumulé des honoraires fixes et variables au titre des fonctions de gérant d’Altarea et d’Altareit (voir ci- dessous) en 2023 plafonné à 3,5 M€ HT	Corrélativement, limitation de la part variable globale à 94 % de la rémunération fixe globale Application rigoureuse des principes de mesure et d’exhaustivité avec : ■ la prise en compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe Altarea. ■ l’abaissement du plafond global des rémunérations de 12,5 % (0,5 M€) par rapport à l’exercice précédent.

1. FFO/action multiplié par le nombre moyen d’actions dilué de l’exercice

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 341

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6

Rémunérations des organes d’administration, de direction et de surveillance

La gérance ne bénéficie pas de rémunération variable pluriannuelle, d’intéressement à long terme, d’avantages en nature, d’indemnité de départ ou de non-concurrence ou de régime de retraite. Il est rappelé qu’Altafi 2, cogérante, assume également la gérance d’Altareit, filiale à 99,85 % de la Société.À ce titre, en application des décisions prises par le conseil de surveillance d’Altareit qui a reconduit en 2023 les élements de rémunération de son gérant sous réserve de l’adoption de la politique de rémunétation qui sera proposée au vote ex ante de son assemblée générale 2023, Altafi 2 recevra en 2023 un honoraire fixe d’un montant annuel de 900 k€ HT et pourrait en outre percevoir un honoraire variable, dont : (i) une partie sera liée à un critère quantitatif portant sur la performance financière et fixée à 1,5 % du montant du Résultat Net consolidé Part du groupe Altareit dépassant 60 M€ au titre de l’exercice en cours, (ii) une partie, d’un montant maximum de 350 k€ HT, sera liée à des critères qualitatifs portant sur la performance extra-financière suivant l’atteinte d’objectifs liés au climat et aux ressources humaines, 50 % étant conditionnés au déploiement de la stratégie de décarbonation dans les activités de promotion, 25 % étant conditionnés par la qualité du management des équipes et 25 % par la qualité du dialogue social. En application des principes de mesure et d’exhaustivité prônés par le Code AFEP-MEDEF, tenant compte de l’ensemble des rémunérations versées par les sociétés du Groupe dont fait partie Altareit, le montant global des honoraires fixes et variables perçues par Altafi 2 au titre de ses fonctions de gérante d’Altarea et d’Altareit en 2022 sera plafonnée à un montant global de 3 500 k€ HT, en baisse de 12,5 % (0,5 M€) par rapport à l’exercice précédent. En global, la part variable annuelle est ainsi limitée à 94 % de la rémunération fixe. Par conséquent, la part fixe et la part variable maximale (en cas d’atteinte du plafond de 3.500 k€ HT) représenteraient respectivement 51 % (soit 1 800 k€ HT) et 49 % (soit 1 700 k€ HT) de la rémunération totale annuelle maximale.

Éléments de rémunération des membres du conseil de surveillance au titre de l’exercice 2023

Éléments de rémunération	Principes et critères	Objectifs/Observations
Président du conseil Rémunération annuelle fixe	Montant : 250 000 € brut Payable mensuellement	Rémunération globale, exclusive de toute autre rémunération au sein du groupe Altarea, prélevée sur l’enveloppe globale de rémunération des membres du conseil de surveillance allouée par l’assemblée générale des actionnaires Cohérent avec les fonctions et responsabilités assumées par le président du conseil Stabilité de la rémunération. Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF
Membres du conseil de surveillance	Montant : 3 000 euros pour chaque présence effective aux réunions du conseil et de ses comités spécialisés Bénéficiaires : Membres personnes physiques et représentants permanent des membres personnes morales, à l’exception du président du conseil dont la rémunération fixe est globale et des personnes, autres que les représentants des salariés, bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’un contrat de travail ou d’un mandat social au sein du groupe Altarea ou bénéficiant d’une rémunération versée au titre d’une mission exceptionnelle confiée par le conseil de surveillance.	Part variable prépondérante Incitatif pour la participation effective aux réunions Conforme aux pratiques de marché de sociétés comparables et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF
Mission exceptionnelle confiée à un membre du conseil	Montant mensuel de 10 000 euros	Mission d’assistance et de conseil en matière de développement du pôle promotion confiée par le conseil de surveillance

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 342 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 6 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6.4 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital 6.4.1 Délégations en cours de validité au cours de l’exercice écoulé données par l’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022

Délégations et autorisations	Date d’expiration	Montant nominal maximal	Utilisation en 2022
Programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€	18 mois 24/11/2023	Dans la limite de 10 % du capital Voir § 7.1.2 ci-dessous
Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions	26 mois 24/07/2024	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois	Aucune
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (a)(b)	26 mois 24/07/2024	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	Aucune
Augmentation du capital par incorporation de réserves	26 mois 24/07/2024	95 M€	Aucune
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (a)(b)(c)	26 mois 24/07/2024	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	Aucune
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (a)(b)(c)	26 mois 24/07/2024	95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	Aucune
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes (a)(d)	18 mois 24/11/2023	50 M€ pour les augmentations de capital 350 M€ pour les titres de créances	Aucune
Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (a)	26 mois 24/07/2024	10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	Aucune
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (a)	26 mois 24/07/2024	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	Aucune
Plafond Global et autres autorisations Fixation du plafond global des délégations à la gérance - 95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances - Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires (a)	26 mois 24/07/2024		Aucune

(a) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances.
(b) Autorisation faisant l’objet d’une autorisation pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires.
(c) Délégation faisant l’objet d’une autorisation à la Gérance pour fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital par an.
(d) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant l’activité de foncière ou de promoteur immobilier ou détenant des participations dans des sociétés exerçant des activités d’asset management ou de distribution ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTISTREMENT UNIVERSEL 2022 343 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital

Délégations et autorisations	Date d’expiration	Montant nominal maximal	Utilisation en 2022
Autorisations au profit des salariés et dirigeants Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (a)	26 mois 24/07/2024	10 M€	Voir note (g)
Plans d’attribution gratuite d’actions (a)(e)	38 mois 24/07/2025	750 000 actions	Voir § 2.3.6.1 ci-dessus
Plans d’options d’achat/de souscription d’actions (a)(f)	38 mois 24/07/2025	350 000 actions	Aucune
Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (a)	18 mois 24/11/2023	10 M€	Aucune

(a) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances.
(e) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,68 % du capital au 31 décembre 2022, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.
(f) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,72 % du capital au 31 décembre 2022, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.
(g) Cette délégation est en cours d’utilisation, la Gérance ayant décidé en 2023 le principe d’une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d’Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea, par voie d’émission d’un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles, laquelle serait le cas échéant réalisée en juillet 2023.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Délégations accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentation de capital

6.4.2 Délégations sollicitées de la prochaine assemblée générale des actionnaires 2023

Délégations	Montant nominal maximal	Durée
Programme de rachats d’actions
Autorisation de procéder à des rachats d’actions au prix maximum unitaire de 300 € par action et pour un montant maximal de 150 M€		18 mois
Autorisation de réduire le capital par annulation d’actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions	Dans la limite de 10 % du capital par période de 24 mois	26 mois
Autorisations avec maintien du droit préférentiel de souscription
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée (b)(c)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Augmentation du capital par incorporation de réserves	95 M€	26 mois
Autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public autre que celle visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (b)(c)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (b)(c)	95 M€ et 20 % du capital par an pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une société liée, au profit de catégories de personnes (b)(d)	50 M€ pour les augmentations de capital 350 M€ pour les titres de créances	18 mois
Autorisation à la gérance pour fixer le prix d’émission pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 10 % du capital par an	10 % du capital par an	26 mois
Émission d’actions ordinaires, pouvant être assorties de titres donnant accès au capital de la Société, pour rémunérer des apports en nature de titres (b)	10 % du capital pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société (b)	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Plafond Global et autres autorisations
Fixation du plafond global des délégations à la gérance à 95 M€ de nominal pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et à 750 M€ par voie d’émission de valeurs mobilières représentative de titres de créances	95 M€ pour les augmentations de capital 750 M€ pour les titres de créances	26 mois
Possibilité d’augmenter le montant des émissions de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires (b)	-	26 mois
Autorisations au profit des salariés et dirigeants
Augmentation du capital réservée aux adhérents d’un PEE (b)	10 M€	26 mois
Plans d’attribution gratuite d’actions (b)(e)	750 000 actions	38 mois
Plans d’options d’achat/de souscription d’actions (b)(f)	350 000 actions	38 mois
Bons de souscription d’actions (BSA, BSAANE et BSAAR) (b)	10 M€	18 mois

(a) Voir paragraphe 7.1.2 ci-dessous.
(b) Autorisation soumise au plafond global nominal de 95 M€ pour les augmentations de capital par voie d’émission d’actions et de 750 M€ par voie d’émission de titres de créances.
(c) Délégation concernée par l’autorisation sollicitée pour augmenter le montant de l’émission de 15 % supplémentaires en cas de demandes excédentaires.
(d) Les catégories de personnes sont les actionnaires minoritaires de filiales ou sous filiales de la Société souscrivant en remploi du prix de cession de leur participation dans une société du groupe Altarea ; ou les personnes physiques ou morales effectuant le remploi du prix de cession d’un portefeuille d’actifs immobiliers ou des titres d’une société exerçant (ou détenant directement ou indirectement une participation dans une ou plusieurs sociétés exerçant) une activité (i) de foncière ou de promoteur immobilier, (ii) d’asset management immobilier ou de distribution, (iii) liée aux énergies nouvelles ou renouvelables, ou (iv) liée aux data centers ; ou les porteurs de valeurs mobilières émises par une filiale ou une sous-filiale de la Société en vertu de l’article L. 228-93 du Code de commerce.
(e) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 750 000 actions, représentant environ 3,68 % du capital au 31 décembre 2022, dont 250 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.
(f) Autorisation faisant l’objet d’un plafond global de 350 000 actions, représentant environ 1,72 % du capital au 31 décembre 2022, dont 100 000 actions au maximum pour les dirigeants mandataires sociaux.

Il est précisé que les délégations présentées dans le tableau ci-dessus mettraient fin, en cas d’adoption par l’assemblée générale 2023, aux délégations de même nature antérieurement consentie par l’assemblée générale et présentées au paragraphe 6.4.1 ci-dessus.

Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

6.5 Modalités de participation à l’assemblée générale des actionnaires

En dehors des conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur, il n’existe pas de modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales.

L’article 25 des statuts de la Société rappelle notamment les points suivants :

Convocation

Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le recours à la télécommunication électronique sera également possible pour la convocation des actionnaires après accord préalable et écrit de ceux-ci. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Représentation

Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées générales, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme d’un enregistrement comptable au moins deux jours ouvrés avant la date de réunion de l’assemblée. Toutefois, la gérance peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires. Les personnes morales participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers.

Droit de vote double

Les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double. En effet, faisant application de la faculté prévue à l’article L. 225-123 du Code de commerce, l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 juin 2015 a voté l’exclusion des droits de vote doubles au profit des actionnaires inscrits en nominatif depuis plus de deux ans. Chaque action donne donc droit à une seule voix.

Plafonnement des droits de vote

Le nombre de droits de vote dont dispose chaque associé commanditaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu’il possède dans la limite de 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social.

Actions grevées d’usufruit

Si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Leur inscription en compte doit faire ressortir l’existence de l’usufruit.

Vote par correspondance et vidéoconférence

Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les actionnaires peuvent participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou tout moyen électronique de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

Présidence – Bureau

Les assemblées sont présidées par le ou l’un des gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, elle est présidée par le président de ce conseil, ou l’un de ses membres désigné à cet effet. À défaut, l’assemblée élit elle-même son président. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

6.6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Les informations visées à l’article L.# GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

Les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange figurent aux chapitres 6, 7 et 8 du présent document, notamment aux paragraphes 6.2 à 6.5, 7.1 et 8.1.2., et peuvent être résumés comme suit, étant rappelé que la Société est une commandite par actions et est à ce titre soumise aux particularités de cette forme sociale.

Structure du capital

Les informations relatives au capital et à l’actionnariat de la Société visées aux 1° et 3° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont détaillées à la section 7.1 « Informations générales sur le capital », § 7.1.1, 7.1.5 et 7.1.6 ci-dessous.

Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions de la Société sont :

• le nombre de droits de vote dont dispose chaque actionnaire en assemblée générale est égal au nombre de droits attachés aux actions qu’il possède dans la limite de 60 % des droits attachés à toutes les actions composant le capital social ;
• si des actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote attaché à ces actions appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier ;
• les actions de la Société ne disposent pas de droit de vote double ;
• une obligation de déclaration des franchissements de seuil portant sur une fraction de 1 % du capital, des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la Société, ou un multiple de cette fraction, le défaut de déclaration dans les conditions prévues par les statuts pouvant entraîner la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation (cf. § 7.1.5 « Franchissement de seuils » ci-dessous) ;
• à l’exception des délibérations relatives à (i) l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, (ii) à l’élection des commissaires aux comptes et (iii) à la transformation de la Société dans l’une des hypothèses stipulées à l’article 24.2 des statuts, aucune délibération ne peut être adoptée lors d’une assemblée générale ordinaire, sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités.

Aucune clause de convention visée à l’article L. 233-11 du Code de commerce n’a été portée à la connaissance de la Société en application dudit article.

Détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux (actions de préférence)

Néant.

Mécanismes de contrôle dans un système d’actionnariat du personnel

La Société n’a pas mis en place de système particulier d’actionnariat du personnel dans lequel les droits de contrôle ne sont pas exercés par le personnel à l’exception du FCPE Actions Altarea, investi en actions Altarea, mis en place dans le cadre du plan d’épargne entreprise groupe (cf. § 4.4.3 du présent document), celui-ci étant représenté aux assemblées générales des actionnaires de la Société par un représentant du personnel désigné par conseil de surveillance du fonds.

Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote (pacte d’associés)

Il n’existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la Société.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 347

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange

La modification des statuts de la Société ne peut être adoptée sans l’accord unanime et préalable du ou des commandités, à l’exception de la transformation de la Société dans l’une des hypothèses stipulées à l’article 24.2 des statuts.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des gérants sont détaillées à l’article 13 des statuts de la Société (cf. 6.2.1 ci-dessus), qui prévoient notamment que la nomination et la révocation des gérants relèvent de la compétence exclusive des commandités.

Règles applicables à la modification des statuts

Pouvoirs de la gérance en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

La gérance bénéficie de délégations et autorisations, consenties par l’assemblée générale des actionnaires avec l’accord des commandités, à l’effet de décider des augmentations de capital ou des rachats d’actions, exposées ci-dessus au § 6.4 ci-dessus.

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société

Hormis certains contrats de financement bancaire ou obligataire qui prévoient des clauses usuelles de changement de contrôle, il n’y a pas d’accords conclus par la Société qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle de la Société de nature à être visé au 9° de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce.

Accords prévoyant des indemnités en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange

Aucun accord ne prévoit d’indemnités pour la Gérance ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 348

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2

6

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 349

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7

7.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LE CAPITAL

7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions

7.1.2 Programme de rachat d’actions

7.1.3 Titres donnant accès au capital

7.1.4 Évolution du capital

7.1.5 Répartition du capital

7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires

7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital

7.2 INFORMATIONS BOURSIÈRES

7.3 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

7.4 POLITIQUE DE DIVIDENDE

7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents

7.4.2 Politique de distribution

7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 350

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2

7

7.1 Informations générales sur le capital

7.1.1 Capital social – Forme et négociabilité des actions

Montant du capital social (article 6 des statuts)

À la date du présent document, le capital social est fixé à la somme de 311 349 463,42 euros. Il est divisé en 20 375 804 actions, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Le pair comptable arrondi est de 15,28 euros. Il est précisé que les 10 parts de commandité de 100 euros de valeur nominale existantes sont détenues par la société Altafi 2 (cf. § 6.2.2 ci-dessus).

Modifications du capital et des droits respectifs des diverses catégories d’actions

Le capital social peut être modifié dans les conditions prévues par la loi. Les statuts ne soumettent pas les modifications de capital à des conditions plus restrictives que les dispositions légales et ne définissent pas de catégories d’actions particulières.

Forme des actions (article 10 des statuts)

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Toutefois, tout actionnaire autre qu’une personne physique venant à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un pourcentage des droits à dividendes de la Société au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire Concerné ») devra impérativement inscrire l’intégralité des actions dont il est lui-même propriétaire au nominatif et faire en sorte que les entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l’intégralité des actions dont elles sont propriétaires au nominatif.

Tout Actionnaire Concerné qui ne se conformerait pas à cette obligation, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, verrait les droits de vote qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, plafonnés, lors de l’assemblée générale concernée, au dixième du nombre d’actions qu’ils détiennent respectivement.

L’Actionnaire Concerné susvisé retrouvera l’intégralité des droits de vote attachés aux actions qu’il détient, directement et par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, lors de la plus prochaine assemblée générale des actionnaires, sous réserve de la régularisation de sa situation par inscription de l’intégralité des actions qu’il détient, directement ou par l’intermédiaire d’entités qu’il contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédent cette assemblée générale.

La conversion des actions du nominatif au porteur et réciproquement s’opère conformément à la législation en vigueur. Nonobstant la disposition qui précède, les actions sont nominatives dans tous les cas prévus par la loi. Les actions partiellement libérées ne peuvent revêtir la forme au porteur qu’après leur complète libération.

La propriété des actions résulte de leur inscription, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi, en compte individuel d’actionnaires, soit chez l’émetteur ou son mandataire pour les actions nominatives, soit chez des intermédiaires financiers habilités pour les actions au porteur. À la demande de l’actionnaire, une attestation d’inscription en compte lui sera délivrée par la Société ou l’intermédiaire financier habilité.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7 Informations générales sur le capital

L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessous peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. La Société est en droit de demander, à tout moment, et à ses frais, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. Toute action est indivise à l’égard de la Société. Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la requête du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Négociabilité des actions (article 11 des statuts)

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales, réglementaires ou statutaires contraires.

Autorisations portant sur le capital

Les informations relatives aux délégations en cours de validité au cours de l’exercice 2022, accordées par les assemblées générales des actionnaires, et leur utilisation au cours de l’exercice écoulé figurent au rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise reproduit au chapitre 6 du présent document.

Attributions gratuites d’actions

Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions sont présentées aux paragraphes 2.3 (note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) et 3.2.3.4 du présent document. Il est indiqué, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, que (i) aucune action n’a été attribuée gratuitement en 2022 à un dirigeant mandataire social exécutif de la Société, c’est-à-dire aux gérants de la Société, à raison de ces fonctions, étant précisé que Jacques Ehrmann, directeur général d’Altafi 2, bénéficie de plans d’attribution gratuites d’actions au titre de son mandat de gérant d’Altarea Management, filiale à 100 % de la Société (cf. supra § 6.3.3.1), de même que les membres du conseil de surveillance représentant les salariés ou représentant permanent de membre du conseil de surveillance personne morale au titre de leur contrat de travail au sein du Groupe (cf. supra § 6.3.3.2) ; (ii) les dix salariés du Groupe (non mandataires sociaux de la Société) dont le nombre d’actions attribuées gratuitement durant l’exercice 2022 est le plus élevé, ont reçu un nombre total de 82 221 actions attribuées gratuitement en 2022, pour une valeur globale de 9 144 milliers d’euros (selon la méthode retenue pour les comptes consolidés), étant précisé l’acquisition définitive d’une grande partie de ces actions est soumise à des conditions de performance financières et extra-financières exigeantes sur plusieurs années conformes aux objectifs et à la stratégie du Groupe.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 351

Stock-options

Il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de la Société en circulation au 31 décembre 2022, tout comme au 31 décembre 2020.

Impact potentiel sur le capital

Sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, l’émission de l’intégralité des actions gratuites attribuées à cette date, nettes des actions autodétenues et destinées à être attribuées (cf. § 7.1.2 ci-dessous), engendrerait une dilution potentielle théorique maximale de 0,01 %.

Au 31 décembre 2022	Nombre d’actions gratuites attribuées non annulées et non encore acquise	Nombre d’actions autodétenues destinées à être attribuées	Nombre d’actions gratuites nette de l’autodétention	Nombre d’actions en circulation	Nombre total théorique d’actions après émission des actions attribuées
	474 590	211 729	262 861	20 375 804	20 638 665

Autocontrôle

Il n’existe aucune action d’autocontrôle à la date d’enregistrement du présent document.

7.1.2 Programme de rachat d’actions

L’assemblée générale mixte du 29 juin 2021 et celle du 24 mai 2022 ont autorisé la Société à procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant son capital social et dans la limite d’un montant total porté à 150 millions d’euros, avec un prix maximal par action fixé à 300 euros. Conformément à ces autorisations, la gérance a décidé en dates du 29 juin 2021 et du 24 mai 2022 de mettre en œuvre un programme de rachat d’actions et de fixer le même ordre de priorité suivant : (1) l’animation du marché secondaire du titre et/ou assurance de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; (2) l’attribution ou cession d’actions aux salariés et mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’actionnariat ou d’épargne d’entreprise ; (3) la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés aux titres de créance ou de capital donnant droit à l’attribution d’actions de la Société ; (4) l’annulation de tout ou partie des actions acquises ; (5) la conservation et remise ultérieure à titre de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations conformément à l’article L. 225-209 al. 6 du Code de commerce et notamment d’opérations de croissance externe initiées par la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société dans ce cadre ne peut excéder 5 % de son capital ; (6) l’affectation de tout ou partie des actions ainsi acquises à la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Le descriptif de ces programmes de rachat d’actions a été publié conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’AMF. En 2022, les achats et cessions d’actions réalisés par la Société conformément à ces autorisations ont été les suivants :

Mois	Nb de titres achetés	dont achetés dans le cadre du contrat de liquidité	Nb de titres vendus (1)	Nb de titres transférés (2)	Solde titres autodétenus	Cours à la fin du mois
Janvier	22 869	2 430	1 654	226 621	158,00 €
Février	7 330	3 002	2 923	231 028	154,00 €
Mars	36 522	4 011	4 057	34 245	229 248	154,40 €
Avril	7 053	1 950	1 105	144 700	90 496	145,80 €
Mai	14 742	2 192	2 982	102 256	140,20 €
Juin	28 532	2 704	2 589	128 199	130,60 €
Juillet	5 656	1 699	2 216	131 639	144,80 €
Août	17 724	2 503	1 341	148 022	130,60 €
Septembre	25 678	2 624	2 737	170 963	127,60 €
Octobre	26 537	2 720	3 663	193 837	134,80 €
Novembre	20 370	3 324	2 614	211 593	135,40 €
Décembre	4 166	2 145	1 668	214 091	126,20 €

(1) Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Kepler Cheuvreux.
(2) Dans le cadre de la livraison d’actions attribuées gratuitement aux salariés et mandataires sociaux à l’issue de la période d’acquisition du plan considéré.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 352

Sur l’ensemble de l’année 2022 :
* 217 179 actions ont été achetées (dont 31 304 dans le cadre du contrat de liquidité et 185 875 destinées à être attribuées) pour un prix global de 30 482 milliers d’euros ;
* 29 549 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité pour un prix global de 4 163 milliers d’euros ; et
* 178 945 actions ont été transférées dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’actions.

Au 31 décembre 2022, Altarea détient 214 091 actions propres :
* le compte « actions propres contrat de liquidité » qui correspond à l’objectif (1) comptant 2 362 actions propres ; et
* le compte « actions destinées à être attribuées » qui correspond à l’objectif (2) comptant 211 729 actions propres.

Pour de plus amples informations sur la comptabilisation et le prix de revient des actions propres, se reporter à la note 4.4 de l’annexe des comptes consolidés 2022 (cf. § 3 du chapitre 2 du présent document). L’assemblée générale ordinaire annuelle chargée de statuer sur les comptes 2022 se verra proposer le renouvellement, aux mêmes conditions, de l’autorisation conférée par l’assemblée du 24 mai 2022, de procéder à des rachats d’actions dans la limite de 10 % du nombre d’actions total composant le capital social et dans la limite d’un montant total de 150 millions d’euros avec un prix maximal de 300 euros par action et pour les mêmes finalités et objectifs de rachats dans le respect des dispositions du Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016. Il sera demandé à l’assemblée générale de permettre, comme les années précédentes, que ces opérations d’acquisition, de cession ou de transfert soient effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Il est demandé d’autoriser expressément les rachats d’actions auprès d’actionnaires mandataires sociaux dans le respect des dispositions de l’article 3 du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016.

7.1.3 Titres donnant accès au capital

À la date d’enregistrement du présent document, il n’existe aucun titre émis par la Société donnant accès au capital en vigueur.# CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Informations générales sur le capital

7.1.4 Évolution du capital

Tableau d’évolution du capital au cours des trois derniers exercices

Date	Opération	Nombre d’actions émises	Montant nominal de l’opération	Prime d’émission créée	Nombre cumulé total d’actions	Valeur nominale par action	Montant cumulé du capital social
21/07/2020	Augmentation de capital réservée au FCPE	66 878	1 021 895,84 €	6 535 318,16 €	16 767 640	Au pair comptable	256 216 717,50 €
24/07/2020	Paiement du dividende en actions	508 199	7 765 280,72 €	53 620 076,49 €	17 275 839	Au pair comptable	263 981 998,22 €
30/03/2021	Augmentation de capital par apport en nature	39 277	600 152,56 €	4 639 399,24 €	17 315 116	Au pair comptable	264 582 150,78 €
21/07/2021	Augmentation de capital réservée au FCPE	60 580	925 662,40 €	6 880 676,40 €	17 375 696	Au pair comptable	265 507 813,18 €
26/07/2021	Paiement du dividende en actions	482 385	7 370 842,80 €	67 644 848,55 €	17 858 081	Au pair comptable	272 878 655,98 €
10/12/2021	Augmentation de capital avec maintien du DPS	2 435 190	37 209 703,20 €	312 848 859,30 €	20 293 271	Au pair comptable	310 088 359,18 €
19/07/2022	Augmentation de capital réservée au FCPE	82 533	1 261 104,24 €	7 998 273,03 €	20 375 804	Au pair comptable	311 349 463,42 €

Modification intervenue en 2022 : Augmentation de capital au profit du FCPE des salariés

La Société a procédé à une augmentation de capital réservée à un Fonds Commun de Placement d’Entreprises (FCPE) des salariés du Groupe intégralement investi en actions Altarea. Le montant total de la souscription à l’augmentation de capital a atteint 9 259 377,27 euros, pour un prix de souscription fixé à 112,19 euros, après décote, conformément à la législation en vigueur. L’augmentation de capital s’est traduite par la création de 82 533 actions nouvelles admises aux négociations sur Euronext Paris le 19 juillet 2022 et attribuées en totalité au FCPE, soit une augmentation d’un montant nominal de 1 261 104,24 euros.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 353

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1.5 Répartition du capital

La Société n’a pas connaissance en permanence du nombre de ses actionnaires, une partie de ceux-ci détenant des titres au porteur.

Répartition au 31 décembre 2022

Actionnaire	Nombre	%	Droits de vote réels aux assemblées
Concert Fondateurs (a)	9 151 917	44,92	9 151 917
Concert Élargi (b)	9 168 805	45,00	9 168 805
Groupe Crédit Agricole Assurances	5 003 920	24,56	5 003 920
APG (ABP) (c)	1 438 606	7,06	1 438 606
Christian de Gournay et Opus Investment B.V.	329 278	1,62	329 278
Autodétention	214 091	1,05	-
FCPE	221 430	1,09	221 430
Public	3 999 675	19,63	3 999 675
TOTAL	20 375 804	100,00	20 161 713

(a) Alain Taravella et Jacques Nicolet, fondateurs du Groupe, agissant de concert, ainsi que les membres de leur famille et les sociétés qu’ils contrôlent (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous).
(b) Concert existant entre les fondateurs, définis ci-dessus, d’une part, et Jacques Ehrmann (voir paragraphes 7.1.6 et 7.3 ci-dessous).
(c) Stichting Depositary APG Strategic Real Estate Pool (APG), fondation de droit néerlandais agissant pour le compte du fonds d’investissement APG Strategic Real Estate Pool, détenu par Stichting Pensioenfonds ABP(ABP), caisse de retraite/fonds de pension des employés du secteur public (notamment de l’éducation nationale) des Pays Bas.

À la connaissance de la Société, aucun changement significatif n’est intervenu dans la répartition du capital depuis le 31 décembre 2022 et aucun autre actionnaire ne détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital et des droits de vote à cette date. Il est rappelé que les 10 parts de commandité de 100 euros de nominal existantes sont détenues par la société Altafi 2 (cf. § 6.2.2 ci-dessus).

Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2022 les actions détenues par les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce représentent 3,19 % des actions composant le capital social de la Société. Il faut souligner que ce pourcentage ne traduit pas le caractère volontariste de la politique d’actionnariat salarié menée par la gérance de la Société depuis la cotation du Groupe en 2004, car il est calculé uniquement à partir du nombre d’actions détenues par le FCPE et des actions gratuites attribuées définitivement aux salariés sur la base d’une autorisation de l’assemblée générale postérieure à la Loi du 6 août 2015 dite Macron. Il ne tient donc pas compte (i) des plans d’actions gratuites attribuées sur la base d’une autorisation antérieure au 6 août 2015 et (ii) de la mise en place de nouveaux plans d’attribution gratuite d’actions en cours d’acquisition, visant à faire de chaque salarié un actionnaire à part entière du Groupe, à lui permettre de bénéficier du dividende versé aux actionnaires et, le cas échéant, de la plus-value procurée par une progression du cours de l’action Altarea.

Nantissement d’actions de la Société

Au 31 décembre 2022, le nombre d’actions nanties à la connaissance de la Société est de 4 325 692 actions (1) , représentant 21 % du nombre d’actions composant le capital.

(1) Notamment, à hauteur de 1 736 029 actions au profit de Société Générale et de 2 411 275 actions au profit de Natixis, nanties par AltaGroupe.

Évolution de la répartition du capital au cours des trois dernières années

Actionnaire	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020
	Nombre d’actions % capital et des DDV	Nombre d’actions % capital et des DDV	Nombre d’actions % capital et des DDV
Concert Fondateurs*	9 151 917 44,92	9 065 267 44,67	7 876 166 45,59
Concert Élargi*	9 168 805 45,00	9 117 534 44,93	7 921 166 45,85
Groupe Crédit Agricole Assurances	5 003 920 24,56	5 003 920 24,66	4 274 297 24,74
APG (ABP)	1 438 606 7,06	1 438 606 7,09	1 428 777 8,27
Christian de Gournay et Opus Investment B.V.	329 278 1,62	329 278 1,62	256 815 1,49
Autodétention	214 091 1,05	205 406 1,01	139 322 0,81
FCPE	221 430 1,09	151 808 0,75	113 819 0,66
Public	3 999 675 19,63	4 046 719 19,94	3 141 643 18,19
Total	20 375 804 100,00	20 293 271 100,00	17 275 839 100,00

* Cf. infra paragraphe 7.1.6.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 354

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2

7.1.6 Contrôle de la Société et pactes d’actionnaires

Franchissements de seuils

Franchissements de seuils légaux au cours de l’exercice 2022

Aucune déclaration de franchissement de seuils n’a été effectuée auprès de l’AMF en 2022.

Déclaration de franchissements de seuils statutaires (article 12 des statuts)

Outre les obligations légales de déclaration des franchissements de seuils, les statuts prévoient que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir ou qui cesse de détenir, directement ou indirectement, une fraction du capital, des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la Société égale ou supérieure à un pour cent (1 %) ou un multiple de cette fraction sera tenue de notifier à la Société par lettre recommandée, dans un délai de quatre jours à compter du franchissement, à la hausse ou à la baisse, de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert. À défaut de déclaration dans les conditions ci-dessus, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si le défaut a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant au moins un pour cent (1 %) du capital en font la demande dans les conditions prévues par la loi. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.

Contrôle de la Société

Nature du contrôle de la Société

Il existe une action de concert déclarée entre :
* Alain Taravella, les sociétés AltaGroupe, Alta Patrimoine et Altager qu’il contrôle et les membres de sa famille ;
* Jacques Nicolet et la société Everspeed qu’il contrôle ; et
* Jacques Ehrmann.

L’action de concert déclarée entre Alain Taravella et Jacques Nicolet existe depuis la prise de contrôle de la Société en 2004. Le groupe d’actionnaires de concert historique constitué par Alain Taravella et Jacques Nicolet est dénommé dans le présent document « concert des fondateurs ». Au 31 décembre 2022, les membres du concert des fondateurs détenaient ensemble 44,92 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société. Par courrier reçu par l’AMF en date du 2 août 2019, Jacques Ehrmann a déclaré agir de concert avec le concert des fondateurs (Décision & Information AMF n° 219C1329 du 2 août 2019) suite à l’acquisition d’actions Altarea auprès de la société Alta Patrimoine consécutivement à son arrivée au sein du Groupe et sa prise de fonction en qualité de directeur général d’Altafi 2, gérante d’Altarea. Au 31 décembre 2022, le concert formé entre les fondateurs et Jacques Ehrmann, dénommé dans le présent document « concert élargi », détenait ensemble 45,00 % du capital et des droits de votes théoriques de la Société.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1.7 Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Au cours de l’exercice 2022, les dirigeants ou les personnes auxquelles ils sont étroitement liés ont notifié à la Société les opérations sur des titres de la Société suivantes :

Nom	Qualité à la date de l’opération	Nature de l’opération	Instrument financier	Volume agrégé	Montant total brut
AltaGroupe	Personne morale liée à Alain Taravella, président d’Altafi 2, Cogérante	Acquisitions	Actions	44 770	5 815 115 €
Alta Patrimoine	Personne morale liée à Alain Taravella, président d’Altafi 2, Cogérante	Acquisition	Actions	41 880	5 821 320 €
Jacques Ehrmann	Directeur général d’Altafi 2, Cogérante	Acquisition d’AGA	Actions	12 000	-
		Cessions	Actions	47 382	6 514 483 €
		Souscription (a)	Parts de FCPE	5 278	52 704 €
Predica	Membre du conseil de surveillance	Cession (b)	Actions	27 442	3 347 924 €
		Acquisition (b)	Actions	27 442	3 347 924 €
		Cession (c)	Actions	460	753 56958 €
Catherine Leroy	Représentant permanent d’Alta Patrimoine, membre du conseil de surveillance	Souscription (a)	Parts de FCPE	571	5 705 €

(a) Souscription de parts du Fonds Commun de Placement (FCPE) RELAIS Altarea 2022, investi en actions Altarea, dans le cadre de l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe Altarea réalisée le 19 juillet 2022 (cf. § 7.1.1 ci-dessus).
(b) Opération constituant une réallocation de portefeuille interne sans impact sur les détentions de Predica – Reclassement interne au groupe Crédit Agricole Assurances sans impact sur la détention globale de ce groupe.
(c) Cession réalisée dans le cadre de la création du FRPS Credit Agricole Assurances Retraite S.A.

7.1.8 Obligations ne donnant pas accès au capital

Date d’émission	Montant de l’émission	Taux de souscription	Nominal en cours	Date d’échéance	Intérêt	Marché	Isin
14/12/2016	50 000 000 €	Souscription intégrale	50 000 000 €	14/12/2026	2,45 %	Euronext Paris	FR0013222247
05/07/2017	500 000 000 €	Souscription intégrale	265 200 000 €	05/07/2024	2,25 %	Euronext Paris	FR0013266525
17/10/2019	500 000 000 €	Souscription intégrale	450 000 000 €	17/01/2028	1,875 %	Euronext Paris	FR0013453974
16/12/2020	300 000 000 €	Souscription intégrale	300 000 000 €	16/01/2030	1,750 %	Euronext Paris	FR00140010J1

Les contrats d’émission des obligations visées dans le tableau ci-dessus contiennent une clause de changement de contrôle. Il est par ailleurs rappelé que la Société a, au terme d’un contrat de souscription en date du 11 décembre 2012, émis des Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI), intégralement souscrits par la société APG Strategic Real Estate Pool, pour un montant nominal initial de 109 millions d’euros, porté à 195,1 millions d’euros (soit, 130 euros par TSDI) par avenant en date du 29 décembre 2014, puis à 223,5 millions d'euros (soit, 148,94 € par TSDI) par avenant en date du 27 mai 2021 (cf. § 3.2.3.2.1 de l’annexe aux comptes annuels figurant au chapitre 3 du présent document).

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.2 Informations boursières

Altarea

• Marché – Place de Cotation : Euronext Paris – Compartiment A (Large Cap)
• Codes : Mnémonique : ALTA – Isin : FR0000033219
• Bloomberg : ALTAFP – Reuters : IMAF.PA
• Identifiant d’entité juridique (LEI) : 969500ICGCY1PD6OT783
• Présence dans les indices : SBF 120 – CAC All Shares – CAC All-Tradable – CAC Mid & Small – CAC Mid 60 – IEIF REIT Europe – IEIF SIIC France – IEIF Foncières
• Système de Règlement Différé (SRD) : Éligible
• PEA/PEA PME : Non éligible
• Classification sectorielle ICB : Retail REITs, 8672

	2018	2019	2020	2021	2022
Capitalisation boursière (au 31/12)	2 662 968 348 €	3 381 904 305 €	2 477 355 313 €	3 401 152 220 €	2 571 426 464 €
Nombre de titres échangés	1 077 486	523 174	1 844 456	1 747 595	1 301 771
Capitaux échangés	213 144 495 €	97 070 770 €	244 421 181 €	294 659 497 €	183 155 445 €
Plus haut	218,50 €	205,00 €	210,00 €	203,35 €	171,40 €
Plus bas	159,60 €	163,40 €	103,20 €	130,89 €	119,00 €
Dernier	165,80 €	202,50 €	143,40 €	167,60 €	126,20 €

	Cours le plus haut	Cours le plus bas	Dernier	Nombre de titres échangés	Montant des capitaux échangés
Janvier 2022	171,40 €	152,80 €	158,00 €	96 457	15 906 940 €
Février 2022	162,80 €	145,60 €	154,00 €	98 883	15 155 324 €
Mars 2022	158,20 €	122,60 €	154,40 €	213 671	30 956 008 €
Avril 2022	154,40 €	143,20 €	145,80 €	73 031	10 798 852 €
Mai 2022	153,20 €	137,20 €	140,20 €	95 630	13 788 577 €
Juin 2022	146,80 €	120,40 €	130,60 €	116 816	15 672 222 €
Juillet 2022	147,60 €	125,40 €	144,80 €	60 249	8 331 856 €
Août 2022	149,80 €	129,20 €	130,60 €	88 182	12 296 707 €
Septembre 2022	136,40 €	119,00 €	127,60 €	126 014	16 133 318 €
Octobre 2022	137,80 €	123,40 €	134,80 €	105 276	13 695 815 €
Novembre 2022	139,80 €	127,20 €	135,40 €	95 244	12 744 381 €
Décembre 2022	139,80 €	122,40 €	126,20 €	132 318	17 675 445 €

(source : Euronext)

7.3 Organigramme simplifié au 31 décembre 2022

(1) AltaGroupe détient 100% du capital et des droits de vote des sociétés Altafi 2 (gérante commanditée d’Altarea et gérante d’Altareit) et Altafi 3 (commanditée d’Altareit)
(2) Détention directe d’Altarea dans le capital d’Altareit. En tenant compte des participations indirectes, Altarea détient 99,85 % du capital d’Altareit, via les filiales Altarea France (détenant 0,11 % du capital d’Altareit) et Alta Faubourg (détenant 0,11 % du capital d’Altareit - actions d’autocontrôle dont les droits de vote y attachés ne peuvent être exercés en assemblée générale conformément aux dispositions de l'article L.233-31 du Code de commerce)
(3) La détention d’Alta Faubourg dans le capital et les droits de vote de Woodeum à été portée à 100 % le 21 février 2023

graph TD
    A[ALTAREA (SCA cotée sur Euronext Paris)<br>Société mère du groupe Altarea] --> B(AltaGroupe)
    B --> C(Alta Patrimoine)
    B --> D(Altager)
    B --> E(Everspeed Concert Elargi)
    B --> F(Concert Fondateur)
    B --> G(Altareit)
    G --> H(Foncière Altarea<br>Foncière en centres commerciaux - France)
    G --> I(Alta B lue Holding<br>(Centre commercial Cap 3000))
    G --> J(Al alux Spain<br>Foncière en centres commerciaux - Espagne)
    G --> K(Cogedim SNC)
    G --> L(Altarea Promotion Commerce Holding)
    G --> M(AltaFaubourg<br>Diversification et Promotion)
    M --> N(Woodeum<br>Promotion logements & bureaux)
    M --> O(Altarea Entreprise)
    O --> P(Holding Pôle Altarea Entreprise)
    O --> Q(Histoire & Patrimoine<br>Pôle H&P)
    O --> R(Pitch Promotion SAS<br>Pôle Pitch Immo)
    O --> S(Alta Delcassé Holding)
    O --> T(Altarea Investment Managers)
    M --> U(Alta Développement Italie<br>Foncière en centres commerciaux - Italie)
    M --> V(Altarea France<br>Gestion de centres commerciaux)
    M --> W(Altarea Entreprise<br>Société de moyens du Groupe)
    M --> X(Alta Penthièvre<br>Diversification et Promotion)
    M --> Y(Financière SPL<br>Pôle Séverini)
    M --> Z(Pierres & Loisirs)
    M --> AA(Cogedim Résidences Services<br>(Pôle Cogedim Club))
    M --> AB(SNC Altarea Management)
    M --> AC(Altarea Solutions & Services)
    AC --> AD(99.90%)
    AD --> AE(0.05%)
    AE --> AF(0.08%)
    B --> AG(Altafi 2)
    B --> AH(Altafi 3)
    AG --> G
    AH --> G
    G --> AI(99.63%)
    AI --> AJ(24.31%)
    AJ --> AK(13.95%)
    AK --> AL(5.84%)
    AI --> AM(0.76%)
    AM --> AN(24.56%)
    AN --> AO(7.06%)
    AI --> AP(44.92%)
    AI --> AQ(45.00%)
    AP --> AR(61.77%)
    AQ --> AS(23.38%)
    AR --> AT(100%)
    AS --> AU(100%)
    AT --> AV(100%)
    AT --> AW(100%)
    AU --> AX(100%)
    AU --> AY(100%)
    AU --> AZ(100%)
    AU --> BA(100%)
    AU --> BB(99.90%)
    AU --> BC(100%)
    AU --> BD(100%)
    AU --> BE(65%)
    AU --> BF(50%)
    B --> BG(Jacques Nicolet)
    B --> BH(Jacques Ehrmann)
    B --> BI(Groupe CA Assurances)
    B --> BJ(APG (ABP))
    B --> BK(Autres < 5% du capital (y.c. FCPE, autodétention et public))
    B --> BL(Alain Taravella et sa famille)
    H --> AT
    I --> AT
    J --> AU
    K --> AU
    L --> AU
    M --> AU
    U --> AU
    V --> AU
    W --> AU
    X --> AU
    Y --> AU
    Z --> AU
    AA --> AU
    AB --> AU
    AC --> AU
    BB --> BC
    BE --> BF

    classDef company fill:#f9f,stroke:#333,stroke-width:2px;
    class A,B,C,D,E,F,G,H,I,J,K,L,M,N,O,P,Q,R,S,T,U,V,W,X,Y,Z,AA,AB,AC,AD,AE,AF,AG,AH,AI,AJ,AK,AL,AM,AN,AO,AP,AQ,AR,AS,AT,AU,AV,AW,AX,AY,AZ,BA,BB,BC,BD,BE,BF,BG,BH,BI,BJ,BK,BL company;

La société Altarea joue un rôle de centralisateur de la trésorerie du Groupe. La note 8 de l’annexe des comptes consolidés figurant au chapitre 2 du présent document, relative aux instruments financiers et risques de marché donne des informations sur les principaux covenants bancaires. Les principaux actifs et les emprunts éventuels correspondants sont logés dans les filiales dédiées aux opérations correspondantes. La liste des principales sociétés du périmètre de consolidation d’Altarea est présentée à la note 4 de l’annexe des comptes consolidés. Celle des filiales et participations directes d’Altarea figure au paragraphe 3.2.3.5 de l’annexe des comptes annuels (chapitre 3 du présent document).

Au cours de l’exercice 2022, la Société a pris des participations visées à l’article L. 233-6 du Code de commerce dans les sociétés ayant leur siège social en France suivantes :

• prise de participation au capital des sociétés Retail Fins et Retail Ollioules par voie d’apports en nature mixtes par Altarea des deux actifs immobiliers Flins et Ollioules ;
• prise de participation à hauteur de 16 % du capital de la société M.R.M. dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext à Paris (Isin FR00140085W6), dans le cadre (i) de l’apport à M.R.M. par Altarea de sa participation dans chacune des sociétés Retail Flins et Retail Ollioules (reçues en rémunération de l’apport des deux actifs immobiliers Flins et Ollioules susmentionnés) et (ii) de la souscription à l’augmentation de capital de M.R.M.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

2 7 Politique de dividende

7.4 Politique de dividende

7.4.1 Dividendes distribués au cours des exercices précédents

Les sommes distribuées à titre de dividende aux associés commanditaires au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

Exercice (a)	Nb d’actions éligibles au dividende	Montant total distribué	Dividende par action	Montant éligible à l’abattement prévu à l’art. 158-3-2° du CGI (b)	Option pour le paiement du dividende en action	Part du dividende payable en actions	Taux d’option pour le PDA (c)
2019	16 568 565	149,2 M€	9,00 €	0,79 €		50 %	82 %
2020	17 220 977	163,6 M€	9,50 €	2,58 €		50 %	92 %
2021	20 194 052	196,9 M€	9,75 €	1,98 €	-	-	-

(a) Versé l’année suivante.
(b) Abattement de 40 % visé à l’article 158-3-2° du Code général des impôts et applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France.
(c) Pourcentage des actions éligibles au paiement du dividende présentées par les actionnaires au paiement en actions.

En application de l’article 29 alinéa 6 des statuts de la Société, l’associé commandité, responsable indéfiniment et solidairement des dettes sociales envers les tiers, reçoit en cette qualité un dividende préciputaire de 1,5 % du dividende annuel. Il s’est élevé à un montant de 2,24 millions d’euros au titre de l’exercice 2019, de 2,46 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 et de 2,95 millions d’euros au titre de l’exercice 2021.

Les actions autodétenues par la Société ne donnent pas droit au dividende. Conformément à la loi, les dividendes non réclamés à l’expiration d’une période de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés à l’État.

7.4.2 Politique de distribution

En application des statuts de la Société, c’est le conseil de surveillance qui décide chaque année des propositions d’affectation des bénéfices et de mise en distribution des réserves ainsi que des modalités de paiement du dividende à soumettre à l’assemblée générale des actionnaires (cf. paragraphe 8.1.2.9 ci-dessous). La politique de distribution de dividendes de la Société repose sur une analyse tenant compte des contraintes réglementaires, notamment liées au régime SIIC, de l’historique des dividendes versés et de la position financière et des résultats du Groupe, ainsi que des perspectives de croissance.

Le conseil de surveillance de la Société a décidé de proposer à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, la distribution d’un dividende de 10 euros par action au titre dudit exercice, soit un dividende par action en augmentation de 0,25 euro (+ 2,6 %) par rapport à celui qui avait été versé au titre de l’exercice précédent. Il sera également proposé d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement d’une partie du dividende en actions nouvelles Altarea comme suit :

• soit, 100 % du dividende en numéraire ;
• soit, 50 % du dividende en numéraire et 50 % en actions.

En application de l’article 29 alinéa 6 des statuts susmentionné au paragraphe 7.4.1, cette distribution devrait également se traduire par le versement à Altafi 2, en sa qualité d’associé commandité indéfiniment et solidairement responsable des dettes sociales, d’un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel, soit environ 3 056 milliers d’euros.

Pour les années suivantes, sous réserve de ce qui précède et de l’absence de crise géopolitique, sanitaire ou macroéconomique, il est prévu de proposer aux actionnaires réunis en assemblée générale la distribution de 75 % du FFO de l’année écoulée avec un dividende minimum de 10€/action, assorti d’une option pour le paiement d’une partie de 50 % de ce dividende en actions.

7.4.3 Dépenses et charges de l’article 39-4 du CGI

Aucune dépense ou charge fiscalement non déductible au sens de l’article 39-4 du Code général des impôts (CGI) n’a été engagée au cours de l’exercice 2022.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 359

8.1 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 360

8.1.1 Histoire et évolution 360

8.1.2 Informations générales 361

8.2 AUTRES INFORMATIONS 363

8.2.1 Situation concurrentielle 363

8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale 363

8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d’Altarea 363

8.3 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU CONTRÔLE DES COMPTES 364

8.3.1 Responsable du document d’enregistrement universel 364

8.3.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 364

8.3.3 Responsables du contrôle des comptes 364

8.4 DOCUMENTS ET INFORMATIONS 365

8.4.1 Documents incorporés par référence 365

8.4.2 Documents disponibles 365

8.4.3 Informations provenant de tiers 365

8.4.4 Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants d’Altarea 366

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 8

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 360

2 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Informations sur la Société

8.1 Informations sur la Société

• 1994 Fondation d’Altarea par Alain Taravella et Jacques Nicolet.
• 1995 Prise de contrôle du Gerec, société spécialisée dans la réalisation de centres commerciaux créée en 1973.
• 1996 Prise de contrôle d’Espace Aménagement, structure de gestion des actifs commerciaux de la Foncière Rallye.
• 2000 Livraison de Bercy Village, opération de restructuration lancée en 1997.
• 2001 Démarrage de l’activité en Italie avec la création d’Altarea Italia.
• 2002 Démarrage de l’activité Retail Park.
• 2004 Introduction en bourse d’Altarea sur Euronext Paris. Démarrage de l’activité en Espagne avec la création d’Altarea España.
• 2005 Option pour le régime SIIC.
• 2006 Acquisition du portefeuille d’actifs de Bail Investissement Foncière.
• 2007 Acquisition de Cogedim. Transformation d’Altarea en société en commandite par actions.
• 2008 Augmentation de capital de 375 millions d’euros et entrée du fonds de pension APG au capital d’Altarea. Filialisation des sociétés du pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise) sous Altareit, également cotée sur Euronext Paris.
• 2009 Accélération de la démarche développement durable (1).
• 2010 Acquisition par le consortium Altarea-ABP-Predica d’Aldeta, société propriétaire du centre commercial régional CAP3000 à Nice.
• 2011 Création en partenariat avec le fonds ABP et Predica d’AltaFund, véhicule d’investissement en Immobilier d’entreprise.
• 2013 Partenariat long terme avec Allianz Real Estate sur un portefeuille de centres commerciaux. Livraison du premier Cogedim Club® (2). Le Groupe développe également des résidences étudiantes, de tourisme d’affaire…
• 2014 Livraison du centre commercial régional Qwartz (Villeneuve-la-Garenne) primé par un MAPIC Award pour ses innovations digitales. Acquisition d’Histoire & Patrimoine (3). Partenariat avec Crédit Agricole Assurances dans la société d’exploitation des Cogedim Club®.
• 2016 Acquisition de Pitch Promotion. Le Groupe dépasse son objectif de 10 000 lots vendus par an.
• 2017 Livraison du Grand projet mixte Massy Place du Grand Ouest.
• 2018 Vente de l’immeuble Kosmo à Neuilly-sur-Seine (siège social mondial de Parfums Christian Dior) et du 87 Richelieu à Paris (siège social du groupe Altarea). Première notation crédit S&P Global : BBB (stable).
• 2019 Acquisitions de Severini (promoteur en Nouvelle-Aquitaine) et de 50 % de Woodeum (promoteur résidentiel bas carbone), le solde ayant été acquis en février 2023. Signature de deux partenariats en Commerce avec Crédit Agricole Assurances (sur la Proximité et l’International). Acquisition, en vue de sa restructuration, du siège de CNP Assurances situé au-dessus de la gare Paris-Montparnasse.
• 2020 Lancement d’Altarea Solutions & Services (4). Livraison du 87 Richelieu (siège social du groupe Altarea ayant remporté le Grand Prix Simi 2020 (5)), de Convergence à Rueil-Malmaison (siège social mondial de Danone).
• 2021 Livraison des immeubles de bureaux Bridge à Issy-les-Moulineaux (nouveau siège social d’Orange, labellisé WiredScore niveau « Platinum ») et Eria à La Défense (futur pôle de Cybersécurité). Annonce du partenariat avec Carrefour pour la transformation de 3 sites commerciaux en projets mixtes urbains. Livraison des commerces de la gare Paris-Montparnasse. Partenariats avec Crédit Agricole Assurances portant sur 1 milliard d’euros de Commerce (Alta Infrastructures sur les commerces de flux en gare et Alta Retail Parks).
• 2022 Entrée d’Altarea dans les indices SBF 120 et CAC Mid 60. Livraison de l’éco-quartier d’Issy-Cœur de Ville, une des plus grandes opérations mixtes de la métropole du Grand Paris, exemplaire en matière environnementale.

(1) Cf.§ 4.1.1 du présent document. Le Groupe reçoit une des trois 1 res certifications françaises HQE® Commerce (haute qualité environnementale) pour Okabe (Kremlin Bicêtre) et généralise la certification NF Habitat en résidentiel.
(2) La ligne de Résidences Services du Groupe pour seniors actifs.
(3) Spécialiste de la réhabilitation du patrimoine et des produits de défiscalisation (Malraux, monuments historiques, déficit foncier…).
(4) Plateforme de services internalisée à valeur ajoutée pour accompagner les clients et partenaires tout au long de leur projet en immobilier résidentiel.
(5) Dans la catégorie « immeuble de bureaux rénové ou réaménagement particulièrement innovant »

8.1.1 Histoire et évolution

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 361

Informations sur la Société

8 Livraison du nouveau siège de CNP Assurances à Issy les Moulineaux. CAP3000 remporte le trophée du Best shopping centre au monde aux Mipim awards 2022, suite à la finalisation de son extension-rénovation avec le mail premium « Corso ».# Informations sur la Société

Extra-financier et Gouvernance

Obtention définitive du permis de construire des commerces de la gare Paris-Austerlitz. Altarea créé Altarea Logistique (6) et réalise son 1 er projet de logistique urbaine avec la Manufacture de Reuilly, à Paris 12 e . Pitch Immo remporte le projet de la Cité Internationale de la Gastronomie de Paris-Rungis. SUR LE PLAN EXTRA-FINANCIER EN 2022 : Cogedim, marque du Groupe, se classe en première position du palmarès de la relation client HCG France – Les Echos et est « Élu Service Client de l’Année » pour la 6 e année consécutive. Altarea est de nouveau reconnu « Top Employer France » (7) et confirme, pour la 7 e année consécutive, son statut « Green Star - 5 étoiles » au GRESB (8) . Renouvellement du partenariat historique avec Habitat & Humanisme pour participer à la lutte contre le mal logement.

(6) Nouvelle marque du Groupe pour accompagner sa stratégie de croissance sur le marché des grandes plateformes logistiques.
(7) Certification décernée par le Top Employers Institute.
(8) Avec une note de 90/100, Altarea conforte sa place parmi les leaders européens en matière de développement durable en se classant à la 3 e position du GRESB 2022 au niveau européen.

Informations générales

8.1.2.1 Dénomination sociale (Article 3 des statuts)

La dénomination sociale de la Société est : Altarea.

8.1.2.2 Forme juridique – législation applicable (Article 1 des statuts)

Altarea a été constituée initialement sous forme de société anonyme française. Elle a été transformée en société en commandite par actions par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 26 juin 2007. Il est précisé que l’article 24.2 des statuts permet à tout associé commanditaire (c’est-à-dire à tout actionnaire) détenant seul ou de concert 5 % ou plus du capital social et des droits de vote de la société de proposer à l’assemblée générale des actionnaires la transformation de la Société en société anonyme. Dès lors, les associés commanditaires peuvent décider, à la majorité requise en assemblée générale extraordinaire, de mettre fin au statut de société en commandite par actions, l’associé commandité ne pouvant s’opposer à une telle transformation. Toutefois, aussi longtemps que Monsieur Alain Taravella, cogérant et commandité, détiendra directement ou indirectement plus du tiers des droits de vote réels, une telle décision dépendrait d’un vote favorable de sa part.

Altarea est une société de droit français, régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. Altarea est donc assujettie à la loi française.

8.1.2.3 Législation particulière applicable

À la suite de la décision prise en mars 2005 par la Société et celle de ses filiales éligibles d’opter pour le régime des SIIC (Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées) conformément à l’article 208 C du Code général des impôts – décret n° 2003-645 du 11 juillet 2003, Altarea est soumise aux dispositions particulières de ce régime (voir § 8.1.2.9 ci-après et la rubrique « Impôts » du § 3.2.2.2. ci-dessus).

8.1.2.4 Siège social (Article 4 des statuts)

Le siège social d’Altarea est situé 87, rue de Richelieu – 75002 Paris. Les coordonnées téléphoniques du siège social sont le 00 33 (0)1 56 26 24 00. Altarea est hébergée par sa sous-filiale Cogedim Gestion qui détient elle-même un bail commercial sur les locaux de son siège social.

8.1.2.5 Date de constitution et durée (Article 5 des statuts)

La Société a été constituée le 29 septembre 1954 et, conformément à l’article 5 des statuts, a une durée de 99 ans à partir de cette date, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

8.1.2.6 Objet social (Article 2 des statuts)

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

• à titre principal directement ou indirectement au travers de sociétés qu’elle contrôle et qu’elle anime, visées à l’article 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l’article 206 du Code général des impôts :
  • l’acquisition de tous terrains, droits immobiliers ou immeubles, ainsi que tous biens et droits pouvant constituer l’accessoire ou l’annexe desdits biens immobiliers,
  • la construction d’immeubles, et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction de ces immeubles,
• le tout en vue de : l’exploitation et la mise en valeur par voie de location de ces biens immobiliers, la prise à bail de tous biens immobiliers, la prise de participation dans toutes sociétés ayant un objet identique ;
• à titre accessoire :
  • la gestion d’immeubles, l’expertise immobilière, la promotion immobilière, ainsi que l’acquisition en vue de la revente, la réhabilitation, l’entretien et le nettoyage de biens immobiliers,
  • le développement, la gestion et l’animation de centres commerciaux,
  • la centralisation de trésorerie,
  • la mise à disposition des filiales de ses droits de propriété intellectuelle et industrielle,
  • les prestations de services au profit des filiales,
  • la prise de participation ou d’intérêt, directement ou indirectement, dans toute société ou entreprise exerçant une activité, quelle qu’en soit la nature, dans le domaine de l’immobilier,
• l’échange ou l’aliénation, par vente, apport ou autrement, des biens immobiliers acquis ou construits en vue de la location conformément à l’objet principal de la Société ; et, d’une façon générale, toutes opérations civiles, financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières jugées utiles pour le développement de l’un des objets précités de la Société.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 362 2 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Informations sur la Société

8.1.2.7 Éléments d’identification

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 480 877. Le numéro SIRET de la Société est 335 480 877 00430 et son code activité est 6820B (Administration d’autres biens immobiliers). L’identifiant d’entité juridique (LEI) de la Société est 969500ICGCY1PD6OT783. La Société a pour numéro de TVA intracommunautaire FR 34 335 480 877. Elle est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (Code ISIN : FR0000033219 – Mnémonique : ALTA).

8.1.2.8 Exercice social (Article 28 des statuts)

L’exercice social commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre.

8.1.2.9 Répartition statutaire des bénéfices (Article 29 des statuts)

Le bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la loi est à la disposition de l’assemblée générale ordinaire. Celle-ci décide souverainement de son affectation ; elle peut, en totalité ou pour partie, l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. Tant que la Société sera soumise au régime visé à l’article 208 C du Code général des impôts, le montant des distributions devra être déterminé conformément aux dispositions visées aux deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 208 C II du Code général des impôts de telle sorte que la Société puisse bénéficier des dispositions visées au premier alinéa de l’article 208 C II du Code général des impôts.

L’assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou d’un acompte sur dividende une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions ordinaires, ces titres étant émis par la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Ladite assemblée peut également décider de procéder au paiement de tout ou partie du dividende en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société) dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. Des acomptes sur dividendes peuvent également être distribués en numéraire, en actions de la Société ou en nature par attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société), conformément à la réglementation en vigueur et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires. L’assemblée générale ordinaire peut décider à toute époque, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves et/ou les primes dont elle a la disposition, y compris par voie d’attribution de titres financiers cotés de filiales (en ce compris notamment tous droits ou bons cotés pouvant donner accès au capital de filiales de la Société) et sous réserve de respecter l’égalité entre actionnaires.

L’associé commandité a droit à un dividende préciputaire équivalent à 1,5 % du dividende annuel mis en distribution. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. Le tout, sous réserve de la création d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout Actionnaire Concerné (tel que défini à l’article 10 des statuts – cf. § 7.1.1 ci-dessus) dont la situation propre ou celle de ses associés rend la Société redevable du prélèvement (le « Prélèvement ») visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts (un « Actionnaire à Prélèvement ») sera tenu d’indemniser la Société du prélèvement dû en conséquence de toute distribution de dividendes, réserves, primes ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts. Tout Actionnaire Concerné est présumé être un Actionnaire à Prélèvement.# S’il déclare ne pas être un Actionnaire à Prélèvement, il devra en justifier à la Société en fournissant au plus tard cinq (5) jours ouvrés avant la mise en paiement des distributions un avis juridique satisfaisant et sans réserve émanant d’un cabinet d’avocats de réputation internationale et ayant une compétence reconnue en matière de droit fiscal français attestant qu’il n’est pas un Actionnaire à Prélèvement et que les distributions mises en paiement à son bénéfice ne rendent pas la Société redevable du prélèvement.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait, directement oû indirectement, un pourcentage des droits à dividendes au moins égal à celui visé à l’article 208 C II ter du Code général des impôts ou plus d’une ou plusieurs sociétés d’investissements immobiliers cotées visées à l’article 208 C du Code général des impôts (une « SIIC Fille ») et, où la SIIC Fille, du fait de la situation de l’Actionnaire à Prélèvement, aurait acquitté le prélèvement, l’Actionnaire à Prélèvement devra, selon le cas, indemniser la Société soit, pour le montant versé à titre d’indemnisation par la Société à la SIIC Fille au titre du paiement du prélèvement par la SIIC Fille soit, en l’absence d’indemnisation de la SIIC Fille par la Société, pour un montant égal au prélèvement acquitté par la SIIC Fille multiplié par le pourcentage des droits à dividende de la Société dans la SIIC Fille, de telle manière que les autres actionnaires de la Société ne supportent pas économiquement une part quelconque du prélèvement payé par l’une quelconque des SIIC dans la chaîne des participations à raison de l’Actionnaire à Prélèvement (l’« Indemnisation Complémentaire »).

Le montant de l’Indemnisation Complémentaire sera supporté par chacun des Actionnaires à Prélèvement en proportion de leurs droits à dividendes respectifs divisé par les droits à dividendes totaux des Actionnaires à Prélèvement.

La Société sera en droit d’effectuer une compensation entre sa créance indemnitaire à l’encontre de tout Actionnaire à Prélèvement, d’une part, et les sommes devant être mises en paiement par la Société à son profit, d’autre part. Ainsi, les sommes prélevées sur les bénéfices de la Société exonérés d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts devant, au titre de chaque action détenue par ledit Actionnaire à Prélèvement, être mises en paiement en sa faveur en application de la décision de distribution susvisée ou d’un rachat d’actions, seront réduites à concurrence du montant du prélèvement dû par la Société au titre de la distribution de ces sommes et/ou de l’Indemnisation Complémentaire.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 363

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Autres informations

8 En cas de distribution payée en actions, chaque Actionnaire à Prélèvement recevra une partie des sommes mises en distribution à son profit sous forme d’actions, étant précisé qu’il ne sera pas créé de rompus, le solde lui étant versé en numéraire, par inscription en compte courant individuel, de telle sorte que le mécanisme de compensation décrit ci-dessus puisse s’appliquer sur la fraction de la distribution mise en paiement par inscription en compte courant individuel.

Le montant de toute indemnisation due par un Actionnaire à Prélèvement sera calculé de telle manière que la Société soit placée, après paiement de celle-ci et compte tenu de la fiscalité qui lui serait éventuellement applicable, dans la même situation que si le prélèvement n’avait pas été rendu exigible.

Dans l’hypothèse où (i) il se révélerait, postérieurement à une distribution de dividendes, réserves ou primes, ou « produits réputés distribués » au sens du Code général des impôts prélevée sur les bénéfices de la Société ou d’une SIIC Fille exonérés d’impôt sur les Sociétés en application de l’article 208 C II du Code général des impôts, qu’un actionnaire était un Actionnaire à Prélèvement à la date de la mise en paiement desdites sommes et où (ii) la Société ou la SIIC Fille aurait dû procéder au paiement du prélèvement au titre des sommes ainsi versées, sans que lesdites sommes aient fait l’objet de la réduction prévue ci-dessus, cet Actionnaire à Prélèvement sera tenu de verser à la Société, à titre d’indemnisation du préjudice subi par cette dernière, une somme égale à, d’une part, le prélèvement qui aurait alors été acquitté par la Société au titre de chaque action de la Société qu’il détenait au jour de la mise en paiement de la distribution de dividendes, réserves ou prime concernée et, d’autre part, le cas échéant, le montant de l’Indemnisation Complémentaire (l’« Indemnité »).

Le cas échéant, la Société sera en droit d’effectuer une compensation, à due concurrence, entre sa créance au titre de l’Indemnité et toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement, sans préjudice, le cas échéant, de l’application préalable sur lesdites sommes de la réduction prévue ci-dessus.

Dans l’hypothèse où, après réalisation d’une telle compensation, la Société resterait créancière de l’Actionnaire à Prélèvement susvisé au titre de l’Indemnité, la Société sera en droit d’effectuer à nouveau une compensation, à due concurrence, avec toutes sommes qui pourraient être mises en paiement ultérieurement au profit de cet Actionnaire à Prélèvement jusqu’à l’extinction définitive de ladite créance.

8.2 Autres informations

8.2.1 Situation concurrentielle

Les activités et prestations offertes par le groupe Altarea, leur évolution, la structuration concurrentielle du marché sur lequel elles opèrent et les résultats obtenus sont exposés dans le rapport stratégique intégré et le rapport d’activité (première et deuxième partie du présent document d’enregistrement universel). Le rapport d’activité fournit en outre les éléments macroéconomiques sur les marchés des centres commerciaux et de l’habitation et les cycles auxquels ces marchés sont soumis le cas échéant.

Les principaux concurrents de la Société sont les suivants :

• dans le secteur de la foncière en centres commerciaux, les autres sociétés foncières représentant plus d’un milliard d’euros de capitalisation boursière, en dehors du groupe Altarea, sont (1) Gecina, Unibail-Rodamco-Westfield, Klépierre, Covivio, Icade, Covivio Hotels, Carmila et Argan ;
• dans le secteur de la promotion immobilière, les dix premiers opérateurs immobiliers, en ce compris le groupe Altarea sont (2) :
  • en matière de logements (3) : Nexity, Vinci Immobilier, Bouygues Immobilier, Groupe Pichet, Alila, Kaufman & Broad, Adim, Icade Promotion, et Procivis ;
  • en matière d’immobilier d’entreprise : Vinci Immobilier, Nexity, Icade Promotion, Groupe Duval, Linkcity, Groupe WO2, 6 e Sens Immobilier, GA Smart Building et Eiffage Immobilier.

(1) Source : Institut de l’Épargne Immobilière & Foncière : Euronext IEIF SIIC France, Nomenclature de l’indice au 31/12/2022 (www.ieif-indices.com).
(2) En volume d’affaires global en millions d’euros – Palmarès 2021 – Le Classement des Promoteurs 2022 (33 e éd.) – Innovapresse – pages 23 et 31. Altarea étant classé 2 e en termes de volume d’affaires dans le résidentiel et 1 re en termes de volume d’affaires dans l’immobilier d’entreprise (bureaux, commerces, hôtellerie, locaux activités et logistique).
(3) Y compris l’activité de résidences services.

Globalement, la Société n’est pas dépendante d’un de ses clients. En effet, dans le pôle commerce, les dix clients les plus importants des centres commerciaux gérés par le groupe Altarea représentent globalement 21 % du total du montant hors taxes des loyers faciaux au 31 décembre 2022. Parmi ceux-ci, aucun n’atteint à lui seul 10 % des loyers.

À l’exception de ce qui figure, le cas échéant, à la note 11 de l’annexe des comptes consolidés (§ 3 du chapitre 2 du présent document), la Société n’a pas connu de changements significatifs dans sa situation financière ou commerciale depuis le début de l'exercice en cours.

Le Groupe constitué par la Société et ses filiales bénéficie à la fois de la récurrence des revenus d’une foncière de commerce et de la valeur ajoutée d’un promoteur actif sur les trois principaux marchés de l’immobilier (Commerce, Logement et Immobilier d’entreprise).

8.2.2 Absence de changements significatifs de la situation financière ou commerciale

8.2.3 Informations de nature à influencer les affaires ou la rentabilité d’Altarea

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 364

2 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

Par ailleurs, dans le pôle promotion (Logement et Immobilier d’entreprise), un seul client a représenté à lui seul plus de 10 % du chiffre d’affaires du pôle au 31 décembre 2022, avec 414 M€ (cf. note 4.4 de l’annexe des comptes consolidés figurant au § 3 du chapitre 2 du présent document). Les dix clients les plus importants représentent globalement 30 % dudit chiffre d’affaires.

L’attention du lecteur est attirée sur les risques significatifs auxquels la Société est exposée et qui sont détaillés au chapitre 5.2 du présent document, en particulier quant aux risques liés à l’évolution du marché immobilier et de l’environnement économique (cf. § 5.2.1.1), ainsi que sur le litige mentionné au paragraphe 5.1.6 ci-dessus relatif aux procédures judiciaires et d’arbitrage.

« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents et informations

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, dont la table de concordance figure en page 371, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Altafi 2 Co-Gérante Représentée par son président Monsieur Alain Taravella

La société Altafi 2, Co-Gérante, représentée par son président, Monsieur Alain Taravella.

Responsables du document d’enregistrement universel et du contrôle des comptes

Responsable du document d’enregistrement universel

Attestation du responsable du document d’enregistrement universel

Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires	Date de première nomination	Date de début et durée du mandat en cours	Expiration du mandat
MAZARS (b)	24 mai 2022	24 mai 2022 - 6 exercices	AGO sur les comptes de l’exercice 2027
Tour Exaltis - 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie Représenté par Gilles Magnan et Johanna Darmon
ERNST & YOUNG ET AUTRES	28 mai 2010	24 mai 2022 - 6 exercices	AGO sur les comptes de l’exercice 2027
Tour First - 1, place des saisons - 92400 Courbevoie Représenté par Jean-Roch Varon et Soraya Ghannem

(a) Les commissaires aux comptes de la Société sont membres de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes – L’assemblée générale des actionnaires du 24 mai 2022 a décidé de ne pas nommer de suppléants aux commissaires aux comptes titulaires dispositions conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce.
(b) Nommé en remplacement du cabinet GRANT THORNTON dont le mandat est arrivé à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 24 mai 2022

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 365

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents et informations

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

• les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 69 et 123, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 129 et 150 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 39 du document d’enregistrement universel sur l’exercice 2020 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2021 sous le numéro D.21-0158 ;
• les comptes consolidés et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 51 et 106, les comptes annuels et le rapport d’audit correspondant figurant aux pages 113 et 135 ainsi que le rapport de gestion figurant à la page 27 du document d’enregistrement universel sur l’exercice 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2022 sous le numéro D.22-0403.

Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement universel, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés sur support physique ou par voie électronique, au siège social de la Société, 87, rue de Richelieu – 75002 Paris, les jours ouvrables et pendant les heures de bureau :

• les statuts à jour de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document.

L’ensemble de l’information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du règlement général de l’AMF, y compris les documents de référence et documents d’enregistrement universel (incluant les rapports financiers annuels), comprenant notamment les informations financières historiques sur la Société déposées auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations le cas échéant, pour chacun des dix derniers exercices sociaux, est accessible sur le site Internet de la Société (www.altarea.com, rubriques « Finance/Informations réglementées »).

Les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent document d’enregistrement universel, sauf si ces informations y sont incorporées par référence.

Certaines données du présent document d’enregistrement universel proviennent de sources tierces. La Société atteste que ces informations ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que la Société le sache à la lumière des données publiées ou fournies par ces sources, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses.

Documents et informations

Documents incorporés par référence

Documents disponibles

Informations provenant de tiers

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2 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents et informations

Contexte général de la mission d’expertise

Contexte et instructions

En accord avec les instructions d’Altarea (« la Société ») reprises dans les contrats d’évaluation signés entre Altarea et les Évaluateurs, nous avons estimé les actifs détenus par la Société en reflétant leur mode de détention (pleine propriété, bail à construction, etc.). Le présent Rapport condensé, qui résume nos conditions d’intervention, a été rédigé afin d’être intégré dans le document d’enregistrement universel de la Société. Les évaluations ont été menées localement par nos équipes d’expertise et ont été revues par les équipes paneuropéennes des Évaluateurs. Afin de déterminer une valeur de marché pour chaque actif, nous avons pris en considération les transactions immobilières au niveau européen, et pas uniquement les transactions domestiques. Nous confirmons que notre opinion sur la valeur de marché a été revue au regard des autres expertises menées en Europe, afin d’avoir une approche cohérente et de prendre en considération toutes les transactions et informations disponibles sur le marché. Les évaluations sont fondées sur la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie et la méthode par le rendement qui sont régulièrement utilisées pour ces types d’actifs. Nous confirmons que nous n’avons pas perçu de la Société des honoraires représentant plus de 10 % de nos chiffres d’affaires respectifs. Nos valeurs ont été établies à la date du 31 décembre 2022.

Référentiels et principes généraux

Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les sections correspondantes du Code de conduite de l’édition de janvier 2022 (effective à compter du 31 janvier 2022) du RICS Valuation – Global Standards 2017 (le « Red Book »). Ce dernier constitue une base des évaluations acceptée à l’échelle internationale. Nos évaluations respectent les règles comptables IFRS et les standards et recommandations édités par l’IVSC. Les expertises ont également été établies au regard de la recommandation de l’AMF sur la présentation des éléments d’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiée le 8 février 2010. Elles tiennent également compte des recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l’évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l’épargne, publié en février 2000. Nous attestons que nous avons préparé nos expertises en tant qu’évaluateurs externes indépendants, tels que définis dans les standards du Red Book publié par la RICS. Nous confirmons que nos évaluations ont été menées en accord avec les principes de la norme IFRS 13 : nous avons évalué la valeur en utilisation optimale du bien « highest and best use » pour chacun des actifs. La valeur vénale de marché « Market Value » définie ci-après coïncide généralement avec la juste valeur « Fair Value » définie par les normes IFRS et en particulier la norme IFRS 13.

Valeur recherchée

Nos évaluations correspondent à des Juste Valeurs (« Fair Value ») et sont reportées à la Société en valeurs hors droits (valeurs après déductions des droits et frais de mutation) et droits inclus (valeurs avant toute déduction au titre des droits et frais de mutation).

Conditions de réalisation

Informations

Nous avons demandé au management de la Société de nous confirmer que les informations relatives aux actifs et aux locataires qui nous ont été fournies sont complètes et exactes dans tous leurs aspects significatifs. Par conséquent, nous avons considéré que toutes les informations connues des collaborateurs de la Société et pouvant impacter la valeur, telles que les dépenses de fonctionnement, les travaux engagés, les éléments financiers y compris les créances douteuses, les loyers variables, les commercialisations en cours et signées, les aménagements de loyers, ainsi que la liste des baux et des unités vacantes ont été mis à notre disposition et que ces informations sont à jour dans tous leurs aspects significatifs.

Surfaces des actifs

Nous n’avons pas effectué de mesurage des actifs et nous nous sommes fondés sur les surfaces qui nous ont été communiquées.

Rapport d’expertise immobilière préparé par les experts indépendants d’Altarea

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INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents et informations

Analyses environnementales et conditions des sols

Il ne nous a pas été demandé de mener ni une étude de l’état des sols, ni une analyse environnementale et nous n’avons pas investigué les événements passés afin de déterminer si les sols ou les structures des actifs sont ou ont été contaminés. Sauf information contraire, nous sommes partis du principe que les actifs ne sont pas et ne devraient pas être impactés par une contamination des sols et que l’état des terrains n’affecte pas leur utilisation actuelle ou future.# La responsabilité sociétale des entreprises (RSE)

Les actifs qui ne répondent pas aux caractéristiques de durabilité attendues sur le marché peuvent représenter un risque d’investissement plus élevé. Les changements en cours et portés par la législation et la perception du marché commencent à affecter les perspectives de croissance des loyers et du capital, ainsi que la vulnérabilité des actifs à l’obsolescence. Ce point de vue est soutenu par la RICS dans sa note d’orientation récemment publiée « Sustainability and ESG in commercial property valuation and strategy (3rd Edition) ».

À ce jour, nous collectons des informations et données et des indicateurs de performance RSE sur les actifs expertisés en Europe et nous analysons les transactions immobilières afin d’interpréter l’importance accordée à chaque élément de la RSE et comment ils sont pris en compte par les acheteurs sur les transactions récentes et en cours.

À ce stade, peu d’informations sont disponibles pour rationaliser l’impact exact de la RSE sur les valeurs de marché, car les stratégies RSE de nombreux investisseurs sont très récentes et plusieurs investisseurs commencent à collecter des KPIs. Certaines réglementations locales et européennes sont également récentes, ce qui ne fournit pas une expérience suffisante pour saisir pleinement les implications potentielles et les solutions possibles pour se conformer à ces réglementations.

Nous avons pris en compte les transactions de centres commerciaux récentes et leurs performances RSE. Nous considérons que ces transactions donnent des indications sur les critères d’investissement qui peuvent être atteints pour des centres commerciaux ayant des performances RSE similaires. Bien qu’il y ait actuellement un manque de preuves (comparables) suggérant que le marché procède à des ajustements de prix au titre de la RSE, nous constatons l’importance croissante des analyses ESG dans les processus d’acquisitions. Nous continuons à surveiller les mouvements et le sentiment du marché et également à travailler avec ALTAREA pour compiler et comparer les données RSE. Nous notons qu’ALTAREA est bien avancé sur les sujets RSE et a pu nous fournir une quantité importante d’informations pour nous permettre d’analyser les performances RSE du portefeuille.

Urbanisme

Nous n’avons pas étudié les permis de construire et nous considérons que les biens ont été construits, sont occupés et utilisés en conformité avec toutes les autorisations nécessaires et que les recours légaux ont été purgés. Nous avons supposé que les actifs sont conformes aux dispositions légales et aux règles d’urbanisme, notamment en ce qui concerne les règles en matière de structures, incendies, santé et sécurité. Nous avons également supposé que toute extension en cours de construction respecte les règles d’urbanisme et que toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues.

Titres de propriété et états locatifs

Nous nous sommes fondés sur les états locatifs, résumés des revenus complémentaires, des charges non récupérables, des projets d’immobilisations et des « business plans » qui nous ont été fournis. Nous avons supposé, au-delà de ce qui est déjà mentionné dans nos rapports par actif, que la propriété des actifs n’est grevée par aucune restriction qui empêcherait ou rendrait difficile leur vente, et qu’ils sont libres de toute restriction et charge. Nous n’avons pas lu les titres de propriété des actifs et avons accepté les éléments locatifs, d’occupation et toute autre information pertinente qui nous ont été communiqués par la Société.

État des actifs

Nous avons noté l’état général de chaque actif au cours de nos visites. Notre mission n’inclut pas de volet technique concernant la structure des bâtiments mais nous avons signalé dans notre rapport les défauts d’entretien apparents lors de notre visite, le cas échéant. Les actifs ont été expertisés sur la base de l’information fournie par la Société selon laquelle aucun matériau dangereux n’a été utilisé dans leur construction.

Taxation

Nos évaluations correspondent à des justes valeurs et ont été menées sans prendre en compte les éventuels frais ou taxes devant être engagés dans le cas d’une cession. Les valeurs locatives et vénales annoncées s’entendent hors la taxe sur la valeur ajoutée.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 368

2. 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Documents et informations

Juste valeur globale à la date du 31/12/2022

Nom de l’expert	Actifs expertisés	Régime juridique	Nombre d’expertises réalisées	Nombre d’actifs visités lors de la campagne de décembre 2022	Juste valeur hors droits au 31/12/2022 à 100 % (en millions d’euros)	% valeur vs patrimoine
Cushmann & Wakefield Valuation France	Centres commerciaux et galeries Retail parks Commerces de flux	Pleine propriété / Co-propriété / AFUL	11	10	905	46 %
		Autorisation d’occupation temporaire (AOT) Bail à construction (BAC) Convention d’occupation (CO)	2	2	360	9 %
Jones Lang Lasalle Expertise & CBRE Valuation (expertisant 1 actif)	Centres commerciaux et galeries Retail parks Commerces de flux	Pleine propriété / Co-propriété / AFUL	16	15	743	42 %
		Autorisation d’occupation temporaire (AOT) Bail à construction (BAC) Convention d’occupation (CO)	3	2	103	3 %
TOTAL PATRIMOINE			32	29	4 111	100 %

Confidentialité et publication

Enfin et en accord avec notre pratique habituelle, nous confirmons que nos rapports d’expertise sont confidentiels et adressés uniquement à la Société. Aucune responsabilité n’est acceptée vis-à-vis de tiers ; et ni les rapports d’expertise en intégralité ni les extraits de ces rapports ne peuvent être publiés dans un document, déclaration, circulaire ou communication avec des tiers sans notre accord écrit, portant aussi bien sur la forme que sur le contexte dans lesquels ils peuvent paraître.

En signant ce Rapport condensé, chaque expert le fait pour son propre compte et uniquement pour son propre travail d’expertise.

Gwenola Donet Béatrice ROUSSEAU Jean-Philippe CARMARANS
Président Directeur Président
JLL Expertises CBRE Valuation Cushman & Wakefield Valuation France

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 369

TABLES DE CONCORDANCE

Tables de concordance

Table de concordance du document d’enregistrement universel

La table de correspondance ci-après permet d’identifier les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) 2019/980 du 14 mars 2019.

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019	Section	Page
1 Personnes responsables
1.1 Identité des personnes responsables	8.3.1	364
1.2 Déclaration des personnes responsables	8.3.2	364
1.3 Déclaration d’experts	8.4.4	366
1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	8.4.3	365
1.5 Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente	Encart AMF	1
2 Contrôleurs légaux des comptes	8.3.3	364
3 Facteurs de risques	5.2	279 à 289
4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial	8.1.2.1	361
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)	8.1.2.7	361
4.3 Date de constitution et durée de vie	8.1.2.5	361
4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, site internet, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire	8.1.2 - 8.4.2	361 – 362 - 365
5 Aperçu des activités
5.1 Principales activités	RSI - 1.1 - 1.2	3 à 101
5.2 Principaux marchés	RSI - 1.1 - 1.2	3 à 101
5.3 Évènements importants	RSI - 2.3.4.1	22 à 23 - 139 à 140
5.4 Stratégie et objectifs	RSI - 1.1 - 1.2 - 1.3	4 à 21 - 88 à 105
5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats ou nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Déclaration sur la position concurrentielle	1.2.2.1 – 1.2.3.2 - 8.2.1	95 - 99 - 363
5.7 Investissements
5.7.1 Investissements importants réalisés	1.1.2 - 1.2.3.3	88 à 90 – 99 - 100
5.7.2 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir	1.1.2 - 1.2.1.3 - 1.2.3.2	90 – 93 – 99 à 101
5.7.3 Coentreprises et entreprises associées susceptibles d’avoir une incidence significative	2.3.4.2 - 2.3.4.5	141 à 146
5.7.4 Questions environnementales	RSI - 1.3 - 4	30 à 43 – 102 à 105 – 205 à 278
6 Structure organisationnelle
6.1 Description sommaire du Groupe	RSI - 7.3	10 - 357
6.2 Liste des filiales importantes	2.3.4.2	141 à 144
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière	RSI - 1	18 à 21 – 87 à 114
7.2 Résultats d’exploitation	1.2 – 1.3 - 1.4	91 à 114
8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations sur les capitaux	1.4.3 - 2.3.6	111 à 114 - 149 à 154
8.2 Flux de trésorerie	2.1 - 2.3.6.2.5	120 - 154
8.3 Besoins de financement et structure de financement	1.4.3 - 2.3.7	111 à 114 – 155 à 160
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux	2.3.6.2 - 2.3.8.3	151 à 153 - 164
8.5 Sources de financement attendues	1.4.3 - 2.3.8.3	111 à 114 - 164
9 Environnement réglementaire	5.1.5 – 5.2.1 - 5.2.2 - 5.2.4 - 5.2.5	284 – 286 à 289 – 291 – 293 à 295
10 Informations sur les tendances
10.1 Tendances et changements significatifs depuis la fin du dernier exercice	8.2.2	363
10.2 Évènement susceptible d’influoir sensiblement sur les perspectives	5.2 - 5.2.1.1 - 8.2.3	285 – 286 - 363

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 370

2 T

Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019	Section	Page
11 Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A
12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1 Informations concernant les membres	6.2	300 à 317
12.2 Conflits d’intérêts	6.2.5.1	326
13 Rémunération et avantages
13.1 Rémunération versée et avantages en nature	6.3	327 à 341
13.2 Provisions pour pensions et retraites	2.3.6.3	154
14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats	6.2	300 – 305
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur	2.3.9 - 6.3.3	165 – 166 – 330 à 339
14.3 Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération	6.2.3.2

TABLES DE CONCORDANCE

Table de concordance du rapport financier annuel (articles 222-3 du règlement général de l’AMF et L.451-1-2 du Code monétaire et financier)

Rubrique	Section	Pages
1. Comptes annuels		177
2. Comptes consolidés	2	115
3. Rapport de gestion	Voir ci-dessous
4. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise	6	297
5. Rapports des contrôleurs légaux des comptes
Rapport sur les comptes annuels	3.4	198
Rapport sur les comptes consolidés	2.4	170
6. Déclaration des personnes responsables	8.3.2	364

Table de concordance du rapport de gestion (articles L. 225-100-1, L.232-1 et L.233-26 du Code de commerce)

Rubrique	Sections	Pages
I. Activités
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société durant l’exercice écoulé	1	87 à 114
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé	1	87 à 114
Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité	1.2 - 1.3 – 1.4 - 2.3.4.2	91 à 110 – 141 à 144
Activités en matière de recherche et de développement	4.3.5	254 à 256
Évolution prévisible et perspectives	RSI - 1.1.2 - 1.2 - 8.2.3	4 à 7 – 12 à 21 - 88 à 101 – 363
Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice	2.3.11 - 8.2.3	169 – 363
II. Risques et contrôle interne
Description des principaux risques et incertitudes	5.2	285 à 295
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	5.1.3	282 – 283
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers, exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	2.3.8 - 5.1.4 - 5.2.3	161 à 164 - 290
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire	5.2.1.2	287
III. Déclaration de performance extra-financière (L. 225-102-1 du Code de commerce)	4	205 à 278
IV. Informations juridiques et liées à l’actionnariat
Participation des salariés au capital social (L. 225-102 du Code de commerce)	7.1.5	353
Identité des actionnaires détenant plus de 5 % – Autocontrôle (L. 233-13 du Code de commerce)	7.1.5	353
Informations sur les rachats d’actions (L. 225-211 du Code de commerce)	7.1.2	351 – 352
Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (243 bis du Code général des impôts)	7.4	358
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et 223-26 du RG de l’AMF)	7.1.7	355
V. Rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise	6	297 à 347
VI. Autres informations
Prise de participation ou de contrôle dans des Sociétés ayant leur siège en France (L. 233-6 du Code de commerce)	7.3	357
Informations sur les délais de paiement (L. 441-6-1 du Code de commerce)	3.3.1	196
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce)	3.3.2	197

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GLOSSAIRE

G

Glossaire

Acronymes et abréviations utilisés

• GLA/SCU : Gross Leasing Area ou surface commerciale utile
• HD : Hors droits / DI : Droits inclus
• HT : Hors taxes / TTC : Toutes taxes comprises
• PC : Périmètre constant
• PdG : Part du groupe
• QCA : Quartier Central des Affaires
• SDP : Surface de plancher
• SHAB : Surface Habitable ou cumul des surfaces des pièces mesurées intérieurement
• SHON : Surface de plancher hors œuvre nette
• Var. : Variation

A

• APPROVISIONNENT LOGEMENT : Promesses de vente de terrains signées et valorisées en équivalent de réservations TTC potentielles.
• ANR DE CONTINUATION : L’actif net réévalué de continuation représente la valeur de marché des capitaux propres dans une optique de continuation de l’activité tenant compte de la dilution potentielle liée au statut de SCA.

B

• BACKLOG IMMOBILIER D’ENTREPRISE : Chiffre d’affaires HT des ventes notariées restant à comptabiliser à l’avancement, des placements HT non encore régularisés par acte notarié (CPI signés) et honoraires à recevoir de tiers sur contrats signés.
• BACKLOG LOGEMENT : Chiffre d’affaires HT des ventes notariées restant à appréhender à l’avancement de la construction et des réservations des ventes au détail et en bloc à régulariser chez le notaire.
• BEFA : Un BEFA (Bail en l’État Futur d’Achèvement), également appelé « clé-en-main locatif », consiste pour un promoteur à louer un immeuble avant même sa construction.
• BREEAM® : Building Research Establishment (BRE) Environmental Assessment Method. Méthode d’évaluation de la performance environnementale des bâtiments développée par le BRE, organisme privé britannique de recherche en bâtiment. Elle est désormais applicable partout dans le monde grâce au référentiel pilote BREEAM In-Use (en exploitation) International.

C

• CAPITALISATION BOURSIÈRE : Cours de bourse à la date mentionnée multiplié par le nombre d’actions à cette date.
• CHIFFRE D’AFFAIRES À L’AVANCEMENT LOGEMENT : Chiffre d’affaires en euros HT comptabilisé à l’avancement selon la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirées des contrats », à la fois en fonction de l’avancement commercial (régularisations notariées) et de l’avancement technique (avancementsdes chantiers).
• COÛT MOYEN DE LA DETTE : Le coût moyen de la dette intègre l’ensemble des frais financiers des instruments de financement émis à court et à long terme, y compris commissions liées (commissions d’engagement, CNU…) rapporté à la dette moyenne de la période considérée.
• CRÉANCES DOUTEUSES : Montant net des dotations et reprises de provisions pour créances douteuses ainsi que pertes définitives sur la période considérée, rapporté aux loyers et charges facturés, à 100 %.
• CONTRAT DE PROMOTION IMMOBILIÈRE (CPI) : « Mandat d’intérêt commun » par lequel un maître d’ouvrage confie à un promoteur la réalisation de son programme immobilier. Responsable de l’ensemble du projet, des procédures administratives et des contrats, le promoteur est garant de la bonne fin du projet et du respect du prix convenu. Le CPI est fréquemment utilisé dans des opérations de bureau réalisées clés en main pour le compte d’investisseurs ou d’utilisateurs.

D

• DETTE NETTE/EBITDA : Endettement net obligataire et bancaire rapporté au résultat opérationnel FFO sur 12 mois glissant.
• DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL : Aussi appelé URD pour Universal Registration Document.

E

• ELAN (loi) : La loi ELAN (Évolution du logement, de l’aménagement et du numérique) a pour ambition de faciliter la construction de nouveaux logements et de protéger les plus fragiles. Elle a été promulguée le 23 novembre 2018.
• « ÉLU SERVICE CLIENT DE L’ANNÉE » : Créé par Viseo Customer Insights en 2007, le prix a pour but de tester chaque année, grâce à des clients mystères, la qualité des services clients des entreprises françaises dans 42 secteurs économiques différents. Il s’agit du classement de référence en matière de relation client en France. Le Groupe est « Élu Service client de l’année » depuis 2018 sans discontinué, date à laquelle les promoteurs immobiliers ont été intégré au panel.

F

• FFO PART DU GROUPE : Le FFO (Funds From Operations) part du Groupe correspond au résultat opérationnel après impact du coût de l’endettement net, de l’impôt décaissé et des minoritaires, pour l’ensemble des activités du Groupe.
• FRÉQUENTATION : Variation du nombre de visiteurs, mesuré par Quantaflow sur les centres commerciaux équipés, et par comptage des voitures pour les retail parks (hors commerces de flux).# ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022

GLOSSAIRE

G

• GRANDS PROJETS URBAINS : Programmes immobiliers complexes proposant un mix de logements, de commerce, de bureaux et comportant également des équipements publics et de loisirs (complexes hôteliers, culturels, sportifs…).
• GRESB : Global Real Estate Sustainability Benchmark. Organisme à but non lucratif qui a pour principale mission d’évaluer les performances environnementales et sociales des sociétés spécialisées dans le secteur immobilier. Créé en 2009, il rassemble une quinzaine des plus importants gestionnaires de fonds de pension et les principaux organismes du secteur immobilier. Le GRESB établit chaque année un classement international de référence évaluant la performance RSE des sociétés du secteur immobilier dans le monde.

I

• ICR : L’ICR (Interest Coverage Ratio) ou ratio de couverture des frais financiers est le rapport entre le résultat opérationnel et le coût de l’endettement net (colonne « cash-flow courant des opérations » du Compte de résultat analytique).

L

• LANCEMENT COMMERCIAL (LOGEMENT) : Le lancement commercial correspond à la mise en vente d’un programme immobilier résidentiel. À cette date, la grille de prix est établie (chaque lot se voit affecter un prix de vente) et les éléments de communication sont disponibles (plans de vente et plaquette commerciale). Il correspond à un chiffre d’affaires TTC quand exprimé en valeur.
• LTV : Le ratio LTV (Loan-to-Value) est le rapport entre l’endettement net obligataire et bancaire et la valeur réévaluée du patrimoine, droits inclus.
• LOYERS NETS À PÉRIMÈTRE CONSTANT : Loyers nets (y compris l’abondement au fonds marketing, les refacturations de travaux et les investissements bailleur, qui ne sont pas inclus dans la définition des loyers nets EPRA) excluant pour les périodes analysées les acquisitions, cessions, actifs en restructuration donnant lieu à des évolutions de surfaces.

M

• MOD : Dans le cadre d’une MOD (maîtrise d’ouvrage déléguée), le maître d’ouvrage confie à un mandataire, l’exercice, en son nom et pour son compte, de tout ou partie des attributions de la maîtrise d’ouvrage. La distinction entre maître d’ouvrage et maîtrise d’œuvre est essentielle dans le déroulement du projet, car elle permet de distinguer les responsabilités des deux entités. La maîtrise d’ouvrage est seule responsable de la fixation des objectifs. Le maître d’œuvre a pour mission de réaliser l’ouvrage, dans les conditions de délais, de qualité et de coût fixées par le maître d’ouvrage, et généralement conformément à un contrat.

O

• OFFRE À LA VENTE LOGEMENT : Lots disponibles à la vente sur les projets en cours de montage non encore vendus ou loués (en euros TTC quand exprimé en valeur, ou nombre de lots quand exprimé en volume).

P

• PINEL (DISPOSITIF) : Le dispositif d’aide à l’investissement locatif intermédiaire, dit « Pinel » ouvre droit à une réduction d’impôt sur le prix d’achat d’un logement mis en location, sous conditions.
• PINEL + : L’article 168 de la loi de finances pour 2021 modifie le dispositif Pinel à compter du 1er janvier 2023. Ainsi, en 2023 et 2024, le dispositif est accessible sous deux formes, aux conditions fiscales différentes : le Pinel classique (taux de réduction d’impôt dégressifs) et le Pinel+ (maintien des taux antérieurs, dans certains quartiers ou sur critères énergétiques et de qualité).
• PIPELINE (EN SURFACE) : Surface cumulée exprimée en mètres carrés de l’ensemble des projets en cours de développement pour l’ensemble des activités du Groupe.
• PIPELINE (EN VALEUR POTENTIELLE) : Valeur de marché à date de livraison.
  • Commerce : valeur de marché potentielle droits inclus des projets à la livraison (loyers nets capitalisés à un taux de marché) à 100 % chiffre d’affaires HT pour les opérations de promotion.
  • Logement : Offre à la vente + portefeuille TTC.
• Immobilier d’entreprise : valeur de marché potentielle hors droits à date de cession pour les opérations d’investissements (à 100 %), montants HT des contrats VEFA/CPI signés ou estimés pour les autres opérations de promotion (à 100 % ou en quote-part pour les projets en contrôle conjoint) et honoraires de MOD capitalisés.
• PLACEMENTS (RÉSERVATIONS) LOGEMENT : Réservations nettes des désistements à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint (en quote-part) (en euros TTC quand exprimé en valeur).
• PLACEMENTS IMMOBILIER D’ENTREPRISE : Placements à 100 %, à l’exception des opérations en contrôle conjoint (consolidées par mise en équivalence ou MEE) pour lesquelles les placements sont en quote-part (en euros TTC quand exprimé en valeur).
• PORTEFEUILLE FONCIER LOGEMENT : Portefeuille foncier constitué des projets maîtrisés (par le biais d’une promesse de vente, quasi exclusivement sous forme unilatérale), dont le lancement n’a pas encore eu lieu (en euros TTC quand exprimé en valeur).
• PRIX DE REVIENT : Budget de développement total incluant notamment les frais financiers de portage de l’opération et les coûts internes capitalisés (y compris acquisition du foncier dans le cadre des projets d’investissement ou de promotion en VEFA/BEFA).

R

• REVENUS LOCATIFS : Les revenus locatifs comprennent les loyers bruts incluant l’impact de l’étalement sur la durée ferme du bail des paliers, des franchises et autres avantages octroyés contractuellement par le bailleur au preneur, notamment les allégements accordés au cours de la vie du bail.
• RÉSULTAT OPÉRATIONNEL : Cash-flow opérationnel récurrent (colonne FFO du Compte de résultat analytique comptable).
• RSE : La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est un « concept dans lequel les entreprises intègrent les préoccupations sociales, environnementales et économiques dans leurs activités et dans leurs interactions avec leurs parties prenantes sur une base volontaire ». En adoptant des pratiques plus éthiques et plus durables dans leur mode de fonctionnement, elles doivent ainsi pouvoir contribuer à l’amélioration de la société et à la protection de l’environnement. Énoncé plus clairement, c’est « la contribution des entreprises aux enjeux du développement durable ». (Source : Ministère de la transition écologique et solidaire).

GLOSSAIRE

S

• SCA : La SCA (société en commandite par action) est une forme de sociétés commerciales qui a la particularité de comprendre deux catégories d’associés : les commandités et les commanditaires. Les commanditaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs participations respectives au capital. Leur situation est donc celle d’actionnaires. En revanche, les commandités sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société. La SCA est dirigée par un ou plusieurs gérants. La gérance est contrôlée par un conseil de surveillance.
• SIIC : Le régime fiscal des SIIC (Société d’Investissement Immobilier Cotée). a été instauré par la loi de finance n° 2002-1575 du 30 décembre 2002 et est entré en vigueur le 1er janvier 2003. Ce régime concerne des sociétés foncières investissant dans des actifs immobiliers en vue de leur location. En contrepartie d’une distribution significative de ses revenus (95 % des revenus récurrents tels que déterminés au travers du résultat social et 60 % des plus-values de cessions d’actifs), les SIIC sont exonérées de l’impôt sur les sociétés. Altarea a opté pour le statut SIIC en 2005.

T

• TAUX D’EFFORT : Ratio des loyers et charges facturées aux locataires (y compris allègement), ramenés au chiffre d’affaires TTC.
• TAUX DE CAPITALISATION : Rapport entre les loyers potentiels (loyers nets des locaux loués + la valeur locative des locaux vacants + les revenus du commerce éphémère) et les valeurs d’expertises hors droits du patrimoine. Il reflète la qualité fondamentale de l’actif à moyen et long termes.

U

• URD : Universal Registration Document ou document d’enregistrement universel en français.

V

• VACANCE FINANCIÈRE : Valeur locative des lots vacants rapportée à la situation locative.
• VALEUR D’EXPERTISE COMMERCE : Valeur des actifs en patrimoine droits inclus (exprimée à 100 % ou en quote-part Groupe).
• VEFA : La VEFA (vente en état futur d’achèvement) consiste pour un promoteur à vendre un immeuble avant même sa construction.
• VENTES EN BLOC : Transaction immobilière qui peut porter sur plusieurs logements, un immeuble complet ou un programme immobilier dans sa totalité, vendu à un seul investisseur institutionnel.

Z

• ZÉRO ARTIFICIALISATION NETTE (ZAN) : Consacrée en 2018 par le Plan Biodiversité, puis en 2020 par la Convention citoyenne sur le climat, cette démarche consiste à réduire au maximum l’extension des villes en limitant les constructions sur des espaces naturels ou agricoles et en compensant l’urbanisation par une plus grande place accordée à la nature dans la ville. ZAN est un objectif fixé pour 2050. Il demande aux territoires, communes, départements, régions de réduire de 50 % le rythme d’artificialisation et de la consommation des espaces naturels, agricoles et forestiers d’ici 2030 par rapport à la consommation mesurée entre 2011 et 2020.

ALTAREA DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2022 375

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© 2022 - 5878 Ce document a été imprimé en France, le papier utilisé est certifié PEFC 100 % garantissant qu’il est issu de forêts gérées durablement.

REMERCIEMENTS

La Direction de la communication tient à remercier l’ensemble des équipes du Groupe ayant contribué à l’élaboration du rapport stratégique intégré, en particulier la Direction finances pour le travail réalisé conjointement.

Conception & création : Couverture : Cyril Zannettacci / Agence VU’; Getty Images.Crédits photo : Abdesslam MIRDASS / Hans Lucas ; Agence Captive ; Alexandre Fay ; Alexandre Halbardier ; Andre Alves ; Antoine Doyen ; Antoine Piechaud ; Armonica Film ; BalanceFormCreative (Shutterstock) ; Créaction ; Cyril Zannettacci ; Delambora ; EDF Optimal Solutions ; Emilija Manevska (Getty Images) ; Experimento ; Fizkes (Shutterstock) ; Florian Fortier ; Fotografixx (Getty Images) ; Géraldine Bruneel ; Groupe-6 ; Habiteo ; Josh Hodge (Getty Images) ; Julie Blin ; JulienLutt (CAPA Pictures) ; K. Khalfi ; L’Autre Image ; Lechatnoir (Getty Images) ; Luis Alvarez (Getty Images) ; Marko Geber (Getty Images) ; Maskot (Getty Images) ; Maya Angelsen ; Myphotoagency / Farshid Momayez ; Ombeline Van der Marlière ; Patrick Tourneboeuf / Tendance Floue ; Romuald Meigneux ; Tang Ming Tung ; Thibaut Voisin ; Tristan Paviot ; Valentin Nauton ; Willie B. Thomas (Getty Images). www.altarea.com