Quarterly Report • Aug 2, 2012
Quarterly Report
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Les informations chiffrées contenues dans ce rapport sont issues du processus comptable usuel de la Société. Ces informations ont été établies par la Gérance, présentées au Conseil de Surveillance du 31 juillet 2012 et revues par les Commissaires aux comptes.
L'Actif Net Réévalué par action1 s'élève à €12,31 au 30 juin 2012 après distribution d'un dividende de €0,20 contre €12,10 au 31 décembre 2011, en progression de 1,7% sur le premier semestre 2012 (3.4% incluant le dividende) et en baisse de 1.5% par rapport à celui du 31 mars 2012 (€12,50). Cette progression sur le semestre s'explique par la progression des cours de bourse des sociétés cotées du portefeuille (principalement Altran Technologies, GFI Informatique), la revalorisation des sociétés en cours de cession (Alain Afflelou, Arkadin, Cognitis), la performance opérationnelle de certaines sociétés du portefeuille.
Les comptes consolidés IFRS font apparaître un résultat net de €15.0M (contre un bénéfice de €39,8M au 30 juin 2011).
1 ANR net de dette d'impôt, part des Associés Commanditaires porteurs d'actions ordinaires
Altamir Amboise a cédé le solde de ses titres dans les sociétés cotées Hybrigenics et Newron ainsi que l'intégralité de ses actifs dans la Financière Season/Sandinvest (la chaîne de magasins Heytens).
Les actionnaires de la société Alain Afflelou ont annoncé avoir signé un accord avec LION Capital pour la cession de cette société. La cession de la participation dans Alain Afflelou a été finalisée en juillet 2012 et a généré un montant global de €30,3M de produits de cession. La valorisation de cette société au 30 juin 2012 tient compte de son prix de cession.
La société a encaissé une partie du séquestre de Vizada pour €3M. Cette transaction était enregistrée en produits à recevoir au 31 décembre 2011
Au 30 juin 2012, le portefeuille d'Altamir Amboise est constitué de 21 participations. Les 10 premières représentent 87% du portefeuille en juste valeur, contre 86% à fin décembre 2011.
| Portefeuille consolidé Altamir Amboise/France VIII - B |
Prix de revient (en M€) |
Juste valeur (en M€) |
% du portefeuille en juste valeur |
|---|---|---|---|
| Maisons du Monde | 26.3 | 47.7 | 13.5% |
| THOM Europe (Histoire d'Or - Marc Orian) |
40.2 | 34.9 | 9.9% |
| Numericable B&L | 30.3 | 34.3 | 9.7% |
| Infopro | 28.2 | 33.9 | 9.6% |
| Buy Way (Wallet) | 5.5 | 31.2 | 8.9% |
| Afflelou | 10.7 | 30.3 | 8.6% |
| Capio | 20.9 | 29.3 | 8.3% |
| Sechilienne | 48.6 | 22.7 | 6.5% |
| Unilabs | 18.5 | 21.9 | 6.2% |
| Altran | 53.0 | 20.9 | 5.9% |
| Total 10 lignes | 282.2 | 307.2 | 87.3% |
Au 30 juin 2012, la valeur du portefeuille s'élève à €352,0M (84% de participations non cotées et 16% de participations cotées).
Le gérant a signé l'engagement de souscription d'Altamir Amboise au fonds Apax VIII géré par Apax Partners LLP. Altamir Amboise a pris un engagement de souscription de 1% du Fonds qui vise à réunir €9 milliards dans la limite maximum de €90M. La Société aura la faculté, au moment de la clôture finale du Fonds, de réajuster si nécessaire en fonction du montant exact définitif levé son engagement de souscription.
La Société a distribué un dividende de €0,20 aux associés commanditaires.
Les actionnaires d'Arkadin, dont Altamir Amboise, ont signé l'accord de cession de 45% du capital de la société à Axa private Equity. La valorisation d'Arkadin au 30 juin 2012 tient compte de cette transaction.
Les actionnaires de Financière Helios, actionnaire de référence de la société Séchilienne-Sidec, ont renégocié un accord avec ses partenaires bancaires afin de réduire la dette de manière significative et d'en proroger la maturité. Le montant de la dette est ramené à €40M, sachant que le montant initial à la mise en place du crédit en juillet 2008 était de €145M. La dette sera remboursée intégralement en une fois à l'échéance du contrat.
Dans l'hypothèse où Altamir Amboise serait conduit à co-investir dans un nouvel investissement réalisé au cours du second semestre 2012 conjointement avec le FCPR Apax France VII qui dispose d'un solde de souscriptions à recevoir, la Gérance a décidé de fixer le pourcentage de co-investissement d'Altamir Amboise à 43%, en ligne avec celui pratiqué depuis le 1er juillet 2007.
Altamir Amboise utilise des méthodes de valorisation en conformité avec les recommandations de l'International Private Equity Valuation organisation (IPEV), ellesmêmes conformes aux normes IFRS (juste valeur).
Pour l'application de ces normes, Altamir Amboise utilise la politique de valorisation suivante :
a. Les titres cotés sont valorisés au dernier cours de bourse sans décote excepté pour les titres faisant l'objet de restrictions de négociabilité qui sont valorisés avec une décote comprise entre 5% et 25%,
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2012 6 mois |
30 juin 2011 6 mois |
31 décembre 2011 12 mois |
|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur du portefeuille Ecarts de valorisation sur |
25 407 | 45 207 | (25 861) |
| cessions de la période | 106 | 144 | 42 726 |
| Autres revenus du portefeuille | 20 | 8 825 | 19 553 |
| Résultat du portefeuille de participations |
25 533 | 54 176 | 36 418 |
| Résultat opérationnel brut | 17 519 | 49 868 | 23 438 |
| Résultat opérationnel net | 13 972 | 39 661 | 18 106 |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
14 987 | 39 822 | 18 775 |
| Résultat par action ordinaire en euros |
0,41 | 1,09 | 0,51 |
Le résultat du portefeuille de participations du premier semestre 2012 reflète :
a. L'évolution de la juste valeur depuis le 31 décembre de l'exercice précédent
b. Les plus-values réalisées calculées entre le prix de cession réel des titres cédés (principalement ASK, Hybrigenics, Newron, Sandinvest) et leur juste valeur en normes IFRS au 31 décembre de l'exercice précédent.
Le résultat opérationnel brut inclut les charges d'exploitation de la période.
Le résultat opérationnel net se calcule en enlevant du résultat opérationnel brut, la quotepart de résultat revenant au commandité et aux porteurs d'actions B.
Le résultat net revenant aux actionnaires ordinaires prend en compte les produits de placement et les intérêts et charges assimilées.
| (en milliers d'euros) | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 355 599 | 321 417 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 112 857 | 139 324 |
| TOTAL ACTIF | 468 456 | 460 741 |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 449 424 | 441 812 |
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET PORTEURS D'ACTIONS B |
17 192 | 16 799 |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 0 | 162 |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 1 840 | 1 968 |
| TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES | 468 456 | 460 741 |
L'influence notable est présumée lorsque le pourcentage de droits de vote de la Société est supérieur à 20%.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période sont présentés en annexe des comptes consolidés.
Au 30 juin 2012, le nombre total d'actions se monte à 36 512 301.
Monsieur Maurice Tchenio a informé l'AMF en date du 10 mai 2012 de la fin de l'accord de concert qui le liait aux associés d'Apax Partners. Monsieur Maurice Tchenio et les sociétés apparentées détenaient 8 169 076 actions au 30 juin 2012, soit 22,37% du capital et des droits de vote. La situation est inchangée depuis le 31 décembre 2011.
Aucun franchissement de seuil n'a été signalé à la Société durant ce premier semestre 2012.
Les jetons de présence versés en 2012 aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice 2011 s'élèvent à €135 000 tenant compte de l'accroissement du nombre de membres du Conseil et du Comité d'audit.
La gérance n'a pas identifié de risques supplémentaires à ceux indiqués dans le Document de Référence 2011 déposé le 15 mars 2012 sous le numéro D.12-0167. Ce document est accessible sur le site de la société : www.altamir-amboise.fr.
Les facteurs de risques sont listés en section IV du complément d'information pages 156 et suivantes.
« J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité cijoint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »
Maurice Tchenio Président de la Gérance d'Altamir Amboise
$\sim$
Altamir Amboise Période du 1er janvier au 30 juin 2012
Rapport des commissaires aux comptes
sur l'information financière semestrielle
CFA
$\hat{\bullet}$
l,
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris
ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles
Altamir Amboise Période du 1er janvier au 30 juin 2012
Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du gérant. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
k.
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.
Paris et Paris-La Défense, le 31 juillet 2012
Les Commissaires aux Comptes
CFA
Murén
François-Xavier Poussière
ERNST & YOUNG et Autres
J Jachury
Jean-François Nadaud
i.
| (en euros) | Note | 30 juin 2012 6 mois |
31 décembre 2011 12 mois |
30 juin 2011 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| Variations de juste valeur | 5.7 | 25 407 013 | $-25861232$ | 45 206 700 |
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 5.12 | 105 607 | 42 725 890 | 144 343 |
| Autres revenus du portefeuille | 5.13 | 20 334 | 19 553 014 | 8 8 25 25 5 |
| Résultat du portefeuille de participations | 25 532 954 | 36 417 672 | 54 176 298 | |
| Achats et autres charges externes | 5.14 | $-7829251$ | $-11390925$ | $-4291880$ |
| Impôts, taxes et versements assimilés | $-188$ 176 | $-1588254$ | $-16337$ | |
| Autres produits | 3 500 | 0 | 0 | |
| Autres charges | 0 | 0 | 0 | |
| Résultat opérationnel brut | 17 519 028 | 23 438 494 | 49 868 082 | |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | 5.11 | $-3546669$ | $-5332111$ | $-10206816$ |
| Résultat opérationnel net | 13 972 358 | 18 106 382 | 39 661 266 | |
| Produits des placements de trésorerie | 846 913 | 631910 | 251 017 | |
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 302 604 | 138 950 | 387 | |
| Intérêts, produits et charges assimilés | $-77$ | $-22$ | $-22$ | |
| Autres charges financières | $-135000$ | $-102695$ | $-90000$ | |
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 14 986 798 | 18 774 526 | 39 822 646 | |
| Résultat par action | 5.16 | 0,41 | 0,51 | 1,09 |
| Résultat par action dilué | 5.16 | 0,41 | 0.51 | 1,09 |
La société n'a pas d'éléments de produits et de charges qui ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat et qui impacteraient l'état du résultat global.
$\ddot{\phantom{0}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
| (en euros) | Note | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|---|---|
| ACTIFS NON COURANTS | ||||
| Immobilisations incorporelles | 0 | 0 | $\bf{0}$ | |
| Portefeuille d'investissement | 5.8 | 351 988 999 | 321 224 069 | 474 031 760 |
| Autres actifs financiers | 109 261 | 192 811 | 307431 | |
| Créances diverses | 3 501 234 | $\theta$ | $\bf{0}$ | |
| TOTAL ACTIFS NON COURANTS | 355 599 494 | 321 416 880 | 474 339 191 | |
| ACTIFS COURANTS | ||||
| Créances diverses | 305 085 | 5 687 447 | 200 588 | |
| Autres actifs financiers courants | 0 | $\Omega$ | $\theta$ | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 5.9 | 112 551 431 | 133 636 326 | 12 482 918 |
| TOTAL ACTIFS COURANTS | 112 856 515 | 139 323 773 | 12 683 506 | |
| TOTAL ACTIF | 468 456 009 | 460 740 653 | 487 022 697 | |
| CAPITAUX PROPRES Capital |
5.10 | 219 259 626 | 219 259 626 | 219 259 626 |
| Primes | 102 492 980 | 102 492 980 | 102 492 980 | |
| Réserves | 112 684 674 | 101 284 922 | 101 399 542 | |
| Résultat de l'exercice | 14 986 798 | 18 774 526 | 39 822 646 | |
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 449 424 078 | 441 812 054 | 462 974 795 | |
| PART REVENANT AUX COMMANDITES ET | ||||
| PORTEURS D'ACTIONS B | 5.11 | 17 192 337 | 16799099 | 21 673 804 |
| Provisions | 0 | 161 627 | 1 532 401 | |
| AUTRES PASSIFS NON COURANTS | 0 | 161 627 | 1 532 401 | |
| Dettes financières diverses | 64 2 52 | 52 041 | 14 9 93 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 299 276 | 220 217 | 706418 | |
| Autres dettes | 1 476 065 | 1 695 614 | 120 287 | |
| AUTRES PASSIFS COURANTS | 1839 594 | 1967872 | 841 698 | |
| TOTAL PASSIF | 468 456 009 | 460 740 653 | 487 022 697 |
$\ddot{\phantom{0}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR AMBOISE | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (en euros) | Capital social |
Prime | Actions propres |
Réserves | Résultat de l'exercice |
TOTAL |
| euros | Capital | Actions | Résultat de | |||
| social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL | |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2010 | 219 259 626 102 492 980 | $-226639$ | 81 261 082 | 20 345 180 | 423 132 229 | |
| Résultat de la période | 39 822 646 | 39 822 646 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | 0 | $\bf{0}$ | $\mathbf 0$ | $\bf{0}$ | 39 822 646 | 39 822 646 |
| Opérations sur actions propres | $-32101$ | 53 956 | 21855 | |||
| Résultat Apax France VIIIB années précédentes | 0 | $-1936$ | $\mathbf{0}$ | $-1936$ | ||
| Affectation du résultat | 20 345 180 - 20 345 180 | $\bf{0}$ | ||||
| CAPITAUX PROPRES 30 Juin 2011 | 219 259 626 102 492 980 | $-258740$ | 101 658 282 | 39 822 646 | 462 974 795 | |
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR AMBOISE | ||||||
| Capital | Actions | Résultat de | ||||
| (en euros) | social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2010 | 219 259 626 102 492 980 | $-226639$ | 81 261 082 | 20 345 180 | 423 132 229 | |
| Résultat de la période | 18 774 526 | 18 774 526 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 18 774 526 | 18 774 526 |
| Opérations sur actions propres | $-81151$ | $-11614$ | $\bf{0}$ | $-92765$ | ||
| Résultat Apax France VIII-B années précédentes | $-1936$ | 0 | $-1936$ | |||
| Affectation du résultat | 20 345 180 - 20 345 180 | 0 | ||||
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2011 | 219 259 626 102 492 980 | -307 790 101 592 712 | 18 774 526 | 441 812 055 | ||
| VARIATION CAPITAUX PROPRES CONSO IFRS - ALTAMIR AMBOISE | ||||||
| Capital | Actions | Résultat de | ||||
| (en euros) | social | Prime | propres | Réserves | l'exercice | TOTAL |
| CAPITAUX PROPRES 31 décembre 2011 | 219 259 626 102 492 980 | -307 790 101 592 712 | 18 774 526 | 441 812 055 | ||
| Résultat de la période | 14 986 798 | 14 986 798 | ||||
| Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | $\mathbf 0$ | $\mathbf 0$ | 14 986 798 | 14 986 798 |
| Opérations sur actions propres | $-62970$ | $-20580$ | $\bf{0}$ | $-83550$ | ||
| Affectation du résultat | 18 774 526 -18 774 526 | $\mathbf{0}$ | ||||
| Distribution de dividendes avril 2012 porteurs actions ordinaires | -7 291 225 | $-7291225$ | ||||
| (en euros) | Note | 30 juin 2012 6 mois |
31 décembre 2011 12 mois |
30 juin 2011 6 mois |
|---|---|---|---|---|
| Acquisitions de participations | $-11109040$ | -66 047 474 | -43 997 319 | |
| Acquisitions de participations Parts C Ahau 30 | 0 | $-825000$ | 0 | |
| Octroi de comptes courants aux sociétés du portefeuille | $-3941723$ | $-26503121$ | -2 923 954 | |
| Remboursement de comptes courants aux sociétés du portefeuille | 8 680 342 | 23 964 722 | 8 5 5 6 6 1 4 | |
| Cessions de participations | 216872 | 165 384 138 | 14 918 524 | |
| Distribution par les sociétés du portefeuille | 106 391 | 0 | $\bf{0}$ | |
| Distribution | $\theta$ | $-698145$ | 0 | |
| Intérêts et autres produits du portefeuille encaissés | 20 334 | 15 152 555 | 8 5 7 5 3 4 5 | |
| Dividendes encaissés | 0 | 4 400 459 | 249 910 | |
| Charges opérationnelles | $-5778645$ | $-12860469$ | $-4040593$ | |
| Produits de placements encaissés | 1 149 517 | 770 860 | 251 404 | |
| Produits exceptionnels divers | 3 500 | 0 | 0 | |
| Flux de trésorerie opérationnels | $-10652452$ | 102 738 528 | $-18410073$ | |
| Dividendes versés aux actionnaires A | $-7291225$ | |||
| Augmentation de capital (nette de frais d'émission) | ||||
| Appel de fonds Apax France VIII-B | 12212 | 51 641 | 46827 | |
| Opérations sur actions propres | ||||
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | $-3$ 153 431 | |||
| Variation du découvert bancaire | ||||
| Flux de trésorerie de financement | $-10432444$ | 51 641 | 46827 | |
| Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie | $-21084895$ | 102 790 169 | $-18363240$ | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture * | 5.9 | 133 636 326 | 30 846 157 | 30 846 157 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 5.9 | 112 551 431 | 133 636 326 | 12 482 918 |
* Au 31/12/11. la trésorerie d'ouverture comprend la trésorerie d'Apax France VIII-B
Altamir Amboise présente des comptes consolidés intégrant le FCPR Apax France VIII-B. Altamir Amboise (la « Société ») est une société en commandite par actions (SCA) régie par les articles L 226.1 à L 226.14 du Code de Commerce. Elle a pour activité principale la prise de participations dans toutes sociétés. La Société a opté pour le régime des Sociétés de Capital Risque (SCR) à compter de l'exercice 1996. La Société est domiciliée en France. Le siège social est situé 45 avenue Kléber, 75016 Paris.
a) Déclaration de conformité
En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés semestriels d'Altamir Amboise au 30 juin 2012 sont établis suivant les normes comptables internationales IAS/IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal market/accounting/ias/index fr.htm.
Les principes comptables utilisés pour la préparation des états financiers consolidés semestriels sont identiques à ceux retenus pour la préparation des comptes consolidés au 31 décembre 2011.
Les présents états financiers consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2012. Ils ont été arrêtés par le Gérant le 31 juillet 2012.
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont préparés sur la base d'une évaluation à la juste valeur des éléments suivants :
Les méthodes utilisées pour évaluer la juste valeur sont examinées en note 5.4.
c) Monnaie fonctionnelle et de présentation
Les états financiers établis sous le référentiel IFRS sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société.
d) Recours à des estimations et aux jugements
La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des
méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes les périodes ultérieures affectées.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers, sont décrites dans la note 5.4 sur la détermination de la juste valeur.
e) Hypothèses-clés
La continuité d'exploitation se fonde sur des hypothèses-clés dont la disponibilité de trésorerie suffisante jusqu'au 30 juin 2013. La Société détient des lignes de crédit à hauteur de €26M et dispose d'une trésorerie positive de €112.6M au 30 juin 2012. Aucune ligne de crédit n'a été utilisée à la clôture. Rappelons qu'en tant que SCR, l'endettement d'Altamir Amboise est limité à 10% de la situation nette comptable, soit à un montant de €38.1M au 30 juin 2012.
Principales méthodes comptables 5.3
Au 30 juin 2012, il existe une situation de contrôle exclusif du FCPR Apax France VIII-B dont Altamir Amboise détient plus de 50% des parts.
Par application de IAS 27, Apax France VIII-B est consolidé suivant la méthode de l'intégration globale.
S'agissant des participations dans lesquelles le pourcentage de contrôle détenu par Altamir Amboise est compris entre 20% et 50%, Altamir Amboise ne dispose pas de représentant dans l'organe exécutif de la société et de ce fait n'est pas en situation de partage du contrôle de son activité économique. Par conséquent, toutes les participations dont le pourcentage de contrôle est compris entre 20% et 50% sont réputées être sous influence notable.
Par ailleurs, l'ensemble des participations sous influence notable ou contrôlées conjointement sont exclues du périmètre de consolidation par application de l'option offerte par les normes IAS 28 et IAS 31 tels que prévu pour les organismes de capital-risque. Ainsi Altamir Amboise a désigné, dès leur comptabilisation initiale, l'ensemble de ces participations comme étant à leur juste valeur avec variation en résultat.
Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers établis sous le référentiel IFRS.
La Société a retenu l'option juste valeur par compte de résultat prévue par la norme IAS 39, comme principe de valorisation des instruments de capitaux propres des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence notable. En effet, le suivi de la performance et la gestion de ces titres sont réalisés sur la base de la juste valeur. Dans les cas où la Société exerce une influence notable, l'option de comptabilisation à la juste valeur par résultat prévue par la norme IAS 28 pour les sociétés de capital risque est également retenue.
En application de l'option juste valeur, les instruments financiers détenus sont valorisés à leur juste valeur à l'actif du bilan, les variations de juste valeur positives et négatives étant enregistrées dans le résultat de la période.
Les principes de détermination de la juste valeur sont détaillés en note 5.4.
Instruments en titres hybrides
Dans le cadre de ses prises de participation, Altamir Amboise peut être amené à souscrire à des instruments hybrides, tels que des obligations convertibles en actions et des obligations remboursables en actions. Pour ce type d'instruments comportant des dérivés incorporés, Altamir Amboise a opté pour une comptabilisation à la juste valeur par résultat conformément à IAS 39. A chaque arrêté comptable, les instruments hybrides détenus sont réévalués à la juste valeur et les variations de juste valeur (positives ou négatives) impactent le compte de résultat.
Les intérêts courus n'ayant pas vocation à être payés à Altamir Amboise sont dépréciés à 100 % et sont inclus dans la valorisation des titres.
Ces instruments hybrides sont présentés au bilan au sein de la rubrique « Portefeuille d'investissement » et l'impact des variations de juste valeur est présenté sur la ligne « Variations de juste valeur » au sein du compte de résultat.
En application d'IAS 39, les instruments du type bons de souscription d'actions sont qualifiés de dérivés et valorisés au bilan à leur juste valeur. Les variations de juste valeur positives et négatives sont enregistrées dans le résultat de la période. La juste valeur est déterminée notamment sur la base de la valeur intrinsèque de l'option de conversion, à partir du prix des actions sous-jacentes estimé à la date de clôture.
En application d'IAS 39, ces investissements sont classés comptablement en « prêts et créances » et valorisés au coût amorti. Les produits d'intérêts y afférant sont rattachés au résultat de la période suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.
La Société a émis des actions B qui donnent accès à leurs détenteurs à un dividende prioritaire (« carried La société a chins des actions D qui donnent accès a leurs détenteurs à un dividende prioritaire (« carried interest ») égal à 18% du résultat net comptable retraité des produits de placement et des reports à nouveau négat en application des critères d'analyse d'IAS 32.
En application des statuts, la rémunération due aux porteurs d'actions B et à l'associé commandité est
calculée en tenant compte des plus et moins values latentes et est comptabilisée en résultat. La dette est constatée et figure au passif à la clôture.
La Société a émis des bons de souscription d'actions B.
Les bons de souscription en actions B (BSA B) donnent à leur détenteur le droit de souscrire à une action B de la Société pour un BSA B détenu et pour un prix de souscription égal à 10 €. Ces BSA B permettent au gérant, seul détenteur, de modifier la répartition des actions B entre les membres des équipes de gestion. Du
point de vue de l'émetteur Altamir Amboise, la valeur des BSA B n'est donc pas dépendante de la valeur
des actio dettes non courantes au bilan.
Enfin, selon IAS 32, les actions propres sont comptabilisées en moins des capitaux propres.
Les excédents de trésorerie de la Société, lorsqu'ils existent, sont investis sous forme de parts de SICAV monétaires euro, BMTN et dépôts à terme qui répondent à la définition des équivalents de trésorerie selon IAS 7 (facilement convertibles en un montant de trésorerie connu, capital et intérêts minimum garantis). La Société a par ailleurs retenu comme principe de valorisation de ce portefeuille l'option juste valeur prévue par la norme IAS 39. Les plus ou moins values latentes à la clôture sont donc enregistrées en résultat de la période.
La Société a opté pour le statut fiscal des sociétés de capital risque au 1er janvier 1996. Elle est exonérée d'impôt sur les sociétés. Par conséquent, aucun impôt différé n'est constaté dans les comptes. La Société ne récupère pas la TVA. La TVA non déductible est comptabilisée au compte de résultat.
La Société exerce exclusivement l'activité de capital investissement et investit principalement en zone euro.
Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes aux normes IFRS :
Il s'agit des sociétés dont les titres sont admis sur un marché règlementé (« cotées »).
Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse sans décote. Pour les titres cotés faisant l'objet d'une limitation provisoire de cession contractuelle (clause de « lock up » ou séquestre), la juste valeur retenue peut toutefois être différente du dernier prix coté afin de tenir compte de cette clause dans la valorisation du titre. Ces incidences des clauses de « lock up » sont considérées comme une composante de la valeur des titres.
Il s'agit de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché règlementé (« non cotées »), mais dont la valorisation se réfère à des comparables de titres cotés ou de transactions récentes :
Dans la généralité des investissements en développement et en LBO, dès lors qu'une société a été (i) en portefeuille depuis au moins 12 mois, (ii) bénéficiaire pendant deux exercices consécutifs et que (iii) sa capacité bénéficiaire est susceptible d'être récurrente, la participation peut être valorisée sur la base de comparables de valeurs cotées. Une décote de négociabilité est appliquée à l'évaluation ainsi obtenue. pouvant aller jusqu'à 30%, fonction de la capacité d'Apax Partners à organiser la cession de l'entreprise. La décote de négociabilité permet d'aboutir à un prix offert (bid price).
Il s'agit également de sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché règlementé (« non cotées »). Cette catégorie inclut 3 méthodes de valorisation :
Acquisitions récentes, en principe jusqu'à 12 mois : les titres sont maintenus au prix de revient. $\bullet$
Certaines situations spécifiques peuvent amener le gérant à réévaluer ou dévaluer certains investissements au cours des 12 premiers mois.
Opérations de capital risque ou opérations de capital développement voire de certains LBO : prix du dernier tour de financement ayant fait intervenir un tiers pour un montant significatif. Le dernier tour peut être celui au cours duquel les entités Apax sont intervenues. Le prix du dernier tour de financement, utilisé pour la détermination de la juste valeur de l'investissement est conservé aussi longtemps qu'il n'y a pas de changement majeur dans les facteurs d'appréciation de la juste valeur. La recherche d'indices de modification des facteurs d'appréciation inclut la constatation de l'insuffisance de trésorerie pour faire face aux échéances jusqu'à l'organisation planifiée d'un nouveau tour de financement.
Ce prix est ajusté à la baisse de 25% à 100% selon les facteurs de risques reconnus tels que retard sur leur plan de marche ou difficultés de trésorerie.
Cette sous-catégorie inclut également les sociétés en phase de négociation de sortie. Le prix de cession peut être retenu à la clôture d'une période semestrielle, si l'état d'avancement du projet laisse apparaître une forte probabilité de réussite à court terme et que le prix de cession est connu de manière suffisamment précise. Un taux de risque est appliqué au prix retenu en fonction de l'engagement plus ou moins ferme de l'acquéreur et de la variation possible du prix final.
La société a investi et engagé $\epsilon$ 9.3M au cours du premier semestre 2012 qui se décompose comme suit :
L'activité de cessions correspond à un montant encaissé de $\epsilon$ 0.2M incluant les revenus liés. Altamir Amboise a cédé le solde de ses titres dans les sociétés cotées Hybrigenics et Newron ainsi que l'intégralité de ses actifs dans la holding Sandinvest (Heytens).
La société a encaissé une partie du séquestre de Vizada pour €3M. Cette transaction était enregistrée en produits à recevoir au 31 décembre 2011.
Le gérant a signé l'engagement de souscription d'Altamir Amboise au fonds Apax VIII L.P. géré par Apax Partners LLP. Altamir Amboise a pris un engagement de souscription de 1% du Fonds qui vise à réunir €9
milliards, dans la limite minimum de €60M et maximum de €90M. La Société aura la faculté, au moment de la clôture finale du Fonds, d'ajuster le montant définitif de son engagement de souscription si nécessaire en fonction du montant levé.
En 2009 comme la plupart des SCR (Société de Capital Risque), Altamir Amboise a fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de €1.3M pour les années 2006-2007. La procédure de recours entamée par la Société en 2009 est toujours en cours au 30/06/2012. Afin d'éviter l'accroissement des pénalités de retard, la Société a décidé de payer son redressement en 2011.
En 2011, Altamir Amboise a fait l'objet d'un redressement au titre de la taxe professionnelle de $\epsilon$ 162K pour les années 2008-2009. En 2012, la Société a décidé de payer son redressement sur les exercices 2008 et 2009 soit $\epsilon$ 136K de principal et $\epsilon$ 26K de majorations et intérêts de retard.
La cession de la participation dans Alain Afflelou a été finalisée en juillet 2012 et a généré un montant global de €30.3M de produits de cession. La valorisation de cette société au 30 juin 2012 tient compte de son prix de cession.
Les actionnaires d'Arkadin Holding, dont Altamir Amboise, ont signé l'accord de cession de 45% du capital de la société à AXA Private Equity. La valorisation d'Arkadin Holding au 30 juin 2012 tient compte de cette transaction.
Les actionnaires de Financière Helios, actionnaire de référence de la société Séchilienne-Sidec, ont renégocié un accord avec ses partenaires bancaires afin de réduire la dette de manière significative et d'en proroger la maturité. Le montant de la dette est ramené à €40M, sachant que le montant initial à la mise en place du crédit en juillet 2008 était de €145M. La dette sera remboursée intégralement en une fois à l'échéance du contrat.
5.6 Détail des instruments financiers dans l'état de situation financière et dans l'état du résultat global.
$5.6.1$
$\bar{\mathbf{x}}$
$\ddot{\phantom{a}}$
(a) Etat de situation financière
| 30 juin 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes financières / Trésorerie au |
Instruments non financiers |
Total | ||
| (euros) | Sur option | Dérivés | coût | |||
| ACTIF | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Portefeuille d'investissements (1) | 303 506 074 | 25 015 319 | 23 467 606 | 351 988 999 | ||
| Autres actifs financiers | 109 261 | 109 261 | ||||
| Créances diverses | 3 501 234 | 3 501 234 | ||||
| Total actifs non courants | 303 506 074 | 28 516 553 | 23 576 867 | $\bf{0}$ | 0 | 355 599 494 |
| Créances diverses | 305 085 | 305 085 | ||||
| Autres actifs financiers courants | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 88 054 369 | 24 487 062 | 0 | |||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 112 541 431 | |||||
| Dérivés | 0 | |||||
| Total actifs courants | 88 054 369 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 24 487 062 | 0 | |
| Total Actif | 391 560 443 | 28 516 553 | 305 085 | 112 846 515 | ||
| 23 576 867 | 24 487 062 | 305 085 | 468 446 009 | |||
| PASSIF | ||||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 17 192 337 | 0 | $\bf{0}$ | 0 | $\bf{0}$ | 17 192 337 |
| Provision | $\bf{0}$ | |||||
| Autres passifs non courants | $\bf{0}$ | 0 | 0 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 0 |
| Dettes financières diverses | 64 25 2 | 64 25 2 | ||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 299 276 | 299 276 | ||||
| Autres dettes | 1476 065 | ٦ | 1476 065 | |||
| Autres passifs courants | $\bf{0}$ | 0 | $\bf{0}$ | 1839594 | 0 | 1839594 |
| Total Passif | 17 192 337 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 1839594 | $\bf{0}$ | 19 031 931 |
| Portefeuille d'investissements (1) | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | 57 457 932 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 226 747 224 | |||||
| sur des données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables | 67 783 843 | |||||
| 31 décembre 2011 Prêts et |
||||||
| Juste valeur par compte de | créances | Dettes | Instruments | |||
| financières / | non financiers | Total | ||||
| (euros) | Sur option | Dérivés | Trésorerie au | |||
| coût | ||||||
| ACTIF | ||||||
| Immobilisations incorporelles | ||||||
| Portefeuille d'investissements (1) | 253 865 790 | 11 196 548 | 56 161 731 | 321 224 069 | ||
| Autres actifs financiers | 192811 | 192 811 | ||||
| Total actifs non courants | 253 865 790 | 11 196 548 | 56 354 542 | 0 | 0 | 321 416 880 |
| Créances diverses | 5 687 447 | 5 687 447 | ||||
| Autres actifs financiers courants | ||||||
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 77 450 823 | 56 185 503 | 133 636 326 | |||
| Actifs non courants détenus en vue de la vente | 0 | |||||
| Dérivés | 0 | |||||
| Total actifs courants | 77 450 823 | 0 | 0 | 56 185 503 | 5 687 447 | 139 323 773 |
| Total Actif | 331 316 613 | 11 196 548 | 56 354 542 | 56 185 503 | 5 687 447 | 440 740 653 |
| PASSIF | ||||||
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 16 795 375 | 0 | $\bf{0}$ | 3 7 24 | $\bf{0}$ | |
| Bons de souscription d'actions - part non courante | 16 799 099 | |||||
| Provision | 161 627 | |||||
| Autres passifs non courants | $\bf{0}$ | 0 | 0 | 0 | 161 627 | |
| Dettes financières diverses | 161 627 | 161 627 | ||||
| 52 041 | 52 041 | |||||
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes |
220 217 | 220 217 | ||||
| 1695614 | 1695614 | |||||
| Autres passifs courants | 0 | 0 | 0 | 1967872 | 0 | 1967872 |
| Total Passif | 16 795 375 | $\bf{0}$ | $\bf{0}$ | 1971596 | 161 627 | 18 928 599 |
| Portefeuille d'investissements (1) | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | 49 914 703 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 177 683 805 | |||||
| sur des données de marché observables niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables |
93 625 561 |
$\overline{\phantom{a}}$
$\ddot{\phantom{0}}$
| 30 juin 2012 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Juste valeur par compte de résultat |
Prêts et créances |
Dettes financières au coût |
Instruments non financiers |
Total | ||
| Sur option | Dérivés | |||||
| Variations de juste valeur (1) | 10 793 622 | 14 503 164 | 110 227 | 25 407 013 | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 112011 | -6404 | 105 607 | |||
| Autres revenus du portefeuille | 20 334 | 20 334 | ||||
| Résultat du portefeuille de participations | 10 925 967 | 14 503 164 | 103823 | $\bf{0}$ | $\mathbf{0}$ | 25 532 954 |
| Achats et autres charges externes | $-7829251$ | $-7829251$ | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | $-188$ 176 | $-188176$ | ||||
| Autres produits | 3 500 | 3500 | ||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 10 925 967 | 14 503 164 | 103823 | $\bf{0}$ | -8 013 927 | 17519028 |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | -3 546 669 | -3 546 669 | ||||
| Résultat opérationnel net | 7 379 298 | 14 503 164 | 103 823 | $\bf{0}$ | -8 013 927 | 13 972 358 |
| Produits des placements de trésorerie | 846 913 | 846 913 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement | 302 604 | 302 604 | ||||
| Intérêts, produits et charges assimilés | $-77$ | -77 | ||||
| Autres charges financières | -135 000 | -135 000 | ||||
| Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires | 8 3 9 3 8 1 5 | 14 503 087 | 103823 | $\bf{0}$ | -8 013 927 | 14 986 798 |
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | 10 488 517 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 18 108 471 | |||||
| sur des données de marché observables | ||||||
| niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables | -3 984 824 | |||||
| 31 décembre 2011 | ||||||
| Juste valeur par compte de | Prêts et | Dettes | Instruments | |||
| créances | financières au | non financiers | Total | |||
| Sur option | Dérivés | |||||
| Variations de juste valeur du portefeuille (1) | -32 538 848 | 5 5 8 5 7 5 8 | 1091858 | -25 861 232 | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 42 722 590 | 3 3 0 0 | 42 725 890 | |||
| Autres revenus du portefeuille | 4 401 169 | 15 151 846 | 19 553 014 | |||
| Résultat du portefeuille de participations | 14 5 84 911 | 5 589 058 | 16 243 704 | 0 | 0 | 36 417 672 |
| Achats et autres charges externes | -11 390 925 | -11 390 925 | ||||
| Impôts, taxes et versements assimilés | -1 588 254 | -1 588 254 | ||||
| Autres produits | 0 | $\bf{0}$ | ||||
| Autres charges | 0 | 0 | ||||
| Résultat opérationnel brut | 14 584 911 | 5 589 058 | 16 243 704 | 0 | -12 979 179 | 23 438 494 |
| Part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B | $-533211$ | -5332111 | ||||
| Résultat opérationnel net | 9 252 800 | 5 589 058 | 16 243 704 | 0 | -12 979 179 | 18 106 382 |
| Produits des placements de trésorerie | 631910 | 631 910 | ||||
| Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Intérêts, produits et charges assimilés |
138 950 | 138 950 $-22$ |
||||
| $-22$ | ||||||
| Autres charges financières Résultat net revenant aux actionnaires ordinaires |
-102 695 9 9 20 9 65 |
5 589 036 | 16 243 704 | 0 | -12 979 179 | $-102695$ 18 774 526 |
| Variations de juste valeur du portefeuille (1)* | ||||||
| niveau 1- coté sur un marché actif | -41 198 729 | |||||
| niveau 2 - évaluation suivant des techniques de valorisation s'appuyant | 15 710 595 | |||||
| sur des données de marché observables niveau 3 - s'appuyant sur des données non observables |
-373 097 |
La variation de juste valeur du 1er semestre 2012 se décompose comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Variation de juste valeur du portefeuille | 24 612 164 | 45 206 700 |
| Variation de juste valeur des autres actifs | 794 849 | |
| Total Variation de juste valeur | 25 407 013 | 45 206 700 |
Les variations, sur l'exercice, du portefeuille de participations se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2011 | 321 224 069 |
| Acquisitions de participations | 11 109 040 |
| Mouvements sur comptes courants | 4738619 |
| Distribution par les sociétés du portefeuille | 106 391 |
| Cessions | 111 265 |
| Variations de juste valeur | 24 612 164 |
| Juste valeur au 30 juin 2012 | 351 988 999 |
| Dont variations de juste valeur positives | 36 734 115 |
| Dont variations de juste valeur négatives | 12 121 951 |
Les variations, sur la période, du portefeuille de participations de niveau 3 se présentent comme suit :
| (en euros) | Portefeuille |
|---|---|
| Juste valeur au 31 décembre 2011 | 93 625 561 |
| Acquisitions | 31 626 |
| Cessions | 117 004 |
| Changement de catégorie | 21 771 516 |
| Variations de juste valeur | 3 9 8 4 8 2 4 |
| Juste valeur au 30 juin 2012 | 67 783 843 |
La ligne changement de catégorie correspond essentiellement aux transferts en catégorie 2 de participations Willink, Amplitude et Codilink, désormais valorisées par la méthode des multiples (-647.2M) et à l'arrivée dans la catégorie 3 de la participation Afflelou (+ $\epsilon$ 26.9M) valorisée selon le prix de cession
Les méthodes de valorisation se basent sur la détermination de la juste valeur décrite au paragraphe 5.4
| 30 juin 2012 31 décembre 2011 | ||
|---|---|---|
| l% ge des instruments cotés dans le porte feuille | 16,3% | 15,5% |
| Voge des instruments cotés dans l'ANR | 12,8% | 11,3% |
Le portefeuille se décompose comme suit en fonction du degré de maturité des investissements :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Stade de développement | ||
| LBO | 320 209 657 | 290 747 433 |
| Développement | 26 730 505 | 26 470 466 |
| Venture * | 5 048 837 | 4 006 168 |
| Total portefeuille | 351 988 999 | 321 224 069 |
| * Venture : création/démarrage et | ||
| financement de jeunes sociétés dont le | ||
| (en euros) | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 |
| Industrie | ||
| Services financiers aux entreprises | 53 976 897 | 51 293 923 |
| Télécoms et technologies de l'information | 41 293 928 | 38 345 520 |
| Distribution et biens de consommation | 115 253 844 | 111 764 522 |
| Santé | 73 268 503 | 66 912 922 |
| Médias | 68 195 823 | 52 907 180 |
| Autres | 4 | |
| Total portefeuille | 351 988 999 | 321 224 069 |
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| (en euros) | 30 juin 2012 31 décembre 2011 | |
|---|---|---|
| Valeurs mobilières de placement | 88 054 369 | 77 450 823 |
| Disponibilités | 24 497 062 | 56 185 503 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 112 551 431 | 133 636 326 |
Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires euros ou de dépôts à terme.
Le nombre d'actions en circulation pour chacune des catégories est présenté ci-dessous.
| 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (nombre de parts) | Actions ordinaires |
Actions B | Actions ordinaires |
Actions B | ||
| Actions émises en début de période | 36 512 301 | 18582 | 36 512 301 | 18582 | ||
| Actions émises en fin de période | 36 512 301 | 18 5 82 | 36 512 301 | 18582 | ||
| Actions propres détenues | 62 000 | 51 213 | ||||
| Actions en circulation en fin de période | 36 450 301 | 18582 | 36 461 088 | 18 5 82 | ||
| ANR par action ordinaire | 12,33 | 12,12 | ||||
| (capitaux propres IFRS/nbre actions ordinaires) | ||||||
| 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 | |||||
| (euros) | Actions ordinaires |
Actions B | Total | Actions ordinaires |
Actions B | Total |
| Valeur nominale fin de période | 6.00 | 10,00 | 6,00 | 10,00 | ||
| Capital social | 219 073 806 | 185 820 | 219 259 626 | 219 073 806 | 185820 | 219 259 626 |
Le dividende versé aux actionnaires commanditaires au cours du 1er semestre 2012 au titre de l'exercice 2011 représente un montant de 0,20 $\epsilon$ par action ordinaire en circulation (hors actions propres). L'ANR par action ordinaire (hors actions propres) s'élève à $\epsilon$ 12.33 par action ordinaire au 30 juin 2012 ( $\epsilon$ 12.12 par action ordinaire au 31 décembre 2011).
5.11 Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B
Ce poste se décompose comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 17 188 613 | 16 795 375 |
| BSA B | 3 7 2 4 | 3 7 24 |
| Total Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 17 192 337 | 16 799 099 |
La variation de la part revenant aux commandités et aux porteurs d'actions B sur la période est expliquée cidessous:
| (en euros) | Total |
|---|---|
| 31 décembre 2011 | 16 795 375 |
| Montant versé en 2012 | 3 153 431 $\overline{\phantom{a}}$ |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B sur le résultat 2012 |
3 546 669 |
| Part revenant aux commandités et porteurs d'actions B | 17 188 613 |
| (en euros) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| 216872 | 14 918 524 | |
| Prix de cession | ||
| Juste valeur en début de période | 111 265 | 14 774 181 |
| Impact résultat | 105 607 | 144 343 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions positifs | 112 470 | 144 343 |
| Dont écarts de valorisation sur cessions négatifs | 6863 |
Les autres revenus du portefeuille se détaillent comme suit :
| 30 juin 2012 | 30 juin 2011 | |
|---|---|---|
| 20 3 34 | 8 5 7 5 3 4 5 | |
| $\overline{\phantom{0}}$ | 249 910 | |
| 20 334 | 8 8 25 25 5 | |
Les achats et charges externes se décomposent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Honoraires de la gérance et du conseil en investissement | 4 0 38 3 73 | 3 167 093 |
| Autres honoraires | 3 637 459 | 1 062 998 |
| TVA non récupérable | 5 6 3 1 | 11939 |
| Autres charges | 147 789 | 49 851 |
| Total | 7829251 | 4 291 880 |
La rémunération de la gérance et du conseil en investissement TTC pour le 1er semestre 2012 aurait dû s'élever à : $64$ 712 562 TTC selon l'article 17.1 des statuts d'Altamir Amboise
Néanmoins celui ci stipule également que tout honoraire, jeton de présence et commission percus par le gérant ou par la société de conseil en investissement dans le cadre de transactions concernant des actifs d'Altamir Amboise et ceux versés par les sociétés du portefeuille à hauteur du pourcentage détenu par Altamir Amboise viennent en diminution des honoraires du conseil en investissement. La somme de la quote-part des honoraires versés par les sociétés du portefeuille pour le 1er semestre 2012 s'élève à : $\overline{6}$ 103 240 TTC.
De plus, cet article a été modifié par le biais d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 24 mars 2010, qui stipule également que la rémunération TTC de la Gérance est diminuée d'une somme égale au produit de la valeur nominale des parts détenues par Altamir Amboise dans le FCPR Apax France VIII-B par le taux annuel moyen TTC des honoraires de gestion du fonds. La somme déduite au 30 juin 2012 s'élève à : €570 949.
La charge nette d'honoraires de la gérance et du conseil en investissement est donc égale à la différence soit: $\overline{\epsilon}$ 4 038 373 TTC.
Les autres honoraires concernent principalement les frais d'audit, d'avocats laissés à la charge de la Société suite à des dossiers d'investissement n'ayant pas abouti et les honoraires du conseil en investissement d'Apax France VIIIB facturés par la société de gestion Apax Partners Midmarket.
Les autres charges comprennent notamment des frais de publicité, d'annonces et publications.
Altamir Amboise n'utilise pas d'instruments financiers dérivés pour se couvrir ou pour s'exposer aux risques de marchés (cours de bourse, taux, change et crédit).
Risques liés au cours de Bourse des participations
La vocation première d'Altamir Amboise n'est pas d'investir dans des titres de sociétés cotées. Toutefois, Altamir Amboise peut être amenée à détenir des titres cotés en raison de l'introduction en bourse de sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou en paiement du prix de cession de participations de son portefeuille. Ces titres peuvent, le cas échéant, faire l'objet d'engagements de conservation (« lock-up ») souscrits à l'occasion de l'introduction en bourse. Même en l'absence de telles clauses, Altamir Amboise peut juger opportun de conserver des participations devenues cotées dans son portefeuille pendant une certaine durée, dans la perspective d'en obtenir à terme une meilleure valorisation, objectif dont le résultat ne peut être garanti. Par ailleurs, Altamir Amboise ne s'interdit pas, par principe, d'investir, directement ou indirectement, dans le capital d'une société au seul motif que celle-ci est cotée en bourse, dès lors que cette société s'inscrit dans le champ de sa stratégie d'investissement.
Par conséquent, Altamir Amboise détient, directement ou indirectement via des sociétés holdings, un certain nombre de titres cotés et peut donc être affectée par une éventuelle évolution négative des cours de bourse de ces valeurs. Une baisse des cours de bourse à un instant donné se traduirait comptablement par la baisse de la valorisation du portefeuille et de l'Actif Net Réévalué de la Société. Cette baisse serait enregistrée au compte de résultat par une perte sur la ligne « variations de juste valeur du portefeuille ».
Enfin, une baisse des cours de bourse serait également susceptible d'impacter les plus-values ou moinsvalues réalisées lors des éventuelles cessions en bourse de ces valeurs par Altamir Amboise.
Les sociétés cotées au 30 juin 2012 représentent 16.3% du portefeuille (15.5 % au 31 décembre 2011) ou 12.8% de l'Actif Net Réévalué total (11.3 % au 31 décembre 2011). Il s'agit de titres de sociétés du portefeuille introduites en bourse ou obtenus en paiement de cessions ainsi que de LBO sur des sociétés cotées. Ils seront cédés sur le marché au fur et à mesure que les valorisations et les conditions de liquidité s'avèreront favorables.
Une variation de 10 % à la baisse des cours de bourse de ces titres cotés aurait un impact de $\epsilon$ 9.9M sur la valorisation du portefeuille au 30 juin 2012.
Par ailleurs, certains titres non cotés sont évalués en partie sur la base de multiples de comparables de sociétés cotées, et en partie sur des multiples de transactions privées récentes.
En outre, l'évolution des cours de bourse des comparables ne représente pas un risque à proprement dit, car si ces comparables fournissent bien un élément de calcul de la juste valeur à une date donnée, la valeur finale des investissements va reposer sur des négociations de gré à gré, transactions non cotées par définition, où la position stratégique des sociétés ou leur capacité à générer du cash flow prend le pas sur les
comparables boursiers. Pour information, la sensibilité à $-10$ % des multiples de comparables des sociétés cotées se monte à €20.6M.
Risques liés aux opérations de LBO
Dans le cadre des opérations avec effet de levier, Altamir Amboise est indirectement soumise au risque d'augmentation du coût de l'endettement et au risque de ne pas trouver de financement ou de ne pas pouvoir financer les nouvelles opérations envisagées à des conditions permettant une rentabilité satisfaisante.
Risques liés aux autres actifs et passifs financiers
Les actifs financiers comportant un taux sont représentés par des comptes courants ou des valeurs telles qu'obligations émises par des sociétés entrant dans le portefeuille d'investissement. Ces actifs financiers sont supposés être remboursés ou convertis à l'échéance. Ils ne représentent donc pas de risque en termes de taux proprement dit.
Altamir Amboise n'a pas de passif financier significatif soumis au risque de taux.
Altamir Amboise a pour objectif d'investir essentiellement en France ou dans la zone euro. Cependant, certains investissements qu'Altamir Amboise a réalisés, à aujourd'hui, sont libellés en devises, leur valeur est donc susceptible de varier en fonction des taux de change.
Au 30 juin 2012, les seules valeurs d'actif exprimées en devises sont les titres et créances de deux sociétés du portefeuille qui représentent €3.8M soit 0.81% de l'actif (€6.1M représentant 1.33% de l'actif au 31 décembre 2011).
L'exposition par devise du portefeuille est la suivante :
| 30 juin 2012 | |||
|---|---|---|---|
| Titres de participation |
Créances diverses | ||
| US Dollars (USD) US Dollars (USD) | |||
| Actifs en euros | 275 978 | 3 501 234 | |
| Passifs | |||
| Position nette avant gestion | 275 978 | 3 501 234 | |
| Position hors bilan | |||
| Position nette après gestion | 275 978 | 3 501 234 | |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % |
27 598 | 350 123 |
| 31 décembre 2011 | |||
|---|---|---|---|
| Titres de participation |
Créances diverses | ||
| US Dollars (USD) US Dollars (USD) | |||
| Actifs en euros | 551959 | 5 5 8 5 0 5 5 | |
| Passifs | |||
| Position nette avant gestion | 551 959 | 5 5 8 5 0 5 5 | |
| Position hors bilan | |||
| Position nette après gestion | 551 959 | 5 5 8 5 0 5 5 | |
| Impact en euros d'une variation du cours de change de 10 % |
55 196 | 558 506 |
Altamir Amboise n'effectue aucune couverture de change, car l'effet change est non significatif face aux attentes de plus-values en valeur absolue sur ces titres.
Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte de la neutralisation des actions propres.
| Résultat par action normal | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Numérateur (en euros) | ||
| Résultat de la période attribuable aux porteurs d'actions ordinaires | 14 986 798 | 39 822 646 |
| Dénominateur | ||
| Nombre d'actions en début de période | 36 512 301 | 36 512 301 |
| Effet des actions propres | 56 607 | 34 195 |
| Effet augmentation de capital | ||
| Nombre moyen d'actions pondéré sur la période (normal) | 36 455 695 | 36 478 107 |
| Résultat par action (normal) | 0,41 | 1,09 |
| Résultat par action (dilué) | 0,41 | 1,09 |
En application de la norme IAS24, les parties liées sont les suivantes :
Apax Partners SA en tant que conseil en investissement et Altamir Amboise Gérance, en tant que Gérant, ont facturé à la Société des honoraires pour un montant de €4 038 534 TTC en 2012 (€5 768 610 TTC sur l'année 2011).
Les montants restant à payer à la clôture sont de $647$ 043 ( $63$ 839 au 31 décembre 2011).
L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20%.
Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme permis par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées. Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
|---|---|---|
| Compte de résultat | ||
| Ecarts de valorisation sur cessions de la période | 6863 | 9 701 |
| Variations de juste valeur | 6 190 755 | 27 856 115 |
| Autres revenus du portefeuille | 5 6 1 8 | |
| Bilan | 30 juin 2012 | 30 juin 2011 |
| Portefeuille de participations | 156 451 941 | 271 090 703 |
| Créances diverses | 3 501 234 |
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de Surveillance s'élèvent à €135 000 au 30 juin 2012 (€90 000 au 31 décembre 2011).
Les passifs éventuels de la société se présentent comme suit :
| (en euros) | 30 juin 2012 | 31 décembre 2011 |
|---|---|---|
| Obligations d'achats irrévocables (engagements d'investissements) | 96 544 616 | 3 636 616 |
| Autres obligations à long terme (garanties de passif et autres) | 2 499 625 | 2 128 707 |
| Total | 99 044 241 | 5 765 323 |
| Engagements d'investissement d'Altamir Amboise dans Apax France VIII-B | 215 811 811 | 228 011 271 |
| Total | 314 856 052 | 233 776 594 |
| Sociétés | au 31/12/2011 | Engagements Investissements Annulation des dans la période engagements |
au 30/06/2012 | Nouveaux engagements au 30/06/2012 |
Engagements au 30/06/2012 |
|---|---|---|---|---|---|
| Titres cotés | |||||
| Gfi Informatique (Itefin Part.) | 339 700 | 339 700 | $\bf{0}$ | ||
| Sechilienne (Fin Helios) | 3 248 000 | 3 248 000 | |||
| Titres non cotés | |||||
| Vocalcom (Willink) * | 3 296 916 | 3 296 616 | |||
| Apax VIII | 90 000 000 | 90 000 000 | |||
| Total | 3 636 616 | 339 700 | $\bf{0}$ | 93 248 000 | 96 544 616 |
* L'engagement d'investissement dans Vocalcom fait parti de l'engagement d'investissement d'Altamir Amboise dans Apax France VIII-B
Pour information, Altamir Amboise s'est engagé à investir un minimum de €60 millions et un maximum de €90 millions, dans la limite maximale de $1\%$ des engagements reçus par Apax VIII-A L.P., un limited partnership enregistré à Guernsey ayant Apax VIII GP Co. Limited pour General Partner, lui-même conseillé par Apax Partners LLP.
Une garantie à première demande a été signée en faveur de Cap Gemini dans le cadre de la cession de Camélia Participations (Prosodie). Cette garantie pourrait être appelée dans le cas d'une réclamation d'ordre fiscal, ayant pour échéance le 4 janvier 2013. La quote-part d'Altamir Amboise est de €1 916 146. En contrepartie de cette garantie Altamir Amboise a nanti pour la banque Wormser Frères 63 659 700 parts A1, 166 368 800 parts A2 et 153 200 800 parts A3 du FCPR Apax France VIIIB.
Le Fonds Apax France VIII-B s'est engagé jusqu'au 31 décembre 2019 à participer à une augmentation de capital d'Orthofin I (Amplitude) si le dénouement d'un litige fiscal entrainait des bris de covenants. La quote part d'Apax France VIII-B est de €558 479.
Altamir Amboise a placé €25 000 sur un compte nanti au profit de Financière Season, jusqu'au 31 décembre 2013 au plus tôt, pour gérer les éventuels appels en garantie au titre de la garantie donnée par Financière Season dans le cadre de la cession de Mondial Tissus en mai 2010.
Les deux engagements suivants sont appréhendés dans les comptes et sont exposés ci-dessous à titre informatif:
Une partie des produits de cession de la société Mobsat Group Holding a été placée sous séquestre par Chrysaor, et les holdings des managers. La quote-part de ce séquestre pour Altamir Amboise était de €9 666 771 au 31 décembre 2011 sur la base d'un taux de change $\epsilon$ /\$ à 1.2939. Une partie de ce séquestre est enregistré par Altamir Amboise en créance sur Chrysaor. La première échéance à 6 mois pour le tiers du séquestre a été libérée en juin 2012. Les deux autres tranches représentant $\epsilon$ 6 623 159 sur la base d'un taux de change $\epsilon$ /\$ à 1.259 sont libérables à 3 ans pour 25% et 5 ans pour les 75% restants.
Une partie des produits de cession de la société Odyssey par Odyfinance a été placée sous séquestre par
Odyfinance dans le cadre d'une garantie de passif soit €318 841 dont €106 280 sur 12 mois et €212 561 sur 18 mois. Le séquestre 12 mois a été libéré au cours du dernier trimestre. En revanche, suite à la réception d'une réclamation de la part de l'acquéreur de la société Odyssey, des discussions sont en cours pour valoriser précisément le montant de la garantie appelée.
S
Altamir Amboise réalise des opérations de capital-transmission avec effet de levier (LBO) au travers de sociétés holding d'acquisition.
Pour les sociétés cotées, l'endettement est garanti par tout ou partie des titres des sociétés sous-jacentes.
Lorsque le cours de bourse de ces sociétés baisse et que la moyenne des cours sur une période donnée passe en-dessous d'un certain seuil, les sociétés holdings sont appelées à répondre à des appels en collatéral ou appels de marge. Cela consiste à apporter des espèces mises sous séquestre en complément des titres donnés en garantie, pour maintenir le même niveau de sûretés rapporté au montant de l'emprunt (« clause d'arrosage »). En cas de défaut, les banques peuvent rendre tout ou partie de l'emprunt exigible.
Inversement, lorsque le cours de bourse de ces sociétés remonte, le séquestre, sur tout ou partie des sommes apportées, est levé. Ces appels en collatéral sont apportés par les actionnaires des sociétés holding, dont Altamir Amboise, à proportion de sa quote-part au capital. Ils n'ont aucun impact sur le résultat et l'ANR d'Altamir Amboise (les sociétés cotées sont valorisées au dernier cours de bourse de la période), mais peuvent mobiliser une partie de sa trésorerie.
En termes de sensibilité :
Un engagement a été donné à certains managers des sociétés, Thom Europe, Maison du Monde et ETAI, de racheter leurs actions et obligations en cas de départ. Ces engagements ne représentent pas un risque significatif qui nécessite la comptabilisation d'une provision pour risques et charges.
Au profit de la banque Palatine : $\bullet$
Au 30 juin 2012, 400 000 000 parts A1, 400 000 000 parts A2, et 400 000 000 parts A3 du FCPR Apax France VIIIB ont été nantis au profit de la banque PALATINE :
en face de deux lignes de crédit pour un montant total de €8M, non utilisée au 30/06/12 $\overline{a}$
Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIIIB au 30/06/11.
• Au profit de la banque Transatlantique :
Au 30 juin 2012, 21 947 435 parts A1, 378 075 986 parts A2, et 349 976 579 parts A3 du FCPR Apax France VIIIB ont été nantis au profit de la banque Transatlantique :
en face d'une ligne de crédit pour un montant de €5M, non utilisée au 30/06/2012
Les titres nantis couvrent 150% des montants accordés sur la base de valorisation des parts du FCPR Apax France VIIIB au 30/06/11.
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